TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Oct 27, 2015

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-145

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司参与竞标广州银联网络支付有限公司持有的卡 友支付服务有限公司12.5%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

1、 特别提示：2015年10月26日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第四十七次会议审议通过《关于公司参与竞标广州银联网 络支付有限公司持有的卡友支付服务有限公司12.5%股权的议案》，同意公司参与竞 标广州银联网络支付有限公司（以下简称“广州银联”）持有的卡友支付服务有限 公司（以下简称“卡友支付”）12.5%股权的事项，公司拟以人民币2,151.5万元挂牌 价参与竞标，授权公司管理层根据竞标情况确定总体竞标金额，并授权董事长蔡小 如先生签署相关文件及办理后续事宜，资金来源为自有资金。

2、此次竞标卡友支付12.5%股权不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本 次投资在董事会决策范围内，因此无需提交股东大会审议。

一、概述

2015年9月21日，上海联合产权交易所在其网站上挂出“产股权项目”， 广州 银联拟将其持有的卡友支付12.5%股权进行公开挂牌转让，挂牌底价为人民币 2,151.5万元。公司为实现整体战略规划，通过向行业运营领域扩展，加强公司产品 与行业市场的融合，公司董事会一致同意参与此次竞标，以人民币2,151.5万元的底 价竞标该股权，授权公司管理层在董事会权限范围内根据竞标情况确定总体竞标金 额，并授权公司管理层按照上海联合产权交易所的规定提交竞标材料，授权董事长 蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜。

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此次竞标卡友支付服务有限公司12.5%股权不构成重大资产重组，亦不构成关联 交易；本次投资在董事会决策范围内，因此无需提交股东大会审议。

二、本次竞标涉及各方的情况介绍

1、广州银联情况介绍

营业执照注册号：440101000022290

法定代表人：邸泽淇

注册资本：12500万元人民币

注册地址：广州市高新技术产业开发区工业园建中路61号

企业类型：有限责任公司(法人独资)

股权结构： 银联商务有限公司持有其100%股权

一般经营项目：受金融企业委托提供非金融业务服务，软件开发，信息系统集 成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务，计算机及通讯设备租赁， 软件服务，网络技术的研究、开发，计算机技术开发、技术服务，多媒体设计 服务，旅客票务代理，信息电子技术服务，企业总部管理，企业信用信息的采 集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外），企业自有资金投资，计算 机零部件制造，计算机外围设备制造，计算机信息安全设备制造，安全智能卡 类设备和系统制造，密钥管理类设备和系统制造，计算机零售，计算机零配件 零售，软件零售，办公设备耗材零售，安全技术防范产品零售，电子元器件零 售，电子产品零售，计算机批发，计算机零配件批发，软件批发，办公设备耗 材批发；

许可经营范围：银行卡收单，互联网支付，预付卡的发行与受理，增值电信服 务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。营业期限自 2001 年12月31日至 2024年09月08日广州银联网络支付有限公司是中国银联旗下、银 联商务全资控股的高新技术企业，专业从事银行卡收单及专业化服务、互联网 支付、预付卡受理等主营业务。2011年5月获得人民银行颁发的全国首批《支付 业务许可证》。

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2、卡友支付情况介绍

营业执照注册号：310115000738674

法定代表人：上官步燕 注册资本：人民币10000.00万元整

注册地址：上海市嘉定工业区叶城路925号A区4幢211室

企业类型：有限责任公司（国内合资）

股权结构：江阴紫光软件有限公司持有30%股权（该部分股权转让给公司已经获 得中国人民银行核准）、西藏自治区国有资产经营公司持有23.52%股权、广州银 联网络支付有限公司持有12.5%股权、紫光合创信息技术（北京）有限公司持有 6.87%股权（该部分股权转让给公司已提交中国人民银行核准）、上官步燕持有 9.045%股权、王红雨持有9.12%股权（该部分股权转让给公司已提交中国人民银 行核准）、周锐持有6.87%股权（该部分股权转让给公司已提交中国人民银行核 准）、王昌淦持有2.075%股权。

经营范围：银行卡收单（详见支付业务许可证），计算机软、硬件的开发、设 计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的 技术咨询和技术服务，自有设备的租赁，银行卡技术咨询与推广、银行卡信息 咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动】 财务数据：根据上海锦瑞会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2013年 12月31日，卡友支付总资产9654.085053万元，净资产6406.738744万元，2013 年实现营业收入6171.685914万元，净利润100.576844万元。

评估情况：根据上海汇信资产评估有限公司出具的评估报告，评估基准日为2014 年9月30日，卡友支付总资产账面价值为7944.274886万元，总资产评估价值为 11935.532049万元,净资产账面价值为5026.774700万元，净资产评估价值为 9018.031863万元。

3、其他情况说明

• （1）广州银联、卡友支付与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均

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不存在关联关系；

（2）本次竞标股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在 被查封、冻结、质押等司法情形；

（3）不涉及债权债务转移、员工安置等情况。

三、本次竞标基本情况

1、转让标的名称：卡友支付服务有限公司12.5%股权

2、项目编号：G315SH1008067

3、挂牌价格：2,151.5万元

4、挂牌起始日期：2015年9月21日

• 5、挂牌公告期：自公告之日起20个工作日

6、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议 方式转让。如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-一次报价方式确 定受让方和受让价格。

7、向受让方充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工 作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币431万元到产权交易机构指定 银行账户。

8、自评估基准日至工商变更登记日期间，卡友支付因经营活动产生的盈利或亏 损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。

详细信息请登录“上海联合产权交易所”网站（www.suaee.com）查看。

四、公司竞标意向

公司拟以人民币2,151.50万元的底价竞标该股权，授权公司管理层在董事会权 限范围内根据竞标情况确定总体竞标金额，并授权公司管理层按照上海联合产权交 易所的规定提交竞标材料，授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜。

五、竞标股权的资金来源

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公司本次参与竞标广州银联网络支付有限公司持有的卡友支付服务有限公司 12.5%股权的资金来源为自有资金。

六、本次竞标股权对公司的影响

公司发展的重点方向围绕着物联网行业，大力发展RFID溯源领域、公共事业（信 息安全、智能交通、在线教育等）及金融领域，并在上述领域取得了一定的成果。 金融领域的发展是公司产业链价值最重要的一环，是公司实现战略意图最关键的节 点，也是公司2015年度及以后年度重点发展的领域。

卡友支付经过近几年的发展，已经在支付领域取得了一定的成绩，公司取得卡 友支付的股权，将借助于卡友支付现有的市场和品牌效应，在移动支付领域迅速发 展业务，快速向行业运营领域扩展，加强公司产品与行业市场的融合，有利于公司 战略目标的实现，有利于提升公司的综合竞争力。

公司之前已经受让卡友支付52.86%的股权，已经成为卡友支付第一大股东、实 际控制人、控股股东，如本次竞标顺利，公司将累计受让卡友支付65.36%的股权， 进一步巩固公司的控股地位，更有利于保障公司战略的实现。

七、独立董事发表意见情况

公司独立董事对本次竞标事项发表了同意的意见。独立董事认为：此次竞标卡 友支付服务有限公司12.5%股权符合公司的战略规划，有利于增强公司的综合竞争 力；本次竞标不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组情况，在董事会决策范围内；本次竞标是通过上海产权交易所公开竞 标，在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和股东权益 的情况。本次参与竞标事宜已经公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，公司 此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因 此，我们同意关于公司参与竞标广州银联网络支付有限公司持有的卡友支付服务有 限公司12.5%股权的事项。

八、风险提示

由于此次广州银联转让持有的卡友支付12.5%股权的事宜是对市场公开招标，公 司能否中标尚存在不确定性。

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根据《非金融机构支付服务管理办法》及《中国人民银行办公厅关于规范支付 机构变更事项监督管理工作的通知》等法律法规，卡友支付12.5%的股权转让合同签 订后，此次转让行为需提交中国人民银行进行审批，此审批较为严格且流程时间跨 度较长。如公司通过本次竞标获得卡友支付12.5%的股权 ，仍存在是否能通过中国 人民银行审批的风险。

公司将根据本次竞标的进展情况及时予以公告，请投资者关注相关后续公告并 注意投资风险。

九、备查文件

• 1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第四十七次会议决议》

• 2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》 特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一五年十月二十八日

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