TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Sep 16, 2015

股票代码： 002512 股票简称：达华智能 上市地点：深圳证券交易所

中山达华智能科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 申请文件反馈意见之回复

独立财务顾问

==> picture [208 x 32] intentionally omitted <==

上海市浦东新区商城路 618 号 签署日期：二〇一五年九月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

目 录

问题一、补充披露募集配套资金的必要性 ................................................................................... 4 问题二、配套募集资金认购对象相关问题 ................................................................................. 14 问题三、上市公司控股股东持有股份的锁定期安排 ................................................................. 30 问题四、募集配套资金来源及对上市公司和中小股东权益的影响 ......................................... 32 问题五、重组完成后上市公司的未来发展战略及整合计划 ..................................................... 36 问题六、金锐显股权激励的相关会计处理问题 ......................................................................... 43 问题七、汇融金控入股金锐显相关问题 ..................................................................................... 46 问题八、金锐显业绩真实性相关问题 ......................................................................................... 52 问题九、金锐显2014 年业绩大幅提升的相关问题 ................................................................... 58 问题十、金锐显外协加工相关问题 ............................................................................................. 62 问题十一、金锐显存货跌价准备计提政策的合理性及充分性问题 ......................................... 65 问题十二、金锐显盈利预测可实现性及相关测算的合理性问题 ............................................. 68 问题十三、原材料价格波动及汇率变动对金锐显评估值的影响 ............................................. 71 问题十四、金锐显与同行业可比公司会计政策是否存在差异的问题 ..................................... 73 问题十五、金锐显主要产品的竞争优势问题 ............................................................................. 74 问题十六、金锐显高新技术企业所得税优惠的可持续性问题 ................................................. 77 问题十七、金锐显可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的 影响问题 ........................................................................................................................................ 80 问题十八、本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因 ................................................. 83

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

中山达华智能科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件

反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2015 年 8 月 21 日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书（ 151963 号）》有关审核意见的要求，中山达华智能科技股份有限公司（以 下简称“达华智能”、“发行人”、“公司”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简 称“国泰君安”、“独立财务顾问”）、发行人律师北京市天元律师事务所（以下简 称“律师”）、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”） 及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估师”）本着 勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，现就反 馈意见的落实和修订情况逐条书面回复如下，并对重组报告书进行了相应的修 改。

如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与重组报告书一致。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

问题一、补充披露募集配套资金的必要性

问题描述：请你公司结合上市公司货币资金用途、未来支出安排、可比上 市公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，补充披露募集配套资金的必 要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

上市公司拟通过锁价方式，向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、 华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 68,040.00 万 元。所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设 及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用 途，具体为：

资金使用 方	序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟使用募集 资金额 （万元）	占比
金锐显	1	智能电视终端产品扩建项目	10,877.25	10,877.25	15.99%
	2	研发中心升级建设项目	4,724.98	4,724.98	6.94%
	3	智能电视操作系统分发平台 建设项目	4,437.15	4,437.15	6.52%
	4	补充流动资金	7,300.00	7,300.00	10.73%
	合计		27,339.38	27,339.38	40.18%
新东网	1	电信渠道合营项目	33,020.75	33,020.75	48.53%
	2	补充流动资金	6,350.00	6,350.00	9.33%
	合计		39,370.75	39,370.75	57.86%
慧通九方	1	补充流动资金	1,329.87	1,329.87	1.95%
	合计		68,040.00	68,040.00	100%

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投 入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可提议股东大会对 上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥 补不足部分。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

一、补充披露和修改内容

公司已在重组报告书之“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金情 况”之“（五）本次募集配套资金的必要性分析”中补充和修改披露如下内容：

“ 5 、上市公司现有货币资金情况及未来支出安排决定了本次补充流动资金 具有必要性

（ 1 ）达华智能现有货币资金情况

根据达华智能经审计的 2015 年度半年度财务报告和未经审计的截至 2015 年 8 月 31 日的合并财务报告，达华智能截至 2015 年 6 月 30 日和 2015 年 8 月 31 日的货币资金余额分别为 18,788.84 万元和 22,167.78 万元，具体构成如下：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2015 年8 月31 日	备注
库存现金	39.22	23.65
银行存款	18,529.25	21,877.77
其他货币资金	220.36	266.36	主要为票据保证金等
合计	18,788.84	22,167.78

综上，截至 2015 年 8 月 31 日，达华智能可支配的货币资金约为 2.19 亿元。

（ 2 ）未来支出安排

1 ）流动资金支出安排

公司不断增长的业务规模和实际运营情况决定了公司需要大量的流动资金 支出。

①业务规模快速增长导致对流动资金需求的增加

近年来，公司的业务规模迅速扩大， 2012 年度、 2013 年度及 2014 年度公 司营业总收入分别为 41,007.77 万元、 55,600.24 万元及 78,988.07 万元，呈现 快速增长趋势。公司业务规模迅速增长，需要大量的流动资金支付职工薪酬，购 置原材料等日常经营活动的开支等，以确保公司业务持续健康发展。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

②公司实际运营情况导致对流动资金的储备需求增加

根据公司近两年及一期经审计的现金流量表，公司经营活动产生的现金流量 净额如下：

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
经营活动现金流入（万元）	35,430.88	85,799.21	55,692.53
经营活动现金流出（万元）	54,215.63	87,497.98	68,129.77
经营活动现金流量净额（万元）	-18,784.74	-1,698.78	-12,437.25

本次交易前公司以软件开发为主营业务之一，特别是子公司新东网和慧通九 方的经营模式决定了其日常经营需要垫付大量的流动资金。根据软件开发行业特 点及经营周期，每年上半年均为公司承接业务及软件开发投入阶段，三四季度为 软件开发项目验收阶段，因而项目收入确认以及收款通常在第四季度进行。随着 业务规模的扩大，公司软件业务周期性特征及实际运营情况给公司流动资金带来 的压力也相应增加。因此公司目前的货币资金将难以满足公司业务日益扩大的货 币资金需求。

2 ）项目投资及偿还借款

公司近年来业务发展所需的资金除靠经营积累外，主要依靠银行借款，截至 2015 年 6 月 30 日，公司账面的短期借款为 60,333.80 万元，此外，根据公司已 经公告或计划的的投资项目，公司预计 2015 年度的项目投资及支出包括但不限 于如下项目：

序号	项目	金额（万元）	公告编号
1	设立物联网产业并购基金投资	5,000.00	2015-094
2	环球智达增资	5,200.00	2015-093
3	增资北京九方畅通汽车租赁有限公司	1,100.00	2015-068
4	收购广州圣地15%少数股权	1,650.00	2014-058
5	增资中山声屏汇智能信息有限公司	1,000.00	2015-101
6	中山肉菜溯源系统项目	5,000.00	2015-013
合计		18,950.00

综上，公司账面可支配的货币资金将主要用于公司日常经营支出、偿还借款 及项目投资支出，但仍存在较大的资金缺口。

（ 3 ）同行业公司资产负债率水平比较

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

根据重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市 公司影响分析”之“（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指 标的影响”中同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：

证券代码	证券简称	2015 年6 月30 日资产负债率
300098.SZ	高新兴	41.50%
300078.SZ	中瑞思创	43.24%
002642.SZ	荣之联	17.06%
300279.SZ	和晶科技	47.41%
002544.SZ	杰赛科技	59.88%
300007.SZ	汉威电子	43.78%
600690.SH	青岛海尔	55.30%
600271.SH	航天信息	38.49%
600100.SH	同方股份	58.64%
300044.SZ	赛为智能	34.92%
300330.SZ	华虹计通	27.85%
000701.SZ	厦门信达	81.27%
000997.SZ	新大陆	43.45%
002161.SZ	远望谷	11.11%
002049.SZ	同方国芯	27.16%
000851.SZ	高鸿股份	56.83%
300077.SZ	国民技术	10.41%
300020.SZ	银江股份	54.95%
300350.SZ	华鹏飞	44.98%
同行业上市公司平均值		42.01%
达华智能		37.43%

如上表，达华智能 2015 年 6 月 30 日的资产负债率与同行业上市公司相比 处于中等水平。

（ 4 ）上市公司短期偿债压力较大

根据重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公 司影响分析”之“（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标 的影响”中同行业可比上市公司的流动比率和速动比率情况且与达华智能同期指 标对比如下：

财务指标	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日
	行业平均	达华智能
流动比率	2.48	1.20

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

速动比率 1.98 0.98

如上表，同行业上市公司平均流动比率为 2.48 ，平均速动比率为 1.98 ，均 明显高于达华智能的相关指标。可见达华智能短期偿债压力较同行业上市公司较 大。

（ 5 ）上市公司的融资渠道与授信额度

上市公司目前利用的融资渠道主要为银行贷款。经统计，上市公司与银行签 署且在有效期内的授信协议或合同如下：

项目	授信额度（万元）	剩余授信额度（万元）
2015年6月30日	78,605.00	25,282.50
2015年8月31日	82,305.00	18,982.50

如上表，公司虽仍留有一定的授信额度，但根据公司未来的流动资金支出和 项目投资支出安排，公司账面现有的货币资金及剩余的授信额度并不能满足公司 业务规模扩大所需的资金。

（ 6 ）股权融资有利于公司减少财务费用，提高公司盈利水平，保护投资者 利益

根据公司经审计的财务报表，公司 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-6 月 上市公司利润总额分别为 12,640.01 万元、 15,193.04 万元和 2,557.03 万元，假 设本次募集配套资金 68,040.00 万元全部采用银行贷款方式，按照目前中国人民 银行公布的五年以上贷款基准利率 5.15% 计算，每年将新增财务费用 3,504.06 万元，将显著降低上市公司的利润总额，从而降低公司净利润。因此本次募集配 套资金采用股权融资方式相比债权融资方式有利于节约财务费用支出，有利于公 司未来发展。

6 、本次募集配套资金的用途及必要性分析

有关募集配套资金用于项目建设的必要性分析及项目预期收益，公司已在重 组报告书之“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（四）本 次募集资金的用途”及“（五）本次募集配套资金的必要性分析”进行披露。

7 、标的公司的业务模式决定了补充流动资金的必要性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

本次募集配套资金中，将有 6,350 万元、 1,329.87 万元和 7,300 万元分别 用于补充新东网、慧通九方以及金锐显的流动资金。公司根据上述三家公司的经 营策略及年度预算，在考虑其历史经营数据的前提和假设下，对三家公司未来三 年所需的流动资金采用销售百分比法进行测算。

销售百分比法为假设各个测算个体在目前商业模式没有重大变动的前提下， 未来各项经营性资产、负债与销售收入会保持较为稳定的比例关系，故以历史年 度的各项经营性资产、负债余额占年度销售收入的百分比预测 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度末的各项经营性资产和负债余额。

（ 1 ）新东网补充流动资金需求测算

本次募集配套资金中，将使用 6,350 万元用于补充新东网未来三年日常经营 所需的营运资金缺口。

1 ）销售增长率及未来三年的销售收入

截至目前新东网战略未发生重大变化，根据其年度预算、目前营业收入和利 润完成情况及未来发展规划，参考其行业发展情况以及公司战略和年度预算，保 守估计新东网未来三年每年的营业增长率应不低于 5% ，因此最终选取 5% 为未 来 2015 年 -2017 年增长率。预计未来三年销售收入分别为：

项目	2015 年度（万元）	2016 年度（万元）	2017 年度（万元）
营业收入	40,000.00	42,000.00	44,100.00

2 ）预计各项经营性资产和负债的销售百分比

根据对过往三年的历史数据分析，各项经营性资产和负债占销售收入的比重 较为稳定，因此本次测算均采取过往三年的平均数作为未来三年的预测值详细如 下：

基期数据	2014 年度	2013 年度	2012 年度	预测值
应收账款销售百分比	55.83%	59.13%	53.71%	56.23%
预付账款销售百分比	0.63%	3.52%	8.08%	4.08%
存货销售百分比	7.71%	7.94%	6.95%	7.53%
应付账款销售百分比	1.93%	4.61%	2.11%	2.89%
预收账款销售百分比	0.42%	0.01%	1.68%	0.70%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

3 ）预计未来三年的营运资金需求

运用销售百分比法测算公司所需补充营运资金规模如下：

项目	预测销售 百分比	2015 年度 （万元）	2016 年度 （万元）	2017 年度 （万元）
预测营业收入		40,000.00	42,000.00	44,100.00
预计营运流动资产
应收账款	56.23%	22,492.00	23,616.60	24,797.43
预付账款	4.08%	1,632.00	1,713.60	1,799.28
存货	7.53%	3,012.00	3,162.60	3,320.73
预计营运流动资产		27,136.00	28,492.80	29,917.44
预计营运流动负债
应付账款	2.89%	1,156.00	1,213.80	1,274.49
预收账款	0.70%	280.00	294.00	308.70
预计营运流动负债		1,436.00	1,507.80	1,583.19
净营运资金		25,700.00	26,985.00	28,334.25

根据以上测算，在采用销售百分比法测算下， 2017 年公司营运资金需求总 额为 28,334.25 万元。

4 ）营运资金缺口

• 基期营运资金量 =2015 年 6 月 30 日的流动资产 流动负债 =34,950.33 万元 -16,966.25 万元 =17,984.08 万元

公司 2015 年 -2017 年的每年的净营运资金需求量分别为 25,700.00 万元、 26,985.00 万元和 28,334.25 万元，而基期营运资金量为 17,984.08 万元，则：

需新增的营运资金规模 = 预期 2017 年营运资金量－基期营运资金 =28,334.25-17,984.08=10,350.17 万元。

综上，公司将本次配套资金中 6,350 万元用于补充新东网的流动资金是必要 和合理的，符合新东网的实际经营情况和未来发展规划，并且有利于公司的平稳 经营和快速发展。

（ 2 ）慧通九方补充流动资金需求测算

• 1 ）未来三年的销售收入

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

截至目前慧通九方的发展战略未发生重大变化。慧通九方 2013 年度、 2014 年度营业收入增长率分别为 156.40% 、 53.57% ，根据其目前营业收入和利润完 成情况及未来发展规划，参考公司过去三年营业收入情况、行业发展情况、营业 收入增长的边际增长递减效应以及预算规划，预计未来三年销售收入分别为：

历史数据	2012 年度（万元）	2013 年度（万元）	2014 年度（万元）
营业收入	1,621.81	4,158.38	6,386.10
预测值	2015 年度（万元）	2016 年度（万元）	2017 年度（万元）
营业收入	8,500.00	9,350.00	9,630.50

2 ）预计各项经营性资产和负债的销售百分比

根据对过往三年的历史数据分析，各项经营性资产和负债占销售收入的比重 较为稳定，因此本次测算均以过往三年的平均数作为未来三年的预测值，详细如 下：

基期数据	2014 年度	2013 年度	2012 年度	预测值
应收账款销售百分比	70.84%	68.55%	93.24%	77.55%
预付账款销售百分比	2.02%	0.13%	0.73%	0.96%
存货销售百分比	4.50%	0.06%	-	1.52%
应付账款销售百分比	7.92%	9.77%	15.91%	11.20%
预收账款销售百分比	-	-	0.97%	0.97%

3 ）预计未来三年的营运资金需求

运用销售百分比法测算公司所需补充营运资金规模如下：

项目	预测销售百分比	2015 年度 （万元）	2016 年度 （万元）	2017 年度 （万元）
预测营业收入		8,500.00	9,350.00	9,630.50
预计营运流动资产
应收账款	77.55%	6,591.75	7,250.93	7,468.45
预付账款	0.96%	81.60	89.76	92.45
存货	1.52%	129.20	142.12	146.38
预计营运流动资产		6,802.55	7,482.81	7,707.29
预计营运流动负债
应付账款	11.20%	952.00	1,047.20	1,078.62
预收账款	0.97%	82.45	90.70	93.42
预计营运流动负债		1,034.45	1,137.90	1,172.03
净营运资金		5,768.10	6,344.91	6,535.26

根据以上测算，在采用销售百分比法测算下， 2017 年公司营运资金需求总

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

额为 6,535.26 万元。

4 ）营运资金缺口

• 基期营运资金量 =2015 年 6 月 30 日的流动资产 流动负债 =9,381.55 万元 -6,677.34 万元 =2,704.21 万元

需新增的营运资金规模 = 预期 2017 年营运资金量－基期营运资金 =6,535.26-2,704.21=3,831.05 万元。

综上，公司将本次配套资金中 1,329.87 万元用于补充慧通九方的流动资金 是必要和合理的，符合其实际经营情况和未来发展规划，并且有利于公司的平稳 经营和快速发展。

（ 3 ）金锐显补充流动资金需求测算

本次募集配套资金中，将有 7,300 万元用于补充金锐显未来三年日常经营所 需的营运资金缺口。

1 ）未来三年的销售收入

根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及中企华评估出具的《评估报告》 （中企华评报字（ 2015 ）第 1120 号），预计金锐显未来三年销售收入分别为：

项目 2015 年度（万元） 2016 年度（万元） 2017 年度（万元） 营业收入 127,148.82 145,139.66 158,197.56

2 ）预计各项经营性资产和负债的销售百分比

根据金锐显经审计的 2014 年度和 2015 年半年度的财务报告，其应付账款 周转天数约为 80-90 天，金锐显的管理层拟通过加快支付供应商款项来加强采购 时的议价能力和降低采购成本，从而提高金锐显的盈利能力和市场竞争力。金锐 显管理层拟将付款账期降低在 30 天之内，即应付账款占销售收入的比例不超过 8.33% 。

2014 年，金锐显业务相比 2013 年度出现大幅增长并逐步成为常态，综合 考虑，最终选取 2014 年度和 2015 年度各项指标百分比平均数作为预测值如下：

基期数据 2013 年度 2014 年度 2015 年上 2015 年年 预测值

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

			半年	化值
应收票据销售百分比	3.33%	6.21%	12.33%	6.17%	6.19%
应收账款销售百分比	13.29%	5.46%	25.80%	12.90%	9.18%
预付账款销售百分比	0.16%	0.44%	0.11%	0.06%	0.25%
存货销售百分比	17.47%	10.49%	15.03%	7.51%	9.00%
应付票据销售百分比	1.62%	4.71%	9.14%	4.57%	4.64%
应付账款销售百分比	30.27%	14.20%	34.72%	17.36%	8.33%
预收账款销售百分比	2.12%	1.10%	1.21%	0.60%	0.85%

注： 2015 年年化值为 2015 年上半年各项经营性资产、负债占销售收入比例的一半；

3 ）预计未来三年的营运资金需求

运用销售百分比法测算公司所需补充营运资金规模如下：

项目	预测销售 百分比	2015 年度 （万元）	2016 年度 （万元）	2017 年度 （万元）
预测营业收入		127,148.82	145,139.66	158,197.56
预计营运流动资产
应收票据	6.19%	7,870.51	8,984.14	9,792.43
应收账款	9.18%	11,672.26	13,323.82	14,522.54
预付账款	0.25%	317.87	362.85	395.49
存货	9.00%	11,443.39	13,062.57	14,237.78
预计营运流动资产		31,304.04	35,733.38	38,948.24
预计营运流动负债
应付票据	4.64%	5,899.71	6,734.48	7,340.37
应付账款	8.33%	10,591.50	12,090.13	13,177.86
预收账款	0.85%	1,080.76	1,233.69	1,344.68
预计营运流动负债		17,571.97	20,058.30	21,862.90
净营运资金		13,732.07	15,675.08	17,085.34

根据以上测算，在采用销售百分比法测算下， 2017 年公司营运资金需求总 额为 17,085.34 万元。

4 ）营运资金缺口

• 基期营运资金量 =2015 年 6 月 30 日的流动资产 流动负债 = 35,044.78 万元 -25,726.41 万元 =9,318.37 万元

需新增的营运资金规模 = 预期 2017 年营运资金量－基期营运资金 =17,085.34-9,318.37=7,766.96 万元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

综上，本次配套资金中 7,300 万元用于补充金锐显流动资金是必要和合理 的，符合实际经营情况和未来发展规划，有利于其平稳经营和快速发展。

综上，上市公司账面可支配的货币资金和剩余的授信额度将主要用于维持日 常经营支出、相关项目投资及偿还到期借款，但仍存在较大的资金缺口。通过本 次发行股份募集配套资金具备充分的必要性，有利于提高重组项目的整合绩效和 上市公司的长远发展。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟以锁价方式发行募集的配套资金不 超过 68,040.00 万元符合上市公司的实际情况，有利于提高整合绩效和支持上市 公司的发展。本次交易募集配套资金的必要性充分，募集资金用途符合中国证监 会的相关规定。

问题二、配套募集资金认购对象相关问题

问题描述：申请材料显示，本次配套融资对象“华创-达华员工成长-民生 十二号定向资产管理计划”拟由达华智能第1 期员工持股计划认购，“平安大华 恒赢1 号资产管理计划’’、“华创民生18 号定向资产管理计划”尚未成立，深 圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）正在办理私募投资基金备案手续。请你 公司补充披露：1）达华智能第1 期员工持股计划的认购人员名单及份额、运作 机制、决策及转让程序、是否存在代持。2）本次交易募集配套资金认购方中资 产管理计划等产品设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及认购份额、 认购资金到位时间。3）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况。请在提交 反馈意见回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。

回复：

一、达华智能第 1 期员工持股计划的认购人员名单及份额、运作机制、决

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

策及转让程序、是否存在代持

公司已在重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“三、募集配套资 金认购方详细情况”中补充披露和修改如下内容：

（一）华创达华十二号计划

“ 5 、达华智能第 1 期员工持股计划的认购人员名单及份额、运作机制、决 策及转让程序、是否存在代持

（ 1 ）认购人员名单及份额

依据《中山达华智能科技股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（非公 开发行方式认购）》，达华智能第 1 期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”） 的参与对象包括：（ a ）与达华智能（含子公司，下同）签订正式劳动合同后满 1 年的普通员工及签订正式劳动合同后满 6 个月的中高层管理人员；（ b ）符合现 行法律、法规的要求可以参与员工持股计划的员工。

依据《员工持股计划（草案）》，达华智能员工拟认购员工持股计划的资金总 额为 25,435.8 万元，其中，达华智能董事、监事和高级管理人员出资 5,472 万 元，占员工持股计划资金总额的 21.51% ；其他员工出资 19,963.8 万元，占员工 持股计划资金总额的 78.49% 。

依据达华智能确认，董学军认购员工持股计划份额时为江西优码创达软件技 术有限公司董事兼总经理，不属于达华智能高级管理人员，《员工持股计划（草 案）》公告后，经达华智能第二届董事会聘任而担任达华智能副总裁（高级管理 人员）。因此，董学军认购的员工持股计划份额属于董事、监事及高级管理人员 认购的份额，达华智能董事、监事和高级管理人员在员工持股计划中的出资为 10,476 万元，占员工持股计划资金总额的 41.19% ，其他员工的出资为 14,959.8 万元，占员工持股计划资金总额的 58.81% ，但达华智能员工拟认购员工持股计 划的资金总额仍然为 25,435.8 万元。员工持股计划的认购人员名单及份额如下：

序号	参加对象	认购份额（万元）	对应股份数量（万股）
达华智能的董事、监事及高级管理人员

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

1	董学军	5,004	279.397
2	阙海辉	1,800	100.5025
3	蒋晖	1,440	80.402
4	陈开元	900	50.2513
5	王英姿	540	30.1508
6	娄亚华	540	30.1508
7	何彩霞	180	10.0503
8	郭亮	72	4.0201
合 计		10,476	584.9248
达华智能及其子公司的员工
9	黄道吉	1,512	84.4221
10	麦允杰	601.2	33.5678
11	蔺双	360	20.1005
12	温琳	360	20.1005
13	李松	360	20.1005
14	张钊	360	20.1005
15	曹锋	360	20.1005
16	何志明	349.2	19.4975
17	张晓华	342	19.0955
18	陈菲	342	19.0955
19	江燕	342	19.0955
20	赵信智	329.4	18.392
21	廖诚	324	18.0905
22	赵志强	306	17.0854
23	贾霆	270	15.0754
24	黄翰强	252	14.0704
25	钟伟源	199.8	11.1558
26	麦锦华	199.8	11.1558
27	麦荣坚	199.8	11.1558
28	刘伟纲	180	10.0503
29	庞东	180	10.0503
30	陈苑	180	10.0503
31	郑福武	180	10.0503
32	贺海霞	144	8.0402
33	臧庆珊	144	8.0402
34	何浦纯	120.6	6.7337
35	谈杏梅	100.8	5.6281
36	唐榕	90	5.0251
37	朱雪飞	90	5.0251
38	周捷	90	5.0251
39	何海生	90	5.0251
40	胡竞文	81	4.5226
41	徐亮	75.6	4.2211

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

42	周锐	73.8	4.1206
43	张高利	72	4.0201
44	胡周康	72	4.0201
45	詹惠	72	4.0201
46	罗国章	72	4.0201
47	苏淡娥	72	4.0201
48	方腊梅	72	4.0201
49	季海林	72	4.0201
50	张剑	72	4.0201
51	魏光荣	72	4.0201
52	粟泽明	72	4.0201
53	谭秀红	72	4.0201
54	骆吕文	72	4.0201
55	冯钻英	72	4.0201
56	彭钦华	72	4.0201
57	任倩	72	4.0201
58	汤大江	72	4.0201
59	胡颖	72	4.0201
60	杨晓珑	72	4.0201
61	钱银博	72	4.0201
62	王浩	72	4.0201
63	范强	72	4.0201
64	洪婕	72	4.0201
65	张睿	72	4.0201
66	张琦	72	4.0201
67	董慧	72	4.0201
68	马明焱	72	4.0201
69	王林超	72	4.0201
70	卓力	72	4.0201
71	曾忠诚	72	4.0201
72	刘军	72	4.0201
73	黎翠焕	61.2	3.4171
74	王玲艳	54	3.0151
75	胡宇	54	3.0151
76	贺集青	54	3.0151
77	黄艳香	54	3.0151
78	李志伟	54	3.0151
79	欧志锋	54	3.0151
80	丁香	54	3.0151
81	陈霞	54	3.0151
82	黎思维	54	3.0151
83	叶秀峰	54	3.0151
84	戴小平	54	3.0151

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

85	石慧	54	3.0151
86	李壮相	54	3.0151
87	欧杰	54	3.0151
88	蔡剑平	54	3.0151
89	刘双凤	54	3.0151
90	孙纯	54	3.0151
91	王丽英	54	3.0151
92	魏瑞钻	50.4	2.8141
93	熊晖	45	2.5126
94	麦婉明	36	2.0101
95	任泳霞	36	2.0101
96	赵文强	36	2.0101
97	管国华	36	2.0101
98	吴淑萍	36	2.0101
99	梁梅芬	36	2.0101
100	陈禄贤	36	2.0101
101	吴兰换	36	2.0101
102	李淑简	36	2.0101
103	黄绮雯	36	2.0101
104	李永春	36	2.0101
105	韦嘉莉	36	2.0101
106	李振安	36	2.0101
107	张兆福	36	2.0101
108	冯英燕	36	2.0101
109	谈家成	36	2.0101
110	罗志红	36	2.0101
111	万勤	36	2.0101
112	伍敏辉	36	2.0101
113	郭田	36	2.0101
114	田福云	36	2.0101
115	高晶	36	2.0101
116	王景雨	36	2.0101
117	吴清金	36	2.0101
118	范媛	36	2.0101
119	柯金云	36	2.0101
120	黄建锋	36	2.0101
121	张绍清	36	2.0101
122	陈永昶	36	2.0101
123	郭洋	36	2.0101
124	腾骞	36	2.0101
125	黄金辉	36	2.0101
126	谢佩芝	30.6	1.7085
127	詹桂堡	27	1.5075

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

128	费宗建	27	1.5075
129	肖东平	21.6	1.206
130	林科弟	18	1.005
131	王娟	18	1.005
132	梁锦桦	18	1.005
133	周妙仪	18	1.005
134	关淑儿	18	1.005
135	关焕金	18	1.005
136	刘碧玉	18	1.005
137	李焕芬	18	1.005
138	郑涛	18	1.005
139	余刚	18	1.005
140	唐立新	18	1.005
141	干国进	18	1.005
142	陈禄先	18	1.005
143	李笑冰	18	1.005
144	邓紫燕	18	1.005
145	邵锦智	18	1.005
146	李文顺	18	1.005
147	徐明亮	18	1.005
148	邝光林	18	1.005
149	岑杰峰	18	1.005
150	张祥照	18	1.005
151	李付林	18	1.005
152	黄炜明	18	1.005
153	邓健萍	18	1.005
154	詹悦梅	18	1.005
155	黎连卿	18	1.005
156	李中平	18	1.005
157	岑溢标	18	1.005
158	黄绮明	18	1.005
159	胡彩萍	18	1.005
160	龙利霞	18	1.005
161	陈健	18	1.005
162	胡燕	18	1.005
163	吕慧	18	1.005
164	王利霞	18	1.005
165	王婷	18	1.005
166	熊友平	18	1.005
167	张青松	18	1.005
168	王巧兰	18	1.005
169	胡建	18	1.005
170	宁宇斌	18	1.005

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

171	柳奎	18	1.005
172	江美飞	18	1.005
173	范娟	18	1.005
174	曹贞	18	1.005
175	肖玲	18	1.005
176	文晓君	18	1.005
177	夏飞	18	1.005
178	李新春	18	1.005
179	陈炀威	18	1.005
180	杨宗锋	18	1.005
181	施琴妹	18	1.005
182	戴碧容	18	1.005
183	伍维斌	18	1.005
184	柳振佳	18	1.005
185	王璐	18	1.005
186	唐佳滢	18	1.005
187	李科	18	1.005
188	陈妙芬	18	1.005
189	刘兴	18	1.005
190	张卫康	18	1.005
191	钱汉涛	18	1.005
192	翟雅均	18	1.005
193	刘志京	18	1.005
194	史立杰	18	1.005
195	陈桥梁	18	1.005
196	洪铭坚	18	1.005
197	黄绮虹	18	1.005
合计		14,959.80	835.2762

依据《中山达华智能科技股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（非公 开发行方式认购）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），员工持股计划的资 金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。员工持股计划的参加对象应在 中国证监会批准本次交易后，根据员工持股计划管理委员会的付款指示足额缴纳 认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的 权利。员工持股计划份额所对应股票总数不超过达华智能本次交易完成后股份总 数的 10% ；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的达华智能 股票数量不超过达华智能股份总数的 1% 。员工持股计划持有的股票总数不包括 员工在达华智能首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的 股份及通过股权激励获得的股份。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

（ 2 ）运作机制及决策程序

依据《中山达华智能科技股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（非公 开发行方式认购）》和《中山达华智能科技股份有限公司员工持股计划持有人会 议规则》（以下简称“《持有人会议规则》”），持有人会议是员工持股计划的内部 管理权力机构，管理委员会是员工持股计划的日常监督管理机构，华创证券是员 工持股计划的资产管理机构。

1 ）持有人会议

依据《员工持股计划（草案）》和《持有人会议规则》，持有人会议的运作机 制及决策程序如下：

持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成，并行 使下列职权：（ a ）选举和罢免持有人代表；（ b ）审议批准员工持股计划的变更 和终止；（ c ）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；（ d ）授权管理委员 会主任行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利；（ e ）授权管理委员会主 任负责与资产管理人的对接工作；（ f ）法律法规或中国证监会规定的员工持股计 划持有人会议可以行使的其他职权。

首次持有人会议由达华智能董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理 委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其 指派一名管理委员会委员负责主持。单独或合计持有员工持股计划 20% 以上份 额的持有人可以提议召开持有人会议。召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交 给全体持有人。

持有人会议表决程序如下：（ a ）员工持股计划的持有人所持有的每份计划份 额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；（ b ）持有人的表决意向分 为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同 时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权； 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计；（ c ）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

（不含 50% ）份额同意后则视为表决通过（管理规则约定需 2/3 以上份额同意 的除外），形成持有人会议的有效决议；（ d ）持有人会议决议需报达华智能董事 会、股东大会审议的，应按照《中山达华智能科技股份有限公司章程》的规定提 交达华智能董事会、股东大会审议。

2 ）管理委员会

依据《员工持股计划（草案）》和《持有人会议规则》，管理委员会的运作机 制及决策程序如下：

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常 监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利。管 理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有 人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

管理委员会行使以下职责：（ a ）负责召集持有人会议；（ b ）代表全体持有 人监督员工持股计划的日常管理；（ c ）代表全体持有人行使股东权利或者授权资 产管理人行使股东权利；（ d ）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包 括但不限于在股票限售期届满后抛售股票进行变现）；（ e ）负责与资产管理人的 对接工作；（ f ）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；（ g ）管理员工持股 计划利益分配；（ h ）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；（ i ） 办理员工持股计划份额继承登记；（ j ）持有人会议授予的其他职责。 管理委员会主任行使下列职权：（ a ）主持持有人会议和召集、主持管理委员 会会议；（ b ）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；（ c ）管理委员会 授予的其他职权。

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以前 书面通知全体管理委员会委员。代表 30% 以上份额的持有人、 1/3 以上管理委员 会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实 行一人一票，表决方式为记名投票表决。

管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能 出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委 员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。

3 ）资产管理机构

依据《员工持股计划（草案）》，华创证券是员工持股计划的资产管理机构。 （ 3 ）转让程序

依据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的转让程序如下：

1 ）员工持股计划权益的处置办法

依据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划权益的处置办法为：（ a ）持有 人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务；（ b ）持有 人所持有的员工持股计划份额经达华智能董事长批准，可以转让给符合员工持股 计划参加对象标准的达华智能员工；（ c ）参与员工在员工持股计划期满前主动离 职或因严重违反达华智能制度而受到达华智能开除处理的，届时将根据其实际出 资额与实际出资额对应的股份实际市值孰低的价格进行退出；（ d ）参与员工在员 工持股计划期满前被动离职的，届时将根据其实际出资额与实际出资额对应的股 份实际市值孰高者退出；（ e ）员工持股计划期满后本次员工持股计划将开放一个 月，届时参与员工要求退出，委员会将核算该员工的应得（扣除相关费用后并打 入员工个人账户）；一个月后，员工持股计划将定期（三个月）开放一次，一次 开放期时长为一个月，员工可以再次选择退出。

• 2 ）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

依据《员工持股计划（草案）》，持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

况的处置办法为：（ a ）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作 变更；（ b ）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份 额不作变更；（ c ）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法 继承人继续享有。

（ 4 ）员工持股计划不存在代持

依据员工持股计划持有人出具的《承诺函》，持有人认购员工持股计划份额 系其真实意思表示，认购员工持股计划份额的资金系其合法薪酬、自筹资金等， 该等资金不存在结构化安排；持有人真实持有员工持股计划的份额，不存在委托 持股、信托持股及其他经济利益安排之情形，不存在第三方代为其持有员工持股 计划份额之情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。”

二、本次交易募集配套资金认购方中资产管理计划等产品设立的进展情况、 预计完成时间、认购人员名单及认购份额、认购资金到位时间

公司已在重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“三、募集配套资 金认购方详细情况”中补充披露和修改如下内容：

“（一）华创达华十二号计划

依据本次交易方案，华创达华十二号计划系本次募集配套资金发行股份的认 - - 购对象之一。依据《员工持股计划（草案）》和《华创 达华员工成长 民生十二 号定向资产管理计划资产管理合同》，华创达华十二号计划由员工持股计划全额 认购，资产管理人为华创证券。

（ 6 ）设立进展情况及预计完成时间

• • 依据华创证券确认，截至本反馈意见回复签署之日，《华创 达华员工成长 民生十二号定向资产管理计划资产管理合同》已在中国证券投资基金业协会备案 （档案号： 20150882284 ，产品编码： S58779 ）。

• （ 7 ）认购人员名单及份额、认购资金到位时间

• • 依据《华创 达华员工成长 民生十二号定向资产管理计划资产管理合同》， 华创达华十二号计划由员工持股计划全额认购，该等计划认购人员名单及份额详

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

见本反馈意见回复之“问题二回复”之“一、达华智能第 1 期员工持股计划的认 购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持”。

截至本反馈意见回复签署之日，员工持股计划已经达华智能股东大会审议通 过，在本次交易经中国证监会核准通过后方可实施。依据达华智能确认，达华智 能将在本次交易获中国证监会核准后积极推进员工持股计划的实施。

依据华创证券确认，华创证券（代表华创达华十二号计划）与达华智能于 2015 年 5 月 29 日签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》将在本 次交易经中国证监会核准通过后生效，华创证券将在本次交易获中国证监会核准 后积极推进前述协议的实施，确保认购资金及时到位。

（二）平安大华恒赢 1 号计划

（ 4 ）设立进展情况及预计完成时间

依据《平安大华恒赢 1 号资产管理计划资产管理合同》，张远捷认购平安大 华恒赢 1 号计划。

依据平安大华基金确认，截至本反馈意见回复签署之日，平安大华恒赢 1 号计划已在中国证券投资基金业协会完成基金公司专户产品（一对一）备案，专 户代码为 06486016 ，专户简称为恒赢 1 号。

（ 5 ）认购人员名单及份额、认购资金到位时间

依据《平安大华恒赢 1 号资产管理计划资产管理合同》，张远捷认购平安大 华恒赢 1 号计划，其认购情况如下：

序号	认购人姓名	认购份额（万元）	对应股份数量（万股）
1	张远捷	4,050.00	226.1307

依据平安大华基金确认，平安大华基金（代表平安大华恒赢 1 号计划）与达 华智能于 2015 年 5 月 29 日签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》 将在本次交易经中国证监会核准通过后生效，平安大华基金将在本次交易获中国 证监会核准后积极推进前述协议的实施，确保认购资金及时到位。

（三）华创民生 18 号计划

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

依据本次交易方案，华创民生 18 号计划系本次募集配套资金发行股份的认 购对象之一。该等计划系华创证券发起和设立的资产管理计划，资产管理人为华 创证券。

（ 4 ）设立进展情况及预计完成时间

依据华创证券确认，截至本反馈意见回复签署之日，《华创民生 18 号定向 资产管理计划资产管理合同》已在中国证券投资基金业协会备案（档案号： 20150884324 ，产品编码： S74858 ）。

依据《华创民生 18 号定向资产管理计划资产管理合同》，华创民生 18 号计 划由融通资本鼎丰 7 号资产管理计划（以下简称“鼎丰 7 号计划”）全额认购。 依据《融通资本鼎丰 7 号资产管理计划资产管理合同》，鼎丰 7 号计划为集合资 产管理计划，系由深圳市融通资本财富管理有限公司（以下简称“深圳融通”） 发起设立并担任资产管理人。依据深圳融通确认，截至本反馈回复意见回复签署 之日，深圳融通正在办理向中国证监会申请鼎丰 7 号计划的初次备案的相关手 续。。

1 ）依据深圳融通现行有效的《企业法人营业执照》及其公司章程，深圳融 通的住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为 奚星华，注册资本为 5,000 万元，经营范围为“特定客户资产管理业务以及中国 证监会许可的其他业务”，成立日期为 2013 年 5 月 22 日，营业期限为永续经营。 截至本反馈意见回复签署之日，深圳融通的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	融通基金管理有限公司	2,550	51
2	北京八恺电气科技有限公司	775	15.5
3	北京银都新天地科技有限公司	775	15.5
4	深圳市融安盈投资管理合伙企业(有限合伙)	450	9
5	深圳市平创投资管理合伙企业(有限合伙)	450	9
合计		5,000	100

2013 年 4 月 23 日，中国证监会向融通基金管理有限公司、北京八恺电气 科技有限公司、北京银都新天地科技有限公司出具“证监许可 [2013]591 号”《关 于核准融通基金管理有限公司设立子公司的批复》，核准融通基金管理有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

设立子公司，子公司名称为深圳市融通资本财富管理有限公司，注册地为深圳， 注册资本为 2,000 万元，业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可 的其他业务。

2 ）依据深圳融通与中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中 山泓华”）签订的《融通资本鼎丰 7 号资产管理计划投资顾问合同》，中山泓华接 受鼎丰 7 号计划全体委托人的委托，为鼎丰 7 号计划的投资运作提供投资顾问 服务。

中山泓华系达华智能实际控制人关系密切家庭成员参股的企业。依据中山泓 华现行有效的《营业执照》及合伙协议，中山泓华的住所为广东省中山市小榄镇 民安南路 136 号阳光美加商业楼（合展大厦） 802 卡之二，执行事务合伙人为余 徳俐，经营范围为“法律、行政法规允许的股权投资业务；企业资产管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2011 年 5 月 16 日，营业期限为长期，股权结构如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
**1 **	蔡小文	3,500	35
**2 **	刘健	2,500	25
**3 **	余徳俐	2,000	20
**4 **	黄新添	2,000	20
合计		10,000	100

经核查，中山泓华已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为 P1003841 的《私募投资基金管 理人登记证明》。

（ 5 ）认购人员名单及份额、认购资金到位时间

依据《华创民生 18 号定向资产管理计划资产管理合同》，华创民生 18 号计 划由鼎丰 7 号计划全额认购。融通资本鼎丰 7 号资产管理计划的认购人员名单 及份额如下：

序号	认购人姓名	认购份额（万元）	对应股份数量（万股）
**1 **	卢保山	1,022.4	57.0854
**2 **	谭宁	990	55.2764
**3 **	杨健佳	599.4	33.4673

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

**4 **	朱锡源	500.4	27.9397
**5 **	韦洪文	500.4	27.9397
**6 **	张伟光	403.2	22.5126
**7 **	梁建明	306	17.0854
**8 **	方捷频	306	17.0854
**9 **	胡兴海	252	14.0704
**10 **	黎新强	199.8	11.1558
**11 **	许静	199.8	11.1558
**12 **	黄秋纯	199.8	11.1558
**13 **	区荣启	180	10.0503
**14 **	陈君锐	108	6.0302
**15 **	黄间芬	100.8	5.6281
**16 **	汤华添	100.8	5.6281
**17 **	江朝辉	100.8	5.6281
**18 **	林炎江	100.8	5.6281
**19 **	梁炬堂	100.8	5.6281
**20 **	肖锦堂	100.8	5.6281
合计		6,372	355.7789

依据华创证券的确认，华创证券（代表华创民生 18 号计划）与达华智能于 2015 年 5 月 29 日签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》将在本 次交易经中国证监会核准通过后生效，华创证券将在本次交易获中国证监会核准 后积极推进前述协议的实施，确保认购资金及时到位。”

三、本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况

汇融金控作为本次发行股份购买资产的交易对方的认购对象，公司已在重组 报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详 细情况”中补充披露和修改汇融金控办理备案登记的具体情况如下： “（五）汇融金控

8 、私募投资基金备案情况

（ 1 ）汇融金控已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为 P1009210 的《私募投资基金管 理人登记证明》。

（ 2 ）依据汇融金控及其合伙人确认，汇融金控系由合伙人刘健和程学红以 自有资金投资设立，未以非公开方式向投资者募集资金，主要从事投资管理与咨

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

询、资产管理、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业策划、计算机信息技术咨询、 财务咨询等业务，并非以非公开募集资金进行投资活动为目的而设立。

依据中国证券业协会私募基金备案工作流程，私募基金备案应先进行管理人 备案登记。依据《证券投资基金法》第十二条“基金管理人由依法设立的公司或 者合伙企业担任”的规定，汇融金控的普通合伙人刘健不符合担任基金管理人的 条件。同时，依据中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答 （一）》，刘健作为自然人不能登记为私募基金管理人。

因此，汇融金控不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投 资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手 续。”

睿诚臻达作为本次募集配套资金发行股份的认购对象，公司已在重组报告书 之“第三章 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购方详细情况”中补 充披露和修改睿诚臻达办理备案登记的具体情况如下：

“（四）睿诚臻达

7 、私募投资基金备案情况

睿诚臻达已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定办理了备案 登记，并取得编号为 S67566 的《私募投资基金备案证明》。同时，睿诚臻达的 执行事务合伙人深圳市南岳资产管理有限公司已按照《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》的有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为 P1017004 的《私募投资基金管理人登记证明》。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的认购对象中，平安大华恒 赢 1 号计划、华创达华十二号计划、华创民生 18 号计划已完成资产管理合同的 备案，并已明确其认购人名单及份额，且前述资产管理计划的资产管理人将在本 次交易获中国证监会核准后积极推进《附条件生效的非公开发行股票之认购协 议》的实施，确保资产管理计划认购资金及时到位；员工持股计划已明确其认购 人名单及份额、运作机制、决策及转让程序等事项，不存在代持的情况；北京汇

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

融已办理完毕私募基金管理人登记备案登记，睿诚臻达已办理完毕私募基金备案 登记和私募基金管理人登记备案登记。

五、律师核查意见

经核查，律师认为：本次募集配套资金的认购对象中，平安大华恒赢 1 号计 划、华创达华十二号计划、华创民生 18 号计划已完成资产管理合同的备案，并 已明确其认购人名单及份额，且前述资产管理计划的资产管理人将在本次交易获 中国证监会核准后积极推进《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》的实施， 确保资产管理计划认购资金及时到位；员工持股计划已明确其认购人名单及份 额、运作机制、决策及转让程序等事项，不存在代持的情况；北京汇融已办理完 毕私募基金管理人登记备案登记，睿诚臻达已办理完毕私募基金备案登记和私募 基金管理人登记备案登记。

问题三、上市公司控股股东持有股份的锁定期安排

问题描述：申请材料显示，上市公司控股股东蔡小如拟参与认购本次配套 募集资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第 七十四条规定，补充披露本次交易前蔡小如及其一致行动人持有的上市公司股 份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露和修改内容

公司已在重组报告书之“第二章 上市公司基本情况”之“七、本公司控股 股东及实际控制人概况”补充披露和修改如下内容：

“（三）控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安排

依据蔡小如确认，蔡小如本次交易前无一致行动人，并直接持有达华智能 176,510,380 股股份，占达华智能本次交易前股份总数的 49.82% ，通过华润深 国投信托有限公司设立的华润信托 * 润金 71 号集合资金信托计划间接持有达华 智能 1,191,672 股股份，占达华智能本次交易前股份总数的 0.34% ，合计持有

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

达华智能 177,702,052 股股份，占达华智能本次交易前股份总数的 50.16% ，其 中，无限售流通条件股份 44,425,513 股，占其本次交易前持有达华智能股份总 数的 25% ，占本次交易前达华智能股份总数的 12.54% ；作为董事锁定股份 133,276,539 股，占其本次交易前持有达华智能股份总数的 75% ，占本次交易前 达华智能股份总数的 37.62% 。

依据蔡小如确认，截至本反馈意见回复签署之日，蔡小如本次交易前所持达 华智能股份中处于质押状态的股份共计 56,600,000 股，占其本次交易前持有达 华智能股份总数的 31.85% ，占本次交易前达华智能股份总数的 15.98% ，其中， 处于质押状态的无限售流通条件股份为 16,300,000 股，占其本次交易前持有达 华智能股份总数的 9.17% ，占本次交易前达华智能股份总数的 4.60% ；处于质 押状态的作为董事锁定股份 40,300,000 股，占其本次交易前持有达华智能股份 总数的 22.68% ，占本次交易前达华智能股份总数的 11.38% 。

依据蔡小如确认，达华智能控股股东、实际控制人、董事长蔡小如拟自 2015 年 6 月 30 日起六个月内通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于竞价交 易、大宗交易等）增持达华智能股份，并已于 2015 年 6 月 30 日、 2015 年 8 月 6 日、 2015 年 8 月 25 日合计增持达华智能股份 1,291,672 股，占达华智能本次 交易前股份总数的 0.36% 。同时，蔡小如作出承诺，其在增持期间及法定期限内 不减持达华智能的股票。

依据本次交易方案和蔡小如与达华智能于 2015 年 5 月 29 日签署的《附条 件生效的非公开发行股票之认购协议》，蔡小如认购本次募集配套资金发行的股 份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：蔡小如作为达华智能的董事长，其本次交易前 所持达华智能的股份在其担任达华智能董事期间每年转让的股份不得超过其所 持达华智能股份总数的 25% ；其离职后半年内，不转让其所持有的达华智能股 份，其在增持期间及法定期限内不减持达华智能的股票，同时，蔡小如认购本次 募集配套资金发行的股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。前述股份锁 定安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关法律 法规、规章及其他规范性文件的规定。

三、律师核查意见

经核查，律师认为：蔡小如作为达华智能的董事长，其本次交易前所持达华 智能的股份在其担任达华智能董事期间每年转让的股份不得超过其所持达华智 能股份总数的 25% ；其离职后半年内，不转让其所持有的达华智能股份，其在 增持期间及法定期限内不减持达华智能的股票，同时，蔡小如认购本次募集配套 资金发行的股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。前述股份锁定安排符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董 事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关法律法规、规 章及其他规范性文件的规定。

问题四、募集配套资金来源及对上市公司和中小股东权益的影响

问题描述：请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套 资金的资金来源及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。

回复：

一、补充披露和修改内容

公司已在重组报告书之“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金情 况”之“（七）本次募集配套资金采取锁价发行的方式”之“ 4 、锁价发行对象认 购本次募集配套资金的资金来源”披露如下内容：

“ 4 、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次募集配套资金认购方为华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、 华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象，募集资金总额不超过 68,040.00 万元。

（ 1 ）方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达出具承诺函承诺：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

“本人 / 本企业与达华智能及其董事、监事、高级管理人员不存在一致行动 关系及关联关系。

本人 / 本企业确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金足额到位，该 等资金均为本人自有资金或合法筹集资金，资金来源符合法律、法规及中国证券 监督管理委员会的相关规定，该等资金不存在来源于达华智能及其控股股东、实 际控制人及其一致行动人、达华智能董事、监事及高级管理人员及达华智能其他 关联方的情形。”

（ 2 ）蔡小如、陈融圣出具承诺函承诺：

“本人确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金足额到位，该等资金 均为本人自有资金或合法筹集资金，资金来源符合法律、法规及中国证券监督管 理委员会的相关规定。”

（ 3 ）平安大华恒赢 1 号计划管理人平安大华基金承诺：

“本公司管理的资产管理计划在中国证券监督管理委员会审核通过本次交 易后，将足额募集并依法办理产品的备案登记手续，该资产管理计划采用特定投 资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其 他结构化的方式进行融资的情形；

本公司与资产管理计划委托人、达华智能、达华智能持股 5% 以上的股东及 达华智能董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；

作为资产管理计划管理人，据本公司力所能及的了解，参与认购该资产管理 计划的资金全部来源于资产管理计划委托人的个人账户，不存在其他方代为向资 产管理计划提供资金的情形。”

（ 4 ）华创达华十二号计划和华创民生 18 号计划管理人华创证券承诺：

“本公司管理的资产管理计划在中国证券监督管理委员会审核通过本次交 易后，将依法办理产品的备案登记手续，该资产管理计划采用特定投资者直接出 资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的 方式进行融资的情形；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

本公司与资产管理计划委托人、达华智能、达华智能持股 5% 以上的股东及 达华智能董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；

作为资产管理计划管理人，据本公司力所能及的了解，参与认购该资产管理 计划的资金全部来源于资产管理计划委托人的账户，不存在其他方代为向资产管 理计划提供资金的情形。”

因此，用于认购本次募集配套资金的资金来源合法且符合中国证监会的有关 规定。

5 、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响

本次交易中，公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创 民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名 特定对象，募集资金总额不超过 68,040.00 万元，按照 17.91 元 / 股的发行价格 计算，发行数量为不超过 3,798.9949 万股。以确定价格发行股份募集配套资金 对上市公司和中小股东权益的影响如下：

（ 1 ）以确定价格发行股份有利于确保配套融资的顺利实施

本次交易中，上市公司以确定价格向特定投资者发行股份募集配套资金。由 于提前确定了配套募集资金的发行对象，有利于上市公司避免募集配套资金不足 甚至失败的风险，保证募集配套资金的募集以及本次交易的顺利实施。以确定价 格发行股份募集配套资金同时有助于提高本次交易的效率，提高并购重组的整合 绩效并增强上市公司的持续盈利能力，促进上市公司持续健康发展，利于保护上 市公司及中小股东的权益。

（ 2 ）以确定价格发行的股份锁定期较长，有效保护中小股东权益

本次交易中以确定价格发行的股份锁定期为本次交易完之后 36 个月，锁定 期较询价发行股份的锁定期相对更长，更加有利于维持上市公司股权结构的相对 稳定，能够避免造成二级市场股价的剧烈波动。因此从长期来看，以确定价格募 集配套资金对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资 者权益也具有促进作用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

（ 3 ）本次交易中对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者合法权益，上市公司在审议本次交易相关议案的股东大会 中除以现场会议形式召开外，还同时提供网络投票为中小股东参加股东大会提供 便利。在股东大会投票结果披露方面，中小股东的投票情况均单独统计并予以披 露，能够有效保护中小股东的相关权益。

（ 4 ）锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析

本次交易若采用询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以达华智能 2015 年 8 月 31 日开市计算的前 20 个交易日股票交易均价（即 30.03 元 / 股）进 行测算，本次募集配套资金总额仍为 68,040.00 万元不变，则分别计算锁价发行 和询价发行两种方式下公司每股净资产和每股收益的情况如下：

不同发行方式比较	锁价发行方式 （本次发行方案）	询价发行方式 （假设测算）
配套募集资金总额（万元）	68,040.00	68,040.00
配套募集资金发行价格（元/股）	17.91	30.03
1、发行股份购买资产发行股份数量（万股）	4,592.8753	4,592.8753
2、配套募集资金发行股份数量（万股）	3,798.9949	2,265.7343
本次交易合计发行股份数量（万股）	8,391.8702	6,858.6096
发行前达华智能总股本（万股）	35,428.2145	35,428.2145
发行后新上市公司总股本（万股）	43,820.0847	42,286.8241
备考合并报表截至2014年12月31日归 属于母公司股东的权益（万元）	218,208.45	218,208.45
备考合并报表2014年度归属于母公司股 东的净利润（万元）	15,187.49	15,187.49
每股净资产（元/股）	4.98	5.16
每股收益（元/股）	0.35	0.36

根据上述测算可见，若采取询价方式募集配套资金，本次发行方案的每股收 益较询价方式基本接近。因此，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整 因素，上述比较表明，本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价方式在每股 指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易以确定价格发行股份募集配套资金的 资金来源明确，有利于保护上市公司及中小股东权益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

问题五、重组完成后上市公司的未来发展战略及整合计划

问题描述：申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将新增数字电视主 板、互联网电视主板的生产销售业务，存在整合风险。请你公司：1）结合财务 指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业 务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的 整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。

回复：

一、补充披露和修改内容

公司已在重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对 上市公司影响分析”补充披露如下内容：

“（四）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务 管理模式

1 、未来主营业务构成

本次交易完成后，短期内上市公司将以电子元器件制造为主，软件业并行的 经营格局，上市公司主营业务将主要由电视机主板、系统集成、卡类等相关业务 构成，未来将逐步增加运营服务收入及增值服务收入等。根据瑞华会计师事务所 出具的瑞华专审字 [2015]48120003 号备考合并审计报告，上市公司本次交易完 成后的主营业务收入情况如下表所示：

2014 年度、 2015 年上半年，公司备考合并财务报表中按照行业分类的主营 业务收入的构成情况如下：

行业名称	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年	2014 年
	收入（万元）	占比	收入（万元）	占比
电子元器件制造业	64,236.20	68.90%	130,406.46	73.18%
软件业	22,691.51	24.34%	33,740.05	18.94%
智能交通业	3,200.60	3.43%	6,386.10	3.58%
信息技术业	450.35	0.48%	2,689.40	1.51%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

印刷业	2,635.44	2.83%	4,969.93	2.79%
汽车租赁业	23.23	0.02%	-	-
合计	93,237.32	100.00%	178,191.95	100.00%

2014 年、 2015 年上半年，电子元器件制造业营业收入占比分别为 73.18% 、 68.90% ；软件业营业收入占比分别为 18.94% 、 24.34% ，本次交易完成后，金 锐显主要产品归集于电子元器件制造业，公司形成以电子元器件制造为主，软件 业并行的经营格局，未来将逐步增加运营服务收入及增值服务收入等。

2014 年度、 2015 年上半年，公司备考合并财务报表中按照产品分类的主营 业务收入的构成情况如下：

行业名称	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年	2014 年
	收入（万元）	占比	收入（万元）	占比
卡类	10,256.13	11.00%	23,081.96	12.95%
电子标签	1,150.48	1.23%	3,270.59	1.83%
系统集成	26,342.46	28.25%	42,617.41	23.92%
安全印务	2,635.44	2.83%	4,662.38	2.62%
电视主板	52,186.49	55.97%	101,440.02	56.93%
其他	666.32	0.72%	3,119.58	1.75%
合计	93,237.32	100.00%	178,191.95	100.00%

2014 年、 2015 年上半年，电视主板主营业务收入占比分别为 56.93% 、 55.97% ，为公司主要产品，公司通过收购标的公司发展电视机主板制造业务， 进入互联网电视行业。

2 、未来经营发展战略

达华智能未来的经营发展战略为搭建以物联网为基础的达华智能生活大平 台，具体可总结为： 1 ）以物联网为支撑， 2 ）支付金融为核心平台， 3 ） OTT 为 关键入口， 4 ）协同发展智慧城市， 5 ）打造完整的智能生活金融与支付大平台。 详细如下：

1 ）现有物联网业务成为达华智能转型发展的有力支撑

物联网业务是达华智能的传统优势所在，此前公司在物联网产业链主要以供 货商的身份存在，伴随中国物联网市场逐步由感知、传输、支撑等硬件环节向平 台和应用方向发展，达华智能也在积极探索新模式。中山市肉菜溯源系统是最典

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37

型案例，达华智能未来有潜力通过与此前的下游用户合作，不断将物联网相关用 户和数据信息导入达华智能生活大平台。此外达华智能正在快速发展的 OTT 业 务和智能机顶盒也将成为物联网数据运营大平台的重要一环。

2 ）支付金融作为核心平台

卡友支付服务有限公司成立于 2003 年，前身为中国银联控股子公司，是银 联体系内唯一进行市场化运作的下属子公司。截至目前，达华智能已累计收购卡 友股权 36.87% （其中 30% 股权已获得中国人民银行审批，剩余 6.87% 股权尚在 等待审批），未来卡友将首先聚焦智能生活相关内容，改变现有线下收单依靠手 续费的商业模式，通过更优服务、更低收费、更多增值内容，快速推广建立以线 下收单体系为核心的达华智能商圈，不断积累导入商户与用户。通过为用户推送 娱乐打折信息增强用户粘性，依靠支付信息数据，评估商户现金流和信用状况， 相应地为商户提供应收账款和票据贴现等保理和资管金融服务。

随着达华智能卡友支付金融平台的不断完善，覆盖行业、商户、区域的快速 扩张，达华智能正在快速发展的 OTT 业务，以及持续并购获得的各种行业子公 司的用户，不断导入到达华智能卡友支付金融平台，通过不断创造新型增值商业 模式，打开公司长期成长空间。

3 ） OTT 作为关键入口

OTT 业务是达华智能构建物联网生态链的关键，公司此次并购金锐显，是 搭建智能生活入口环节，填补“内容 + 终端”板块的战略举措。公司在此次并购 项目之前，已和 OTT 牌照方之一的国广东方、华闻传媒共同设立了环球智达， 完成了对“内容”板块的战略布局。公司经过此次并购之后，将填补“客厅之屏” ——互联网电视这一“终端”板块。因此，公司将利用此次并购之后形成的“内 容 + 终端”模式，完成自身在 OTT 业务规划并快速切入智能生活领域，通过利用 其已拥有的“应用服务”、“大数据技术”、“支付”等多项资源和能力，构建智能 生活的闭合循环系统。

截止目前，达华智能布局 OTT 的情况：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

38

==> picture [354 x 201] intentionally omitted <==

①与南方新媒体签订了为期 10 年的合作协议，南方新媒体提供牌照资源， 以及价值不低于 5,000.00 万元的互联网电视融合平台及相关技术支撑，并向达 华智能提供相关平台用户行为数据；达华智能负责从研发到生产到销售流通和售 后服务的完整互联网电视终端产品整体解决方案和运营方案。

南方新媒体是广东广播电视台旗下全面负责新媒体业务的公司，包括 IPTV 、 互联网电视、手机电视、地铁电视、车载移动电视、网络视频、增值业务等。南 方新媒体掌握广东台丰富的内容资源，在广东省和我国南方地区有很强影响力， 现有覆盖用户至少在 1,800 万户以上。

②与国广东方、华闻传媒合资成立环球智达，面向全球推动并促进互联网电 视终端的发展。国广东方是中国国际广播电台旗下子公司，是中国国际广播电视 网络台（ CIBN ）授权的互联网电视集成运营和内容服务牌照运营单位专注于互 联网电视业务的拓展。同时公司与华闻传媒达成战略合作协议，携手发展互联网 电视。经过股权转让和增资后，合资公司环球智达的注册资本达到 2 亿元，达华 智能持有 30% 股权，约定华闻传媒在具体时间或者达成特定条件时，将分期向 环球智达提供累计不超过 8 亿元的投资，助力 OTT 牌照国广东方重点发展互联 网电视，实现三年发展 1,000 万用户目标。

③收购金锐显，填补上市公司在互联网电视运营产业链的完整性。金锐显的 产品包括模拟电视主板、数字电视主板、互联网电视主板、 3D 电视主板、 4K/2K 电视主板以及互联网机顶盒等消费电子产品。产品销售区域包括亚太地区、中东

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

39

地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。金锐显 2014 年智能电视机主板出 货量占比由 2013 年的 6.18% 上升到 25.86% ，带动金锐显业绩和毛利率快速上 升，预计 2015 年金锐显智能电视机主板相比非智能电视机主板出货量占比还将 进一步提高。

4 ）协同发展智慧城市

达华智能与中山影声（实际控制人中山广播电视台）成立声屏汇公司，与中 山电视台合作运营智慧中山 APP 。智慧中山以政府为主导，中山电视台内容资 源和广告平台为支撑，便民服务为主要内容，向本地交通、医疗、电商、理财等 多领域延伸，依托电视台的广告资源和宣传资源，结合达华智能运营能力和支付 平台，实现广告资源在互联网上变现，打造本地化智能生活大平台。未来则有望 向中山市以外的其他广东城市和省份延伸。

• 5 ）打造完整的智能生活金融与支付大平台。

达华智能自公司成立以来，以物联网为基础，以 RFID 智能卡和电子标签起 步，上市后通过一系列资本运作不断丰富行业解决方案业务线，进入 2015 年， 通过收购卡友支付股权，以及在 OTT 领域与两大牌照方重大合作，搭建完成基 于物联网的智能生活金融与支付大平台。

达华智能的布局，以金融支付为主线，以物联网、 OTT 为关键入口，整合 全部达华智能资源，围绕智能生活为主要方向，最终统一归入金融平台，实现平 台、数据、服务、金融的全面融合。

3 、未来业务管理模式

公司自上市以来，利用资本市场，采取控股和参股等方式布局了一系列与物 联网产业相关的优质企业，公司此次并购活动，仍然是延续公司这一战略意图， 对包括金锐显在内的众多子公司，上市公司未来将继续采取如下业务管理模式， 以达到业务协同的效果：

公司与下属业 务单元的关系	管理目标	管控手段	具体特征
以战略规划进 行管理、以业务	1、公司组合的协调发 展	1、财务控制 2、战略规划和控	1、母公司主要起到战略 规划、财务监控与服务职

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40

实现进行考核	2、投资业务的战略优 化和协调 3、战略协同效应的培 育	制 3、关键人力资源	能 2、公司将通过战略指标 体系对下属业务单元进 行考核 3、下属业务单元具有高 度独立性

（五）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合 风险以及相应管理控制措施

1 、整合计划

本次交易完成后，公司根据已积累的行业经验，保持金锐显在资产、业务及 人员相对独立和稳定基础上，对金锐显业务、资产、财务、人员等方面进行整合， 使上市公司顺利搭建“内容 + 终端”模式，快速切入智能生活领域，通过利用其 已拥有的“应用服务”、“大数据技术”、“支付”等多项资源和能力，构建智能生 活的闭合循环系统。

为保证本次交易完成后上市公司原有业务与新业务继续保持健康快速发展， 上市公司已制定了如下整合计划：

项目	整合计划
业务	交易完成后，从业务上看，对公司和金锐显分别能产生最大化收益： 从公司来看，完成此次交易后，公司将借此完成智能生活系统入口平台的最后搭 建，“内容+终端设备+技术服务”的布局工作将顺利完成。至此，公司自上市以来， 意欲打造的“智能生活系统的应用层和技术层”的智能生活链条也将初步闭合， 并将形成自我循环、良性发展的系统。 从金锐显方来看，通过在互联网电视终端产品上运用公司现已布局的资源，金锐 显也可获得短期和长期利益。一方面，公司已储备的内容和OTT牌照，将加载到 金锐显的终端设备上，这将增加使用金锐显产品用户的粘性，扩大其销量；从长 远利益看，公司的RFID技术，可以帮助互联网电视终端企业和消费者建立产品电 子档案，加强企业和消费者对产品生产、维修等信息的追踪，帮助互联网电视终 端企业更好的开展售后服务。此外，运用RFID技术可以收集、整理产品数据，帮 助终端厂商分析产品的销量、前景等，为金锐显制定未来战略和市场策略提供依 据。
资产	交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合 理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运 转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。在资产方面，标的公司在 上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其他重 大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发生关联 交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

41

	市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等，并履行相应程序。对于现有的 资产资源进行整合，充分利用双方的资产价值，在互联网网络资源，公共服务设 施资源方面实现成本集约，价值最大化。
财务	本次交易前，标的公司的财务管理较为规范。 本次交易完成后，上市公司财务中心将加强对金锐显财务部门的统一管理，进一 步梳理金锐显的财务管理制度和流程，使其符合上市公司内部控制要求。上市公 司将对金锐显的财务人员进行委派、培训，将金锐显的财务信息系统与上市公司 对接，将金锐显的资产纳入上市公司统一管理。
人员	自本次发行完成日起36个月内，金锐显董事会由5名董事组成，其中，方江涛委 派两名董事，达华智能委派三名董事，且方江涛担任金锐显董事长。自本次发行 完成之日起36个月后，金锐显董事会的设置、职权、成员人数以及委派的董事由 达华智能确定。本次交易完成后，发行人有权向目标公司委派副总经理或财务总 监，负责对目标公司的财务及经营规范性进行监督。 本次交易的标的资产为金锐显100%的股权，不涉及金锐显及其子公司的人员安置 事项。金锐显及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因 本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；金锐显及其子公司所有员工于交割 日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
机构	本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。上市公司将对标的公司 董事会、监事会成员进行适当调整，建立科学、规范的公司治理结构，保证标的 公司按照公司章程和上市公司对子公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公 司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展的需要进行动态优化和 调整。标的公司各机构接受上市公司内部审计部门的审计监督。

2 、整合风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规 范的管理体系，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组 织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未 来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与 标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完 成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。 如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产、业务规模扩大后的 要求，或整合没有达到预期效果，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。 针对上述风险：

首先，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程， 公司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平， 以适应公司资产和业务规模的快速增长。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

42

其次，建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务 运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上 市公司与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。

此外，将子公司的客户、供应商、研发、财务进行统一协调管理，实现资源 共享，提升上市公司整体经营管理水平和运营效率。

本次重组中，上市公司及金锐显关注经营管理层、核心技术人员稳定性的问 题，采取了一系列防范措施：方江涛、梁智震、深圳金锐扬承诺，自交割日起五 个工作日内，方江涛、梁智震、深圳金锐扬应当确保金锐显与其核心管理人员、 核心技术人员就避免同业竞争、竞业限制及保密义务等事项签订期限为三年的 《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在目标公司不违反相关劳动法 律法规的前提下，不得单方解除与目标公司的《劳动合同》。上述措施有利于保 持金锐显管理层和核心技术人员的相对稳定，有利于进一步保障重组后上市公司 及其股东的利益。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将形成以电子元器 件制造为主，软件业并行的经营格局，上市公司主营业务将主要由电视机主板、 系统集成、卡类等相关业务构成。上市公司为保证与标的公司业务充分发挥协同 效应，制定了切实可行的业务协同、整合措施与风险防范措施，未来经营发展计 划符合双方主业经营情况和有利于发挥业务协同效应。

问题六、金锐显股权激励的相关会计处理问题

问题描述：申请材料显示，2014 年10 月，方江涛以1 元/注册资本的价格 将对金锐显的120 万出资额转让给深圳金锐扬，实施股权激励。请你公司补充 披露上述股权转让的会计处理，是否符合《企业会计准则第11 号一一股份支付》 相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

43

一、补充披露和修改内容

公司已在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、金锐显历史 沿革”之“（十）第六次股权转让（ 2014 年 10 月）”补充披露和修改如下内容：

“上述第五次股权转让和第六次股权转让的具体情况如下：

1 、股权转让的具体情况

2014 年 10 月，金锐显控股股东方江涛将其持有 120 万元出资额（占金锐 显股权比例为 12.00% ）转让给新设立的员工持股平台深圳金锐扬，该 12.00% 股权实际由三个部分组成：

（ 1 ）上海锐扬作为金锐显员工持股平台于 2010 年 12 月成立，并于 2010 年 12 月通过受让股权的方式以接近当时金锐显未经审计的净资产的价格 5 元出 资额取得金锐显 5.65% 的股权。上海锐扬成为金锐显股东后，因包括普通合伙人 在内的部分员工从金锐显离职，导致上海锐扬不适合继续作为持股公司实施股权 激励。在上海锐扬注销前，其中间接持有金锐显 2.91% 股权的员工已离职，另间 接持有金锐显 2.74% 股权的员工仍在职。为有效梳理和继续实施员工激励，上海 锐扬将其持有金锐显 5.65% 的股权转让给方江涛后于 2015 年 1 月 21 日注销。 为对仍在职员工继续实施股权激励，原上海锐扬原持有金锐显 2.74% 股权的职工 通过受让由方江涛担任普通合伙人的深圳金锐扬 22.8330% 股份而间接持有金 锐显 2.74% 的股权，因此该 2.74% 股权实质上属于上海锐扬原持有金锐显 2.74% 的股权平移至深圳金锐扬，而实际持股人未发生变化，在报告期内未构成股份支 付；

（ 2 ）为实施新一轮的员工股权激励，金锐显控股股东方江涛于 2013 年 12 月和 2014 年 1 月分别与李庆忠、罗丕、黄彬、张洽炜、丁志勇、王松阳、杨玲、 钟俊、雷正义、朱金波、陈玲、陈亚敏、朱云龙、罗全、朱飞、李中堂、晏晓东、 姜能、王盛、聂换涛、陈建忠、陈岱玲、郭曼曼、薛强、王阳、陈健、袁玉保、 李力琼、刘虹斌、丁青松、陈志亮、梁智震、俞辉、黄翰、程小敏签署关于金锐 显股权的《股权赠予协议》，将深圳金锐扬间接持有金锐显 6.7150% 的股权赠予 上述员工。该部分股权赠予构成报告期内的股份支付。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

44

以上员工持有深圳金锐扬股权及折算成深圳金锐显股份如下表：

股东 名称	深圳金锐扬股权（%）	深圳金锐扬股权（%）	折成金锐显股权（%）	折成金锐显股权（%）	折成金锐显股权（%）	股权赠予协议日期
	平移股权	赠予股权	平移股权	赠予股权	合计
梁智震	3.0833	19.5834	0.3700	2.3500	2.7200	2013 年12 月12 日
王盛	-	14.5833	-	1.7500	1.7500	2013 年12 月12 日
朱玲双	3.7500	-	0.4500	-	0.4500
黄翰	1.0000	2.5000	0.1200	0.3000	0.4200	2013 年12 月12 日
吴彬彬	3.3333	-	0.4000	-	0.4000
黄庆生	2.9167	-	0.3500	-	0.3500
朱云龙	1.2500	0.9667	0.1500	0.1160	0.2660	2013 年12 月12 日
丁志勇	-	1.6667	-	0.2000	0.2000	2013 年12 月12 日
陈志亮	0.5833	1.0750	0.0700	0.1290	0.1990	2013 年12 月12 日
罗全	0.5833	0.8334	0.0700	0.1000	0.1700	2013 年12 月20 日
俞辉	0.8333	0.5000	0.1000	0.0600	0.1600	2014 年1 月6 日
李中堂	-	1.2500	-	0.1500	0.1500	2013 年12 月12 日
朱飞	-	1.2500	-	0.1500	0.1500	2014 年1 月16 日
陈玲	0.8333	0.2500	0.1000	0.0300	0.1300	2013 年12 月12 日
朱金波	0.8333	0.2500	0.1000	0.0300	0.1300	2013 年12 月12 日
申辉	1.0000	-	0.1200	-	0.1200
陈亚敏	-	0.8333	-	0.1000	0.1000	2014 年1 月16 日
程小敏	0.5833	0.2500	0.0700	0.0300	0.1000	2014 年1 月20 日
薛强	-	0.4167	-	0.0500	0.0500	2014 年1 月20 日
李力琼	-	0.2500	-	0.0300	0.0300	2014 年1 月16 日
刘虹斌	-	0.2500	-	0.0300	0.0300	2014 年1 月16 日
丁青松	-	0.2500	-	0.0300	0.0300	2014 年1 月16 日
其他	2.2499	9.0001	0.2700	1.0800	1.3500	2013 年12 月
合计	22.8330	55.9586	2.7400	6.7150	9.4550

（ 3 ）剩余的深圳金锐扬 21.2084% 股权及其对应的金锐显 2.5450% 股份仍 由金锐显控股股东方江涛持有，在报告期内未构成股份支付。

2 、股份支付的确认及计量

根据财政部颁发的《企业会计准则第 11 号一一股份支付》相关规定及根据 中国证监会会计部于 2009 年印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》 [2009] 第 1 期中规定“上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定 价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励， 应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。”

（ 1 ）股份支付的确认

控股股东方江涛在转让金锐显 6.7150% 股权时，《股权赠予协议》是完整有 效的股份支付协议，员工受赠的股份可视同授予即可行权的股份，签订《股权赠

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

45

予协议》之日可认定为股份授予即可行权日。因此，按《股权赠予协议》的签署 日期分别在 2013 年 12 月和 2014 年 1 月确认股份支付。

（ 2 ）股份支付的计量

2013 年 12 月和 2014 年 1 月，方江涛将其通过深圳金锐扬间接持有金锐显 6.7150% 的股权以 1 元 / 注册资本的价格授予骨干员工，按当时金锐显注册资本 1,000.00 万元折算为 67.15 万股（单位注册资本），其中 2013 年 12 月 62.35 万 股， 2014 年 1 月 4.80 万股。

由于相近期间无股权交易的市场价格可供参考，因此参照 2014 年 10 月 PE （北京汇融金控投资管理中心（有限合伙））入股时的估值模型，即采用 2012 年、 2013 年两年净利润的平均数乘以 10 倍的市盈率确定股份支付的公允价值， 由此按单位注册资本计算的公允价值为 11 元 / 股，应确认股份支付费用 671.50 万元。其中 2013 年 12 月股份支付费用 623.50 万元，相应增加 2013 年管理费 用 623.50 万元和增加资本公积 623.50 万元； 2014 年 1 月股份支付费用 48.00 万元，相应增加 2014 年管理费用 48.00 万元和资本公积 48.00 万元。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：金锐显已经按照《企业会计准则第 11 号一一 股份支付》相关规定进行会计处理。

三、会计师核查意见

经核查，会计师认为：金锐显已经按照《企业会计准则第 11 号一一股份支 付》相关规定进行会计处理。

问题七、汇融金控入股金锐显相关问题

问题描述：申请材料显示，2014 年10 月，方江涛将其持有的金锐显10%股 份以3,800 万元的价格转让给汇融金控。本次交易汇融金控持有的金锐显10% 股权交易作价为3,800 万元，与其他交易对方持有相同股权的交易作价不同。 请你公司补充披露：1）2014 年10 月金锐显股权转让作价与本次交易价格差异

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

46

的原因及合理性。2）本次交易金锐显相同股权交易作价不同的原因、依据，对 上市公司和中小股东权益的影响。3）汇融金控以原价转让金锐显10%股权是否 存在其他原因或者协议安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露和修改内容

公司已在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“十一、交易标的 最近三年的资产评估、股权交易、增资事项”补充披露和修改如下内容：

“ 2014 年 10 月金锐显股权转让情况概括如下：

序 号	股权转让 时间	转让方	受让方	转让数 量（出资 额万元）	转让价格 （万元）	对 价 方 式	业务发展 阶段	股权转让 目的
1	2014 年10 月	方江涛	深圳金 锐扬	120.00	120.00	现 金 对 价	智能电视 机主板销 量上升	实施新的 股权激励 并解除股 权代持
2	2014 年10 月	方江涛	汇融金 控	100.00	3,800.00			引入外部 投资者
3	2015 年5 月	全体售 股股东	达华智 能	1,000.00	72,200.00	股 份 对 价		运用上市 公司资本 平台优 势，发挥 协同效应

（一） 2014 年金锐显股权转让作价与本次交易价格差异的原因

1 、 2014 年 10 月深圳金锐扬以 1 元 / 注册资本受让金锐显股权的原因及合理 性

上海锐扬系金锐显员工持股企业，于 2010 年 12 月通过受让股权方式持有 金锐显 5.65% 的股权。上海锐扬成为金锐显股东后，因包括普通合伙人在内的部 分员工从金锐显离职导致上海锐扬已无法达到员工激励目的。此外，除上海锐扬 外，为有效实施员工激励，金锐显控股股东方江涛存在将其所持金锐显部分股权 赠予给部分在职员工的情形，因此为有效梳理和实施员工激励，上海锐扬将其持 有金锐显 5.65% 的股权转让给方江涛，终止上海锐扬层面的员工股权激励。前述 股权转让完成后，上海锐扬于 2015 年 1 月 21 日注销。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

47

如重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、金锐显历史沿革”所 述第五次股权转让完成后，为对原为上海锐扬合伙人的在职员工实施新的股权激 励并解除方江涛向员工赠予股权而形成的股权代持，方江涛将其持有金锐显的 12% 股权转让给其作为主要出资人发起设立的员工持股企业深圳金锐扬。深圳金 锐扬成立后，方江涛将其持有深圳金锐扬的相应出资额转让给原为上海锐扬合伙 人的在职员工和受赠股权的员工，其中原为上海锐扬合伙人的部分员工受让的对 应其在上海锐扬所享有出资额的受让价格为 5 元 / 出资额；通过受赠方式取得股 权的部分员工受让出资额的价格为象征性价格 1 元。 2014 年 12 月 15 日和 2014 年 12 月 25 日，深圳金锐扬分别完成前述员工出资额转让的工商变更登记手续。 至此，原为上海锐扬合伙人的 15 名员工和受赠股权的员工成为深圳金锐扬的合 伙人，并通过深圳金锐扬间接持有金锐显的股权。

综上所述，本报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、金锐显历史沿 革”中第五次股权转让和第六次股权转让系金锐显结合公司员工实际情况而进行 的员工激励方案调整并解除原先方江涛因股权赠予而形成的股权代持。

2 、 2014 年 10 月汇融金控受让金锐显 10% 股权与本次交易价格差异的原因 及合理性

2014 年 10 月 26 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其 持有金锐显 10% 股权以 3,800.00 万元的价格转让给汇融金控，因此汇融金控入 股时，金锐显估值为 3.8 亿元，而本次交易作价为 7.22 亿元，存在差异的原因 是：

（ 1 ） 2014 年 10 月，方江涛存在个人变现需求，因此以股权转让的方式将 汇融金控作为财务投资者引入，双方在估值作价时以 2013 年度的净利润及 2014 年度的预测净利润作为平均数为基础，考虑一定的市盈率估值倍数（最终确定为 10 倍），最终协商确定价格；

（ 2 ）两次交易所涉及的股权承担的风险存在差异。 2014 年 10 月汇融金控 受让金锐显 10% 股权，根据方江涛与汇融金控签署的《关于深圳市金锐显数码 科技有限公司之股权转让协议书》，汇融金控与金锐显之间并无未来盈利预测补 偿安排，汇融金控不存在后续补偿风险。而本次交易定价基于收益法的评估结果，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

48

金锐显股东需与上市公司签署盈利预测补偿协议，存在补偿风险，因此，两次交 易所对应的交易风险不同，交易价格应有所区别；

（ 3 ）两次交易的交易对价及退出形式不同。方江涛向汇融金控转让股权所 获取的对价是现金，获取现金对价的时间确定、程序简便且不存在审批风险；而 本次交易的对价是上市公司股份，设定了一定期限的锁定期，不能快速变现，存 在一定的二级市场波动风险，因此两次交易的交易对价及退出形式不同，交易价 格应有所区别。

（ 4 ）本次交易前，上市公司已围绕智能生活体系进行了多项业务布局，而 互联网电视是智能生活产业链建设的重要终端环节，直接与终端消费者相关联。 通过收购金锐显，上市公司将深度切入互联网电视产业，实现在物联网基础支撑 产业的布局，与公司现有的 RFID 产业、软件产业、系统集成产业相结合，完善 智能生活产业体系，形成智能生活生态圈，延伸业务范围，是公司顺应行业智能 化，实现互联网全生态链战略目标的重要举措。因此本次交易双方存在协同效应。

（二）本次交易金锐显相同股权交易作价不同的原因

本次发行股份购买资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，金锐显 100% 股权的评估值约为 76,012.03 万元，经交易各方友好协商，确定金锐显 100% 股 权交易价格为 72,200.00 万元。公司向金锐显各股东包括方江涛、韩洋、梁智震、 深圳金锐扬及汇融金控分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

交易对方	拟出售金 锐显股权	获取对价 （万元）	股份支付	股份支付	股份数量	股份数量
			金额 （万元）	占总对 价比例	数量 （万股）	占总量 比例
方江涛	76.40%	58,064.00	58,064.00	80.42%	3,693.6387	80.42%
韩洋	1.10%	836.00	836.00	1.16%	53.1807	1.16%
梁智震	0.50%	380.00	380.00	0.53%	24.1730	0.53%
深圳金锐扬	12.00%	9,120.00	9,120.00	12.63%	580.1527	12.63%
汇融金控	10.00%	3,800.00	3,800.00	5.26%	241.7302	5.26%
合计	100.00%	72,200.00	72,200.00	100%	4,592.8753	100%

如上表，本次交易中汇融金控获取的对价仍然为按照 3.8 亿元估值，即等同 于 2014 年 10 月汇融金控受让方江涛持有金锐显 10% 股权时的估值，而本次交 易金锐显相同股权交易作价不同的原因如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

49

1 、 2014 年 10 月 31 日，金锐显办理完毕汇融金控入股的工商变更手续， 与本次交易的停牌时间 2014 年 11 月 18 日相距较近，因此本次交易时汇融金控 持有金锐显 10% 股权的估值仍以汇融金控入股时价格计算；

2 、汇融金控作为财务投资者，交易完成后并不承担未来的业绩补偿责任， 风险相对金锐显其他股东较小，因此经与交易对方内部协商后同意金锐显各方股 东并不完全按照其持有标的公司的股权比例取得交易对价。

（三）本次交易金锐显相同股权交易作价不同对上市公司和中小股东的影响 本次交易中金锐显相同股权交易作价不同对上市公司和中小股东的影响如 下：

1 、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者合法权益，上市公司在审议本次交易相关议案的股东大会 中除以现场会议形式召开外，还同时提供网络投票为中小股东参加股东大会提供 便利。在股东大会投票结果披露方面，中小股东的投票情况均单独统计并予以披 露，能够有效保护中小股东的相关权益。

2 、标的资产交易对价低于其评估值，有利于保护上市公司和中小股东利益

本次交易中，金锐显经收益法评估后的股东全部权益价值为 76,012.03 万 元，鉴于汇融金控入股金锐显时间距本次交易停牌期间较短且未来并不承担业绩 补偿责任，因此汇融金控参与本次重组获取的对价仍为其入股金锐显时的股权转 让价格 3,800.00 万元，因此经交易各方友好协商后，本次交易中金锐显的交易 价格最终确定为 72,200.00 万元。因此上市公司支付的交易对价低于标的资产的 评估值，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

综上，本次交易金锐显相同股权作价不同未对上市公司和中小股东权益造成 不利影响。

（四）汇融金控以原价转让金锐显 10% 股权不存在其他原因及协议安排

针对汇融金控以原价转让金锐显 10% 股权，上市公司、汇融金控和金锐显 不存在其他原因及协议安排，并且上述三方共同出具承诺函如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

50

“（ 1 ）汇融金控于 2014 年 10 月受让方江涛所持金锐显 10% 的股权时，金 锐显处于智能电视机主板销量上升的业务发展阶段，且本次股权转让的目的为引 入外部投资者。

（ 2 ）因方江涛变现需求，汇融金控受让方江涛所持金锐显 10% 的股权，并 作为财务投资者入股金锐显，且已支付完毕股权转让价款，该等股权转让不存在 纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。汇 融金控与方江涛估值作价时以金锐显 2013 年度实现的净利润及 2014 年度的预 测净利润作为平均数为基础，并考虑一定的市盈率估值倍数，最终协商确定前述 股权转让的价格，即 3,800 万元。

（ 3 ）汇融金控与方江涛于 2014 年 10 月签署的《股权转让协议书》中，本 企业与金锐显之间并无未来盈利预测补偿安排。

（ 4 ）汇融金控、方江涛、韩洋、梁智震和深圳金锐扬投资管理企业（有限 合伙）于 2015 年 5 月将其所持金锐显合计 100% 的股权转让达华智能时，金锐 显处于智能电视机主板销量上升的业务发展阶段，且本次股权转让的目的为运用 上市公司资本平台优势，发挥协同效应。

（ 5 ）本次交易中，鉴于金锐显办理完毕本企业入股的工商变更登记手续与 本次交易的停牌时间（ 2014 年 11 月 18 日）相距较近，因此，汇融金控获取的 对价仍然以金锐显 3.8 亿元估值为基础，即等同于 2014 年 10 月汇融金控受让 方江涛所持金锐显 10% 股权时的估值，且汇融金控作为财务投资者，本次交易 完成后并不承担未来业绩补偿责任。

（ 6 ）汇融金控经与金锐显其他股东及达华智能协商，同意金锐显股东并不 完全按照其持有金锐显的股权比例取得交易对价，且汇融金控与达华智能、金锐 显就汇融金控以原价转让金锐显 10% 股权事宜不存在其他原因及协议安排。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价具备合理性；金锐显相同股权交 易作价不同是基于交易对方未来承担的盈利补偿责任和风险不同而设定，且汇融 金控以原价转让金锐显 10% 股权不存在其他原因及协议安排。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

51

三、律师核查意见

经核查，律师认为：本次交易作价具备合理性；金锐显相同股权交易作价不 同是基于交易对方未来承担的盈利补偿责任和风险不同而设定，且汇融金控以原 价转让金锐显 10% 股权不存在其他原因及协议安排。

问题八、金锐显业绩真实性相关问题

问题描述：请独立财务顾问和会计师补充披露对金锐显2014 年业绩的核查 情况，包括但不限于主要客户和供应商情况、最终产品流向、收入成本确认等， 并就核查手段、核查范围的充分性和有效性及金锐显业绩真实性发表明确意见。

回复：

一、补充披露和修改内容

公司已在重组报告书之“第十三章 其他重要事项”之“九、金锐显业绩真 实性核查”补充披露和修改如下内容：

“（一）金锐显主要客户和供应商情况、最终产品流向核查

1 、金锐显的主要客户和供应商情况

（ 1 ）金锐显客户主要分为两类：一是终端客户，金锐显直接发货给客户， 由客户进行整机安装，合同、发票、回款均与此客户一致；二是供应链客户，部 分终端客户通过供应链公司间接提交订单给金锐显，金锐显直接发货给终端客户 （若供应链客户为代理出口公司则发货给供应链客户出口），合同、发票、回款 均与供应链客户一致。

报告期内前十大客户情况如下：

单位：万元

年度	客户名称	销售额	占营业收入 的比例（%）	客户性质	是否为最 终客户
2015年 1-6月	乐视致新电子科技（天津）有限 公司	10,959.98	20.54	终端客户	是
	深圳市九立商贸有限公司	5,985.51	11.22	供应链客户	否
	彩迅工业（深圳）有限公司	5,688.63	10.66	终端客户	是

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

52

	沈阳同方多媒体有限公司	4,740.76	8.89	终端客户	是
	钜讯通电子（深圳）有限公司	4,471.78	8.38	终端客户	是
	中新科技集团股份有限公司	3,871.72	7.26	终端客户	是
	浙江天乐数码电器有限公司	3,035.66	5.69	终端客户	是
	苏州高创电子有限公司	2,873.28	5.39	终端客户	是
	惠科电子（深圳）有限公司	1,453.43	2.72	终端客户	是
	迪讯科技（常州）有限公司	1,067.14	2.00	终端客户	是
	总计	44,147.89	82.74
2014年 度	乐视致新电子科技（天津）有限 公司	30,281.09	29.12	终端客户	是
	深圳市九立商贸有限公司	10,417.70	10.02	供应链客户	否
	惠科电子（深圳）有限公司	8,682.97	8.35	终端客户	是
	浙江天乐数码电器有限公司公司	8,181.12	7.87	终端客户	是
	苏州高创电子有限公司	5,828.54	5.60	终端客户	是
	钜讯通电子（深圳）有限公司	5,280.36	5.08	终端客户	是
	深圳市中兴供应链有限公司	3,426.45	3.29	供应链客户	否
	彩迅工业（深圳）有限公司	4,819.05	4.63	终端客户	是
	广州长嘉电子有限公司	2,858.91	2.75	终端客户	是
	安徽华文国际经贸股份有限公司	2,330.96	2.24	供应链客户	否
	总计	82,107.15	78.95
2013年 度	浙江天乐数码电器有限公司	7,562.06	12.22	终端客户	是
	深圳市九立商贸有限公司	7,170.09	11.59	供应链客户	否
	沈阳同方多媒体有限公司	6,450.36	10.43	终端客户	是
	深圳华控赛格股份有限公司	4,420.93	7.15	供应链客户	否
	安徽华文国际经贸股份有限公司	3,984.12	6.44	供应链客户	否
	苏州高创电子有限公司	3,678.66	5.95	终端客户	是
	惠科电子（深圳）有限公司	3,114.02	5.03	终端客户	是
	乐视致新电子科技（天津）有限 公司	3,349.72	5.41	终端客户	是
	深圳创维-RGB电子有限公司	1,855.60	3.00	终端客户	是
	彩迅工业（深圳）有限公司	1,712.84	2.77	终端客户	是
	总计	43,298.40	69.99

报告期内金锐显前十名客户，除深圳市九立商贸有限公司、深圳市中兴供应 链有限公司、安徽华文国际经贸股份有限公司、深圳华控赛格股份有限公司为供 应链客户外，其余客户均为终端客户，产品直接流向终端客户作为其生产智能电 视机和非智能电视机的主要部件。定价方式均为合同定价法，交易背景均为基于 双方供需下的市场交易。

上述供应链客户产品主要流向客户情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

53

供应链客户名称	流向客户	流向客户
	客户名称	是否为最终客户
深圳市九立商贸有限公司	Diamond	是
	Micromax Informatics Ltd	是
深圳市中兴供应链有限公司	沈阳同方多媒体有限公司	是
安徽华文国际经贸股份有限公司	迪讯科技(常州）有限公司	是
	镇江华科数码有限公司	是
深圳华控赛格股份有限公司	沈阳同方多媒体有限公司	是
	浙江贝力生科技有限公司	是

（ 2 ）金锐显的供应商主要分为两类：一是物料采购商，提供芯片等原材料； 二是外协加工商，提供外加工服务。报告期内前十大供应商情况如下：

单位：万元

年度	供应商名称	采购额	占采购总额比例（%）
2015 年1-6 月	北高智科技有限公司	11,002.86	25.19
	乐视致新电子科技（天津）有限公司	6,934.68	15.88
	联思电子有限公司	2,141.45	4.90
	深圳万基隆电子科技有限公司	1,484.81	3.40
	东莞市勇全电子有限公司	1,094.93	2.51
	深圳市伟康信电子有限公司	1,000.66	2.29
	易达电子有限公司	931.04	2.13
	中山市智牛电子有限公司	874.90	2.00
	荣晖电子（惠州）有限公司	759.81	1.74
	惠州中京电子科技股份有限公司	704.28	1.61
	合计	26,929.42	61.65
2014 年	北高智科技有限公司	22,621.13	27.62
	拓达电子有限公司	9,005.93	11.00
	联思电子有限公司	2,880.17	3.52
	厦门信和达电子有限公司	2,324.31	2.84
	中山市智牛电子有限公司	2,204.68	2.69
	芯智国际有限公司	2,171.14	2.65
	易达电子有限公司	2,105.81	2.57
	荣晖电子（惠州）有限公司	2,099.09	2.56
	惠州市大亚湾科翔科技电路板有限公司	2,079.16	2.54
	大联大商贸(深圳)有限公司	2,066.87	2.52
	合计	49,558.29	60.51
2013 年	北高智科技有限公司	18,978.98	31.02
	联思电子有限公司	3,721.84	6.08
	惠州市大亚湾科翔科技电路板有限公司	3,385.12	5.53
	品佳电子有限公司	2,079.20	3.40
	芯智国际有限公司	1,947.62	3.18
	大联大商贸(深圳)有限公司	1,889.96	3.09

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

54

	易达电子有限公司	1,803.14	2.95
	厦门信和达电子有限公司	1,703.81	2.78
	浙江华辉电子有限公司	1,484.86	2.43
	凯普松贸易(深圳)有限公司	1,101.07	1.80
	合计	38,095.62	62.26

报告期内，金锐显与各期前十名供应商均不存在关联关系，结算方式均为银 行承兑或电汇结算，结算周期为依据实际交货进度结算，定价依据均为合同定价 法，合作方式为双方自主协商合作。

• 2 、针对主要客户和供应商的核查

通过全国企业信用信息公示系统对主要客户及供应商进行工商信息查询，并 对其经营范围、股东情况、高管名单等信息一一核实。同时，对主要客户及供应 商进行实地走访，并对相关负责人或业务经办人进行了访谈，访谈内容包括不限 于对方公司基本情况了解、与金锐显合作内容、结算方式、有无关联关系等。

• 3 、针对主要客户和供应商的核查结论

经核实，金锐显的主要客户和供应商与金锐显不存在关联关系，金锐显的董 事、监管、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有金锐显 5% 以上股 份的股东在主要客户和供应商中均未占有权益。除正常的业务往来外，金锐显与 主要客户和供应商不存在其他资金往来，也不存在其他第三方对交易提供资金或 补助的情况。

（二）金锐显收入与成本费用真实性的核查

• 1 、收入确认与成本费用配比核算原则：

（ 1 ）收入确认原则：

金锐显主要从事电视机主板和互联网机顶盒的生产和销售，是典型的商品制 造业。其商品销售收入同时满足以下条件予以确认：公司已经将商品所有权上的 主要风险和报酬转移；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对 已售出商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

金锐显产品比较成熟，客户相对稳定，且为订单式生产，即客户下单后，金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

55

锐显根据订单制定生产计划，进行原料采购，下达生产指令。由于产品多为客户 定制的标准产品，即使个别产品偶有故障，在交付验收时客户也会及时发现通知， 金锐显接通知后能尽快去现场进行处理，以保证顺利验收。产品签收后，产品所 有权的重要风险和报酬转移给买方、不再对产品实施管理权和实际控制权。因此， 金锐显以“客户已签收的送货单”为依据确认产品销售收入。

（ 2 ）产品成本核算

由于金锐显产品生产按订单进行，故产品成本核算也以订单为对象进行直接 材料、直接人工和制造费用的归集和分配，计算单位产品成本和总成本；在同一 订单分批生产或分批交货时，按统一品名规格数量在确认产品销售收入时配比结 转相应的产品销售成本。

（ 3 ）费用核算

除制造费用在有关产品生产成本中分配以外，金锐显为组织和实施产品销售 而发生的销售费用、为组织和实施公司管理而发生的管理费用、为筹资和融资理 财而发生的财务费用，均按权责发生制原则作为期间费用核算，计入当期损益。

2 、针对收入真实性的核查

（ 1 ）了解和评估内部控制的有效性。针对金锐显销售与收款、关联交易等 进行相关内部控制程序的了解，并进行内部控制测试，以确定其运行的有效性；

（ 2 ）核查收入确认的真实性。获取金锐显报告期内的销售收入明细表，抽 查收入相应的销售合同、客户签收的送货单、发票等销售凭证，同时对主要客户 和重大或异常交易增加发函和替代性检查程序，并增加客户访谈等财务核查工 作，以获得收入确认真实性的有效证据；

（ 3 ）核查收入确认的完整性。根据 ERP 存货模块及产成品收发存帐、发 货单，对比销售明细账，并结合期初期末截止性测试结果，判断收入确认的完整 性；

（ 4 ）核查收入确认的准确性。抽样检查销售凭证的客户、销售产品的数量 和金额、所属期间等信息与账面记录、销售收入明细表等资料核对，以确认销售

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

56

收入的数量、价格及金额的准确性；

（ 5 ）关联方交易及期后回款核查。通过识别关联方及关联交易，以及对应 收账款等进行期后回款检查，核查是否存在不必要的关联交易以及期后回款情况 是否正常。

3 、针对产品成本真实性的核查

（ 1 ）了解和评估内部控制的有效性。针对金锐显采购与付款、存货与成本 等进行相关内部控制程序的了解，并进行内部控制测试，以确定其运行的有效性；

（ 2 ）核查采购合同、采购发票、材料入库单、货款支付、材料领用等信息， 验证采购业务和材料成本的真实性。经检查核对，抽取的采购明细对应的供应商 名称、存货规格型号、数量和金额与合同、入库单、发票等核对一致，未发现异 常情况；

（ 3 ）执行应付账款、预付账款函证程序时对采购金额进行函证，回函情况 良好，采购金额得到确认；

（ 4 ）检查应付职工薪酬及工资费用的分配、制造费用的归集与分配，了解 公司料、工、费的归集分配和产品成本核算方法，评价其合理性；

（ 5 ）获取生产成本明细表，复核加计，执行分析性程序，分析各期间、各 产品成本变化情况；按品种分析库存商品单位成本相较上年同期的变动，波动较 大或异常的，追加按月单位成本的分析，未发现异常情况；

（ 6 ）获取库存商品全年计价测试明细表，按品种、规格对本期结转部分与 销售明细进行数量的一一核对，同时对本期结转部分的金额与营业成本总金额进 行核对；

（ 7 ）编制生产成本与营业成本倒扎表。

4 、三大期间费用的核查

（ 1 ）销售费用、管理费用、财务费用明细表及各费用项目，通过检查有关 费用控制和审批程序、费用凭证、业务合同、往来款项支付等，评判其真实性、 完整性、准确性。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

57

（ 2 ）对三大期间费用及其明细项变动原因进行合理性分析。

5 、针对收入及成本费用确认的核查结论

经核查，金锐显收入的确认及成本费用的核算符合会计准则的要求。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：金锐显收入成本确认符合会计准则的要求；与 主要客户、供应商不存在任何潜在的关联关系；销售收入真实、准确、完整；采 购业务真实，成本费用的发生真实完整，归集分配合理；金锐显 2014 年业绩真 实。

三、会计师核查意见：

经核查，会计师认为：金锐显收入成本确认符合会计准则的要求；与主要客 户、供应商不存在任何潜在的关联关系；销售收入真实、准确、完整；采购业务 真实，成本费用的发生真实完整，归集分配合理；金锐显 2014 年业绩真实。

问题九、金锐显2014 年业绩大幅提升的相关问题

问题描述：请你公司结合可比公司情况，补充披露金锐显2014 年营业收入 和销售净利率较2013 年大幅提高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露和修改内容：

公司已在重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行 业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）盈利能力分析”补充披露和修改内 容如下：

“ 6 、金锐显 2014 年营业收入和销售净利率较 2013 年大幅提高的原因及合 理性

（ 1 ）金锐显报告期内的业绩情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

58

金锐显报告期内销售收入、销售成本、毛利率和销售净利率相关数据如下：

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入（万元）	53,356.66	103,995.97	61,865.52
营业成本（万元）	45,555.22	88,489.11	54,880.20
营业毛利（万元）	7,801.44	15,506.86	6,985.32
综合毛利率	14.62%	14.91%	11.29%
净利润（万元）	3,035.04	5,008.09	98.95
扣除非经常损益后的净利润 （万元）	3,040.63	5,099.08	739.32
扣除非经常损益后的销售净 利率	5.70%	4.90%	1.20%

由上表看出，报告期内金锐显营业收入保持增长趋势，且综合毛利率与净利 率与营业收入基本实现同向增长。

（ 2 ）结合行业发展、同行业情况分析金锐显报告期内销售收入变化较大的 原因及合理性

报告期内各期，金锐显的营业收入主要来自于主营业务收入。金锐显报告期 内销售收入变化较大的原因及合理性分析如下：

1 ） 2014 年度，全球智能电视发展速度不断加快

根据中国电子信息产业发展研究院发布的《智能电视产业发展白皮书（ 2015 版）》， 2014 年，全球智能电视发展速度不断加快，智能电视出货量达 7600 万 台，渗透率达 36% 。全球产业发展呈现以下特征：一是智能电视成为全球彩电 行业的重要增长点， 2014 年全球液晶电视出货量增速约为 3% ，智能电视则保 持超 30% 的高速增长；二是新型显示和人机交互技术快速发展演进，量子点、 柔性显示、超高清显示、激光投影显示、 OLED 等技术的快速发展使显示效果显 著提升；三是全球主要区域智能电视渗透率稳步提升， 2014 年北美、欧洲地区 智能电视渗透率分别达 60% 和 50% ；四是企业发展重心由产品创新向生态体系 构建过渡，谷歌、三星、 LG 、苹果等国际科技巨头在生态体系建设方面进行前 瞻布局，进一步巩固其优势地位。

受益于智能电视行业的快速发展，作为智能电视行业上游企业的金锐显业绩 出现大幅度增长。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

59

2 ）金锐显通过技术创新，把握市场脉络，进一步夯实市场地位

经过多年的发展，金锐显已形成覆盖区域广泛、产品线齐全的电视机主板产 品系列，且通过对产品功能的不断整合，金锐显自 2014 年开始大量销售集成电 源板功能的三合一主控板卡，进一步提高了产品附加值，从而提高在产品链中的 竞争优势。

3 ）同行业公司收入增长情况

金锐显产品主要包括电视机主板和互联网机顶盒两种产品，其同行业可比公 司主要为广州视源电子科技股份有限公司、深圳市视纬通科技有限公司，但鉴于 视源电子预披露的招股说明书财务数据仅截至 2014 年 6 月 30 日且深圳市视纬 通科技有限公司为非上市公司，无法获取其公开的财务数据，因此选取其下游市 场即电视机整机和机顶盒行业的上市公司业绩进行比较，相关行业公司 2014 年 度营业收入相比 2013 年的增长率如下：

代码	名称	产品	2014 年度营业收入 相比2013 年度增长率
300104.SZ	乐视网	终端业务	298.47%
600100.SH	同方股份	数字电视	13.20%
000100.SZ	TCL集团	家电产业	7.68%
0553.HK	南京熊猫电子股份	消费电子产品	235.94%
600060.SH	海信电器	电视机	1.80%
平均值			111.42%
金锐显			68.10%

如上表所示，电视机整机和机顶盒行业上市公司的相关产品收入增长率均较 高，特别是金锐显的第一大客户乐视致新的产品销售收入呈现高增长趋势，因此 通过与下游行业上市公司相对比，报告期内金锐显营业收入较高的增长率与同行 业市场规模快速扩张的趋势相一致，增长率较为合理。

（ 3 ）结合行业发展、同行业情况分析金锐显报告期内销售净利率变化较大 的原因及合理性

• 1 ）金锐显的销售净利率等财务数据

					单位：万元
项目	2014	年度	2013	年度	增长额
		60

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

营业收入	102,630.13	61,865.52	40,764.61
其中：智能电视机主板	26,538.14	3,780.48	22,757.66
非智能电视机主板	66,241.84	50,857.23	15,384.61
营业成本	88,489.11	54,880.20	33,608.91
其中：智能电视机主板	22,189.25	3,223.66	18,965.59
非智能电视机主板	56,844.62	45,671.81	11,172.81
综合毛利率	14.91%	11.29%	3.62%
期间费用	9,738.19	8,300.14	1,438.05
营业利润	5,467.85	-1,273.04	6,740.89
净利润	5,051.30	98.95	4,952.35
扣除非经常性损益后的净 利润	5,099.08	739.32	4,359.76
扣除非经常性损益后的净 利率销售净利率	4.90%	1.20%	3.70%

金锐显 2014 年较 2013 年销售净利率大幅增长的原因主要体现在以下方面：

A 、为提升产品竞争优势，金锐显加速新产品的研发，并于 2014 年开始大 量销售集电源模块于一身的三合一板卡，相较 2013 年单独销售不带电源的电视 二合一主板，不仅通过技术整合大幅提高销售单价，且顺应液晶电视超薄化趋势， 竞争优势明显。

B 、金锐显改变战略部署，积极寻求新的合作伙伴，并于 2013 年 10 月开始 与乐视、同方和夏普合作开发智能机市场，为其生产定制新产品，并且智能机主 板销售价值高，从而促使 2014 年较 2013 年智能电视机主板业务得到大幅增长。

2 ）同行业可比公司的综合毛利率及销售净利率

根据同行业可比公司视源电子预披露的招股说明书，金锐显的综合毛利率及 销售净利率与其相比差异较小。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：金锐显营业收入和销售净利润率 2014 年较 2013 年大幅提高具有合理性。

三、会计师核查意见

经核查，会计师认为：金锐显营业收入和销售净利润率 2014 年较 2013 年

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

61

大幅提高具有合理性。

问题十、金锐显外协加工相关问题

问题描述：申请材料显示，金锐显采取自主加工和外协加工两种方式生产。 请你公司补充披露金锐显：1）外协加工比例。2）外协厂商管理体系的主要内 容及报告期内的执行情况。3）外协加工过程中是否存在核心技术泄漏的可能性 及相关防范措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露和修改内容

公司已在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“十五、主要经营 模式”之“（二）生产模式”补充披露和修改如下内容：

“金锐显采取自主加工和外协加工两种方式生产。生产部在接受客户订单 后，首先由自主工厂安排生产，在交期时间内超过自主工厂产能负荷订单则外发 外协工厂加工，并制定外协交货计划。外协加工所需的原材料由金锐显提供。

1 、外协加工比例

截至 2015 年 6 月 30 日，金锐显自主加工和外协加工占比情况如下：

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
自主加工	53.55%	49.84%	55.80%
外协加工	46.45%	50.16%	44.20%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

2015 年 1-6 月，外协加工产品产量占总产量的 46.45% ，自主加工的占比为 53.55% ，总体而言，外协加工占比较为稳定。截止 2015 年 6 月 30 日，金锐显 自主加工和外协加工各自产量情况如下：

年度	2015 年上半年（PCS）	2014 年（PCS）	2013 年（PCS）
自主加工	3,550,246	8,487,242	8,367,636
外协加工	3,079,574	8,543,217	6,629,281
合计	6,629,820	17,030,459	14,996,917

2 、外协厂商管理体系的主要内容及报告期内的执行情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

62

（ 1 ）外协厂商管理体系的主要内容

金锐显与所有外协加工厂商均签订了严格的委托加工协议，约定了外协加工 厂应当在规定期限内，按照金锐显及金锐显客户的质量要求和金锐显生产计划单 约定的型号生产互联网电视主板和三合一电视主板等相关产品，并准时完成交 付。

委托加工协议就加工费用、结算付款、生产物料、生产工具管理及风险担当、 产品品质、加工技术、领料送货、竞业禁止以及保密等方面进行了全面的、具体 的约定，同时也对各种造成或可能造成意外和损失情况下的责任认定和相应赔偿 设定了明确、严格的协议条款。例如：

1 ）关于加工技术要求，委托加工协议约定了外协加工厂必须进行首件测试 （包括锡膏测厚、 LCR 确认、回流炉温检验和生产测试等）、生产工艺中的重要 参数必须在作业指导书中体现等条款。

2 ）关于外协加工产品品质，委托加工协议约定了产品抽样计划、不良率及 处理、产品返工、交货情况等安排，约定了金锐显将向外协加工厂提供加工所需 的规格、图面、样品及必要的技术支持以及外协加工并交付的产品需符合欧盟 RoHS 标准等。

金锐显设有品质中心，职能涵盖了对外协加工产品的管理以及品质控制。品 质中心下设的 SQE （ SupplierQualityEngineer ），负责对外协加工厂商生产环节 涉及的问题进行技术指导以及提供产品质量控制解决建议；品质中心下设的 QA （ QualityAssurance ），负责通过建立和维持质量管理体系来确保外协加工的产 品质量没有问题，包括定期或不定期对外协加工进行抽样以及根据抽样的结果调 整抽样计划及检验标准。

（ 2 ）外协厂商管理体系报告期内的执行情况

报告期内，金锐显严格执行关于外协厂商以及外协加工产品的管理程序，严 格按照委托加工协议约定的条款执行。

目前，金锐显合作的外协加工厂均为通过严格评估筛选的合作伙伴，以确保 最终产品的供货及时、质量稳定可靠。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

63

• 3 、外协加工过程中是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施

• （ 1 ）外协加工过程中核心技术泄漏的可能性

外协加工过程中，金锐显只根据提供给外协加工厂的生产计划单提供必要的 生产资料，比如原材料、产品规格、图面、样品以及必要的技术支持，外协加工 厂商只负责基础的加工环节，金锐显并不对其提供任何有关产品生产的设计资 料，因此不存在设计资料泄露的可能。

电视机主板中烧录的基础程序是电视机主板的重要组成部分，主要功能是为 电视机主板提供最底层的、最直接的硬件设置和控制，不同的主板型号及配置也 需要搭载不同的基础程序。外协加工过程中，外协加工厂商只能获取烧录完成后 的成品效果，无法获取和解析烧录程序，因此不存在泄露的可能。

此外，对于产品生产中的重要技术和创新，金锐显已申请了相应的专利证书， 具有可控的排他性；金锐显与外协加工厂商签订的委托加工协议中也限制了外协 加工厂委托给其他第三方进行加工的情形。

综上所述，外协加工过程中核心技术泄漏的可能性较小。

（ 2 ）防范措施

金锐显与所有外协加工厂商签订的委托加工协议中，就竞业禁止、客户联系 以及合同内容保密等签订了“不绕开承诺与保证”（以下“甲方”为金锐显，乙 方为相关外协加工厂商）：

“ 1 、乙方承诺并保证，在本协议有效期内，乙方不得与任何与甲方构成直 接，间接或潜在的商业竞争关系的企业、商业机构或者组织进行相同或类似协议 内容的任何合作，亦不得以其他任何方法经营上述产品。

2 、乙方承诺并保证，乙方自身及其关联公司和组织不会绕过甲方而与甲方 客户直接或间接的进行任何形式的联系。如果甲方客户绕过甲方直接或间接地通 过任何方式与乙方联系，乙方应当第一时间告知甲方。

3 、乙方承诺并保证，其自身及乙方的组织和员工不会向甲方客户及任何第 三方透露甲乙双方的任何合作内容和细节，包括但不限于合作模式、合同条款、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

64

价格、付款方式、运输方式和条件、技术要求等。

4 、乙方承诺并保证，未经甲方事先书面许可，乙方不得以任何方式将甲方 委托乙方加工的产品转委托给任何第三方进行任何形式的加工，否则乙方自愿向 甲方支付人民币壹佰萬圆的违约金，并赔偿因此造成的一切经济损失；且甲方有 权单方面终止协议，并要求乙方承担赔偿责任。

5 、乙方在本条项下的义务不受本协议有效期限的限制，无论双方的合作是 否终止，也无论双方的合作以何种方式终止。”

委托加工协议中，金锐显与外协加工厂商也约定“保密条款”：

“甲方向乙方提供所有资料，包括但不限于 BOM 清单、样板、软件、质量 标准、验收标准及工艺要求等书面文件均属商业机密，乙方应当严格履行保密义 务，保密期限为自本协议终止之日起 5 年内。在未经甲方许可，乙方不得以任何 方式泄露给任何第三方或非因实现加工目的的不正当使用，否则乙方承担因此而 造成的一切经济损失并承担法律责任。”

上述条款就外协加工过程中涉及的客户资源、同业竞争、生产技术保密等方 面对金锐显方面的利益进行了合理的保护和约定。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：金锐显对外协厂商安排和设立了必要的管理程 序，报告期内外协加工管理的执行情况良好，金锐显对关于核心技术泄漏的问题 安排了合理的防范措施并在签署的委托加工协议约定了相应的条款，金锐显在外 协加工过程中不存在明显的核心技术泄漏的可能性。

问题十一、金锐显存货跌价准备计提政策的合理性及充分性问题

问题描述：请你公司结合存货产品种类、技术发展水平、同行业存货跌价 准备计提政策等，补充披露金锐显存货跌价准备计提政策的合理性及计提的充 分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、补充披露和修改内容

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

65

公司已在重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行 业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）财务状况分析”之“ 1 、主要资产情 况分析”之“（ 4 ）存货”补充披露和修改内容如下：

“ 2 ）金锐显存货跌价准备计提政策的合理性

金锐显生产经营产品包含电视机主板、互联网机顶盒等，主要产品为电视机 主板，同行业可比公司为视源电子、深圳市视纬通科技有限公司，均为境内非上 市公司，视源电子存货跌价准备政策可通过其 2014 年首次公开发行股票招股说 明书取得，深圳市视纬通科技有限公司无任何公开渠道可获得相关财务信息。

故取金锐显及视源电子存货跌价准备政策进行比较分析，如下表：

会计政策	金锐显	视源电子
存货跌价 准备计提 政策	在资产负债表日，存 货按照成本与可变现净值 孰低计量。当其可变现净 值低于成本时，提取存货 跌价准备。存货跌价准备 通常按单个存货项目的成 本高于其可变现净值的差 额提取。计提存货跌价准 备后，如果以前减记存货 价值的影响因素已经消 失，导致存货的可变现净 值高于其账面价值的，在 原已计提的存货跌价准备 金额内予以转回，转回的 金额计入当期损益。 可变现净值是指在日 常活动中，存货的估计售 价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金 额。在确定存货的可变现 净值时，以取得的确凿证 据为基础，同时考虑持有 存货的目的以及资产负债 表日后事项的影响。	期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与 可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商 品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确 定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正 常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执 行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现 净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多 于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现 净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备：但 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品 系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌 价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减 计的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常 外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价 格为基础确认。

综上，报告期内，金锐显的存货跌价准备计提政策与可比公司基本一致。

3 ）金锐显存货跌价准备计提的充分性

①标的公司拥有的核心竞争力保证了其存货跌价风险较低

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

66

自成立以来，金锐显一直专注于模拟和数字电视机主板、智能电视机主板与 互联网机顶盒产品的研发、生产和销售，在发展过程中不断加强对生产和研发的 投入，在技术工艺方面积累了丰富的行业经验。凭借对市场的准确把握和对行业 的深刻理解，金锐显致力于为市场和客户提供优质的产品。在多年的持续经营当 中，金锐显积累了雄厚的竞争优势。金锐显的核心竞争力包括但不限于快速产品 响应、完善的营销渠道、先进的研发技术及严格的产品质量管理等。且在报告期 内，金锐显的综合毛利率分别为 11.29% 、 14.91% 及 14.62% ，未发生减值迹象。

②存货各产品类别的可变现净值均高于其账面成本且周转率很高，不存在减 值风险

各报告期末金锐显的存货成本及可变现净值情况如下：

A 、 2013 年 12 月 31 日

单位：万元

				单位：万元
项目	账面成本	可变现净值	差额	是否发生减值
原材料	2,351.49	2,674.31	322.82	否
在产品	1,563.09	1,737.05	173.95	否
库存商品	1,941.73	2,175.34	233.61	否
发出商品	3,850.34	4,762.38	912.04	否
委托加工物资	1,099.19	1,243.38	144.19	否
合计	10,805.84	12,592.46	1,786.61

B 、 2014 年 12 月 31 日

单位：万元

				单位：万元
项目	账面成本	可变现净值	差额	是否发生减值
原材料	2,810.58	3,223.54	412.96	否
在产品	1,108.12	1,204.25	96.13	否
库存商品	4,695.11	5,402.46	707.35	否
发出商品	1,648.02	1,933.25	285.23	否
委托加工物资	651.79	753.08	101.29	否
合计	10,913.62	12,516.58	1,602.96

C 、 2015 年 6 月 30 日

单位：万元

				单位：万元
项目	账面成本	可变现净值	差额	是否发生减值
原材料	5,158.09	5,929.75	771.66	否
在产品	344.38	381.58	37.20	否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

67

库存商品	1,409.45	1,635.33	225.88	否
发出商品	81.38	91.81	10.43	否
委托加工物资	1,024.59	1,177.34	152.75	否
合计	8,017.89	9,215.81	1,197.92

注：

①存货的估计售价主要取自金锐显已有订单售价，无法直接对应至订单的存 货售价取金锐显同期同类产品的平均售价；

②用于出售的材料、库存商品、发出商品等直接能出售的存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计销售费用和相关税费后的金额，确定 其可变现净值；需要经过加工的材料、在产品、委托加工物资，在正常生产经营 过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

金锐显采取“以销定产”的生产方式安排生产，其在产品、库存商品、发出 商品、委托加工物资均已有对应的销售合同，且价格固定，未出现减值。从表中 亦可看出，报告期内各期末在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资可变现 净值均大于账面成本，均未发生减值；

金锐显原材料采购主要为客户的订单需要，同时亦根据物料的评估结果确定 采购计划。金锐显每个月对物料进行一次评估，综合考虑意向客户订单、原材料 价格等因素影响进行备料。且其原材料周转速度快， 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-6 月原材料周转天数分别为 15.41 天 / 次、 13.27 天 / 次、 19.21 天 / 次。从表 中亦可看出，报告期内各期末原材料可变现净值均大于账面成本，未发生减值。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：金锐显的存货跌价准备计提政策合理、计提金 额充分。

三、会计师核查意见：

经核查，会计师认为：金锐显的存货跌价准备计提政策合理、计提金额充分。

问题十二、金锐显盈利预测可实现性及相关测算的合理性问题

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

68

问题描述：请你公司结合市场需求、竞争优势、技术发展水平、市扬占有 率、历史价格走势、合同签订及执行情况，补充披露金锐显：1）2015 年营业收 入预测的可实现性。2）2016 年及以后年度产品销售量及销售价格测算依据、测 算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露和修改内容

公司已在重组报告书之“第六章 交易标的评估情况”之“五、具体评估过 程与结果”之“（三）营业收入的预测”补充披露和修改如下内容：

“ 4 、 2015 年营业收入预测的可实现性

（ 1 ）根据瑞华会计师出具的编号为瑞华专审字 [2015]48120081 号的金锐显 2015 年半年度审计报告，金锐显 2015 年上半年已实现销售收入为 53,356.66 万元，占 2015 年全年的预测营业收入 127,148.82 万元比重为 41.96% ；

（ 2 ）根据金锐显 2015 年 7 月和 8 月未经审计的财务报告， 7 月和 8 月合 计实现的销售收入约为 25,161.76 万元；

（ 3 ）根据金锐显财务系统中统计的截至本反馈意见回复签署之日已收到客 户的采购订单计划，预计 2015 年度尚未实现的营业收入金额为 51,941.84 万元；

（ 4 ）在日常经营过程中，会不定期收到短期临时订单。

上述情况统计如下：

单位：万元

1-6 月经审计 的营业收入	7-8 月未经审 计但已实现 的营业收入	已收到订单 但未交货的 营业收入	合计	2015 年预测 主营业务收 入	占比
53,356.66	25,161.76	51,941.84	130,460.26	127,148.82	102.60%

综上，根据金锐显上半年已完成且经审计的销售收入， 7-8 月已完成但未经 审计的销售收入和截至本反馈意见回复签署之日已经收到但未完成交货的订单 预测，金锐显完成 2015 年度营业收入预测是有保障的。

5 、 2016 年及以后年度产品销售量及销售价格测算依据、测算过程及合理性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

69

分析

2016 年及以后年度，金锐显预测销售量及销售价格如下表：

销售量预测表

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
销售量(万件)	1,697	1,913	2,069	2,169	2,235
比上年增长幅度	23.31%	12.71%	8.13%	4.85%	3.05%

销售价格预测表

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
ANDRIOD	214.97	215.00	215.00	215.00	215.00	215.00
ATSC	68.50	68.00	68.00	68.00	68.00	68.00
ATV	63.39	62.00	62.00	62.00	62.00	62.00
DVB	76.31	76.00	76.00	76.00	76.00	76.00
电源板	28.36	28.00	28.00	28.00	28.00	28.00
机顶盒	137.55	135.00	135.00	135.00	135.00	135.00
小板	11.24	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
其他	112.01	112.00	112.00	112.00	112.00	112.00

从上表可以看出，在 2015 年比 2014 年销售量大幅增长后，预计 2016 年 及以后年度，销售量增长幅度逐步放缓，销售价格维持平稳，主要基于以下分析：

（ 1 ）根据中智盟、 HISTechnology 、格兰研究等专业机构判断，智能电视 具有开放的应用平台和嵌入式操作系统平台和应用商店环境支撑，随着国家高速 宽带的近乎普及以及类似 Netflix 的 OTT 视频流媒体服务的流行，智能电视行业 将快速发展。虽然预计 2016 年后电视机主板和机顶盒预计仍将有较大幅度增长， 且金锐显具有较强的研发实力、完善的营销渠道、产品响应快速、产品质量优良 等优势，但基于目前宏观经济放缓及国际市场不景气的情况，智能电视行业的前 景仍然具有很多不确定因素，在智能电视经历 2014-2016 爆发式增长后，将面 临客户逐渐趋于饱和及市场竞争加剧的风险，出于谨慎性考虑，预测期适当降低 了增长幅度， 2016 年至 2019 年平均增长 7% ，从目前行业状况及企业实际运营 情况看，基本符合预期，测算过程基本合理。

（ 2 ）预测期，鉴于智能电视兴起时间尚短，行业处于景气周期，产品需求 旺盛，但受客户规模巨大而推广更新需要一定时间的影响，智能电视及机顶盒对

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

70

数字电视及机顶盒的更新，将逐步进行，历时多年，因此预计金锐显产品销售价 格在假设原材料价格变化不大的前提下，将在相当长的时间内维持稳定。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：金锐显 2015 年度营业收入预测具备可实现性， 2016 年度及以后年度产品销售量及销售价格测算依据、测算过程合理。

三、评估师核查意见

经核查，评估师认为：金锐显 2015 年度营业收入预测具备可实现性， 2016 年度及以后年度产品销售量及销售价格测算依据、测算过程合理。

问题十三、原材料价格波动及汇率变动对金锐显评估值的影响

申请材料显示，电视机主板和互联网机顶盒的部分原材料通过进口方式采 购，包括芯片、DDR（存储器）等，且汇率的波动对企业造成一定的影响。请你 公司：1）补充披露原材料价格波动对金锐显预测期营业成本及评估值的影响。 2）就汇率变动对金锐显评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露和修改内容

公司已在重组报告书之“第六章 交易标的评估情况”之“五、具体评估过 程与结果”之“（四）营业成本的预测”补充披露和修改如下内容：

“原材料汇率变动对预测期营业成本及评估值的影响如下：

• 1 、原材料价格波动对金锐显预测营业成本及评估值的影响

由汇率波动所造成的原材料价格波动对金锐显预测期营业成本造成一定影 响，但影响程度不大，具体分析如下：

• （ 1 ）据测算，金锐显历史年度进口原材料所占总成本的比重如下：

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

71

主营业务成本（万元）	61,685.00	53,795.00	88,489.11
进口材料成本（万元）	22,963.00	19,391.00	29,694.00
所占比例	37.23%	36.05%	33.56%

（ 2 ）从上表可以看出，进口原材料所占比重比较稳定，占主营业务成本 35% 左右，没有大幅波动情况，可控性较强；

（ 3 ）企业产品生产周期较短，产品研发不断更新，一般产品交货期为半个 月左右，不需要存储大量存货，随订货随采购，同时，企业产品销售价格一般以 成本加成的方式确定，可大幅减少原材料价格波动带来的不利影响，因此，一般 情况下，虽然原材料价格存在波动，但每次报价都随着成本的变化进行相应调整， 故对预测期企业净利润和评估值影响不大。

2 、汇率变动对金锐显评估值的影响程度的敏感性分析

在假设售价等其他参数不变的前提下，美元汇率变动对金锐显评估值的影响 程度敏感性如下表：

美元汇率	5.7592	5.8767	5.9966	6.1190	6.2414	6.3662	6.4935
变动幅度	-6.00%	-4.00%	-2.00%	0.00	2.00%	4.00%	6.00%
评估值（万 元）	100,490.11	92,330.75	84,171.39	76,012.03	67,852.67	59,693.31	51,533.95
变动幅度	32.20%	21.47%	10.73%	0.00%	-10.73%	-21.47%	-32.20%

从上表可以看出，因金锐显进口原材料占比较大，汇率变动对金锐显评估值 影响亦较大，在其他参数不变时，汇率变动 1% ，影响评估值约 5.4% 。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：金锐显产品生产周期较短，产品研发不断更新， 不需要存储大量存货。企业产品销售价格一般以成本加成的方式确定，虽然原材 料价格存在波动，但报价会随着成本的变化进行相应调整，对企业净利润及评估 值影响不大。

三、评估师核查意见

经核查，评估师认为：金锐显产品生产周期较短，产品研发不断更新，不需 要存储大量存货。企业产品销售价格一般以成本加成的方式确定，虽然原材料价 格存在波动，但报价会随着成本的变化进行相应调整，对企业净利润及评估值影

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

72

响不大。

问题十四、金锐显与同行业可比公司会计政策是否存在差异的问题

请你公司补充披露金锐显与同行业可比公司会计政策是否存在差异。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露和修改内容

公司已在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“二十四、金锐显 主要会计政策情况和会计估计”之“（五）金锐显与同行业可比公司会计政策之 差异”补充披露和修改内容如下：

“金锐显与同行业可比公司视源电子除下述主要会计估计存在差异，会计政 策基本一致：

• 1 、应收款项坏账准备计提方法中按组合计提坏账准备存在会计估计差异

• （ 1 ）金锐显组合中，采用账龄分析法计提坏账准备

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）	5	5
1-2年	10	10
2-3年	20	20
3-4年	30	30
4年以上	100	100

（ 2 ）视源电子组合中，采用账龄分析法计提坏账准备

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）	5	5
1-2年	10	10
2-3年	30	30
4年以上	100	100

• 2 、各类固定资产折旧年限存在会计估计差异

• （ 1 ）金锐显各类固定资产使用寿命、预计残值率和年折旧率

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

73

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20	5	4.75
机器设备	5-10	5	9.50-19.00
运输设备	5	5	19.00
电子设备及其他	3-5	5	9.50-19.00

（ 2 ）视源电子各类固定资产使用寿命、预计残值率和年折旧率

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	40	5	2.38
运输设备	4-5	5	19.00-23.75
电子设备及其他	3-10	5	9.50-31.67

会计估计是基于金锐显管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基 础上做出的判断，与同行业可比公司存在差异，属正常现象。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：金锐显与同行业可比公司会计政策基本不存在 差异。

三、会计师核查意见

经核查，会计师认为：金锐显与同行业可比公司会计政策基本不存在差异。

问题十五、金锐显主要产品的竞争优势问题

请你公司以列表形式补充披露金锐显主要产品与同行业公司同类产品的异 同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露和修改内容

公司已在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“十三、主要产品、 用途及竞争优势”补充披露和修改如下内容：

“由于金锐显是集研发、生产、销售为一体的企业，互联网电视主控板卡和 机顶盒产品以满足市场需求为根本出发点，故主要产品不具备生产唯一性。但相

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

74

比于多数同行业企业，金锐显在长期生产过程中，全面掌握了适合生产互联网电 视主控板卡和互联网机顶盒的一系列研发技术和制造技术，且经历多年的投入， 生产规模优势突出。

金锐显可以为客户提供从原型系统架构设计，软件、硬件、制造、自动化测 试等一系列、多元化的专业定制服务，并且整个链条中金锐显采用自有申请、自 组团队、自主生产等完全控制的方式，同时已形成了具有行业影响力的品牌。而 大多数的同行业企业，某一环节可能具备同等优势，但尚未有金锐显一样拥有完 整的规模化、系统化的集成研发和制造服务能力。

目前，金锐显是整个互联网电视主控板卡和机顶盒产品生产商中具备最完善 研发生产环节的企业。

市场	产品优势	金锐显	同行业 公司	金锐显优 势
安卓智能机产品	硬解H.265 4K2K 60帧，支持在线、 多媒体、HDMI全4K解码,超高清 UHD解决方案	支持	支持	时间领先
	搭载Android L最新操作系统	支持	支持	时间领先
	高端MEMC解决方案，显著提升观 影体验	领先	一般
	支持USB3.0、HDMI2.0、语音识别	支持	支持	时间领先
	支持最新DTMB国标	支持	支持	时间领先
	搭载 芒果TV/CIBN/南方传媒等牌照	领先	一般	跟CIBN/ 南方传媒 牌照深度 绑定
	深度整合多家知名APP厂商的优势 资源，打造出集合影音/娱乐/教育一 体的家庭智能电视产品	领先	支持
	64bit（4核CPU A53+4核GPU）高 端智能电视的适配量产	支持	支持	时间领先
	新一代的金锐显2.0操作系统，实现 客户定制化OS需求	唯一	一般	技术唯一
	全自动化生产测试的软硬件支持	领先	一般	技术领先
	生产线板卡测试自动化，包含软件、 硬件、指标、出厂设置等自动化完成。	唯一	部分支 持	技术唯一
	自有生产线，产品验证周期快，供货 数量有保障，同时可以做好产品保密 开发	领先	一般

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

75

	专业音效DSP，提供优秀的聆听体验	领先	一般
非智能机产品	四合一电源一体板，在三合一基础上 集成TCON功能，可以支持TCON LESS的屏，将整机成本做到最优	领先	一般
	完成Netflix4.1产品认证，支持 4K2K超高清	支持	支持	时间领先
	完成VUDU/YouTube等的流媒体播 控应用，支持北美主流视频服务商	支持	支持	时间领先
	支持HEVC/H.265视频及编码解决 方案，率先完成德国T2/S2市场量产	支持	支持	时间领先
	支持澳洲HBBTV1.5规格，率先完成 澳洲产品量产并取得第一市场占有 率	支持	支持	时间领先
	FreeViewPlay产品开发，提前布局欧 洲下一代互联网TV	支持	支持	时间领先
	开发印度TV市场专属产品， BLUETOOTH+MHL+HDMI PIP+I2S+UI GAME	支持	支持	时间领先
	全自动化生产测试的软硬件支持	领先	一般	技术领先
	生产线板卡测试自动化，包含软件、 硬件、指标、出厂设置等自动化完成。	唯一	部分支 持	技术唯一
	自有生产线，产品验证周期快，供货 数量有保障，同时可以做好产品保密 开发	领先	一般

从产品角度讲，产品根据客户需求定制，只要可以通过客户验收，同型号产 品性能角度上可以领先同行业三至六个月，就某个产品上并非长期领先。但金锐 显目前掌握的先进研发技术和制造技术，再加上相应的软硬件环境的投入，已经 更为全面、多元、系统化，可以满足客户一站式采购和定制需求，并且所生产的 产品品质稳定性强，形成了具有竞争力的品牌。

基于上述技术优势，目前，金锐显已与国内多家行业知名互联网电视品牌企 业建立了长期良好的合作关系。包括但不限于互联网电视品牌如乐视、夏普、海 尔、微鲸。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：金锐显可以为客户提供从原型系统架构设计， 软件、硬件、制造、自动化测试等一系列、多元化的专业定制服务，同时已形成 了具有行业影响力的品牌，具备一定的竞争优势。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

76

问题十六、金锐显高新技术企业所得税优惠的可持续性问题

请你公司补充披露金锐显高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设 是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请 独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露和修改内容

公司已在重组报告书之“第十三章 其他重要事项”之“十、金锐显高新技 术企业所得税优惠的可持续性及对本次交易估值的影响”补充披露和修改如下 内容

（一）金锐显高新技术企业所得税优惠概况

标的公司金锐显于 2014 年 9 月 30 日获得深圳市科技创新委员会、深圳市 财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合批准的高新技术企业 证书，编号为 GR201444201377 ，证书有效期为 3 年。

依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术 企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函 [2009]203 号文件）的相关规定，经 国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15% 的税率征收企业所得税。

（二）金锐显高新技术企业所得税优惠符合相关政策规定并可持续

1 、金锐显因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优惠，符合国家法律 及税务总局的相关规定，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》中所 述的地方自行制定的税收优惠政策的情形。

2 、科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科 发火〔 2008 〕 172 号）第十条高新技术企业认定须同时满足相应规定条件，经 对比分析金锐显与之匹配的实质性条件，均符合高新技术企业认定条件。对比 分析如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序 认定条件 金锐显相关情况

77

号
1	在中国境内（不含港、澳、台地区）注册 的企业，近三年内通过自主研发、受让、 受赠、并购等方式，或通过5年以上的独 占许可方式，对其主要产品（服务）的核 心技术拥有自主知识产权	金锐显为中国境内注册企业，截至2015年6月 30日，金锐显拥有专利6项，其中实用新型专 利3项，近三年内进入实审阶段的发明专利共5 项。金锐显目前拥有软件著作权20项，其中近 三年内取得的共10项。 金锐显当前核心技术均为其所有。同时，随着 经营过程中的技术研发和经验积累，标的公司 会不断形成新的核心技术。
2	产品（服务）属于《国家重点支持的高新 技术领域》规定的范围	属于《国家重点支持的高新技术领域》的“一、 电子信息技术（一）软件-4.嵌入式软件：面向 特定应用领域的嵌入式软件支撑平台（包括智 能手机软件平台、信息家电软件平台、汽车电 子软件平台等）技术，在“国家现行的宏观经 济、金融以及产业等政策不发生重大变化”等 假设前提下，标的公司将持续满足该条件。
3	具有大学专科以上学历的科技人员占企 业当年职工总数的30%以上，其中研发 人员占企业当年职工总数的10%以上	截至2015年6月30日，金锐显具有大专以上学 历的员工占职工总数的43%，研发人员占职工 总数的比例为25.6%。
4	企业为获得科学技术（不包括人文、社会 科学）新知识，创造性运用科学技术新知 识，或实质性改进技术、产品（服务）而 持续进行了研究开发活动，且近三个会计 年度的研究开发费用总额占销售收入总 额的比例符合如下要求：①最近一年销售 收入小于5,000万元的企业，比例不低于 6%；②最近一年销售收入在5,000万元至 20,000万元的企业，比例不低于4%；③ 最近一年销售收入在20,000万元以上的 企业，比例不低于3%。其中，企业在中 国境内发生的研究开发费用总额占全部 研究开发费用总额的比例不低于60%。 企业注册成立时间不足三年的，按实际经 营年限计算	近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收 入总额的比例情况如下： 1、2012年度营业收入71,689.48万元，研发费 用占营业收入的3.52%； 2、2013年度营业收入61,865.52万元，研发费 用占营业收入的5.40%； 3、2014年度营业收入103,995.97万元，研发 费用占营业收入的4.93%。 4、2015年1-6月，营业收入53,356.66万元， 研发费用占营业收入的3.50%。 最近三年及一期，科技研发费用全部为境内研 发费用，不低于60%。
5	高新技术产品（服务）收入占企业当年总 收入的60%以上	金锐显2014年高新技术产品（服务）收入占比 在60%以上，2015年和2016年预计占比均超过 60%
6	企业研究开发组织管理水平、科技成果转 化能力、自主知识产权数量、销售与总资 产成长性等指标符合《高新技术企业认定 管理工作指引》（另行制定）的要求	金锐显历史年度持续符合该指引要求，在“国 家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发 生重大变化”等假设前提下，标的公司将持续 满足该条件

• 3 、根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理工作指引》

• （国科发火 [2008]362 号）规定，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

78

出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动 失效。

金锐显目前持有的《高新技术企业证书》将于 2016 年 9 月 29 日到期，金 锐显将在未来年度严格执行相关法规规定，并在到期前积极展开关于高新技术 企业认定复审的申请工作。

4 、目前国家高新技术企业相关规定未发生重大变化，金锐显的经营发展战 略亦未发生重大不利变化，金锐显《高新技术企业证书》到期后继续获得高新 技术企业资格不存在法律障碍；本次重组评估假设金锐显未来年度继续获得高 新技术企业资格，上述假设情况客观合理，不存在重大不确定性，金锐显高新 技术企业所得税优惠具有可持续性。

（三）金锐显高新技术企业所得税优惠不存在重大的法律风险

如上所述，金锐显目前符合《高新技术企业认定管理办法》，目前国家高新 技术企业相关规定未发生重大变化，金锐显的经营发展战略亦未发生重大不利 变化，金锐显高新技术企业所得税优惠不存在重大的法律风险。

（四）金锐显高新技术企业所得税优惠可持续性对本次估值的影响

假设 2016 年金锐显未取得高新技术企业资格，即自 2017 年起按 25% 企 业所得税税率缴纳企业所得税，则采用收益法估算的金锐显股东全部权益价值 为 69,832.41 万元，较金锐显持续获得高新技术企业资格估算股东全部权益价 值 76,012.03 万元减少 6,179.62 万元，差异率为 8.13% ，较本次交易价格 72,200.00 万元减少 2,367.59 万元，差异率为 3.28% ，对本次交易估值不构成 重大影响。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重组评估假设金锐显未来年度继续获得高 新技术企业资格，该假设不存在重大不确定性风险；金锐显高新技术企业所得税 优惠具有可持续性，对本次交易估值不构成重大影响。

三、律师核查意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

79

经核查，律师认为：金锐显合法持有高新技术企业证书，其享有高新技术企 业所得税优惠不存在重大不确定性，不存在重大法律障碍。

四、评估师核查意见

经核查，评估师认为：本次重组评估假设金锐显未来年度继续获得高新技术 企业资格，该假设不存在重大不确定性风险；金锐显高新技术企业所得税优惠具 有可持续性，对本次交易估值不构成重大影响。

问题十七、金锐显可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司 未来经营业绩的影响问题

请你公司补充披露金锐显可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对 上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。

回复：

一、补充披露和修改内容

公司已在重组报告书之“第十三章 其他重要事项”之“十一、金锐显可辨 认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”补充 披露和修改如下内容：

“（一）合并过程中确认的可辨认净资产公允价值确认依据及对上市公司未 来业绩的影响

在编制本次交易备考合并财务报表时，考虑到本次重组交易尚未完成，假 设购买日并非实际购买日，达华智能尚未实质控制金锐显，评估基准日可辨认 净资产账面价值并非金锐显 2014 年 1 月 1 日可辨认资产的公允价值，故在编 制本备考合并报表是假设以 2014 年 1 月 1 日金锐显账面净资产（扣除已宣告 但未发放的股利 3,000.00 万元）为可辨认净资产的公允价值。

在合并交易完成后，达华智能在编制购买日合并报表时，将以金锐显的有 关可辨认资产、负债在购买日确定的公允价值并入合并财务报表；在编制企业

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

80

合并当期期末以及合并以后期间的合并报表时，将以购买日确定的各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值为基础对金锐显的财务报表进行调整。

依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（ 2015 ）第 1120 号《中山达华智能科技股份有限公司拟发行股份收购深圳市金锐显数码科 技有限公司的股权项目评估报告》，金锐显 2014 年 12 月 31 日的各项可辨认资 产、负债明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值
一、流动资产	31,909.88	32,667.30	757.42
二、非流动资产	2,876.07	4,988.97	2,112.90
其中：长期股权投资	100.00	4.02	-95.98
固定资产	2,528.15	3,001.27	473.12
无形资产	20.52	1,756.28	1,735.76
其中：土地使用权	-	-	-
其他非流动资产	227.40	227.40	-
资产总计	34,785.95	37,656.27	2,870.32
三、流动负债	23,997.71	23,997.71	-
四、非流动负债	-	-	-
负债总计	23,997.71	23,997.71	-
净资产	10,788.24	13,658.56	2,870.32

以上述评估结果作为金锐显可辨认资产、负债公允价值的依据，测算交易 完成后达华智能编制合并报表时需调整的影响金额如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面价值		公允价值		年折旧或摊销 的差异金额
	原值	年折旧或摊销	原值	年折旧或摊销
固定资产
房屋建筑物	93.99	4.70	207.34	11.68	6.98
机器设备	2,525.09	239.88	2,487.32	115.01	-124.87
运输设备	556.67	96.61	820.53	100.52	3.91
电子设备及其他	1,494.22	218.09	820.53	140.50	-77.59
小计	4,669.97	559.28	4,335.72	367.71	-191.57
无形资产	20.52	6.74	1,756.28	197.49	190.75
合计	4,690.49	566.02	6,092.00	565.20	-0.82

根据上述测算结果，合并过程中确认的可辨认净资产的公允价值在以后年 度进行折旧或摊销将减少上市公司利润总额；合并过程中产生的流动资产增值 即存货增值部分截止 2015 年 8 月 31 日已完全实现销售，在交易完成后将不会 影响上市公司利润总额。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

81

本次交易完成后，达华智能将重新评估金锐显各项可辨认资产、负债在购 买日的公允价值，可辨认净资产公允价值在以后年度对上市公司利润的影响额 可能与上表列示金额不同。

（二）合并过程中产生商誉的确认依据及对上市公司未来业绩的影响

1 、合并过程中产生商誉的确认

《企业会计准则》规定：在非同一控制下企业合并中，合并成本超过被购 买方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。根据交易双方于 2015 年 5 月 29 日签订的《中山达华智能科技股份有限公司与方江涛、韩洋、梁智震、深 圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） 之发行股份购买资产协议》，交易双方确定本次交易价格为 72,200.00 万元，即 达华智能公司对金锐显的合并成本为 72,200.00 万元。

本备考合并报表是假设以 2014 年 1 月 1 日金锐显账面净资产（扣除已宣 告但未发放的股利 3,000.00 万元）为可辨认净资产的公允价值。因此，达华智 能公司将合并成本 72,200.00 万元超过可辨认净资产公允价值 5,629.86 万元的 差额 66,570.14 万元确认为本次交易的商誉符合相关规定。

本次交易完成后，公司将重新评估金锐显各项可辨认资产、负债在购买日 的公允价值，并重新计算商誉，重新计算的商誉可能与备考财务报表中列示的 商誉金额不同。

2 、对上市公司未来经营业绩影响

根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部 分将被确认为商誉；该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值 测试。若金锐显在未来经营中实现的收益未达预期，收购金锐显所形成的商誉 则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司达华智能的当期损益。

根据达华智能和金锐显签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补 偿协议》，金锐显如若在业绩承诺期内未达到承诺数，交易对方将承担一定未达 标金额倍数的补偿责任。此外，鉴于标的公司金锐显凭借自身多年发展也成为 电视机主板行业的主要企业之一，其产品符合已获得包括乐视致新电子科技（天

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

82

津）有限公司、沈阳同方多媒体有限公司等大型客户和上市公司的认同，具有 较强的持续盈利能力；同时，根据金锐显目前己经签订的合同及意向合同的情 况， 2015 年度实现业绩承诺具有良好的基础，因此商誉减值风险较小，不会对 上市公司未来经营业绩造成重大不利影响。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易所涉及可辨认净资产公允价值和商 誉的确认依据符合《企业会计准则》的规定；合并过程中确认的可辨认净资产 及产生的商誉对上市公司未来经营业绩无重大影响。

三、会计师核查意见

经核查，会计师认为，本次交易所涉及可辨认净资产公允价值和商誉的确 认依据符合《企业会计准则》的规定；合并过程中确认的可辨认净资产及产生 的商誉对上市公司未来经营业绩无重大影响。

问题十八、本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因

问题描述：申请材料显示，本次交易所确定的本次发行价格为不低于董事 会决议公告日前120 个交易日的公司股票交易均价的95%。请你公司结合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购 买资产的市场参考价的选择原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露和修改内容

公司已在重组报告书之“第五章 发行股份情况”之“二、本次发行股份具 体情况”之“（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”补充披露和 修改如下内容：

• “ 3 、本次发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据如下：

• （ 1 ）《重组管理办法》第四十五条的规定说明

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

83

依据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

（ 2 ）本次发行股份定价合理性分析

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。 从下表可以看出董事会决议公告前 20 个交易日均价高于股票长期水平。

项目	市场均价（元/股）	市场均价9.5 折（元/股）
定价基准日前20交易日均价	20.00	19.00
定价基准日前60交易日均价	18.08	17.18
定价基准日前120交易日均价	16.64	15.81
定价基准日前180交易日均价	16.09	15.29
定价基准日前270交易日均价	15.04	14.29
定价基准日前360交易日均价	14.65	13.92
平均值	17.09	16.23

依据上表情况可以看出，本次发行的相关市场价格中， 120 日交易日股票 交易均价更接近过去一年上市公司长期市场价格。因此经过与达华智能及交易 对方友好协商，选取更接近于近期达华智能股票交易均价的市场价格并以此为 基础的 95% 作为发行底价，并最终确定 15.81 元 / 股为最终的发行价格。即定价 基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价 = 定价基准日前 120 个交易日上 市公司股票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量 =16.64 元 / 股，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.81 元 / 股，不低于 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 95% ，由于达华智能实施 了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所以发行价格相应调整为 15.72 元 / 股。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的发行价格是依据《上市公司重大

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

84

资产重组管理办法》第四十五条规定的相关要求，经交易双方友好协商确定的。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

85

（本页无正文，为《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金申请文件反馈意见之回复》之中山达华智能科技股份有限公司签 章页）

中山达华智能科技股份有限公司

2015 年 9 月 17 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

86