TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 6, 2015

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—101

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司对外投资暨发展“智慧中山”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、2015 年8 月5 日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第 二届董事会第四十二次会议审议通过《关于同意公司对外投资暨发展“智慧中山” 的议案》。公司与中山影声文化传播有限公司（以下简称“中山影声”，中山广播 电视台为其实际控制人）共同持有中山声屏汇智能信息有限公司（以下简称“声屏 汇”）100%股权，为落实公司战略布局，促进“智慧中山”的快速发展，公司与中 山影声拟同比例对声屏汇增资，声屏汇注册资本由600 万元增资到2,640.82 万元， 其中公司现金增资1,000 万元，增资后持有声屏汇1,294 万元注册资本，占其49% 股权；中山影声以“智慧中山”APP 的知识产权作价出资1,040.82 万元，增资后持 有声屏汇1,346.82 万元注册资本，占其51%股权。

2、公司与中山影声于2014 年12 月19 日签署《声屏汇项目合作协议》，公司 及中山影声共同成立声屏汇，声屏汇注册资本600 万元，公司以现金出资294 万元， 占其49%股权，中山影声以其拥有的固定资产估值306 万元出资，占其51%股权。声 屏汇主要发展派金宝平台，以中山广播电视台的公信力及广告进行宣传，为广大用 户提供日常生活消费优质、优惠、便捷的服务，为广大商家提供广播、电视广告宣 传、拓展销售渠道，建立商户圈与用户圈平台。

3、公司本次与中山影声共同对声屏汇增资的事项不构成重大资产重组，亦不构 成关联交易；本次投资在董事会决策范围内，因此无需提交股东大会审议。

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• 4、公司董事会授权董事长蔡小如先生签署《中山声屏汇智能信息有限公司增资

• 协议》（以下简称“《增资协议》”）。

二、中山影声、声屏汇的情况介绍

1、中山影声情况介绍

公司名称：中山影声文化传播有限公司

营业执照注册号：442000000480109

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定发表人：陈蜀艳

注册资本：100万元

成立日期：1993年5月28日

注册地址：中山市东区城桂路1号第三层

股东结构：中山广播电视台持有100%股权

经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电影制作；庆典活动策

划；商务服务。

财务数据：截止2015年6月，总资产8,507,454.51元，净资产4,529,736.79元， 实现营业收入2,130,816.03元，净利润26,907.46元。

2、声屏汇情况介绍

公司名称：中山声屏汇智能信息有限公司

营业执照注册号：442000001110429

企业类型：其他有限责任公司

法定发表人：朱江

注册资本：600万元

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成立日期：2014年12月25日

注册地址：中山市东区城桂路1号附楼201室

股东结构：中山影声持有51%股权，公司持有49%股权。

经营范围：信息技术咨询服务、增资电信业务、专用电信网运营；计算机软硬 件及网络设备的研究开发，计算机网络设备的安装与维护，计算机系统集成；计算 机产品、网络产品、计算机数码产品销售；计算机网络服务、通信综合集成系统网 络的设计、开发、安装、通信交换、终端设备的销售、安装、维修服务。设计、制 作、发布、代理国内外各类广告业务；网上支付技术开发与应用。

3、中山影声及其实际控制人中山广播电视台与公司、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员均不存在关联关系。

三、增资协议主要内容

经友好协商，公司与中山影声就共同发展“智慧中山”事宜于2015 年8 月5 日 在中山市签署了《增资协议》，主要内容如下：

1、公司与中山影声对声屏汇同比例增资2,040.82 万元，声屏汇注册资本由600 万元增资到2,640.82 万元，其中公司现金增资1,000 万元，增资后持有声屏汇1,294 万元注册资本，占其49%股权；中山影声以“智慧中山”APP 的知识产权作价出资 1,040.82 万元，增资后持有声屏汇1,346.82 万元注册资本，占其51%股权。

2、本次增资投入的资金暨无形资产，主要用于“智慧中山”APP 本地化推广、 日常运营和后续开发。

在“智慧中山”APP 项目的注册用户量达到8 万人前，双方投入的自身优势资源 均须无偿投入，双方的自身优势资源包括但不限于：中山影声的广播电视广告、互 联网推广，公司的技术投入、第三方支付结算。

3、中山影声须在协议签订6 个月内完成“智慧中山”APP 的知识产权评估、主 管部门备案等工作，将“智慧中山”APP 的知识产权过户到声屏汇，如“智慧中山” APP 评估值超过1,040.82 万元，超过部分作为声屏汇的资本公积，由股东共同享有， 如“智慧中山”APP 评估值低于1,040.82 万元，不足部分由中山影声在完成评估之

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日起3 个月内以货币资金补齐。

公司须在本协议签订之日起1 个月内，将1000 万元出资额缴齐。 4、中山影声的责任：

确认其实际控制人中山广播电视台拥有“智慧中山”APP 平台完整的知识产权， 该等知识产权不收任何产权负担或任何许可或授权，不存在侵犯任何第三方知识产 权的情况，亦未与任何第三方发生现存的或潜在的知识产权方面的诉讼、仲裁或其 他争议；

保证在本增资协议签署之日起4 个月内合法获得上述知识产权，并获得完整的 知识产权后在3 个月内完成资产评估工作，并将该知识产权转入声屏汇；

提供针对“智慧中山”项目包括但不限于该项目的产品、运营、形象等的广播、 电视宣传支持；

积极配合“智慧中山”项目的业务拓展，业务拓展对象包括但不限于中山市各 部委办局、各镇区党政部门、医院、海关、市国资委各下属企业；

积极协助“派金宝”项目与商家签约，发展单位、个人商业用户和消费用户。 5、公司的责任：

为声屏汇提供支付牌照方面的支持和优惠；

为“智慧中山”项目提供全方位技术支持；

作为专业芯片卡企业，“智慧中山”未来在向医疗系统推广医疗卡、社保卡和 银行卡三卡合一时，公司应提供具有良好用户体验且价格优惠的解决方案；

为“智慧中山”项目提供有经验、有效率的运营团队与该平台市场推广、运营、 客服，提出具有良好激励效果的管理层激励方案；

如有必要，在符合公司章程等内部规范文件并经公司履行内部审批程序的前提 下，为声屏汇适当提供运营资金借款支持。

6、协议生效：协议自各方法定代表人或授权代表签署签章，并经各自权利部门 审议通过之日起生效。

四、本次增资的资金来源

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公司本次与中山影声共同对声屏汇增资所需的资金1,000万元来源为公司自有 资金。

五、本次合作对公司的影响及风险

“智慧中山”是充分利用物联网、互联网、云计算、终端设备、第三方支付等 新兴信息技术手段，构建为一个涵盖市民、企业和政府的新型城市生态系统，为市 民提供一个美好的生活和工作环境，为企业创造一个可持续发展的商业环境，为政 府构建一个高效的城市运营管理环境。由于刚性需求较多，用户体验不断改善，上 线仅两个月，“智慧中山”下载安装量即超过5 万用户。

为了加快项目拓展，该项目力争2 年发展50-100 万注册用户，主要发展以下重 点领域：智慧政务、智慧交通、智慧健康、智慧教育、智慧养老、智慧旅游、智慧 文化、智慧就业、智慧商务、智慧公益、创业孵化器平台、食品溯源。

公司作为物联网领域专业的企业，目前正致力于搭建以物联网为载体的智能生 活生态体系，依靠公司的技术、资金、行业经验等优势，并结合公司成熟的智能卡 及第三方支付的模式，将会为“智慧中山”中的智慧交通、智慧健康、智慧教育、 智慧旅游、智慧商务、食品溯源等领域提供强大的技术及经验，实现用户与公司的 双赢。

公司与中山影声（及其实际控制人中山广播电视台）共同发展“智慧中山”项 目及派金宝项目，将充分结合双方的优势，充分利用中山影声（及其实际控制人中 山广播电视台）在中山市地区的公信力及节目频道（广播信号）可覆盖珠江三角洲 各市、县及澳门地区和香港部分地区的优势，结合公司在物联网技术、第三方支付 等方面的优势，并借助于中山市各级领导对“智慧中山”项目的大力支持，可以快 速聚集用户，实现快速发展。

“智慧中山”及派金宝项目符合公司目前战略转型的发展方向，特别契合公司 正在构建以物联网为载体的智能生活生态体系，为公司大力发展该体系提供了实际 操作的模板及借鉴经验，同时“智慧中山”及派金宝项目的支付渠道及技术将由公

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司提供，并将结合公司在中山正在实施的中山市肉菜溯源系统，在为中山市民提供 生活便利的同时，将公司的物联网为载体的智能生活生态体系推送给中山市民体验， 为公司推广用户提供了渠道，有利于公司战略的实现，并为公司在其他城市的发展 提供了借鉴。

本次风险提示如下：

• 1、声屏汇及“智慧中山”后续的实际运营能否达到预期存在一定的风险。

• 2、“智慧中山”APP 知识产权目前未进行评估及其本身价值的风险。

针对此风险，公司将督促中山影声尽快履行“智慧中山”APP 知识产权评估的流 程，并尽快进行资产评估，另在协议中已经约定“‘智慧中山’APP 评估值低于1,040.82 万元，不足部分有中山影声在完成评估之日起3 个月内以货币资金补齐”，用来保 障公司及全体股东的权益。

• 3、“智慧中山”APP 能否按预期发展用户及用户体验能否满足的风险。

针对此风险，公司及中山影声（及其全资股东中山广播电视台）已经做好了各 项准备工作，中山广播电视台将利用在中山市地区的公信力及节目频道（广播信号） 可覆盖珠江三角洲各市、县及澳门地区和香港部分地区的优势来进行宣传、推广工 作，公司也将继续提升技术研发实力，根据用户的反馈意见，在用户体验方面进行 不断改善，提供更加优质的用户体验，增强用户的黏性。“智慧中山”APP 上线仅两 个月，下载安装量即超过5 万用户，公司与中山影声将继续提升服务，提升用户的 应用体验。

六、备查文件

• 1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第四十二次会议决议》

• 2、《中山声屏汇智能信息有限公司增资协议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

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