TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 3, 2015

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—094

中山达华智能科技股份有限公司

关于发起设立物联网产业并购基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易涉及中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生，以及公司董事蔡小文女士参与 投资的中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“泓华投资”），构成 关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项公司独立董事发表了事前认可 和独立董事意见，并经公司第二届董事会第四十一次审议通过，关联董事已回避表 决；本次交易事项尚需公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。

3、本次交易不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》规定的风险投资。

一、交易概述

1、基本情况

为了进一步推进公司投资及整合物联网产业，有效降低投资整合可能存在的风 险，公司拟与实际控制人蔡小如先生、泓华投资以及深圳润众智慧城市基金管理有 限公司（以下简称“润众智慧”）共同发起设立物联网产业并购基金（以下简称“并 购基金”），通过并购基金对并购对象进行收购和培育管理，在并购对象达到各方 约定的并购条件时，由公司优先对并购对象进行收购，实现公司转型战略的快速推 进。各方一致同意聘请中国工商银行股份有限公司中山分行（以下简称“工商银行”）

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担任财务顾问，负责项目推荐、基金资金托管、产业信息咨询等顾问服务。

2、董事会审议情况

本次交易涉及公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生，以及公司董事 蔡小文女士参与投资的泓华投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事蔡小如先生、蔡小文女士已经回避表 决，公司第二届董事会第四十一次会议以五票同意，零票反对，零票弃权的表决结 果审议通过了《关于公司发起设立物联网产业并购基金暨关联交易的议案》,公司独 立董事发表了事前认可和独立董事意见。

二、合作方基本情况

1、蔡小如先生基本情况

身份证号码：44200019791004XXXX

住址：中山市小榄镇

蔡小如先生为中山达华智能科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长， 持有公司1765510380 股股份，占公司总股本的49.82%。截至本公告出具之日，蔡小 如先生及其关联方不存在违规占用上市公司资金或由公司对其提供担保等情形。

• 2、中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）基本情况

名称：中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）

营业执照注册号：442000000442206

法定发表人：余德俐

注册资本：10000万元人民币

注册地址：中山市小榄镇民安南路136号阳光美加商业楼（合展大厦）802卡之

二

企业类型：有限合伙企业

股权结构：中山泓华股权投资管理中心共4个合伙人，分别为:蔡小文，现金出

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资额3500万元人民币，占35%；刘健，现金出资额2500万元人民币，占25%；余德俐， 现金出资额2000万元人民币，占20%；黄新添，现金出资额2000万元人民币，占20%。

经营范围：法律、行政法规允许的股权投资业务；企业资产管理咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

注册日期：2011 年5 月16 日

主要投资领域及业绩：公司一直致力于帮助被投资企业提供涵盖“管理提升、 人才引进、资源整合、财务顾问、法律咨询、上市规划”等多方面的增值服务，帮 助企业提升价值，助推企业实现资本市场上市融资。公司经过积极升级转型，已从 传统的PE 类投资公司逐渐转型为适应潮流发展的集PE 投资、上市公司定向增发项 目投资、并购管理、二级市场价值投资等投资业务的多元化金融投资公司。

已投项目主要包括：

（1）襄阳博亚精工装备股份有限公司，泓华投资共投资982.80 万元，持股比 例为2.09%。公司通过不断的资源整合，已经成为宝钢、首钢、鞍钢和德国西门子、 韩国浦项制铁集团公司、日本冶金企业高精尖端装备的供货商。

（2）广东侍卫长卫星应用安全股份公司，泓华投资共投资600 万元，持股比例 为5%。公司系一家专门从事基于GPS 卫星技术平台进行高科技安防产品研发、销售、 服务的高科技安全服务企业，于2013 年11 月28 日在天交所成功挂牌上市（股权代 码044016），成为江门市第一家在天交所挂牌的企业。

（3)上市公司定向增发项目投资。公司通过参与神州高铁（代码：000008）非 公开发行股份购买资产项目，持股1688.01 万股（截止日期：2015-03-31）。

(4)筹划私募产品发行。公司于2014 年6 月获得中国证券投资基金业协会颁发 的“私募投资基金管理人登记证书”，系广东中山首家获得该资质的私募机构，公 司正在内部研究私募产品的成立与发行工作，待时机成熟之际，向相关投资人募集 发行。

3、深圳润众智慧城市基金管理有限公司

名称：深圳润众智慧城市基金管理有限公司

营业执照注册号：440301108716397

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法定代表人：佘涵星

注册资本：1000 万元人民币

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1 号前海深港合作区管理 局综合办公楼A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书企业）

企业类型：有限责任公司

股权结构：公司注册资本共1000 万元人民币，其中佘涵星以现金出资510 万元， 占51%，钟志仙以现金出资490 万元，占49%。

经营范围：受托管理股权投资基金、受托资产管理；股权投资，投资管理、投 资咨询、投资顾问；企业管理咨询，经济信息咨询；从事担保业务（不含融资性担 保业务及其他限制项目）；金属材料及金属制品的购销；投资兴办实业（具体项目 另行申报）；投资影业、投资文化产业；软件开发及数据处理；国内贸易（不含专 营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

注册日期：2014 年1 月17 日

主要投资领域及业绩：润众智慧通过整合资源，融合智慧城市产业及国家新城 镇化建设的各项技术制定解决方案 ，致力打造集智慧金融、智慧教育、智慧养老 等一体的智慧城市集团，发展“中国智慧城市建设投资基金”，用基金拉动智慧城 市建设；专注、专业、富有经验与智慧的高科技股权投资基金管理机构，战略定位 是打造中国最大规模的股权投资基金管理公司；致力于帮助解决中小企业发展资金 不足、融资困难的问题，解决中科院、高等院校乃至国外新技术、新发明成果的产 业化、规模化问题；促进传统产业快速转型升级，促进高科技、创新型中小企业快 速发展和改制上市；目前润众智慧已取得中国证券投资基金业协会的“私募投资基 金管理人登记证书”，相关已投的几个项目正在通过主板或新三板上市中。

三、并购基金基本情况及协议主要内容

（一）《物联网产业并购基金之合作意向协议》基本情况：

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• 1、基金名称：达华智能物联网产业并购基金（有限合伙）（暂定名，最终以工

• 商行政管理部门核准登记为准）

2、组织形式：有限合伙企业

3、合作总规模：基金总规模不超过20 亿元，首期并购基金投资总额不超过5 亿元人民币，根据首期基金运作情况，在各方同意的情况下，后续可进一步扩大规 模。

4、基金注册地：上海自贸区、深圳前海等各方一致同意的区域。

5、基金投资领域：物联网行业优质的目标企业或资产。为了促进公司的主营业 务发展，基金的主要投资方向为围绕公司的上下游产业链和发展战略展开并购。经 各方协商同意，也可以将投资领域扩展至其他有良好市场前景的领域。

6、基金募集：首期并购基金投资总额上限为5 亿元，各方按照约定的比例出资。 具体出资为：有限合伙人(LP)蔡小如出资4000 万元；有限合伙人(LP)中山达华智能 科技股份有限公司出资5000 万元；普通合伙人(GP)深圳润众智慧城市基金管理有限 公司出资1000 万，普通合伙人(GP)泓华投资负责向其他合格投资者非公开募集,筹 集资金不超过4 亿元.

7、基金财务顾问：各方一致同意聘请中国工商银行股份有限公司中山分行担任 财务顾问，负责项目推荐、基金资金托管、产业信息咨询等顾问服务。

8、基金运营管理：管理公司（GP）管理和执行有限合伙事务，负责基金的日常 管理运营，包括项目投资、跨境并购、投后管理及项目退出等工作；达华智能负责 项目筛选中的行业技术尽调指导以及投后管理的业务指导等。

9、协议自各方法定代表人（或授权代理人）签字并加盖公章之日起生效，各方 应严格遵守。

10、并购基金的投资决策、管理费、存续期及收益分配等公司将按照市场惯例 与泓华投资进行洽谈，在最终协议中约定。

（二）《投融资顾问业务服务协议》基本情况

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1、服务内容：针对融资（或投资）意向提供顾问意见、设计融资（或投资）方 案，包括融资（或投资）额、融资（或投资）期限、融资成本（或投资收益率）、 融资偿还来源（或投资回收条件）及其他需落实的条件等；

2、费用及支付：在工商银行中山分行为并购基金提供的投融资顾问服务成功后 30 日内，应向工商银行中山分行支付费用贰万元整。在并购基金同工商银行中山分 行推荐的目标企业或目标企业的实际控制人或股东正式签署投资协议，并按照投资 协议约定将首笔资金注入推荐的目标企业或者由目标企业或目标企业的实际控制人 或股东指定的实体时，视为工商银行中山分行为并购基金提供的投融资顾问服务成 功。

3、保密义务和知识产权：工商银行中山分行将对并购基金提供的所有重要的非 公开资料承担保密义务，上述资料只向依照本协议提供投融资顾问服务而确须知悉 的相关人员披露，未经并购基金书面同意不得向任何第三方披露。

4、决策：工商银行中山分行按照本协议约定而提供的投融资顾问服务仅作为并 购基金决策的参考，最终的决策由并购基金自行做出，对于并购基金参考工商银行 中山分行提供的投融资顾问服务而进行的决策所面临的风险（包括但不限于市场风 险）和可能导致的损失，由并购基金自行承担，工商银行中山分行不承担任何责任。

5、违约责任：自协议有效之日起，非因不可抗力或者双方的商定，任何一方不 得单独解除本协议。任何一方违反其在本协议项下的任何义务、声明、保证和承诺， 或本协议的任何条款，即构成违约，应承担违约责任。

6、协议的生效、变更和解除：本协议自双方签署之日起生效，除法律规定和本 协议已有约定外，任何一方均不得擅自变更或提前解除本协议，如确需变更或提前 解除本协议，应协商一致，并达成书面协议。本协议履行期间，如发生不可抗力因 素，或者遇重大宏观政策调整致使本协议项下的顾问事宜无法继续执行时，双方协 商一致后可解除本协议。

四、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险

1、交易的目的及对公司的影响

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本次投资设立物联网产业并购基金是公司战略规划的需要。

产业并购基金作为公司整合物联网行业的平台，能够充分利用并购基金的资金 优势及专业机构的专业资源和其他社会资源，加快推进公司战略转型的工作，实现 搭建以物联网为基础的智慧生活生态支撑体系的发展目标；并购基金对投资对象进 行专业投资及管理，由专业投资机构作为管理人，有利于投资对象的快速、健康成 长，并通过专业机构的资源，能够丰富项目来源。另外，设立产业并购基金能够提 高对投资标的的相关运作的专业性，提高决策的科学性和正确性。在投资标的达到 各方约定的并购条件时，由公司优先对并购对象进行收购，以促进公司在物联网行 业内做大做强。

同时聘请中国工商银行股份有限公司中山分行担任财务顾问，针对融资（或投 资）意向提供顾问意见、设计融资（或投资）方案，包括融资（或投资）额、融资 （或投资）期限、融资成本（或投资收益率）、融资偿还来源（或投资回收条件） 及其他需落实的条件等，有利于保障并购基金顺利募集资金等。

2、交易的风险

本次交易主要存在以下风险：

（1）并购基金能否按照协议约定募集到足够资金的风险；

（2）是否能寻求到合适的并购标的以及在并购实施前存在着决策风险、并购实 施过程中的操作风险以及在并购整合过程中存在着因管理、企业文化、经营等产生 的风险；

（3）因宏观政策、经济周期或行业环境变化等宏观因素导致不能实现预期效益 的风险。

上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金公司运作情况，以 及借鉴泓华投资丰富的经验与资源，通过共同投资人风险的分担，减少公司并购过 程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及全体股东利益。

五、近十二个月内公司累计发生关联交易的情形

近十二个月内，公司未发生过关联交易。

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六、本次投资的资金来源

并购基金公司首期投资款（人民币5000 万元）及后续投资款（人民币1.5 亿 元）全部为公司自有资金。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见：公司在将《关于公司发起设立物联网产业并购基金 暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第四十一次会议前，已将该议案提交公 司独立董事审阅，各独立董事发表了事前认可意见，认为公司本次投资发起设立并 购基金是公司战略转型发展之需要，符合公司及全体股东利益，同意将该议案提交 公司董事会审议。

2、公司独立董事认为：公司第二届董事会第四十一次会议对该交易事项审议并 获得通过，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的 有关规定，本次交易有利于推进公司战略转型的步伐，符合公司战略规划。公司借 助于并购资金的资金优势及专业机构的资源优势加快推进公司战略转型，实现搭建 以物联网为基础的智慧生活生态支撑体系的发展目标，促进公司在物联网行业内做 大做强，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股 东和中小投资股东利益的情形。

八、备查文件

《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第四十一次会议决议》

《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》

《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》 特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一五年八月四日

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