TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 3, 2015

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—093

中山达华智能科技股份有限公司 关于公司与华闻传媒、国广东方共同发展 互联网电视的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、2015 年8 月3 日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第 二届董事会第四十一次会议审议通过《关于公司与华闻传媒投资集团股份有限公司、 国广东方网络（北京）有限公司共同发展互联网电视的议案》，同意公司与华闻传 媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”，股票代码：000793）、国广东 方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）按照资源互补、优势共济、协 同运营与利益分享的原则，积极推进各方在互联网电视业务领域的深度合作，并进 一步拓宽合作领域、提高合作水平，建立更加紧密的战略合作伙伴关系。

2、公司本次与华闻传媒、国广东方共同发展互联网电视的事项不构成重大资产 重组，亦不构成关联交易；本次投资在董事会决策范围内，因此无需提交股东大会 审议。

3、公司董事会授权董事长蔡小如先生签署 《华闻传媒投资集团股份有限公司 与中山达华智能科技股份有限公司之战略合作协议书》（以下简称“《战略合作协 议书》”）、《华闻传媒投资集团股份有限公司与国广东方网络（北京）有限公司、 中山达华智能科技股份有限公司之合作框架协议书》（以下简称“《合作框架协议 书》”）及《环球智达科技（北京）有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。

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二、本次共同发展互联网电视的具体方式

1、公司与华闻传媒签署战略合作协议

公司与华闻传媒拟在互联网电视业务领域展开深度合作，双方将推出定制硬件 终端，基于中国国际广播电视网络台（以下简称“CIBN”）互联网电视集成播控平 台，建立集内容、渠道、平台、终端、应用服务于一体的互联网生态圈闭环，以及 集消费电子产品硬件研发、设计、制造、销售和互联网电视内容产品与应用服务营 销、用户管理与运营维护在内的完整业务链，实现业务层面的联合运营和资本层面 的紧密合作。力争通过三年合作（本协议签订日起）发展1000 万互联网电视终端用 户。

2、就环球智达科技（北京）有限公司股权事宜达成一致意向

2015年5月，公司、国广东方及自然人王胜洪共同签署了设立环球智达科技（北 京）有限公司（以下简称“环球智达”）的协议。根据协议，公司持有环球智达的 40%股权，国广东方持有环球智达的30%股权，王胜洪持有环球智达的30%股权，环球 智达的注册资本金为2,000万元，主要从事互联网电视机等硬件的研发、生产和销售 业务，2015年6月17日环球智达注册完成。详情请见公司于2015年5月25日在《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于对外投资设立公司的公告》（公告 编号：2015-052)。

公司、华闻传媒、国广东方经协商，就环球智达股权达成以下合作框架协议： （1)王胜洪将持有的30%环球智达股权转让给华闻传媒全资子公司——华闻爱 视网络科技（北京）有限公司（以下简称“华闻爱视”）

公司同意王胜洪先生持有的环球智达30%股权转让给华闻传媒全资子公司华闻 爱视，公司同意放弃优先购买权。转让完成后，公司持有环球智达40%股权，华闻传 媒全资子公司华闻爱视持有环球智达30%股权，国广东方持有环球智达的30%股权。

（2）环球智达后续增资事宜

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公司、华闻传媒（及其全资子公司华闻爱视）、国广东方同意对环球智达进行 增资，增资后的环球智达的注册资本达到2亿元，其中华闻传媒全资子公司华闻爱视 增资额为9600万元，增资后持有环球智达10200万元注册资本，持有环球智达增资后 的51%股权；公司增资5200万元，增资后持有环球智达6000万元注册资本，持有环球 智达增资后的30%股权；国广东方增资3200万元，增资后持有环球智达3800万元注册 资本，持有环球智达增资后的19%股权。

上述增资完成之后，可由环球智达股东会设定经营目标，达到该经营目标后， 各股东同意根据第一期增资的价格同比例再对环球智达增资2亿元。

3、华闻传媒对环球智达后续投资的事宜

为进一步支持环球智达在互联网电视机等硬件研发、生产和销售业务，经各方 同意，华闻传媒或其控股子公司在具体时间或者特定的条件成就时，将分期向环球 智达提供累计不超过8亿元的投资，投资方式包括但不限于增资等，具体方式、期限 及额度将根据环球智达的业务发展情况另行确定。

公司本次与华闻传媒（及其控股子公司华闻爱视）、国广东方共同发展互联网 电视机的事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次投资在董事会决策范 围内，因此无需提交股东大会审议。公司董事会授权董事长蔡小如先生签署相关文 件。

三、华闻传媒、华闻爱视、国广东方等各方的情况介绍

1、华闻传媒情况介绍

公司名称：华闻传媒投资集团股份有限公司

营业执照注册号：460000000090645

法定发表人：温子健

注册资本：205,122.87万元人民币

成立日期：1991年9月13日

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注册地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦

企业类型：其他股份有限公司(上市)

控股股东：控股股东为国广环球资产管理有限公司，其持有华闻传媒股份 14650.01万股，占目前华闻传媒已发行股份的7.14%。

经营范围：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒 体内容制作与经营，广告策划、制作和经营，多媒体技术开发和投资，电子商务， 燃气开发、经营、管理及燃气设备销售，高科技风险投资；贸易及贸易代理。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

财务数据：根据华闻传媒2014年度报告及2015年半年度报告，截止2014年12月 31日，华闻传媒总资产10,836,931，355.89元，净资产6,912,243,639.69元，实现 营业收入 3,952,851,471.75元，净利润983,541,318.63元；截止2015年6月30日， 华闻传媒总资产11,745,169,644.89元，净资产8,200,632,957.73元，实现营业收入 2,076,499,410.48元，净利润405,539,509.63元。

2、华闻爱视情况介绍

公司名称：华闻爱视网络科技（北京）有限公司

营业执照注册号：11010701945748434846464X 法定发表人：刘东明

注册资本：2000万元

成立时间：2015年7月9日

注册地址：北京市石景山区石景山路甲号国广公寓9层6104室

企业类型：有限责任公司（法人独资）

控股股东：华闻传媒持有其100%股权

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；项目投资； 投资管理；产品设计；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机电

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设备；委托加工电子产品；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准后的内容开展经营活动。）

3、国广东方情况介绍

名称：国广东方网络（北京）有限公司

营业执照号码：110107001577344

法定代表人：汪方怀 注册资本：10184 万元

成立日期：2006 年11 月27 日

联系地址：北京市石景山区石景山路乙18 号院2 号楼15 层 公司类型：其他有限责任公司

股权结构：国广东方注册资本10,184.00 万元，其中国广环球传媒控股有限公 司现金出资4,737.20 万元，占46.5161%，华闻传媒投资集团股份有限公司现金出资 3,749.50 万元，占36.8176%，合一信息技术（北京）有限公司现金出资1697.30 万 元，占16.6663%。

经营范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育医疗保健、药品、医疗 器械和BBS 以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电 话信息服务和互联网信息服务）；利用信息网络经营音乐娱乐产品，艺术品，演出 剧（节）目，动漫产品（网络文化经营许可证有效期至2015 年09 月27 日）制作、 发行、动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电 视节目；（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016 年06 月30 日）；销售 食品。计算机网络集成；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；影视策 划；企业形象策划；图文设计、制作；动画设计、制作；广告设计、制作；代理、 发布广告；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、 电子产品、日用品、针纺织品、化妆品、工艺品、服装鞋帽、皮革制品、厨房用具、 钟表、眼镜；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经

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相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

财务数据：截止2014 年12 月31 日，资产总额为16,240.83 万元，负债总额为 4,126.97 万元，归属于母公司所有者权益为10,231.26 万元；2014 年1-12 月营业 收入为876.53 万元，营业成本为6,581.80 万元，营业利润-5,705.28 万元，归属于 母公司股东的净利润为-5,326.28 万元；截止2015 年3 月31 日，资产总额为 12,562.00 万元，负债总额为3,692.33 万元，归属于母公司所有者权益为8,869.67 万元；2015 年1-3 月营业收入为120.06 万元，营业成本为794.29 万元，营业利润 -674.22 万元，归属于母公司股东的净利润为-599.30 万元。

4、环球智达基本情况

公司名称：环球智达科技（北京）有限公司

营业执照注册号：110107019343137

法定代表人：宫玉国 注册资本：2,000.00 万元 成立时间：2015 年6 月17 日

公司类型：有限责任公司

注册地点：北京市石景山区石景山路乙18 号院2 号楼5 层601

主营业务范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售计算机、软 件及外围设备、机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。）

股权结构：公司出资800 万元，占40%股权；国广东方出资600 万元，占30% 股权；王胜洪出资1400 万元（其中600 万元进入注册资本，800 万元计入资本公积）， 占30%股权。

5、王胜洪

身份证号码：35032119821111XXXX

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王胜洪先生是具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中华人民共和国 公民。

6、华闻传媒、华闻爱视、国广东方、王胜洪与公司、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员均不存在关联关系；

四、协议主要内容

（一）《战略合作协议书》

经友好协商，本公司与华闻传媒就全面战略合作事宜于2015 年8 月3 日签署了 《战略合作协议书》，主要内容如下：

1、双方同意按照资源互补、优势共济、协同运营与利益分享的原则，积极推进 双方在互联网电视业务领域的深度合作，并进一步拓宽合作领域、提高合作水平， 建立更加紧密的战略合作伙伴关系。

2、通过合作，双方将推出定制硬件终端，基于中国国际广播电视网络台（CIBN） 互联网电视集成播控平台，建立集内容、渠道、平台、终端、应用服务于一体的互 联网生态圈闭环，以及集消费电子产品硬件研发、设计、制造、销售和互联网电视 内容产品与应用服务营销、用户管理与运营维护在内的完整业务链，实现业务层面 的联合运营和资本层面的紧密合作。

• 3、在双方整合各自优势资源的基础上，力争通过三年合作（本协议签订日起）

• 发展1000 万互联网电视终端用户。

4、在本协议生效之后，双方将共同组建联合工作组，进一步商谈本协议项下的 合作事宜，具体执行方案需要双方履行内部审批程序的，应在获得相应的授权或批 准后方可实施。

• 5、如果任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无

• 法实现，守约方有权在书面通知违约方后终止本协议。

• 6、本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。

（二）《合作框架协议书》

经友好协商，本公司与华闻传媒、国广东方就未来通过环球智达在互联网电视

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机领域的长期合作事宜于2015 年8 月3 日签署了《合作框架协议书》，主要内容如 下：

1、总则

（1）本协议为框架性合作协议，是各方今后在互联网电视机领域长期合作的指 导性文件，也是各方未来进行相关业务合作的基础。

（2）各方建立的互信与默契是战略合作关系的基础，共同发展与互利共赢是各 方合作的目的和根本利益。

2、股权转让事宜

（1）公司负责协调并确保王胜洪同意将其持有的环球智达30%的股权转让给华 闻传媒（或其控股子公司）持有，公司放弃优先购买权，华闻传媒同意受让该等股 权，转让价格为1540 万元。

（2）上述股权转让完成之后，本公司、华闻传媒和国广东方将分别持有环球智 达40%、30%、30%的股权，所对应的环球智达注册资本金分别为800 万元、600 万元、 600 万元。

3、增资事宜

（1）在上述股权转让完成之后，本公司、华闻传媒和国广东方均同意在30 日 内对环球智达进行增资（以下简称“第一期增资”），使得增资后的环球智达的注 册资本达到2 亿元，其中华闻传媒增资额为9600 万元，增资后合计持有环球智达 10200 万元出资，占环球智达增资后注册资本的51%；公司增资5200 万元，增资后 合计持有环球智达6000 万元出资，占环球智达增资后注册资本的30%；国广东方增 资3200 万元，增资后合计持有环球智达3800 万元出资，占环球智达增资后注册资 本的19%。

（2）第一期增资完成之后，可由环球智达股东会设定经营目标，达到该经营目 标后，各股东同意根据第一期增资的价格同比例再对环球智达增资2 亿元（即“第 二期增资”）。各方一致同意在本框架协议签署后的15 日内与环球智达管理层就具 体经营目标达成一致意见，并签署书面文件加以确认。

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4、后续投资事宜

为进一步支持环球智达在互联网电视机等硬件研发、生产和销售业务，华闻传 媒同意在第二期增资完成后的具体时间或者特定的条件成就时，将分期向环球智达 提供累计不超过8 亿元的投资，投资方式包括但不限于增资等，具体方式、期限及 额度将根据环球智达的业务发展情况另行确定。

5、在本协议生效之后，各方建立联合工作组，进一步商谈合作事项的执行方案， 并经各方分别各自履行双方必要的内部审批程序后方可实施。

6、如果任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无 法实现，守约方有权在书面通知违约方后终止本协议。

7、本协议自各方签署并盖章后生效。

（三）《增资协议》

2015 年8 月3 日，公司与华闻传媒全资子公司华闻爱视国广东方和环球智达签 署了《增资协议》，其主要内容如下：

1、增资内容和缴付方式

（1）公司、华闻爱视和国广东方一致同意对环球智达共同进行增资，使得增资 后环球智达的注册资本达到20,000.00 万元，其中华闻传媒增资额为9,600.00 万元， 增资后合计持有环球智达10,200.00 万元出资，占环球智达增资后注册资本的51%； 公司增资5,200.00 万元，增资后合计持有环球智达6,000.00 万元出资，占环球智 达增资后注册资本的30%；国广东方增资3,200.00 万元，增资后合计持有环球智达 3,800.00 万元出资，占环球智达增资后注册资本的19%；

（2）本次增资的前提条件完全具备后的十个工作日内，各方一次性以现金方式 认缴本次增资，该等款项将全部计入新公司注册资本；

（3）各方一致同意，对环球智达的本次增资将用于环球智达的正常经营业务； 若环球智达拟收购兼并其他公司而需要使用上述资金的，需获得公司、华闻爱视、 国广东方的事先书面同意。

2、增资后治理机构和人员安排

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（1）本次增资完成后，对环球智达增加或减少注册资本，分立，合并，解散或 者变更公司形式以及修改公司章程等重大事项，必须由代表四分之三以上股东表决 通过，其他事项均由代表三分之二表决权的股东通过。

（2）本次增资完成后，环球智达的董事会由7 名成员组成，其中华闻传媒推荐 4 名董事，公司推荐2 名董事，国广东方推荐1 名董事。董事长为环球智达法定代表 人，应由华闻传媒推荐的董事担任。对于如下事项作出决定，须经四分之三以上董 事同意：①决定公司的经营计划和投资方案；②决定公司内部管理机构的设置；③ 根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理或财务负责人，决定其报酬事项。其他 事项须经三分之二以上董事同意。

（3）环球智达不设监事会，设一名监事，由公司推荐；

（4）环球智达在董事会的统一领导协调下，实行总经理负责制，经董事会授权， 由经营团队负责管理经营。环球智达设总经理一名，由国广东方推荐适格人选，由 董事会聘任，任期三年，可以连聘连任；设财务负责人（财务总监）一名，由华闻 传媒推荐适格人选；设技术总监一名，由公司推荐适格人选；根据需要经总经理提 名设副总经理若干名；以上高级管理人员均经董事会批准聘任。

3、违约责任和生效条件

（1）如果本协议各方中任何一方（“违约方”）没有履行本协议项下任何承诺 或约定，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方对其违约行为作出充分的补救、 弥补，并按照增资价款万分之五每日向守约方支付违约金直至符合本协议的约定； 超过三十日仍未符合本协议约定的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方立 即一次性向每一守约方支付相当于其本次增资额的20%的违约金，若违约金尚不足以 弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、 责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等）等，进行 全面赔偿。

（2）本协议在下述条件全部满足时生效：由协议各方的法定代表人或授权代表 签字并加盖公章；环球智达股东会同意和批准本次增资；三方各自的有权机构批准

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本次增资。

五、本次交易的资金来源

公司本次与华闻传媒全资子公司华闻爱视、国广东方共同开展互联网电视（暨 增资环球智达）所需的资金（人民币5200万元）来源为公司自有资金。

六、本次合作对公司的影响及风险

华闻传媒系经中国证监会批准并在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票 代码：000793），截止2015 年6 月底，净资产85.89 亿元，在全国30 家A 股传媒 类上市公司中名列前茅。华闻传媒（及华闻爱视）已经拥有较为完备的互联网电视 产业布局，具有一定的视频内容、教育、游戏等内容优势；华闻传媒与其实际控制 人联合控制的国广东方网络（北京）有限公司拥有CIBN 互联网电视牌照优势；华闻 传媒旗下陕西华商传媒集团有限责任公司拥有都市媒体资源。

国广东方是中国国际广播电台(以下简称“国际台”)旗下子公司，专注于互联 网电视业务的拓展,是中国国际广播电视网络台（以下简称“CIBN”）授权的互联网 电视集成运营和内容服务牌照运营单位，主要负责中国国际广播电视网络台（CIBN） 下基于网络的TV 和PC 终端所有新媒体业务及相应集成播控平台的建设和运营等， 其核心业务为CIBN 互联网电视平台的建设及运营。

公司与华闻传媒（及华闻爱视）、国广东方共同发展互联网电视业务，将实现 公司与华闻传媒、国广东方强强联合，通过资源互补、优势共济、协同运营与利益 分享的原则，积极推进双方在互联网电视业务领域的深度合作，并进一步拓宽合作 领域、提高合作水平，建立更加紧密的战略合作伙伴关系。

本次合作有利于公司正在实施的“互联网+”战略转型，借助华闻传媒、国广东 方在内容、渠道、平台、服务和互联网电视牌照等方面的优势，加快公司由中国领 先的家庭视听消费类电子制造商向互联网电视业务联合运营商的战略转型。

公司凭借在金融支付与安全芯片方面有多年经验，通过与华闻传媒进行合作， 可大大增强未来终端在支付与安全方面的能力。

环球智达后续的实际运营能否达到预期存在一定的风险。

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七、备查文件

• 1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第四十一次会议决议》

• 2、《华闻传媒投资集团股份有限公司与中山达华智能科技股份有限公司之战略

• 合作协议书》

3、《华闻传媒投资集团股份有限公司与国广东方网络（北京）有限公司、中山 达华智能科技股份有限公司之合作框架协议书》

4、《环球智达科技（北京）有限公司增资协议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一五年八月四日

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