TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Jul 3, 2015

中山达华智能科技股份有限公司 独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易等相关事项的独立意见

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式 购买深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）全体股东合计持有 金锐显100%的股权（以下简称“标的资产”），并同时向蔡小如、陈融圣、方江 涛、上官步燕、刘健、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）、华创民生18 号定向资产管理计划、平安大华恒赢1 号资产管理计划和华创-达华员工成长民生十二号定向资产管理计划发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或 “本次发行”）。我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》及《中 山达华智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资 产并募集配套资金的各项条件。

2、本次交易方案以及公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理 企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对 方”）签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关 法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定， 本次交易方案具备可操作性。

3、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任 公司对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其 经办评估师与金锐显及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独 立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；本次交易评估机构和评

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估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了 市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性， 评估方法与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的交易价格是参考评估机构 的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、 合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

4、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日， 并选择定价基准日前120 个交易日股票交易均价的95%作为发行股份购买资产的 市场参考价格，对于本次募集配套资金的定价依据，确定为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相 关规则对发行价格进行相应调整。上述发行价格的选择依据符合相关法律、法规 规定，不存在损害公司及中小股东利益之情形。

5、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项；本次交易涉及上市公司股东大会、中国证监会等有关审批 事项，已在本次交易方案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提 示。

6、金锐显为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况。金锐显全体股东合法拥有标的资产的完全所有权，标 的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转 让的情形。

7、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增 强核心竞争力、增强抗风险能力，继续保持公司独立性。

8、本次交易的相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并 经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过。公司此次董事会的召开程序、表 决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交 易截止目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文

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件及《公司章程》的规定。

• 9、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

独立董事：王丹舟、袁培初、吴志美

二○一五年七月四日

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