TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Jul 3, 2015

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—076

中山达华智能科技股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十 二次会议于2015年6月26日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2015年7 月2日在广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号公司会议室召开。本次会议 以现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公 司董事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规 定。本次会议由监事会主席何彩霞女士主持，并审议会议通知所列明的以下事项， 并通过决议如下：

一、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》

为增加公司的核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份的方式收 购江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控 投资管理中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有深圳市金锐显数码 科技有限公司（以下简称“金锐显”）100%的股权（以下简称“标的资产”）并募 集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。

依据具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下 简称“中企华”）于2015 年6 月5 日出具的“中企华评报字（2015）第1120 号”

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《评估报告》，确定标的资产截至2014 年12 月31 日评估基准日的评估值为 76,012.03 万元（人民币元，下同）；经公司与交易对方协商一致，北京汇融金 控投资管理中心（有限合伙）以不同于其他交易对方的价格向公司出售其所持金 锐显的股权，并确定标的资产的对价为72,200 万元。本次交易完成后，公司将 持有金锐显100%的股权。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

与会监事逐项审议本次交易方案的主要内容，表决结果如下：

（一）发行股份购买资产

公司拟通过发行股份的方式购买金锐显100%股权。根据目前标的资产的评 估值，公司以发行股份方式分别向各交易对方支付对价。

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

3、发行对象和认购方式

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本次发行股份购买资产的发行对象为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投 资管理企业（有限合伙）和北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）。所发行股 份均由前述发行对象分别以其所持有的金锐显相应股权为对价进行认购。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

4、定价原则和发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第三十 七次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前120 个交易日 股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120 个交易日股票交易总金额÷定价 基准日前120 个交易日股票交易总量）的95%，即15.81 元/股。在定价基准日 至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。由于公司实施 2014 年度权益分派（即以2014 年12 月31 日股本354,282,145 股为基数，向全 体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税）），因而发行价格相应调整为15.72 元/股。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

5、发行数量

公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计为4,592.8753 万股。最终发行 数量需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行完 成日期间，若本次发行股份购买资产对应发行股份的发行价格因公司出现派息、

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送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整，则发行数量将作相应调整。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

6、锁定期安排

深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）认购公司的股份自本次发行完成日起 36 个月内（含第36 个月）不得以任何形式转让；自本次发行完成日起第37 个 月至第48 个月内（含第48 个月），在公司依法公布2017 年年度审计报告和金锐 显2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转 让不超过其于本次发行中所认购公司股份总额的50%；自本次发行完成日起第 49 个月起，可全部转让其于本次发行所认购公司全部股份。

梁智震认购公司的股份自本次发行完成日起36 个月内（含第36 个月）不得 以任何形式转让；自本次发行完成日起36 个月后（不含第36 个月），在公司依 法公布2017 年年度审计报告和金锐显2017 年年度《专项审核报告》以及标的资 产《减值测试报告》出具后，可全部转让其于本次交易中认购的公司全部股份。

北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）认购公司的股份自本次发行完成日 起36 个月内（含第36 个月）不得以任何形式转让。

方江涛认购公司的股份自本次发行完成日起12 个月内（含第12 个月）不得 以任何形式转让；自本次发行完成日起12 个月后，在公司依法公布2015 年年度 审计报告和金锐显2015 年年度《专项审核报告》后，可转让不超过其于本次交 易中所认购公司股份总额的25%；自本次发行完成日起24 个月后（不含第24 个 月），在公司依法公布2016 年年度审计报告和金锐显2016 年年度《专项审核报 告》后，可累计转让不超过其于本次交易中所认购公司股份总额的50%；自本次 发行完成日起36 个月后（不含第36 个月），在公司依法公布2017 年年度审计报 告和金锐显2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具

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后，可累计转让不超过其于本次交易中所认购公司股份总额的90%；自本次发行 完成日起48 个月后（不含第48 个月），可全部转让其于本次交易中所认购的公 司全部股份。

韩洋认购公司的股份自本次发行完成日起12 个月内不得以任何形式转让。

本次交易完成后，交易对方由于公司送股、转增股本等原因增加持有的公司 股份亦按照前述安排予以锁定。若中国证监会及/或深圳证券交易所对本次发行 股份购买资产的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深 圳证券交易所的意见对本次发行股份购买资产的锁定期安排进行修订并予执行。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

7、审计、评估基准日

本次发行股份购买资产的审计、评估基准日均为2014 年12 月31 日。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

依据《发行股份购买资产协议》的约定，自中国证监会核准本次交易之日起 15 个工作日内，公司与交易对方应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及 其他规范性文件的规定向金锐显所在地的工商登记机关办理标的资产变更至达 华智能名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其 他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起45 个工作日内，交易对方应当 办理完毕前述过户手续。

依据《发行股份购买资产协议》的约定，该协议签署后，除不可抗力以外，

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任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反 其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使 其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任 何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付 款、费用或开支。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

9、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属

金锐显于评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因导致金锐显 增加的净资产由公司享有，同时，金锐显于评估基准日至交割日期间内所产生的 亏损，或因其他原因导致金锐显减少的净资产由金锐显全体股东各自按照本次交 易前各自所持有金锐显的股权比例向公司以现金方式补足。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

10、未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股 东按照发行后的股份比例共享。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

11、上市地点

本次发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所上市。

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表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

12、决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值 为人民币1.00 元。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

2、发行方式

本次募集配套资金向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、深圳睿诚 臻达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿诚臻达”）、华创民生18 号定向资 产管理计划（以下简称“华创民生18 号”）、平安大华恒赢1 号资产管理计划（以 下简称“平安大华恒赢1 号”）和华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理 计划（以下简称“华创达华十二号计划”）以锁价方式发行。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

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3、发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为为蔡小如、陈融圣、方江涛、上官 步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18 号、平安大华恒赢1 号和华创达华十二号 计划，且前述发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

4、定价原则和发行价格

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十七 次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价（计 算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20 个交易 日股票交易总量）的90%，最终确定为18 元/股。在定价基准日至本次发行日期 间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳 证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。由于公司实施 2014 年度权益 分派（即以2014 年12 月31 日股本354,282,145 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税）），因而发行价格相应调整为17.91 元/股。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

5、发行数量

本次募集配套资金拟募集的资金总额不超过68,040.00 万元，预计向蔡小 如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18 号、平安大华 恒赢 1 号和华创达华十二号计划发行的股份不超过3,798.9949 万股，最终发行 数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，若 本次募集配套资金对应发行股份的发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金

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转增股本等除权、除息事项而调整，发行数量将作相应调整。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

6、锁定期安排

公司向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生 18 号、平安大华恒赢 1 号和华创达华十二号计划募集配套资金所发行的股份， 自该等股份发行完成之日起36 个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份 的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的 规定、规则办理。

本次交易完成后，蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、 华创民生18 号、平安大华恒赢 1 号和华创达华十二号计划由于公司送股、转增 股本等原因增加持有的公司股份亦按照前述安排予以锁定。若中国证监会及/或 深圳证券交易所对本次募集配套资金的锁定期安排有不同意见，前述各方同意按 照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本次募集配套资金的锁定期安排进 行修订并予执行。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金将在扣除本次交易的重组费用后拟用于金锐显在建和拟 建项目建设及流动资金安排、公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安 排等用途，以增强本次交易后公司持续经营能力和盈利能力，具体安排如下：

（一）金锐显的智能电视终端产品扩建项目、研发中心建设项目、智能电视

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操作系统分发平台建设项目和补充流动资金；

（二）公司下属子公司新东网科技有限公司电信渠道合营项目和补充流动资 金；

（三）公司下属子公司北京慧通九方科技有限公司补充流动资金。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

8、未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股 东按照发行后的股份比例共享。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

9、上市地点

本次募集配套资金的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所上市。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

10、决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起12 个月内有 效。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

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公司本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需股东大会以特别决议方式 审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

二、审议通过《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》

与会监事同意本次交易中募集配套资金将在扣除本次交易的重组费用后拟 用于金锐显在建和拟建项目建设及流动资金安排、公司下属子公司在建和拟建项 目建设及流动资金安排等用途，以增强本次交易后公司持续经营能力和盈利能 力，具体安排为：（一）金锐显的智能电视终端产品扩建项目、研发中心建设项 目、智能电视操作系统分发平台建设项目和补充流动资金；（二）公司下属子公 司新东网科技有限公司电信渠道合营项目和补充流动资金；（三）公司下属子公 司北京慧通九方科技有限公司补充流动资金；并同意前述项目的可行性分析报 告。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

与会监事同意《前次募集资金使用情况报告》。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

与会监事同意《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配

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套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议> 的议案》

与会监事同意公司与金锐显全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资产 协议之补充协议》。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的 议案》

与会监事同意审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专 审字【2015】48120002号”《备考审计报告》和“瑞华审字【2015】48120034 号”《审计报告》、“瑞华审字【2015】48120074号”《审计报告》，亦同意评 估机构中企华就深圳市金锐显数码科技有限公司100%股权出具“中企华评报字 （2015）第1120号”《评估报告》，并同意将前述报告向有关监管部门报送或报 出。

表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

表决结果：通过。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

备查文件：

《中山达华智能科技股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

监事会

二○一五年七月四日

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