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TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2015
Jul 3, 2015
54538_rns_2015-07-03_c9765ac8-5245-4f79-8126-480f5a2cd365.PDF
Capital/Financing Update
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----- Start of picture text -----
北京市天元律师事务所
关于中山达华智能科技股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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1
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 1 一、本次交易的方案 ................................................................................................... 6 二、本次交易相关各方的主体资格 ......................................................................... 13 三、本次交易的批准与授权 ..................................................................................... 27 四、本次交易的相关协议 ......................................................................................... 29 五、标的公司 ............................................................................................................. 30 六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ..................................................... 50 七、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 50 八、本次交易的信息披露 ......................................................................................... 54 九、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 55 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................. 58 十一、本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况 ......................................... 60 十二、结论意见 ......................................................................................................... 64
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2
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 达华智能、发行人 | 指 | 中山达华智能科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 达华有限 | 指 | 发行人前身中山市达华智能科技有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合 伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）的合称 |
| 金锐显、标的公司 | 指 | 深圳市金锐显数码科技有限公司，原为金锐显数码科技（深 圳）有限公司 |
| 标的股权、标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的金锐显100%股权 |
| 本次交易、本次发行 | 指 | 达华智能拟以向交易对方发行股份方式购买标的股权并募 集配套资金的行为 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 达华智能向交易对方以发行股份方式购买金锐显100%股权 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 达华智能发行股份购买资产的同时，以非公开发行股份方式 向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、 华创民生18号计划、平安大华恒赢1号计划和华创达华十二 号计划发行股份募集配套资金 |
| 《发行股份购买资产协 议》 |
指 | 达华智能与交易对方签订的《中山达华智能科技股份有限公 司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有 限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）之发行 股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协 议之补充协议》 |
指 | 达华智能与交易对方签订的《中山达华智能科技股份有限公 司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有 限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）之发行 股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 达华智能与交易对方签订的《中山达华智能科技股份有限公 司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有 限合伙）之盈利预测补偿协议》 |
| 《非公开发行股票之认 购协议》 |
指 | 达华智能分别与蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、 睿诚臻达、平安大华恒赢1号计划的管理机构平安大华基金、 华创民生18号计划和华创达华十二号计划的管理机构华创 证券签订的《关于中山达华智能科技股份有限公司非公开发 |
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1
| 行股票之认购协议》 | ||
|---|---|---|
| 公司章程 | 指 | 中山达华智能科技股份有限公司章程 |
| 新疆新九金 | 指 | 新疆新九金股权投资管理有限公司，前身为广州九金企业管 理有限公司 |
| 上海联创 | 指 | 上海联创永津股权投资企业（有限合伙） |
| 杭州联创 | 指 | 杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 东莞锐航 | 指 | 东莞市锐航数码科技有限公司 |
| 东莞分公司 | 指 | 深圳市金锐显数码科技有限公司东莞分公司 |
| 上海分公司 | 指 | 深圳市金锐显数码科技有限公司上海分公司 |
| 深圳金锐扬 | 指 | 深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙） |
| 北京汇融 | 指 | 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） |
| 睿诚臻达 | 指 | 深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙） |
| 华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
| 平安大华基金 | 指 | 平安大华基金管理有限公司 |
| 华创达华十二号计划 | 指 | 华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划 |
| 华创民生18号计划 | 指 | 华创民生18号定向资产管理计划 |
| 平安大华恒赢1号计划 | 指 | 平安大华恒赢1号资产管理计划 |
| 上海锐扬 | 指 | 上海锐扬投资管理事务所（有限合伙） |
| 东莞锐显 | 指 | 东莞市锐显电子有限公司 |
| 深圳鹏城 | 指 | 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 北京中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 达华智能聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所就 金锐显承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核 报告 |
| 《减值测试报告》 | 指 | 由达华智能和交易对方共同商定和委托的具有证券业务资 格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的股 权价值进行减值测试所出具的书面报告 |
| 《审计报告》 | 指 | 瑞华就金锐显分别于出具的“瑞华审字【2015】48120034 |
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| 号”《深圳市金锐显数码科技有限公司审计报告》、“瑞华 审字【2015】48120074号”《深圳市金锐显数码科技有限公 司审计报告》 |
||
|---|---|---|
| 《备考审计报告》 | 指 | 瑞华就达华智能出具的“瑞华专审字【2015】48120002号” 《中山达华智能科技股份有限公司备考合并财务报表审计 报告》 |
| 《评估报告》 | 指 | 北京中企华出具的“中企华评报字（2015）第1120号”《中 山达华智能科技股份有限公司拟发行股份收购深圳市金锐 显数码科技有限公司股权项目评估报告》 |
| 评估基准日 | 指 | 2014年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 发行人成为金锐显股东的工商变更登记完成之日 |
| 本次发行完成 | 指 | 本次交易经中国证券监督管理委员会审核批准后，标的股权 完成交割过户且达华智能向交易对方、蔡小如、陈融圣、方 江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18号计划、平 安大华恒赢1号计划和华创达华十二号计划发行的股份已在 结算公司办理完毕证券登记手续 |
| 本次发行完成日 | 指 | 本次发行完成的当日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《第26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 |
| 中山市工商局 | 指 | 中山市工商行政管理局 |
| 深圳市工商局 | 指 | 深圳市工商行政管理局，其职能已于2009年纳入深圳市市场 监督管理局 |
| 深圳市市监局 | 指 | 深圳市市场监督管理局 |
| 东莞市工商局 | 指 | 东莞市工商行政管理局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
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3
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
|---|---|---|
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 本所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现数值与实际存在差异的情况， 均为四舍五入原因所致。
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4
北京市天元律师事务所
关于中山达华智能科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见
京天股字（2015）第 125 号
致：中山达华智能科技股份有限公司
本所接受达华智能的委托，作为达华智能本次交易的专项法律顾问，依据《公 司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则（2014 年修订）》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，并按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易所涉及的有关事宜出具本 法律意见。为出具本法律意见，本所作如下声明：
-
1、为出具本法律意见，本所律师通过访谈、书面审查、实地调查、查询、
-
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
2、本所已对与出具本法律意见有关的文件资料进行审查判断，并据此出具 法律意见。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证 的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律 相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普 通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
4、为出具本法律意见，本所已得到达华智能、交易对方、金锐显的如下保 证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、 副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本 材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
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5、本所仅就本次交易涉及的境内法律问题发表意见，并不对有关会计、审 计、评估及境外法律事宜等非境内法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他 专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论 的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业 机构的意见对该等专业问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经 履行了一般人的注意义务并在本法律意见中加以说明。
6、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用 原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。
7、本所同意达华智能依据中国证监会的有关规定在本次交易的相关申报文 件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作前述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。
8、本所已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照相关 要求形成记录清晰的工作底稿，且该等工作底稿由本所保存。
9、本所为本次交易出具的本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作 相关记录作为工作底稿留存。
10、本法律意见仅供达华智能为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得 用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次交易必备的法律文件，随同 其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就本次交易出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
依据达华智能第二届董事会第三十七次会议决议、第二届董事会第三十九次 会议决议以及《重组报告书》，本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易的整体方案
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达华智能以发行股份方式购买交易对方合计持有的金锐显 100%股权，同时 以非公开发行股份方式向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、 华创民生 18 号计划、平安大华恒赢 1 号计划和华创达华十二号计划发行股份募 集配套资金。达华智能本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施 为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易的具体方案
1、本次发行股份购买资产方案
达华智能通过发行股份方式购买标的股权。依据《发行股份购买资产协议》 及其补充协议，标的资产的交易价格为 72,200 万元，以发行股份方式向交易对 方支付。具体方案如下：
(1) 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面 值为 1.00 元。
(2) 发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
(3) 发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬、 北京汇融，所发行股份由前述发行对象以其所持有的金锐显相应股权为对价进行 认购。
(4) 定价原则和发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为达华智能第二届董事会第 三十七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日 股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易总金额÷定价 基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 95%，最终确定为 15.81 元/股。
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7
在定价基准日至本次发行完成日期间，达华智能若有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进 行相应调整。
由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所以 发行价格相应调整为 15.72 元/股。
(5) 发行数量
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 15.72 元/股和标的资产的交易 价格 72,200 万元计算，达华智能向交易对方发行的股份数量为 4,592.8753 万股， 发行股份的具体数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行数量（万股） |
|---|---|---|
| 1 | 方江涛 | 3,693.6387 |
| 2 | 韩 洋 | 53.1807 |
| 3 | 梁智震 | 24.1730 |
| 4 | 深圳金锐扬 | 580.1527 |
| 5 | 北京汇融 | 241.7302 |
| 合 计 | 4,592.8753 |
注：1、按照向交易对方股份支付总价 72,200 万元除以本次发行价格 15.72 元/股计算， 若本次需向交易对方发行的股份数量与上表所列发行股份总数存在差异的，导致该等差异的 原因在于向交易对方发行股份数量中不足一股的部分由交易对方赠送给达华智能，因此该部 分股份不计入本次股份发行总数。
2、2014 年 10 月，方江涛作为转让方与受让方北京汇融签订《股权转让协议书》，约定 转让方将其持有金锐显 10%的股权以 3,800 万元的价格转让给北京汇融。鉴于北京汇融受让 金锐显股权距离本次交易时间较近，且其不承担业绩补偿义务，经协商，本次交易中达华智 能向其支付的股份对价仍为 3,800 万元。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本 次发行完成日期间，若本次发行股份购买资产发行股份的发行价格因达华智能出 现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整，则发行数量将作 相应调整。
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8
(6) 锁定期安排
交易对方在本次发行股份购买资产中认购达华智能股份的锁定期安排如下：
深圳金锐扬认购达华智能的股份自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任何形式转让；本次发行完成日起第 37 个月至第 48 个月内（含第 48 个月），在达华智能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专 项审核报告》以及标的股权《减值测试报告》出具后，可转让不超过其于本次发 行中所认购达华智能股份总额的 50%；自本次发行完成日起第 49 个月起，可全 部转让其于本次发行所认购达华智能全部股份。
梁智震认购达华智能的股份自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月） 不得以任何形式转让；本次发行完成日起 36 个月后（不含第 36 个月），并在达 华智能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以 及标的股权《减值测试报告》出具后，可全部转让其于本次交易中认购的达华智 能全部股份。
北京汇融认购达华智能的股份自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月） 不得以任何形式转让。
方江涛认购达华智能的股份自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月） 不得以任何形式转让；本次发行完成日起 12 个月后，在达华智能依法公布 2015 年年度审计报告和金锐显 2015 年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超 过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的 25%；本次发行完成日起 24 个月 后（不含第 24 个月），在达华智能依法公布 2016 年年度审计报告和金锐显 2016 年年度《专项审核报告》后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达 华智能股份总额的 50%；本次发行完成日起 36 个月后（不含第 36 个月），在达 华智能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以 及标的资产《减值测试报告》出具后， 方江涛可累计转让不超过其于本次交易 中所认购达华智能股份总额的 90%；本次发行完成日起 48 个月后（不含第 48 个月），方江涛可全部转让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。
韩洋认购达华智能的股份自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不 得以任何形式转让。
本次交易完成后，交易对方由于达华智能送股、转增股本等原因增加持有的 达华智能股份亦按照前述安排予以锁定。若中国证监会及/或深圳证券交易所对
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本次发行股份购买资产的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会 及/或深圳证券交易所的意见对本次发行股份购买资产的锁定期安排进行修订并 予执行。
(7) 审计、评估基准日
本次发行股份购买资产的审计、评估基准日均为 2014 年 12 月 31 日。
- (8) 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
依据《发行股份购买资产协议》，自中国证监会核准本次交易之日起 15 个工 作日内，达华智能与交易对方应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他 规范性文件的规定向金锐显所在地的工商登记机关办理标的股权变更至达华智 能名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的股权过户登记的资料以及其他相 关文件。自中国证监会核准本次交易之日起 45 个工作日内，交易对方应当办理 完毕前述过户手续。
依据《发行股份购买资产协议》，该协议签署后，除不可抗力以外，任何一 方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该 协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方 遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔 或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用 或开支。
(9) 标的股权在评估基准日至交割日期间的损益归属
金锐显于评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因导致金锐显 增加的净资产由达华智能享有；金锐显于评估基准日至交割日期间所产生的亏 损，或因其他原因导致金锐显减少的净资产由金锐显全体股东按照本次交易前各 自所持有金锐显的股权比例向达华智能以现金方式补足。
(10) 未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成后，达华智能本次发行完成前滚存的未分配利 润，由达华智能的新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
(11) 上市地点
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本次发行股份购买资产发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所上 市。
(12) 决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自达华智能股东大会批准之日起 12 个月内有 效。
- 2、本次募集配套资金方案
(1) 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值 为 1.00 元。
(2) 发行方式
本次募集配套资金向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、 华创民生 18 号计划、平安大华恒赢 1 号计划和华创达华十二号计划以锁价方式 发行。
(3) 发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步 燕、刘健、睿诚臻达、华创民生 18 号计划、平安大华恒赢 1 号计划和华创达华 十二号计划，前述发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
(4) 定价原则和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十 七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 （计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，最终确定为 18 元/股。在定价基准日至本次发 行完成日期间，达华智能如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所以
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发行价格相应调整为 17.91 元/股。
(5) 发行数量
本次募集配套资金拟募集的资金总额不超过 68,040 万元，预计向蔡小如、 陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生 18 号计划、平安大华 恒赢 1 号计划和华创达华十二号计划发行的股份不超过 3,798.9949 万股，最终发 行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间， 若本次募集配套资金对应发行股份的发行价格因公司出现派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项而调整，发行数量将作相应调整。
(6) 锁定期安排
达华智能向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民 生 18 号计划、平安大华恒赢 1 号计划和华创达华十二号计划募集配套资金发行 的股份，自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股 份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会及深圳证券交易所的 规定、规则办理。
本次交易完成后，蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、 华创民生 18 号计划、平安大华恒赢 1 号计划和华创达华十二号计划由于达华智 能送股、转增股本等原因增加持有的达华智能股份亦按照前述安排予以锁定。
(7) 募集配套资金用途
本次募集配套资金将在扣除本次交易的重组费用后拟用于金锐显在建和拟 建项目建设及流动资金安排、达华智能下属子公司在建和拟建项目建设及流动资 金安排等用途，以增强本次交易后达华智能持续经营能力和盈利能力，具体安排 如下：
（一） 金锐显的智能电视终端产品扩建项目、研发中心升级建设项目、智 能电视操作系统分发平台建设项目和补充流动资金；
（二） 达华智能下属子公司新东网科技有限公司电信渠道合营项目和补充 流动资金；
（三） 达华智能下属子公司北京慧通九方科技有限公司补充流动资金。
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(8) 未分配利润的安排
本次发行完成后，达华智能本次发行完成前滚存的未分配利润，由达华智能 的新老股东按照发行后的股份比例共享。
(9) 上市地点
本次募集配套资金发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所上市。
(10) 决议的有效期
本次募集配套资金的决议自达华智能股东大会批准之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》等 相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）达华智能的主体资格
1、达华智能现时的基本情况
经本所律师核查，达华智能系本次交易的股份发行人及资产购买方，其现时 的基本情况及股权结构如下：
(1) 基本情况
达华智能系一家依法设立的股份有限公司（上市），现时持有中山市工商局 于 2014 年 8 月 6 日核发的注册号为 442000000003929 的《营业执照》，住所为中 山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号，法定代表人为蔡小如，注册资本和实收资 本均为 35,428.2145 万元，成立日期为 1993 年 8 月 10 日，经营期限为长期，经 营范围为“研发、生产、销售：非接触 IC 智能卡、非接触式 IC 卡读卡器；接触 式智能卡、接触式 IC 卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电 子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷 品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项 目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）”，股票上市地为深 交所，股票简称为“达华智能”，股票代码为“002512”。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
13
(2) 股权结构
截至 2015 年 6 月 30 日，达华智能的前十大股东为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡小如 | 176,510,380 | 49.82 |
| 2 | 陈融圣 | 28,302,492 | 7.99 |
| 3 | 蔡小文 | 16,912,800 | 4.77 |
| 4 | 中国国际金融股份有限公司 | 3,083,583 | 0.87 |
| 5 | 云南国际信托有限公司—云信成长 2013-5号集合资金信托计划 |
3,025,600 | 0.85 |
| 6 | 中融国际信托有限公司—海通伞形 宝1号证券投资集合资金信托 |
2,832,238 | 0.80 |
| 7 | 易方达资产－浦发银行－易方达资 产－浦发扳鞍星二号资产管理计划 |
2,618,022 | 0.74 |
| 8 | 云南国际信托有限公司—睿金—汇 赢通9号单一资金信托 |
2,550,000 | 0.72 |
| 9 | 中信证券股份有限公司 | 2,421,913 | 0.68 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司—华商 价值精选股票型证券投资基金 |
2,057,099 | 0.58 |
2、达华智能的主要历史沿革
经本所律师核查，达华智能的主要历史沿革如下：
(1) 达华智能的成立
达华智能系由达华有限通过整体变更方式设立的股份有限公司。2009 年 5 月 5 日，经达华有限股东会审议通过，达华有限以截至 2009 年 3 月 31 日经审计 的净资产 89,261,177.88 元为基准，按 1.116:1 的比例折为股本 8,000 万股，将达 华有限整体变更为股份有限公司，余额 9,261,177.88 元计入资本公积。2009 年 5 月 31 日，达华智能办理完毕股份有限公司设立事宜的工商变更登记手续，并取 得中山市工商局核发的注册号为 442000000003929 的《企业法人营业执照》。
达华智能设立时，其股权结构如下：
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14
| 序号 | 股 东 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 蔡小如 | 6,877.60 | 85.97 |
| 2 | 蔡小文 | 626.40 | 7.83 |
| 3 | 新疆新九金 | 400.00 | 5.00 |
| 4 | 吴龙慈 | 20.00 | 0.25 |
| 5 | 刘 健 | 10.00 | 0.13 |
| 6 | 曹 阳 | 10.00 | 0.13 |
| 7 | 何佩莲 | 10.00 | 0.13 |
| 8 | 何伟亮 | 7.00 | 0.09 |
| 9 | 梁建明 | 5.00 | 0.06 |
| 10 | 薛小铜 | 5.00 | 0.06 |
| 11 | 范丽敏 | 4.00 | 0.05 |
| 12 | 吴 旭 | 4.00 | 0.05 |
| 13 | 张健灵 | 4.00 | 0.05 |
| 14 | 阮霭萍 | 4.00 | 0.05 |
| 15 | 吴长阳 | 4.00 | 0.05 |
| 16 | 吴智军 | 3.00 | 0.04 |
| 17 | 李淑萍 | 3.00 | 0.04 |
| 18 | 文 颖 | 3.00 | 0.04 |
| 合 计 | 8,000.00 | 100.00 |
(2) 达华智能第一次增资
2009 年 9 月 15 日，达华智能召开 2009 年第三次临时股东大会并作出决议， 同意达华智能注册资本由 8,000 万元增加至 8,421 万元。2009 年 11 月 12 日，深 圳鹏城出具“深鹏所验字[2009]第 162 号”《验资报告》，验证本次新增注册资本 已足额缴纳。2009 年 12 月 1 日，达华智能办理完毕本次增资事宜的工商变更登 记手续并取得中山市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，达华智能的股权结构如下：
序号 股 东 持股数额（万股） 持股比例（ % ）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
15
| 1 | 蔡小如 | 6,877.60 | 81.67 |
|---|---|---|---|
| 2 | 蔡小文 | 626.40 | 7.44 |
| 3 | 新疆新九金 | 400.00 | 4.75 |
| 4 | 上海联创 | 210.50 | 2.50 |
| 5 | 杭州联创 | 210.50 | 2.50 |
| 6 | 吴龙慈 | 20.00 | 0.24 |
| 7 | 刘 健 | 10.00 | 0.12 |
| 8 | 曹 阳 | 10.00 | 0.12 |
| 9 | 何佩莲 | 10.00 | 0.12 |
| 10 | 何伟亮 | 7.00 | 0.08 |
| 11 | 梁建明 | 5.00 | 0.06 |
| 12 | 薛小铜 | 5.00 | 0.06 |
| 13 | 范丽敏 | 4.00 | 0.05 |
| 14 | 吴 旭 | 4.00 | 0.05 |
| 15 | 张健灵 | 4.00 | 0.05 |
| 16 | 阮霭萍 | 4.00 | 0.05 |
| 17 | 吴长阳 | 4.00 | 0.05 |
| 18 | 吴智军 | 3.00 | 0.04 |
| 19 | 李淑萍 | 3.00 | 0.04 |
| 20 | 文 颖 | 3.00 | 0.04 |
| 合 计 | 8,421.00 | 100.00 |
(3) 达华智能第二次增资
2009 年 12 月 3 日，达华智能召开 2009 年第四次临时股东大会并作出决议， 同意达华智能注册资本由 8,421 万元增加至 8,799.4 万元。2009 年 12 月 16 日， 深圳鹏城出具“深鹏所验字[2009]第 217 号”《验资报告》，验证本次新增注册资 本已足额缴纳。2009 年 12 月 30 日，达华智能办理完毕本次增资事宜的工商变 更登记手续并取得中山市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，达华智能的股权结构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
16
| 序号 | 股 东 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 蔡小如 | 6,877.60 | 78.16 |
| 2 | 蔡小文 | 626.40 | 7.12 |
| 3 | 新疆新九金 | 400.00 | 4.55 |
| 4 | 上海联创 | 210.50 | 2.39 |
| 5 | 杭州联创 | 210.50 | 2.39 |
| 6 | 刘 健 | 51.00 | 0.58 |
| 7 | 吴龙慈 | 20.00 | 0.23 |
| 8 | 曹 阳 | 10.00 | 0.11 |
| 9 | 何佩莲 | 10.00 | 0.11 |
| 10 | 何伟亮 | 7.00 | 0.08 |
| 11 | 梁建明 | 5.00 | 0.06 |
| 12 | 薛小铜 | 5.00 | 0.06 |
| 13 | 范丽敏 | 4.00 | 0.05 |
| 14 | 吴 旭 | 4.00 | 0.05 |
| 15 | 张健灵 | 4.00 | 0.05 |
| 16 | 阮霭萍 | 4.00 | 0.05 |
| 17 | 吴长阳 | 4.00 | 0.05 |
| 18 | 吴智军 | 3.00 | 0.03 |
| 19 | 李淑萍 | 3.00 | 0.03 |
| 20 | 文 颖 | 3.00 | 0.03 |
| 21 | 黄翰强 | 55.00 | 0.63 |
| 22 | 娄亚华 | 35.00 | 0.40 |
| 23 | 龚浩添 | 35.00 | 0.40 |
| 24 | 李锦源 | 25.00 | 0.28 |
| 25 | 张昌发 | 20.00 | 0.23 |
| 26 | 占 静 | 10.00 | 0.11 |
| 27 | 李焕芬 | 10.00 | 0.11 |
| 28 | 张学军 | 8.00 | 0.09 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
17
| 29 | 詹悦梅 | 7.00 | 0.08 |
|---|---|---|---|
| 30 | 任金泉 | 7.00 | 0.08 |
| 31 | 罗国章 | 7.00 | 0.08 |
| 32 | 冯钻英 | 7.00 | 0.08 |
| 33 | 何彩霞 | 7.00 | 0.08 |
| 34 | 林科弟 | 6.50 | 0.07 |
| 35 | 沈瑞强 | 5.00 | 0.06 |
| 36 | 何海生 | 5.00 | 0.06 |
| 37 | 贺海霞 | 5.00 | 0.06 |
| 38 | 苏淡娥 | 4.80 | 0.05 |
| 39 | 黄绮雯 | 4.00 | 0.05 |
| 40 | 李笑冰 | 4.00 | 0.05 |
| 41 | 李淑简 | 4.00 | 0.05 |
| 42 | 任泳霞 | 4.00 | 0.05 |
| 43 | 骆吕文 | 3.80 | 0.04 |
| 44 | 张 剑 | 3.80 | 0.04 |
| 45 | 邓健萍 | 3.50 | 0.04 |
| 46 | 黎惠华 | 3.00 | 0.03 |
| 47 | 吴淑萍 | 3.00 | 0.03 |
| 48 | 黄炜明 | 3.00 | 0.03 |
| 49 | 陆向琼 | 3.00 | 0.03 |
| 50 | 谭秀红 | 3.00 | 0.03 |
| 51 | 农小古 | 3.00 | 0.03 |
| 52 | 廖 诚 | 3.00 | 0.03 |
| 53 | 罗艳丽 | 3.00 | 0.03 |
| 54 | 陈禄贤 | 3.00 | 0.03 |
| 55 | 黄艳香 | 3.00 | 0.03 |
| 56 | 魏光荣 | 3.00 | 0.03 |
| 57 | 丁 香 | 3.00 | 0.03 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
18
| 58 | 欧志锋 | 2.00 | 0.02 |
|---|---|---|---|
| 59 | 李付林 | 2.00 | 0.02 |
| 60 | 关淑儿 | 2.00 | 0.02 |
| 61 | 李志伟 | 2.00 | 0.02 |
| 62 | 彭钦华 | 2.00 | 0.02 |
| 63 | 岑溢标 | 2.00 | 0.02 |
| 64 | 何群英 | 1.00 | 0.01 |
| 65 | 姚荣朝 | 1.00 | 0.01 |
| 66 | 易文琴 | 1.00 | 0.01 |
| 合 计 | 8,799.40 | 100 |
(4) 首次公开发行股票并上市
中国证监会于 2010 年 11 月 4 日核发“证监许可[2010]1538 号”《关于核准 中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准达华智能公开 发行不超过 3,000 万股新股。经深交所“深证上[2010]384 号”《关于中山达华智 能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，达华智能股票于 2010 年 12 月 3 日在深交所上市交易，股票简称“达华智能”，股票代码“002512”。 2011 年 2 月 28 日，达华智能办理完毕相关工商变更登记手续并取得中山市工商 局换发的《企业法人营业执照》。
(5) 2011 年资本公积转增股本
经 2010 年度股东大会审议通过达华智能 2010 年年度权益分派方案，同意以 公司总股本 117,994,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.8 元（含税）； 同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。转增完成后，达华智能总股本 增至 212,389,200 股，注册资本变更为 212,389,200 元。2011 年 12 月 9 日，达华 智能办理完毕本次增资事宜的工商变更登记手续并取得中山市工商局换发的《企 业法人营业执照》。
(6) 2012 年资本公积转增股本
经 2011 年度股东大会审议通过达华智能 2011 年年度权益分派方案，达华智 能以 2011 年 12 月 31 日总股本 212,389,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
19
现金 1 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增完成后， 达华智能总股本增至 318,583,800 股，注册资本增至 318,583,800 元。2012 年 8 月 8 日，达华智能办理完毕本次增资事宜的工商变更登记手续并取得中山市工商 局换发的《企业法人营业执照》。
(7) 2014 年非公开发行股份
经 2013 年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会于 2013 年 11 月 22 日核发的“证监许可[2013]1480 号”《关于核准中山达华智能科技股份有限公司 向陈融圣等发行股份购买资产的批复》核准，达华智能向陈融圣、曾忠诚、詹桂 堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等 10 名自然人非 公开发行股份共计 35,698,345 股。前述非公开发行股份完成后，达华智能总股本 增至 354,282,145 元，注册资本增至 354,282,145 元。2014 年 8 月 6 日，达华智 能办理完毕本次非公开发行的工商变更登记手续并取得中山市工商局换发的《营 业执照》。
3、关于达华智能的主体资格
依据达华智能现行有效的公司章程、《营业执照》等资料并经本所律师核查， 达华智能不存在依据相关法律法规、规章及其他规范性文件及公司章程规定需要 终止的情形，不存在营业执照被吊销、经营期限届满等《公司法》和公司章程规 定需要解散和清算的情形。据此，本所律师认为，达华智能是一家合法有效存续 的上市公司，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、交易对方的基本情况
经本所律师核查，交易对方的基本情况如下：
(1) 方江涛
方江涛，男，中国籍自然人，身份证号码为 33032319660225****，住址为 广东省深圳市福田区海田路 1008 号雅颂居 6 座 27B。方江涛系金锐显的股东， 现时持有金锐显 76.4%的股权。
(2) 韩洋
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
20
韩洋，女，中国籍自然人，身份证号码为 23018319830329****，住址为广 东省深圳市南山区科文路 8 号工业区 M-6 栋 6 楼四区。韩洋系金锐显的股东， 现时持有金锐显 1.1%的股权。
(3) 梁智震
梁智震，男，中国籍自然人，身份证号码为 44510219810725****，住址为 广东省潮州市湘桥区桥东居委会东兴北路虎池一巷二栋 201 号，梁智震系金锐显 的股东，现时持有金锐显 0.5%的股权。
(4) 深圳金锐扬
依据深圳金锐扬现时持有的注册号为 440305602422374 的《非法人企业营业 执照》，深圳金锐扬的经营场所为深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区 M7 栋中 钢大厦三层东，执行事务合伙人为方江涛，认缴出资额和实缴出资额均为 120 万元，经营范围为“投资管理咨询、创业投资、创业投资咨询、企业管理咨询（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）”，成立日期为 2014 年 10 月 20 日。
截至本法律意见出具日，深圳金锐扬的股权结构如下：
| 序号 | 姓 名 | 认缴出资金额（万元） | 实缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 方江涛 | 25.45 | 25.45 | 21.2084 |
| 2 | 黄 翰 | 4.20 | 4.20 | 3.5000 |
| 3 | 蔡 莉 | 1.00 | 1.00 | 0.8333 |
| 4 | 俞 辉 | 1.60 | 1.60 | 1.3333 |
| 5 | 朱云龙 | 2.66 | 2.66 | 2.2167 |
| 6 | 陈志亮 | 1.99 | 1.99 | 1.6583 |
| 7 | 陈 玲 | 1.30 | 1.30 | 1.0833 |
| 8 | 陈亚敏 | 1.00 | 1.00 | 0.8333 |
| 9 | 程小敏 | 1.00 | 1.00 | 0.8333 |
| 10 | 黄庆生 | 3.50 | 3.50 | 2.9167 |
| 11 | 李中堂 | 1.50 | 1.50 | 1.2500 |
| 12 | 梁智震 | 27.20 | 27.20 | 22.6667 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
21
| 13 | 罗 全 | 1.70 | 1.70 | 1.4167 |
| 14 | 申 辉 | 1.20 | 1.20 | 1.0000 |
| 15 | 吴彬彬 | 4.00 | 4.00 | 3.3333 |
| 16 | 王忠信 | 1.00 | 1.00 | 0.8333 |
| 17 | 朱 飞 | 1.50 | 1.50 | 1.2500 |
| 18 | 朱金波 | 1.30 | 1.30 | 1.0833 |
| 19 | 朱玲双 | 4.50 | 4.50 | 3.7500 |
| 20 | 郭曼曼 | 0.60 | 0.60 | 0.5000 |
| 21 | 聂换涛 | 0.90 | 0.90 | 0.7500 |
| 22 | 王 盛 | 17.50 | 17.50 | 14.5833 |
| 23 | 陈岱玲 | 0.50 | 0.50 | 0.4167 |
| 24 | 黄 彬 | 0.80 | 0.80 | 0.6667 |
| 25 | 罗 丕 | 0.50 | 0.50 | 0.4167 |
| 26 | 王松阳 | 0.60 | 0.60 | 0.5000 |
| 27 | 袁玉保 | 0.30 | 0.30 | 0.2500 |
| 28 | 雷正义 | 0.50 | 0.50 | 0.4167 |
| 29 | 姜 能 | 0.30 | 0.30 | 0.2500 |
| 30 | 陈 健 | 1.00 | 1.00 | 0.8333 |
| 31 | 李力琼 | 0.30 | 0.30 | 0.2500 |
| 32 | 王 阳 | 0.50 | 0.50 | 0.4167 |
| 33 | 薛 强 | 0.50 | 0.50 | 0.4167 |
| 34 | 晏晓东 | 1.00 | 1.00 | 0.8333 |
| 35 | 刘虹斌 | 0.30 | 0.30 | 0.2500 |
| 36 | 丁青松 | 0.30 | 0.30 | 0.2500 |
| 37 | 张洽炜 | 0.60 | 0.60 | 0.5000 |
| 38 | 李庆忠 | 0.80 | 0.80 | 0.6667 |
| 39 | 丁志勇 | 2.00 | 2.00 | 1.6667 |
| 40 | 钟 俊 | 1.00 | 1.00 | 0.8333 |
| 41 | 陈建忠 | 0.60 | 0.60 | 0.5000 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
22
| 42 | 孟 杰 | 0.70 | 0.70 | 0.5833 |
| 43 | 杨 玲 | 0.30 | 0.30 | 0.2500 |
| 合 计 | 120.00 | 120.00 | 100.00 | |
(5) 北京汇融
依据北京汇融现时持有的注册号为 110102017872663 的《营业执照》，北京 汇融的主要经营场所为北京市西城区法源寺西里 5 号楼甲 6 号 103 室，执行事务 合伙人为刘健，认缴出资额为 5,000 万元，经营范围为“投资管理；投资咨询； 资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；计算机信息技术咨询；财 务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批 的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）”， 成立日期为 2014 年 9 月 11 日。截至本法律意见出具日，北京汇融的股权结构如 下：
| 序号 | 姓 名 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘 健 | 4,500.00 | 90.00 |
| 2 | 程学红 | 500.00 | 10.00 |
| 合 计 | 5,000.00 | 100.00 | |
2、交易对方的主体资格
经核查，本次交易对方中的自然人具有民事权利能力和完全民事行为能力， 深圳金锐扬为依法设立且合法有效存续的有限合伙企业，均不存在依据有关法律 法规、合伙协议规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。此外，北京汇 融已按照《中华人民共和国投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》 等法律法规的要求，正在办理私募投资基金备案。
（三）本次募集配套资金的发行对象
1、本次募集配套资金发行对象的基本情况
经本所律师核查，本次募集配套资金的发行对象为蔡小如、陈融圣、方江涛、 上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生 18 号计划、平安大华恒赢 1 号计划和华 创达华十二号计划，该等发行对象的基本情况如下：
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23
(1) 蔡小如，男，中国籍自然人，身份证号码为 44200019791004****，住址 为广东省中山市小榄镇红更寮 14 号。蔡小如系达华智能控股股东、实际控制人， 现时持有达华智能 176,510,380 股股份，占达华智能本次交易完成前股份总数的 49.82%。
(2) 陈融圣，男，中国籍自然人，身份证号码为 35010419700127****，住址 为福建省福州市鼓楼区沙帽井巷 6 号 4-601。陈融圣系达华智能股东，现时持有 达华智能 28,302,492 股股份，占达华智能本次交易完成前股份总数的 7.99%。
(3) 上官步燕，男，中国籍自然人，身份证号码为 11010519630106****，住 址为北京市朝阳区倚林佳园 11 号楼 2 门 201 号。
(4) 刘健，男，中国籍自然人，身份证号码为 42010619690613****，住址为 广东省深圳市福田区丰田路香蜜天宝物华家园瑞园 3D。刘健系达华智能股东和 交易对方北京汇融的合伙人，现时持有达华智能刘健持有达华智能 1,377,000 股 股份，占达华智能本次交易完成前股份总数的 0.34%，
(5) 方江涛
方江涛的基本情况详见本法律意见“二、本次交易相关各方的主体资格（二）/ 交易对方的主体资格/1、交易对方的基本情况/(1)方江涛”。
(6) 睿诚臻达
依据睿诚臻达现时持有的注册号为 440300602446562 的《非法人企业营业执 照》，睿诚臻达的经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为深圳市南岳资产管理有限 公司（委派代表：许建国），认缴出资额为 4,825 万元，经营范围为“投资兴办 实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资 产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询；股权投资。（以上各项涉及 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）”，成立日期为 2015 年 3 月 23 日。
截至本法律意见出具日，睿诚臻达的股权结构如下：
| 序号 | 姓 名 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳市南岳资产管理有限公司 | 5 | 0.1036 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 2 | 广州市城投投资有限公司 | 3,000 | 62.1762 |
| 3 | 罗 梅 | 1,820 | 37.7202 |
| 合 计 | 4,825 | 100.00 | |
(7) 华创民生 18 号计划
华创民生 18 号计划系由华创证券发起和设立的资产管理计划，该资产管理 计划用于认购达华智能本次募集配套资金所发行的股份。截至本法律意见出具 日，华创民生 18 号计划暂未设立。
华创证券的基本情况详见本法律意见“二、本次交易相关各方的主体资格/ （三）本次募集配套资金的发行对象/1、本次募集配套资金发行对象的基本情况 /(9) 华创达华十二号计划”。
(8) 平安大华恒赢 1 号计划
平安大华恒赢 1 号计划系由平安大华基金发起和设立的资产管理计划，该资 产管理计划用于认购达华智能本次募集配套资金所发行的股份。截至本法律意见 出具日，平安大华恒赢 1 号计划暂未设立。
依据平安大华基金现时持有的注册号为 440301501140398 的《营业执照》及 《公司章程》，平安大华基金的住所为深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦 酒店 01：419，法定代表人为杨秀丽，注册资本为 30,000 万元，经营范围为“基 金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务”，成立日期为 2011 年 1 月 7 日。依据平安大华基金现时持有的编号为 A064 的《基金管理资格证书》， 平安大华基金可以从事基金管理及相关业务。
(9) 华创达华十二号计划
达华智能于 2015 年 5 月 29 日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过 《关于<中山达华智能科技股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（非公开 发行方式认购）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
依据《员工持股计划（草案）》的规定，达华智能第 1 期员工持股计划（以 下简称“员工持股计划”）的参加对象为与达华智能签订正式劳动合同后满 1 年的普通员工、签订正式劳动合同后满 6 个月的中高层管理人员及符合现行法
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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律、法规的要求可以参与员工持股计划的员工；员工持股计划设立时的资金总额 不超过 25,435.8 万元，资金来源为达华智能员工的合法薪酬、自筹资金等合法途 径。
2015 年 5 月 29 日，达华智能与华创证券、中国民生银行股份有限公司共同 - - 签署《华创 达华员工成长 民生十二号定向资产管理计划资产管理合同》，达华 智能委托华创证券作为员工持股计划的管理机构，管理期限为 4 年，自达华智能 公告标的股票登记至华创达华十二号名下时起算。员工持股计划全额认购华创证 券设立的华创达华十二号计划，并由华创达华十二号计划认购本次募集配套资金 发行的股份。截至本法律意见出具日，华创达华十二号计划暂未设立。
依据华创证券现时持有的注册号为 520000000022109 的《营业执照》及《公 司章程》，华创证券的住所为贵阳市中华北路 216 号，法定代表人为陶永泽，注 册资本为 157,878.8874 万元，经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的 不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准 后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的， 市场主体自主选择经营。(证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金 销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。)”， 成立日期为 2002 年 1 月 22 日。此外，依据中国证监会《关于核准华创证券有限 责任公司证券资产管理业务和证券承销业务资格的批复》（证监许可[2011]571 号），华创证券具有证券资产管理业务的资格。
2、本次募集配套资金发行对象的主体资格
依据本次募集配套资金各发行对象提供的资料并经本所律师核查，截至本法 律意见出具日，本次募集配套资金的发行对象蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步 燕、刘健系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，具备实施并 完成本次交易的主体资格；华创达华十二号计划、华创民生 18 号计划和平安大 华恒赢 1 号计划系依据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》或《证 券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》 等相关法律法规、规章及其他规范性文件筹备募集设立的资产管理计划，华创达 华十二号计划、华创民生 18 号计划和平安大华恒赢 1 号计划依法募集并设立后 具备实施并完成本次交易的主体资格；睿诚臻达为依法设立且有效存续的有限合 伙企业，不存在依据有关法律法规或其合伙协议规定需要终止的情形，且已按照 《中华人民共和国投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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规的要求，正在办理私募投资基金备案。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
1、达华智能的批准与授权
(1) 2014 年 12 月 8 日，达华智能召开第二届董事会第三十一次会议，审议 通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意达华智能筹划重大资产重组事项。
2015 年 5 月 29 日，达华智能召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于 公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案>的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对于涉及关联交易的议案 回避表决。
2015 年 7 月 2 日，达华智能召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于 公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对于 涉及关联交易的议案回避表决。
同时，达华智能全体独立董事已就本次交易发表独立意见。
(3) 2015 年 5 月 29 日，达华智能召开第二届监事会第二十一次会议，审议 通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、 《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
2015 年 7 月 2 日，达华智能召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于 公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
-
2、交易对方与标的公司的内部批准与授权
-
(1) 金锐显的内部批准与授权
2015 年 5 月 15 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意全体股东将其 所持公司合计 100%的股权转让给达华智能，且该等股权的转让价格由金锐显全 体股东与达华智能根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估 报告所确定的金锐显截至 2014 年 12 月 31 日的评估值协商确定即 72,200 万元， 以发行股份的方式支付。
2015 年 6 月 30 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，全体股东一致同意 将其所持金锐显合计 100%的股权最终以总价 72,200 万元转让给达华智能，该等 股权转让价款以发行股份的方式支付。
- (2) 深圳金锐扬的内部批准与授权
2015 年 5 月 11 日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐 扬将其所持金锐显 12%的股权转让给达华智能，以认购达华智能收购该股权所对 应非公开发行的股份。
2015 年 6 月 30 日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐 扬将其所持金锐显 12%的股权最终以总价 9,120 万元转让给达华智能，该等股权 转让价款由达华智能以发行股份的方式支付。
- (3) 北京汇融的内部批准与授权
2015 年 5 月 11 日，北京汇融召开合伙人会议并作出决议，同意北京汇融将 其所持金锐显 10%的股权转让给达华智能，以认购达华智能收购该股权所对应非 公开发行的股份。 2015 年 6 月 30 日，北京汇融召开合伙人会议并作出决议，同意北京汇融将 其所持金锐显 10%的股权最终以总价 3,800 万元转让给达华智能，该等股权转让 价款由达华智能以发行股份的方式支付。
- 3、募集配套资金发行对象的批准和授权
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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(1) 睿诚臻达的内部批准与授权
2015 年 5 月 11 日，睿诚臻达召开合伙人会议并作出决议，同意睿诚臻达认 购达华智能本次募集配套资金所发行的股份。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
-
1、本次交易需经达华智能股东大会审议批准；
-
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行截至本法律意见出具日应当履 行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效。
四、本次交易的相关协议
经本所律师核查，达华智能与交易对方及其他相关主体签署的与本次交易事 项有关的协议如下：
（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议
2015 年 5 月 29 日，达华智能与交易对方签订《发行股份购买资产协议》， 该协议对本次发行股份购买资产的标的股权、标的股权的作价及支付方式、协议 生效的先决条件、过渡期间安排与期间损益、标的股权的交割、股份发行、锁定 期安排、协议各方的陈述与保证、税费承担、违约责任等相关事项予以约定。
2015 年 7 月 2 日，达华智能与交易对方就《发行股份购买资产协议》的相 关事项签订补充协议，该补充协议就标的股权的作价予以明确约定。
（二）《盈利预测补偿协议》
2015 年 5 月 29 日，达华智能与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬签订《盈 利预测补偿协议》，该协议对本次发行股份购买标的股权的盈利预测、实际净利 润的确定、补偿及其方式、减值测试、补偿实施、违约责任等相关事项予以明确 约定。
（三）《非公开发行股票之认购协议》
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2015 年 5 月 29 日，达华智能分别与蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、 刘健、睿诚臻达、平安大华恒赢 1 号计划的管理机构平安大华基金、华创民生 18 号计划和华创达华十二号计划的管理机构华创证券签订《关于中山达华智能 科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，该协议对认购数量和认购方式、 认购价格、认购款的支付时间及支付方式、标的股票的交割、锁定期安排、陈述、 保证及承诺、违约责任等相关事项予以明确约定。
综上所述，本所律师认为，上述协议签署方的主体合格、内容符合法律、法 规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件全部满足之日起生效。
五、标的公司
本次交易涉及的标的资产为交易对方合计持有的金锐显 100%股权。金锐显 的相关情况如下：
（一）金锐显的基本情况
金锐显系依法设立的有限责任公司，现时持有注册号为 440301103593628 的 《营业执照》，住所为深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区 M-6 栋 6 楼四区（仅 限办公），法定代表人为方江涛，注册资本为 1,000 万元，成立日期为 2005 年 11 月 29 日，经营范围为“多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机 软、硬件的技术开发与销售；以及上述相关技术咨询与技术服务；国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、数码产品的生 产（生产场地执照另办）”。截至本法律意见出具日，金锐显的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 方江涛 | 764.00 | 76.40 |
| 2 | 深圳金锐扬 | 120.00 | 12.00 |
| 3 | 北京汇融 | 100.00 | 10.00 |
| 4 | 韩 洋 | 11.00 | 1.10 |
| 5 | 梁智震 | 5.00 | 0.50 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 |
依据金锐显现行有效的公司章程、工商年检资料，金锐显为依法设立且合法 有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他依据相关法律法规、
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规章及其他规范性文件和金锐显公司章程的规定需要终止的情形。
（二）金锐显的主要历史沿革
1、设 立
2005 年 10 月 20 日，刘宝辉签署《金锐显数码科技（深圳）有限公司章程》， 决定设立金锐显数码科技（深圳）有限公司。
2005 年 10 月 21 日，深圳市工商局出具“（深圳市）名称预核字[2005]第 0727881 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为金锐显数码科 技（深圳）有限公司，保留期自 2005 年 10 月 21 日至 2006 年 4 月 21 日。
2005 年 11 月 17 日，深圳市南山区经济贸易局出具“深外资南复[2005]0625 号”《关于设立外资企业“金锐显数码科技（深圳）有限公司”的通知》，同意（香 港）刘宝辉设立外资企业的申请，外资企业名称为金锐显数码科技（深圳）有限 公司；企业投资总额为 100 万元港币；注册资本为 100 万元港币。企业注册资本 在企业注册登记后 30 天内一次性投入。同日，深圳市人民政府核发“商外资粤 深南外资证字[2005]5042 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批 准公司成立。
2005 年 11 月 29 日，金锐显办理完毕设立的工商设立登记手续，取得深圳 市工商局核发的注册号为企独粤深总字第 316744 号的《企业法人营业执照》。金 锐显设立时的股权结构如下（单位：港币）：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘宝辉 | 100.00 | 0 | 100.00 |
| 合 计 | 100.00 | 0 | 100.00 |
2、实收资本变更
2006 年 2 月 17 日，金锐显向深圳市工商局提交《关于延期出资的申请报告》， 将出资期限延长至 160 天内，该等申请报告已经深圳市南山区贸易工业局同意。
2006 年 3 月 31 日，深圳德正会计师事务所有限公司就本次实收资本变更出 具“深德正外验字[2006]第 010 号”《验资报告》，验证截至 2006 年 2 月 24 日止， 金锐显已收到投资方缴纳的注册资本合计港币 100 万元整，全部以货币出资。
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2006 年 6 月 12 日，金锐显办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记手续， 取得深圳市工商局换发的注册号为企独粤深总字第 316744 号《企业法人营业执 照》。本次实收资本变更后，金锐显的股权结构如下（单位：港币）：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘宝辉 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
3、第一次股权转让（2006 年 8 月）
2006 年 8 月 18 日，深圳市南山区贸易工业局向金锐显出具“深外资南复 [2006]0432 号”《关于外资企业“金锐显数码科技（深圳）有限公司”股权转让、 企业性质变更的批复》，同意刘宝辉将其持有金锐显 70%、15%、15%的股权分 别转让给方江涛、王学军、杨林，公司性质变更为内资企业。
2006 年 8 月 21 日，刘宝辉作为转让方与受让方方江涛、王学军、杨林签订 《股权转让协议》，约定转让方将其持有金锐显 70%、15%、15%的股权分别以 70 万元港币、15 万元港币、15 万元港币的价格转让给受让方方江涛、王学军、 杨林。同日，深圳国际高新技术产权交易所就该等股权转让协议的签署出具“深 高交所见（2006）字第 4597 号”《股权转让见证书》。
2006 年 8 月 23 日，金锐显召开董事会会议并作出决议，同意股东刘宝辉将 其持有金锐显 70%、15%、15%的股权分别转让给方江涛、王学军、杨林，金锐 显的由外资企业变更为内资企业，公司名称变更为深圳市金锐显数码科技有限公 司。
2006 年 8 月 28 日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并 取得深圳市工商局核发的注册号为 4403011240112 的《企业法人营业执照》。本 次股权转让后，金锐显的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 方江涛 | 70.00 | 70.00 | 70.00 |
| 2 | 王学军 | 15.00 | 15.00 | 15.00 |
| 3 | 杨 林 | 15.00 | 15.00 | 15.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100 .00 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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4、第一次增资（2007 年 4 月）
2007 年 3 月 1 日，金锐显召开股东会会议，同意增加注册资本 400 万元， 该等新增注册资本由方江涛出资 280 万元、王学军出资 60 万元、杨林出资 60 万元，并同意修改公司章程。
2007 年 3 月 24 日，深圳财税达会计师事务所就本次增资出具“深财税达验 字（2007）第 B015 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 3 月 22 日止，金锐显已 收到股东方江涛、王学军、杨林缴纳的新增注册资本合计 400 万元，全部货币方 式出资。
2007 年 4 月 2 日，金锐显办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得 深圳市工商局换发的注册号为 4403011240112 的《企业法人营业执照》。本次增 资后，金锐显的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 方江涛 | 350.00 | 350.00 | 70.00 |
| 2 | 王学军 | 75.00 | 75.00 | 15.00 |
| 3 | 杨 林 | 75.00 | 75.00 | 15.00 |
| 合 计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
5、第二次增资（2008 年 8 月）
2008 年 8 月 22 日，深圳衡大会计师事务所就本次增资出具“深衡大验字 [2008]152 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 8 月 22 日止，金锐显已收到全体 股东缴纳的新增注册资本合计 500 万元，全部以货币方式出资。
2008 年 8 月 25 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元，其中股东方江涛出资 350 万元、王学军出资 75 万元、 杨林出资 75 万元。同日，方江涛、杨林、王学军共同签署《深圳市金锐显数码 科技有限公司章程》。
2008 年 8 月 29 日，金锐显办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得 深圳市工商局换发的注册号为 440301103593628 的《企业法人营业执照》。本次 增资后，金锐显的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 方江涛 | 700.00 | 700.00 | 70.00 |
| 2 | 王学军 | 150.00 | 150.00 | 15.00 |
| 3 | 杨 林 | 150.00 | 150.00 | 15.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
6、第二次股权转让（2010 年 12 月）
2010 年 12 月 23 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其 持有金锐显 11 万元的出资额以 55 万元的价格转让给韩洋、5 万元的出资额以 25 万元的价格转让给陈贵生、44 万元的出资额以 220 万元的价格转让给上海锐扬， 同意王学军、杨林分别将其持有金锐显 6.25 万元的出资额以 31.25 万元的价格转 让给上海锐扬，并同意相应修改公司章程。
2010 年 12 月 23 日，方江涛、王学军、杨林作为转让方与受让方韩洋、陈 贵生、上海锐扬签订《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所就前述股 权转让事宜出具见证书编号为 JZ20101223055 的《股权转让见证书》。
2010 年 12 月 27 日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续， 并取得深圳市市监局换发的注册号为 440301103593628 的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 方江涛 | 640.00 | 640.00 | 64.00 |
| 2 | 王学军 | 143.75 | 143.75 | 14.375 |
| 3 | 杨 林 | 143.75 | 143.75 | 14.375 |
| 4 | 上海锐扬 | 56.50 | 56.50 | 5.65 |
| 5 | 韩 洋 | 11.00 | 11.00 | 1.10 |
| 6 | 陈贵生 | 5.00 | 5.00 | 0.50 |
| 合 计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
7、第三次股权转让（2011 年 11 月）
2011 年 10 月 12 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意王学军将其
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持有金锐显 8.75 万元的出资额以 43.75 万元的价格转让给蒋洋，同意杨林将其持 有金锐显 8.75 万元的出资额以 43.75 万元的价格转让给蒋洋，同意陈贵生将其持 有金锐显 5 万元的出资额以 25 万元的价格转让给梁智震，并同意相应修改公司 章程。
2011 年 10 月 25 日，陈贵生作为转让方与受让方梁智震签订《股权转让协 议书》，约定转让方将其持有金锐显 5 万元的出资额以 25 万元的价格转让给受让 方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为 JZ20111025030 的《股权转让见证书》。
2011 年 10 月 26 日，王学军、杨林作为转让方与受让方蒋洋签订《股权转 让协议书》，约定转让方分别将其持有金锐显 8.75 万元的出资额以 43.75 万元的 价格转让给蒋洋。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编 号为 JZ20111026034 的《股权转让见证书》。
2011 年 11 月 7 日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并 取得深圳市市监局换发的注册号为 440301103593628 的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 方江涛 | 640.00 | 640.00 | 64.00 |
| 2 | 王学军 | 135.00 | 135.00 | 13.50 |
| 3 | 杨 林 | 135.00 | 135.00 | 13.50 |
| 4 | 上海锐扬 | 56.50 | 56.50 | 5.650 |
| 5 | 蒋 洋 | 17.50 | 17.50 | 1.75 |
| 6 | 韩 洋 | 11.00 | 11.00 | 1.10 |
| 7 | 梁智震 | 5.00 | 5.00 | 0.50 |
| 合 计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
8、第四次股权转让（2013 年 10 月）
2013 年 10 月 10 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意王学军将其 持有金锐显 135 万元的出资额以 135 万元的价格转让给方江涛，同意杨林将其持 有金锐显 135 万元的出资额以 135 万元的价格转让给方江涛，同意蒋洋将其持有 金锐显 17.5 万元的出资额以 17.5 万元的价格转让给方江涛。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
35
2013 年 10 月 15 日，蒋洋、王学军、杨林作为转让方与受让方方江涛签订 《股权转让协议书》，约定王学军、杨林分别将其金锐显 135 万元的出资额以 135 万元的价格转让给方江涛，蒋洋将其持有金锐显 17.5 万元的出资额以 17.5 万元 的价格转让给方江涛。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证 书编号为 JZ20131015111 的《股权转让见证书》。
2013 年 10 月 25 日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 方江涛 | 927.50 | 927.50 | 92.75 |
| 2 | 上海锐扬 | 56.50 | 56.50 | 5.65 |
| 3 | 韩 洋 | 11.00 | 11.00 | 1.10 |
| 4 | 梁智震 | 5.00 | 5.00 | 0.50 |
| 合 计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
9、第五次股权转让（2014 年 8 月）
2014 年 8 月 5 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意上海锐扬将其 持有金锐显 56.5 万元的出资额以 282.5 万元的价格转让给方江涛，并同意修改公 司章程。
2014 年 8 月 15 日，上海锐扬作为转让方与受让方方江涛签订《股权转让协 议书》，约定转让方将其持有金锐显 56.5 万元的出资额以 282.5 万元的价格转让 给受让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为 JZ20140815106 的《股权转让见证书》。
2014 年 8 月 27 日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让后，金锐显的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 方江涛 | 984.00 | 984.00 | 98.40 |
| 2 | 韩 洋 | 11.00 | 11.00 | 1.10 |
| 3 | 梁智震 | 5.00 | 5.00 | 0.50 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
36
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00
10、第六次股权转让（2014 年 10 月）
2014 年 10 月 22 日，方江涛作为转让方与受让方深圳金锐扬签订《股权转 让协议书》，约定转让方将其持有金锐显 12%的股权以 120 万元的价格转让给受 让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为 JZ20141022107 的《股权转让见证书》。
2014 年 10 月 27 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其 持有金锐显 12%的股权以 120 万元的价格转让给深圳金锐扬，并同意修改公司章 程。
2014 年 10 月 28 日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，金锐显的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 方江涛 | 864.00 | 864.00 | 86.40 |
| 2 | 深圳金锐扬 | 120.00 | 120.00 | 12.00 |
| 3 | 韩 洋 | 11.00 | 11.00 | 1.10 |
| 4 | 梁智震 | 5.00 | 5.00 | 0.50 |
| 合 计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
经核查，第五次股权转让和第六次股权转让的具体情况如下：
上海锐扬系金锐显员工持股企业，于 2010 年 12 月通过受让股权方式持有金 锐显 5.65%的股权。上海锐扬成为金锐显股东后，因包括普通合伙人在内的部分 员工从金锐显离职导致上海锐扬已无法达到员工激励目的。此外，除上海锐扬外， 为有效实施员工激励，金锐显控股股东方江涛存在将其所持金锐显部分股权赠与 给部分在职员工的情形，因此为有效梳理和实施员工激励，上海锐扬将其持有金 锐显 5.65%的股权转让给方江涛，终止上海锐扬层面的员工股权激励。前述股权 转让完成后，上海锐扬于 2015 年 1 月 21 日注销。
第五次股权转让完成后，为对原为上海锐扬合伙人的在职员工实施新的股权 激励并解除方江涛向员工赠与股权而形成的股权代持，方江涛将其持有金锐显的
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
37
12%股权转让给其作为主要出资人发起设立的员工持股企业深圳金锐扬。深圳金 锐扬成立后，方江涛将其持有深圳金锐扬的相应出资额转让给原为上海锐扬合伙 人的在职员工和受赠股权的员工，其中原为上海锐扬合伙人的部分员工受让的对 应其在上海锐扬所享有出资额的受让价格为 5 元/出资额；通过受赠方式取得股 权的部分员工受让出资额的价格为象征性价格 1 元。2014 年 12 月 15 日和 2014 年 12 月 25 日，深圳金锐扬分别完成前述员工出资额转让的工商变更登记手续。 至此，原为上海锐扬合伙人的 15 名员工和受赠股权的员工成为深圳金锐扬的合 伙人，并通过深圳金锐扬间接持有金锐显的股权。
综上所述，第五次股权转让和第六次股权转让系金锐显结合公司员工实际情 况而进行的员工激励方案调整并解除原先方江涛因股权赠与而形成的股权代持。 依据金锐显、方江涛及深圳金锐扬全体合伙人确认，前述股权转让完成后，金锐 显股权不再存在委托持股、信托持股或其他经济利益安排的情形，亦不存在纠纷 和潜在纠纷。据此，本所律师认为，前述股权转让合法有效。
11、第七次股权转让（2014 年 10 月）
2014 年 10 月 26 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其 持有金锐显 10%的股权以 3,800 万元的价格转让给北京汇融，并同意修改公司章 程。
2014 年 10 月 27 日，方江涛作为转让方与受让方北京汇融签订《股权转让 协议书》，约定转让方将其持有金锐显 10%的股权以 3,800 万元的价格转让给受 让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为 JZ20141027171 的《股权转让见证书》。
2014 年 10 月 31 日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，金锐显的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 方江涛 | 764.00 | 764.00 | 76.40 |
| 2 | 深圳金锐扬 | 120.00 | 120.00 | 12.00 |
| 3 | 北京汇融 | 100.00 | 100.00 | 10.00 |
| 4 | 韩 洋 | 11.00 | 11.00 | 1.10 |
| 5 | 梁智震 | 5.00 | 5.00 | 0.50 |
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38
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00
综上所述，本所律师认为，金锐显历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）金锐显的业务及经营资质
1、经营范围
依据金锐显现时持有的《营业执照》，金锐显的经营范围为“多媒体通信与 数码影像产品的技术开发与销售；计算机软、硬件的技术开发与销售；以及上述 相关技术咨询与技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出 口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）；电子产品、数码产品的生产（生产场地执照另办）”。
2、经营资质
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，金锐显持有如下经营证照：
(1) 金锐显现时持有深圳市经济贸易和信息化委员会于 2013 年 6 月 28 日核 发的证书编号为深 R-2013-0885 的《软件企业认定证书》，认定金锐显为软件企 业。
(2) 金锐显现时持有深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、 深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2014 年 9 月 30 日核发的证书编号为 GR201444201377 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
经核查，本所律师认为，金锐显取得的前述业务经营资质合法有效。
（四）主要财产
1、金锐显的分支机构和长期股权投资
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，金锐显拥有东莞分公司和上海分 公司两家分支机构及一家全资子公司，该等分支机构、子公司的具体情况如下：
(1) 东莞分公司
东莞分公司系金锐显于 2010 年 3 月 11 日在东莞市设立的分支机构，现时持
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39
有注册号为 441900000746489 的《营业执照》，营业场所为东莞市塘厦镇沙新路 113B-2 号，负责人为方江涛，经营范围为“多媒体通信与数码影像产品的技术 开发与销售；计算机软件（不含电子出版物）、硬件的技术开发与销售；以及上 述相关技术咨询与技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁 止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；生产：电 子产品、数码产品”。
(2) 上海分公司
上海分公司系金锐显于 2008 年 5 月 7 日在上海市设立的分支机构，现时持 有注册号为 310115001068974 的《营业执照》，营业场所为上海市张江高科技园 区祖冲之路 1077 号 2 幢 2509 室，负责人为方江涛，经营范围为“多媒体通信与 数码影像产品的技术开发与销售，计算机软、硬件的技术开发与销售，并提供相 关技术咨询与技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】”。
(3) 东莞锐航
东莞锐航系金锐显全资子公司，现时持有注册号为 441900001236417 的《营 业执照》，住所为东莞市塘厦镇沙新路 113A 号，法定代表人为方江涛，注册资 本为 100 万元，成立日期为 2011 年 12 月 30 日，经营范围为“研发、产销：数 码电子产品（法律法规及国务院决定禁止或应经许可的除外）；货物进出口（法 律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可 后方可经营）”。
经核查，金锐显的上述分支机构和子公司依法有效存续，金锐显合法拥有上 述分公司、子公司的相关权益。
2、房产
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，金锐显拥有如下房产，并取得该 等房产的《房地产证》：
| 序号 | 产权证号 | 座落 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权 |
| 1 | 深房地字第 4000536088号 |
深圳市南山区麻雀岭5号住 宅楼A602 |
95.55 | 住宅 | 无 |
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40
3、商标、专利等无形资产
(1) 商 标
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，金锐显拥有如下商标，并已取得 国家商标局核发的商标注册证书：
| 法律 状态 |
他项 权利 |
取得 方式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 商标 | 类别 | 注册号 | 有效期限 | |||
| 原始 取得 |
|||||||
| **1 ** | 第9类 | 8516107 | 2011.08.07-2021.08.06 | 有效 | 无 | ||
| 原始 取得 |
|||||||
| **2 ** | 第9类 | 8516172 | 2011.11.28-2021.11.27 | 有效 | 无 | ||
| 原始 取得 |
|||||||
| **3 ** | 第9类 | 8941434 | 2011.12.21-2021.12.20 | 有效 | 无 | ||
(2) 专 利
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，金锐显拥有如下专利，并已取得 国家知识产权局核发的专利证书：
| 他项 权利 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 状态 | |
| **1 ** | 一种电视机主机与电 源一体化板 |
201120382391.X | 实用新型 | 2011.10.10 | 有效 | 无 |
| **2 ** | 一种具有八向鼠标运 动轨迹的遥控器 |
201220721399.9 | 实用新型 | 2012.12.24 | 有效 | 无 |
| **3 ** | 假负载控制电路及反 激式开关电源电路 |
201520025084.4 | 实用新型 | 2015.01.14 | 有效 | 无 |
| **4 ** | 电视线路板（多制式 电视信号接收机） |
201130230298.2 | 外观设计 | 2011.07.19 | 有效 | 无 |
| **5 ** | 多功能网络播放盒 | 201230557491.1 | 外观设计 | 2012.11.16 | 有效 | 无 |
| **6 ** | 遥控器 | 201230645123.2 | 外观设计 | 2012.12.21 | 有效 | 无 |
(3) 计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，金锐显合法享有如下计算机软件 著作权，并已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》：
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41
| 序号 | 软件名称 | 编号 | 登记号 | 发证日期 |
| 全球家用液晶电视（LCD/PDP） MSTAR 718系统软件V1.0 |
软著登字第 093213号 |
|||
| **1 ** | 2008SR06034 | 2008.03.24 | ||
| 全球家用平板电视（LCD/PDP） MSTAR 9X19系统软件V1.0 |
软著登字第 093214号 |
|||
| **2 ** | 2008SR06035 | 2008.03.24 | ||
| 全球家用平板电视（LCD/PDP） MSTAR 9X89系统软件V1.0 |
软著登字第 093215号 |
|||
| **3 ** | 2008SR06036 | 2008.03.24 | ||
| ATSC标准家用数字电视 （LCD/PDP）MSD118系统软件[简 称：MSD118系统软件]V1.0 |
||||
| 软著登字第 0187595号 |
||||
| **4 ** | 2009SR060596 | 2009.12.29 | ||
| 高清数字模拟一体平板电视 （LCD/PDP）MSD209系统软件[简 称：MSD209系统软件]V1.0 |
||||
| 软著登字第 0187596号 |
||||
| **5 ** | 2009SR060597 | 2009.12.29 | ||
| H.264高清数模一体电视接收机系统 软件[简称：H.264系统软件]V1.0 |
软著登字第 0187598号 |
|||
| **6 ** | 2009SR060599 | 2009.12.29 | ||
| 高清数字模拟一体平板电视 （LCD/PDP）MSD206系统软件[简 称：MSD206系统软件]V1.0 |
||||
| 软著登字第 0187600号 |
||||
| **7 ** | 2009SR060601 | 2009.12.29 | ||
| 高清数字电视接收机7828系统软件 [简称：7828系统软件]V1.0 |
软著登字第 0188931号 |
|||
| **8 ** | 2010SR000658 | 2010.01.05 | ||
| 金锐显高清数字模拟一体平板电视 MSD306系统软件[简称：MSD306 系统软件]V1.0 |
||||
| 软著登字第 0287280号 |
||||
| **9 ** | 2011SR023606 | 2011.04.26 | ||
| 金锐显欧洲五合一高清电视软件 V1.0 |
软著登字第 0314305号 |
|||
| **10 ** | 2011SR050631 | 2011.07.21 | ||
| Cultraview智能电视安规框架软件 V1.0 |
软著登字第 0885201号 |
|||
| **11 ** | 2014SR215971 | 2014.12.30 | ||
| Cultraview CV608能效提升Android 电视系统软件V1.0 |
软著登字第 0885206号 |
|||
| **12 ** | 2014SR215976 | 2014.12.30 | ||
| Cultraview CV918高端Android 4K电 视系统软件V1.0 |
软著登字第 0885211号 |
|||
| **13 ** | 2014SR215981 | 2014.12.30 | ||
| Cultraview CV3393 ATSC数模一体 电视接收机系统软件[简称CV3393 电视系统软件]V1.0 |
||||
| 软著登字第 0885215号 |
||||
| **14 ** | 2014SR215985 | 2014.12.30 | ||
| Cultraview FM调频广播及Bluetooth 蓝牙接收电视系统软件 简称[FM及 蓝牙系统软件]V1.0 |
||||
| 软著登字第 0885221号 |
||||
| **15 ** | 2014SR215991 | 2014.12.30 | ||
| Cultraview CV9202电视工厂菜单系 统软件 简称[工厂菜单系统]V1.0 |
软著登字第 0885225号 |
|||
| **16 ** | 2014SR215995 | 2014.12.30 | ||
| Cultraview DTMB数字电视地面广 播传输系统软件[简称：DTMB系统 软件]V1.0 |
||||
| 软著登字第 0885440号 |
||||
| **17 ** | 2014SR216210 | 2014.12.30 | ||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
42
| Cultraview CV301 ATSC数模一体低 成本电视接收机UI系统软件[简称 CV301电视UI系统软件]V1.0 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 软著登字第 0885444号 |
||||
| **18 ** | 2014SR216214 | 2014.12.30 | ||
| Cultraview画质自动调整软件[简称： PQ自动调整软件]V1.0 |
软著登字第 0885476号 |
|||
| **19 ** | 2014SR216246 | 2014.12.30 | ||
| Cultraview CV502电视工厂菜单系 统软件[简称：工厂菜单系统] V1.0 |
软著登字第 0891836号 |
|||
| **20 ** | 2015SR004754 | 2015.01.09 | ||
(4) 房屋租赁
经本所律师核查，金锐显及其分支机构、子公司的房屋租赁如下：
| 序 号 |
面积 （m2） |
租金（元/ 月） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 座落 | 用途 | 租赁期限 | |||
| **1 ** | 金锐显 | 中钢集团 深圳有限 公司 |
深圳市南山区高 新中区麻雀岭工 业区M-6栋中钢 大厦6层2、4区 |
1,706 | 厂房 | 68,240 | 2015.03.01- 2017.02.28 |
| **2 ** | 深圳市南山区高 新中区麻雀岭工 业区M-7栋中钢 大厦3层东 |
1,294 | 厂房 | 51,760 | 2014.03.21- 2016.03.20 |
||
| **3 ** | 东莞锐 航 |
东莞锐显 | 东莞市塘厦镇沙 新路113号A栋三 楼 |
2,430 | 厂房 | 38,880 | 2015.01.01- 2016.12.31 |
| **4 ** | 东莞分 公司 |
东莞市塘厦镇沙 新路113号A栋 一、二、四楼 |
7,290 | 厂房 | 116,640 | 2015.01.01- 2016.12.31 |
|
| **5 ** | 东莞市塘厦镇沙 新路113号B栋 |
16,349.4 | 厂房 | 270,770.4 | 2015.01.01- 2016.12.31 |
||
| **6 ** | 上海分 公司 |
上海凌阳 科技有限 公司 |
上海市张江高科 技园区祖冲之路 1077号2幢2509 室 |
392 | 办公 | 29,808.33 | 2013.11.11- 2015.11.10 |
经核查，本所律师注意到：
①上述第 1、2 项房屋租赁的出租方已取得租赁房产的权属证书，且该等房 屋租赁已办理房屋租赁备案登记，合法有效。
②上述第 6 项房屋租赁的出租方已取得租赁房产的权属证书，但该等房屋租 赁尚未办理备案登记。依据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件
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43
具体应用法律若干问题的解释》第 4 条“当事人以房屋租赁合同未按照法律、 行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持” 之规定，本所律师认为，前述房屋租赁未备案事宜不会影响合同的有效性，不会 对金锐显权益构成重大不利影响，上海分公司有权依据租赁合同约定使用该等房 产。
③上述第 3、4、5 项房屋租赁的出租方暂未取得租赁房产的权属证书，亦未 办理房屋租赁备案文件。依据方江涛确认，若金锐显承租的厂房因相关法律法规、 政策的规定而发生拆迁、政府收回以及其他任何所有权丧失之情形，则金锐显因 此而产生的损失、搬迁费用以及其他任何费用均由方江涛承担。因此，本所律师 认为，出租方暂未取得房产权属证书和未办理房屋租赁备案的情形不会对金锐显 权益构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性影响。
(5) 固定资产
依据瑞华出具的《审计报告》，金锐显的固定资产主要为运输设备、机器设 备、办公设备等。截至 2015 年 3 月 31 日，固定资产账面价值合计 25,464,016.93 元。
(6) 关于金锐显主要财产存在的或有事项或瑕疵事项的风险防范措施
2015 年 7 月 2 日，交易对方就金锐显主要财产相关事宜承诺：“标的公司 的主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、车辆等资产）不存在产权纠纷或 潜在纠纷，标的公司中正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属 证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公 司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕 疵而导致本次交易完成后的达华智能及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本 人/本企业作为标的公司原股东将等额补偿达华智能及/或标的公司因此受到的全 部经济损失，本人/本企业对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责 任”。
经核查，本所律师认为，交易对方已对金锐显主要资产存在的或有事项或瑕 疵事项可能导致达华智能受到的损失作出了明确的补偿承诺，该等承诺合法有 效，该等安排有利于维护达华智能及其全体股东的合法权益。
5、重大债权债务
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(1) 重大销售合同
依据金锐显提供的资料及确认，截至 2015 年 5 月 31 日，金锐显正在履行且 金额在 100 万元以上的重大销售合同如下：
| 序号 | 需方 | 合同编号 | 产品 | 金额（元） | 签署时间 |
| 1 | 迪讯科技（常州）有 限公司 |
2015TFT-RX-017 | 主板 | 1,007,832.50 | 2015.05.07 |
| 2 | 中新科技集团股份有 限公司 |
CXCI5050801XL | 主板套料 | 19,721,358.50 | 2015.05.08 |
| 3 | CXCI5050601XL | 主板套料 | 10,320,000.00 | 2015.05.06 | |
| 4 | CXCI5050502XL | 主板 | 3,438,500.00 | 2015.05.06 | |
| 5 | 安徽康佳电子有限公 司 |
192003880 | 板卡 | 1,283,446.15 | 2015.05.15 |
| 6 | 乐视致新电子科技 （天津）有限公司 |
LEZX-JG-2015-02 0-021 |
NT72333_ MB_A PCBA/等 |
36,032,438.42 | 2015.05.28 |
(2)重大采购合同
依据金锐显提供的资料及确认，金锐显采取与供应商签署采购框架协议并发 出采购订单的方式采购原材料，该等采购框架协议的主要条款包括：
① 价格。采购框架协议约定订单中规定的金额是确定买方向卖方支付金额 的唯一依据，且卖方保证该等价格在同等条件下或有可比性条件下是最优和最具 竞争力的，同时，双方可按季就价格进行定期磋商。
② 订单。买方依据需求向卖方发出订单，并在订单上注明所需货物的品名、 规格型号、数量、币种、国际贸易属于、付款条件、交货日期和交货地点等，且 该等订单为采购框架协议的有效组成部分。
③ 付款。付款方式将在相关订单中做具体规定，且卖方需在规定的期限内 提供发票等申请付款文件。
④ 有效期。采购框架协议自生效之日起一年内有效。
截至本法律意见出具日，与金锐显签订采购框架协议且正在履行的供应商主 要包括惠州市大亚湾科翔科技电路板有限公司、荣晖电子（惠州）有限公司、厦 门信和达电子有限公司、惠州中京电子科技股份有限公司、深圳市伟峰达实业有
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限公司、烟台荣盛电子有限公司、深圳市新赛科技有限公司、深圳市柏健电子有 限公司、凯普松贸易（深圳）有限公司等。
综上所述，依据金锐显的确认并经核查，上述重大合同的内容及形式不违反 法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
6、税务
(1) 税务登记证
2011 年 4 月 6 日，深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合向金锐显核 发“深税登字 440300779889623 号”《税务登记证》。
2010 年 3 月 17 日，广东省东莞市地方税务局向东莞分公司核发“粤地税字 44190055169300X”《税务登记证》。2010 年 3 月 18 日，东莞市国家税务局向东 莞分公司核发“粤国税字 44190055169300X”《税务登记证》。
2013 年 12 月 2 日，上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务 局联合向上海分公司核发“国地税沪字 310115674619168 号”《税务登记证》。
2012 年 1 月 9 日，广东省东莞市国家税务局向东莞锐航核发“粤国税字 441900588310586 号”《税务登记证》。同日，广东省东莞市地方税务局向东莞锐 航核发“粤地税字 441900588310586 号”《税务登记证》。
(2) 税种及税率
依据《审计报告》，金锐显及其子公司、分公司目前所执行的主要税种、税 率情况如下：
| 税种 | 具体税率情况 |
| 增值税 | 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项 税额后的差额计缴增值税。（上海分公司系小规模纳税额人，税率 为3%） |
| 城市维护建设税 | 金锐显按实际缴纳的流转税的7%计缴、东莞分公司按实际缴纳的 流转税的5%计缴、上海分公司按实际缴纳的流转税的1%计缴、东 莞锐航按实际缴纳的流转税的5%计缴 |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的3%计缴 |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的2%计缴 |
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| 税种 | 具体税率情况 |
| 企业所得税 | 金锐显按应纳税所得额的15%计缴、东莞锐航按应纳税所得额的 25%计缴 |
(3) 税收优惠及其合法性
依据《审计报告》、金锐显确认并经本所律师核查，金锐显及其子公司、分 公司最近两年内享有的税收优惠如下：
① 高新技术企业所得税优惠
2011 年 2 月 23 日，金锐显取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财 政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的证书编号为 GR201144200082 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2014 年 9 月 30 日， 金锐显取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深 圳市地方税务局换发的证书编号为 GR201444201377 的《高新技术企业证书》， 有效期为三年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》和《关于实施高新技术企业所得税优 惠有关问题的通知》的有关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15% 的税率征收企业所得税，金锐显在该等证书有效期内按照 15%缴纳企业所得税。
② 加计扣除、摊销税收优惠
2014 年 5 月 27 日，深圳市南山区国家税务局向金锐显出具“深国税南减免 备案[2014]634 号”《税收优惠登记备案通知书》，金锐显 2013 年度享受开发新技 术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除优惠。
2015 年 4 月 15 日，深圳市南山区国家税务局向金锐显出具“深国税南减免 备案[2015]413 号”《税务事项通知书》，金锐显 2014 年度享受开发新技术、新产 品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除优惠。
依据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，企业研发 新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计 扣除，其中，研究开发费用的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工 艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除 的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产
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成本的 150%摊销。因此，金锐显享受加计扣除、摊销税收优惠合法、合规、真 实、有效。
③ 软件产品增值税超税负“即征即退”税收优惠
金锐显现时持有深圳市经济贸易和信息化委员会于 2013 年 6 月 28 日核发的 证书编号为深 R-2013-0885 的《软件企业认定证书》。依据《财政部、国家税务 总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）、《国务院关于印发 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〓2011〔4 号） 及《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展若 干税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）的相关规定，金锐显销售自行开发 生产的计算机软件产品的收入，可按法定 17%的税率征收增值税后，对其增值税 实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
综上所述，本所律师认为，金锐显享受的上述税收优惠符合有关法律法规的 规定，合法、合规、真实、有效。
(4) 纳税情况
2015 年 6 月 10 日，深圳市南山区国家税务局向金锐显出具“深国税证（2015） 第 02726 号”《证明》，证明暂未发现金锐显 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日期间有重大税务违法违章记录。
2015 年 6 月 10 日，深圳市南山区地方税务局向金锐显出具“深地税南违证 [2015]10000384 号”《税务违法违规状况证明》，证明金锐显在 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 5 月 31 日期间暂未发现税务违法违规记录。
2015 年 6 月 8 日，东莞市国家税务局塘厦税务分局向东莞分公司出具《证 明》，证明自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日，东莞分公司能按照国家税收 法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，期间没有重大税务行政处罚记录。
2015 年 6 月 8 日，东莞市地方税务局塘厦税务分局向东莞分公司出具《东 莞市地方税务局涉税证明》（东地税证字 2015003213 号），证明暂未发现东莞分 公司在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日期间有涉税违法违规行为。
2015 年 3 月 31 日，上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务 局向上海分公司出具《税务证明》，证明在 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31
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日期间，上海分公司能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃 税款和重大违反税收管理法规的情形。
2015 年 6 月 30 日，上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务 局向上海分公司出具《税务证明》，证明在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日期间，上海分公司能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃 税款和重大违反税收管理法规的情形。
2015 年 6 月 8 日，东莞市国家税务局塘厦税务分局向东莞锐航出具《证明》， 证明自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日，暂未发现东莞锐航偷逃税款或其 他违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受任何处罚的情形，与本分 局也无任何有关税务的争议。
2015 年 6 月 8 日，东莞市地方税务局塘厦税务分局向东莞锐航出具《东莞 市地方税务局涉税证明》（东地税证字 2015003212 号），证明暂未发现东莞锐航 在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日期间有涉税违法违规行为。
依据上述税收主管部门出具的证明，本所律师认为，金锐显及其子公司、分 公司不存在因违反有关税务监管的法律、 法规受到行政处罚且情节严重的情形。
7、环境保护和产品质量、技术等标准
- (1) 环境保护
2015 年 6 月 5 日，东莞市环境保护局塘厦分局向东莞分公司出具《证明》， 证明东莞分公司 2013 年 1 月至出具本证明时未受到环保行政处罚。
2015 年 6 月 5 日，东莞市环境保护局塘厦分局向东莞锐航出具《证明》，证 明东莞锐航 2013 年 1 月至出具本证明时未受到环保行政处罚。
2015 年 4 月 7 日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局向上海分公 司出具“浦环保证[2015]第 39 号”《环保守法情况的证明》，证明上海分公司自 2013 年 1 月 1 日至今未受到过环保方面的行政处罚。依据金锐显确认，金锐显 自 2013 年 1 月 1 日至今能够按照环保方面的法律法规进行生产经营，不存在因 违反环保方面的相关法律法规的规定而被环保主管部门处罚的情形。
- (2) 产品质量、技术等标准
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2015 年 6 月 3 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具“深市监信证 [2015]690 号”《复函》，证明金锐显 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日没有违 反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
2015 年 6 月 23 日，广东省东莞市质量技术监督局出具《证明》，证明东莞 分公司自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日期间，因违规使用未登记的叉车， 于 2014 年 3 月 21 日被处罚（已结案）。
2015 年 6 月 24 日，广东省东莞市质量技术监督局出具《证明》，证明东莞 锐航自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日无违反质量技术监督法律法规有关 规定的记录。
8、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
依据金锐显确认，除政府有权部门出具的证明中所述处罚外，金锐显及其子 公司、分公司自 2013 年 1 月 1 日至今不存在重大诉讼、仲裁和其他行政处罚情 况。
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
依据本次交易的方案，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标 的公司原有的债权债务仍由本次交易后的标的公司享有或承担。
（二）本次交易涉及的人员安置
依据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，金锐显作为达华智能的 全资子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同继续有效。
七、关联交易及同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬、北京汇融，同 时，蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生 18 号计 划、平安大华恒赢 1 号计划和华创达华十二号计划系本次募集配套资金的发行对 象。其中，方江涛于本次交易完成后将持有达华智能 5%以上股份，故根据《深
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圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，方江涛为达华智能潜在的关联方，同 时，本次募集配套资金的发行对象蔡小如、陈融圣系达华智能的董事和高级管理 人员，华创达华十二号计划为公司员工持股计划认购的定向资产管理计划。因此， 本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后的关联交易
1、本次交易完成后，金锐显成为达华智能的全资子公司。
2、依据《重组报告书》、金锐显确认及本所律师核查，本次交易完成后，达 华智能新增的主要关联方及关联交易如下：
- (1) 新增主要关联方
①持有达华智能 5%以上股份的股东
依据本次交易方案，本次交易完成后，方江涛将直接持有达华智能 9.12%的 股份，新增方江涛为达华智能 5%以上的股东。
② 本次交易完成后，方江涛关系密切的家庭成员为达华智能的新增关联方。
③ 本次交易完成后，方江涛实际控制的除金锐显及其子公司以外其他企业、 关系密切的家庭成员实际控制的、担任董事或高级管理人员的除金锐显及其子公 司以外的其他企业为达华智能新增关联方，且该等关联方如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 东莞市锐显电子有限公司 | 方江涛与配偶合计持股100%，方江涛担任执行 董事兼总经理 |
| 2 | 深圳市创云方网络科技有限公司 | 方江涛持股21%，并担任董事长 |
| 3 | 浙江华辉电子有限公司 | 方江涛关系密切家庭成员方江锋、方秀锋合计持 股100%，方秀锋担任执行董事兼总经理 |
| 4 | 东莞市宙辉电子科技有限公司 | 方江涛关系密切家庭成员方江锋、方秀锋合计持 股100%，方秀锋担任执行董事兼总经理 |
本次交易完成后对达华智能关联交易的影响
依据《审计报告》、金锐显确认并经核查，截至本法律意见出具日，方江涛、 吴碎媚为金锐显提供的担保、东莞分公司和东莞锐航向东莞锐显承租房屋尚未履
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行完毕。本次交易完成后，金锐显及其子公司将成为达华智能下属公司，前述关 联交易可能继续存续。
综上所述，本所律师认为，达华智能因本次交易将可能新增关联交易，该等 关联交易不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、规范关联交易的承诺和措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方分别于 2015 年 7 月 2 日出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“(1) 本人/本企业将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文 件以及达华智能公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在达华智能 股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
(2) 本人/本企业保证不利用关联交易非法占用达华智能的资金、资产、谋取 其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要 求达华智能向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的 担保，不利用关联交易损害达华智能及其他股东的利益。
(3) 本人/本企业及本人/本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他关 联方（如有）尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易。对于确有必要且无法 避免的关联交易，本人/本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则 进行，依法与达华智能签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相 似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律 法规、规章、规范性法律文件、达华智能公司章程、内部制度的规定履行关联交 易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行 已签署的相关交易协议。
(4) 本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与达华智能进行关联 交易而给达华智能造成损失的，本人/本企业愿意承担赔偿责任。
本承诺在本人/本企业作为本次交易完成后上市公司股东期间均持续有效且 不可变更或撤销”。
本所律师认为，上述承诺合法、有效。
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（三）同业竞争
1、东莞锐显为方江涛实际控制的公司，该公司于本次交易完成后为达华智 能新增关联方。依据东莞锐显现行有效的《营业执照》和《公司章程》，东莞锐 显现时的经营范围为“产销：电子产品；自有物业租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）〒”。依据方江涛确认，东莞锐显现时仅 从事自有物业租赁。同时，鉴于东莞锐显的经营范围中包括电子产品的产销，并 与金锐显现时的经营范围存在一定的重合。因此，为避免潜在同业竞争，方江涛 作出如下确认及承诺：“东莞锐显设立至今均未实际从事电子产品的产销。鉴于 东莞锐显现时变更经营范围会导致其公司名称发生变更，进而影响其办理购买土 地产权证，故本人承诺，自东莞锐显取得购买土地产权证之日起十五个工作日内， 办理完毕东莞锐显经营范围变更的工商变更登记手续，且在办理完毕前述经营范 围变更前，东莞锐显不会从事电子产品的产销及金锐显及达华智能进一步拓展的 业务范围，保证不利用东莞锐显损害金锐显及达华智能的利益，若出现可能与金 锐显及达华智能拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业 务、将相竞争的业务以合法方式置入金锐显及达华智能、将相竞争的业务转让给 无关联第三方等方式维护金锐显及达华智能的利益，消除潜在的同业竞争。”
综上所述，本所律师认为，虽然东莞锐显与金锐显的经营范围存在一定重合， 但是东莞锐显一直未从事电子产品的产销，故东莞锐显与达华智能、金锐显之间 不存在同业竞争。
2、2015 年 7 月 2 日，方江涛、韩洋、梁智震出具《避免同业竞争的承诺函》， 承诺：
“(1) 本人在金锐显工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，本 人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境 外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营于任何与达华智能及其下属 公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即： 不能到生产、开发、经营与达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司生产、 开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职， 亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智能及其关联公司、 金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资于上市公司不 超过 1%的股份的情况除外），或从事与达华智能及金锐显有竞争关系的业务，并 承诺严守达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或
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掌握的达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。
(2) 若本人在第(1)条承诺的期间届满后持有达华智能的股份比例达到或者 超过达华智能股份总数的 5%，则在本人持有达华智能的股份比例达到或者超过 达华智能股份总数 5%的期间内，本人仍遵守第(1)条承诺的义务；
(3) 若本人违反上述避免同业竞争义务，则本人应向达华智能赔偿因违约而 导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本人在本次交易中实际获得的对价 的 3%的违约金”。
3、2015 年 7 月 2 日，深圳金锐扬、北京汇融出具《避免同业竞争的承诺函》， 承诺：
“本企业持有达华智能股份期间，无论在何种情况下，本企业不得以任何形 式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营 任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利 益冲突之业务（即：不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智 能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或 经营单位（投资于上市公司不超过 1%的股份的情况除外）），亦不得从事与达华 智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、关联公司、 金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公司、关 联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。
若本企业违反上述避免同业竞争义务，则本企业应向达华智能赔偿因违约而 导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本企业在本次交易中实际获得的对 价的 3%的违约金。”
经本所律师核查，上述承诺合法、有效。
八、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，达华智能就本次交易履行信息 披露义务的情况如下：
1、2014 年 11 月 19 日，达华智能就拟筹划对达华智能有重大影响的事项发 布《重大事项停牌公告》，达华智能的股票自 2014 年 11 月 19 日开市起停牌。
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2、2014 年 12 月 8 日，达华智能召开第二届董事会第三十一次会议，审议 通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意达华智能筹划重大资产重组 事项。2014 年 12 月 10 日，达华智能对前述董事会决议予以公告
3、2014 年 11 月 26 日、2014 年 12 月 3 日、2014 年 12 月 10 日、2014 年 12 月 17 日、2014 年 12 月 24 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 1 月 9 日、2015 年 1 月 16 日、2015 年 1 月 23 日、2015 年 1 月 30 日、2015 年 2 月 6 日、2015 年 2 月 13 日、2015 年 2 月 27 日、2015 年 3 月 3 日、2015 年 3 月 6 日、2015 年 3 月 13 日、2015 年 3 月 20 日、2015 年 3 月 27 日、2015 年 4 月 3 日、2015 年 4 月 11 日、2015 年 4 月 18 日、2015 年 4 月 25 日、2015 年 5 月 5 日、2015 年 5 月 12 日、2015 年 5 月 19 日、2015 年 5 月 26 日，达华智能分别发布《重大 事项继续停牌公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》、《关于筹划重大资产 重组的停牌进展公告》、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》、《关于筹划 重大资产重组继续延期复牌及进展公告》等进展公告。
4、2015 年 5 月 29 日，达华智能召开第二届董事会第三十七次会议，审议 通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、 《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2015 年 7 月 2 日，达华智能召开第二届董事会第三十九次会议，审议通 过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关 于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
综上所述，本所律师认为，达华智能已履行截至本法律意见出具日应履行的 信息披露义务。依据达华智能及交易对方的确认，本次交易的相关各方不存在其 他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组办法》的相关规定
本次交易中，标的公司截至 2014 年 12 月 31 日的营业收入为 103,995.97 万 元，占达华智能 2014 年经审计的合并财务报表营业收入的比例达到 50%以上，
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依据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；依据 《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
依据《重组办法》第二条第二款的规定，本次交易涉及发行股份购买资产， 适用《重组办法》的规定，经逐项核查，本次交易符合《重组办法》的如下相关 规定：
1、符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定
依据达华智能、金锐显及其股东确认并经核查，本次发行股份购买资产所涉 及的经营业务，符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司购 买资产后无法持续经营的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次发行股份购买资产和本次募 集配套资金发行股份合计 8,391.8702 万股。本次交易完成后，达华智能的股份总 数将增加至 43,820.0847 万股，社会公众股占本次交易完成后达华智能股份总数 的比例不低于 25%
据此，本所律师认为，本次交易完成后，达华智能的股本总额和股份分布仍 符合《证券法》和《上市规则》的规定，本次交易不会导致达华智能不符合股票 上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定
标的资产的交易价格是由达华智能与交易对方按照标的资产的评估结果协 商确定。本次发行股份购买资产的股份发行价格为达华智能第二届董事会第三十 七次会议决议公告日前的 120 个交易日的股票交易均价的 95%，即 15.81 元/股， 由于达华智能实施 2014 年度权益分派，所以实际发行价格相应调整为 15.72 元/ 股。
据此，本所律师认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害达华智能 及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
- 4、符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
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本次交易拟注入达华智能的标的资产为标的公司 100%的股权，依据标的公 司的工商登记资料并经核查，截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产 权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍， 相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易完成后，达华智能将持有金锐显 100%股权。依据《审计报告》和 《评估报告》，本次交易完成后有利于达华智能增强持续经营能力，不存在可能 导致达华智能交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办 法》第十一条第（五）项的规定。
- 6、符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易完成后，达华智能的控股股东及实际控制人未发生变化，金锐显将 成为达华智能的控股子公司，达华智能的业务、资产、财务、人员、机构等方面 仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
- 7、符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定
经本所律师核查，达华智能已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，设置股东大会、董 事会、监事会等组织机构，制定相应的管理制度；本次重组完成后，达华智能仍 保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
- 8、符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定
依据《审计报告》和《评估报告》，本次交易完成后，有利于提高达华智能 的资产质量、改善达华智能财务状况和增强持续盈利能力；交易对方已就规范关 联交易和避免同业竞争出具承诺，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规 定。
9、符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定
经本所律师核查，达华智能 2014 年财务会计报告已由注册会计师出具无保 留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
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10、符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定
经本所律师核查，达华智能及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合 《重组办法》第四十三条第（三）项的规定
11、符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定
经本所律师核查，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办 理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
12、经本所律师核查，本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金，即 达华智能通过发行股份方式购买标的资产，并同时向蔡小如、陈融圣、方江涛、 上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生 18 号计划、平安大华恒赢 1 号计划和华 创达华十二号计划非公开发行股份募集配套资金不超过 68,040 万元，符合《重 组办法》第四十四条的规定。
13、经本所律师核查，本次发行股份购买资产的股份发行价格是按照达华智 能第二届董事会第三十七次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 95%确定，即 15.81 元/股，由于达华智能实施 2014 年度权益分派，所以实际发 行价格相应调整为 15.72 元/股，符合《重组办法》第四十五条的规定。
14、经本所律师核查，方江涛、韩洋已承诺其在本次交易中认购达华智能的 股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让，梁智震、深圳金锐扬、北京汇 融已承诺其在本次交易中认购达华智能的股份自本次发行完成之日起 36 个月内 不得转让，符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二）本次募集配套资金符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定
1、依据达华智能第二届董事会第三十七次会议决议、第二届董事会第三十 九次会议决议，上市公司本次募集配套资金项下发行股份的对象为蔡小如、陈融 圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生 18 号计划、平安大华恒赢 1 号计划和华创达华十二号计划等 9 名的特定对象，符合《发行管理办法》第三 十七条第一款及《实施细则》第八条的规定。
2、依据达华智能第二届董事会第三十七次会议决议、第二届董事会第三十 九次会议决议，公司本次募集配套资金项下的股份发行价格为 18 元/股，该发行
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价格不低于定价基准日前 20 个交易日达华智能股票交易均价（计算公式为：定 价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）的 90%，由于达华智能实施 2014 年度权益分派，所以发行价格相应调整为 17.91 元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七 条的规定。
3、依据达华智能第二届董事会第三十七次会议决议、第二届董事会第三十 九次会议决议并经本所律师核查，上市公司募集配套资金向特定投资者非公开发 行的股份，自上市公司公告该等股份过户至相应认购人名下之日起 36 个月内不 进行转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的及《实施细则》第九 条的规定。
4、依据达华智能第二届董事会第三十七次会议决议、第二届董事会第三十 九次会议决议及达华智能确认，本次募集的配套资金部分将在扣除本次交易的重 组费用后拟用于金锐显在建和拟建项目建设及流动资金安排、达华智能下属子公 司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途，具体为：（一）金锐显的智能电 视终端产品扩建项目、研发中心升级建设项目、智能电视操作系统分发平台建设 项目和补充流动资金；（二）达华智能下属子公司新东网科技有限公司电信渠道 合营项目和补充流动资金；（三）达华智能下属子公司北京慧通九方科技有限公 司补充流动资金。本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第 十条、第三十八条第（三）项的规定。
5、本次交易完成后，蔡小如仍为达华智能第一大股东，持有达华智能 180,790,781 股份，持股比例为 41.26%，不会导致达华智能控制权发生变化，不 存在《发行管理办法》第三十八条第（四） 项的情形。
6、依据达华智能确认，截至本法律意见书出具日，达华智能不存在以下情 形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2) 达华智能的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3) 达华智能及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4) 达华智能现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
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(5) 达华智能或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6) 达华智能最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告；
(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及 《实施细则》等相关法律法规规定的实质性条件。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。该等证 券服务机构的具体情况如下：
| 证券服务机构 类别 |
||
|---|---|---|
| 证券服务机构名称 | 资格 | |
| 独立财务顾问 | 国泰君安证券股份有限公司 | 持有中国证监会颁发的《经营证券 业务许可证》，获准从事证券投资活 动有关的财务顾问 |
| 审计机构 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 持有《会计师事务所执业证书》和 《会计师事务所证券、期货相关业 务许可证》 |
| 资产评估机构 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | 持有《资产评估资格证书》和《证 券期货相关业务评估资格证书》 |
| 法律顾问 | 北京市天元律师事务所 | 持有北京市司法局颁发的《律师事 务所执业许可证》 |
十一、本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况
依据《第 26 号准则》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，达华智能、交易对方及其各自董事、 监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的自然人、法人或其他 组织，以及前述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）就自 2014 年 5 月 19 日至本次交易《重组报告书》公布之前一日止（以下简称“自查期间”） 内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
依据自查范围内人员出具的自查报告、结算公司出具的查询证明及买卖变动
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证明，自查范围内人员在自查期间买卖达华智能股票情形具体如下：
（一）根据结算公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，在本次交 易达华智能停牌日前 6 个月内（自查期限为 2014 年 5 月 19 日至 2014 年 11 月 18 日），相关内幕信息知情人及其直系亲属自查范围内人员交易达华智能股票情 况如下：
| 姓名 | 过户日期 | 股份变动情况（股） | 变更摘要 | 身份 |
|---|---|---|---|---|
| 王英姿 | 2014.07.09 | 473,826 | 买入 | 达华智能副总裁 |
| 2014.07.10 | 59,800 | 买入 | ||
| 2014.07.11 | 89,300 | 买入 | ||
| 2014.07.15 | 33,100 | 买入 | ||
| 2014.07.16 | 327,000 | 买入 | ||
| 2014.10.14 | 1,000 | 买入 | ||
| 2014.10.20 | 600 | 买入 | ||
| 2014.10.24 | -1,600 | 卖出 | ||
| 沈世玉 | 2014.05.28 | -1,500 | 卖出 | 达华智能董事兼总 裁陈融圣的母亲 |
| 2014.09.09 | 3,000 | 买入 | ||
| 2014.09.10 | 3,000 | 买入 | ||
| 2014.09.16 | -6,000 | 卖出 | ||
| 蔡小如 | 2014.09.15 | -1,675,925 | 卖出 | 达华智能董事长 |
| 2014.09.16 | -828,895 | 卖出 | ||
| 2014.09.18 | -1,200,000 | 卖出 | ||
| 2014.09.29 | -2,580,000 | 卖出 | ||
| 2014.09.29 | -3,000,000 | 卖出 | ||
| 2015.06.30 | 100,000 | 买入 | ||
| 娄亚华 | 2014.09.24 | -88,800 | 卖出 | 达华智能副总裁 |
| 王丹舟 | 2015.06.23 | 100 | 买入 | 达华智能独立董事 |
（一）关于王英姿女士的买卖情况
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1、买卖情况
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王英姿于 2014 年 7 月 9 日至 2014 年 7 月 16 日期间买入达华智能股票合计 983,026 股，并将上述 983,026 股股票全部通过结算公司于 2014 年 7 月 23 日起 进行锁定，锁定期限为一年，一年后分三年解禁；其于 2014 年 10 月 14 日、2014 年 10 月 20 日分别买入达华智能股票 1000 股、600 股，并于 2014 年 10 月 24 日 将上述 1,600 股股票全部卖出。
2、买卖原因及处理情况
2014 年 6 月 30 日，达华智能第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于 公司收购控股子公司北京慧通九方科技有限公司少数股权的议案》，达华智能董 事会同意达华智能以自有资金 92,420,000 元收购王英姿、贾霆、徐艳玲合计持有 北京慧通九方科技有限公司 48.90%的股权。根据协议的约定，王英姿、贾霆、 徐艳玲应将股权转让款中的 3,000 万元在二级市场依法购买达华智能股票，故王 英姿于 2014 年 7 月 9 日至 2014 年 7 月 16 日期间买入达华智能股票合计 983,026 股，并申请该部分股票锁定一年。达华智能对上述事项均进行了详细披露，具体 内容详见达华智能于 2014 年 7 月 1 日、2014 年 7 月 22 日分别披露的《达华智 能：关于公司收购控股子公司北京慧通九方科技有限公司少数股权的公告》（公 告编号：2014-038）、《达华智能：关于股东自愿锁定股份限售承诺的公告》（公 告编号：2014-044）。
王英姿于 2014 年 10 月 14 日、2014 年 10 月 20 日分别买入达华智能股票 1000 股、600 股，并于 2014 年 10 月 24 日将上述 1,600 股股票全部卖出。经核查，王 英姿是根据股票经纪人的推荐买入，后因其被提名任职为达华智能副总裁，故将 上述 1,600 股股票卖出，与本次重大资产重组无任何关联，且达华智能董事会已 要求其将所得利润全部上缴达华智能。
（二）关于沈世玉女士的买卖情况
1、买卖情况
沈世玉于 2014 年 5 月 28 日卖出达华智能股票 1,500 股，其于 2014 年 9 月 9 日、2014 年 9 月 10 日分别买入达华智能股票 3,000 股，并于 2014 年 9 月 16 日 卖出达华智能股票 6,000 股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，沈世玉上述买卖达华智能股票的行为为其个人行为，买卖动机为根
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据资本市场的各种信息自行分析做出的买卖决定，陈融圣严格恪守董事、高管的 职责，未曾向亲属透露或建议过任何关于达华智能股票的事宜，沈世玉在买卖达 华智能股票前对达华智能重大资产重组事项毫不知情，其上述买卖达华智能股票 行为与本次重大资产重组无任何关联，且达华智能董事会已要求其将所得利润全 部上缴达华智能。
（三）关于蔡小如先生的买卖情况
1、买卖情况
蔡小如于 2014 年 9 月 15 日至 2014 年 9 月 29 日期间，通过深交所集中竞价 方式和大宗交易方式减持达华智能股票共计 9,284,820 股，占达华智能总股本的 2.62%。
蔡小如于 2015 年 6 月 30 日通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易买入方 式增持达华智能 100,000 股股份，占达华智能总股本的 0.03%，成交均价为 30.91 元/股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，蔡小如 2014 年 9 月 15 日至 2014 年 9 月 29 日期间的减持行为是因 为其个人对资金的需求，在减持期间达华智能未筹划任何重大事项，且其在 2014 年 3 月份已在深交所系统备案其将减持股票的意愿，减持过程及减持信息披露符 合法律法规的规定，不存在利用内幕信息买卖股票的行为，也不存在短线操作的 行为。达华智能对上述事项均进行了详细披露，具体内容详见 2014 年 9 月 9 日、 2014 年 9 月 30 日分别披露的《达华智能：关于控股股东、实际控制人减持股份 的公告》（公告编号：2014-060）、《达华智能：关于控股股东、实际控制人减持 股份致持股比例低于公司总股本 50%的公告》（公告编号：2014-062）。
经核查，蔡小如于 2015 年 6 月 30 日的增持行为是基于对达华智能未来发展 前景的信心，不存在利用内幕信息买卖股票的行为，也不存在短线操作的行为， 且达华智能对上述事项均进行了详细披露，该等披露详见 2015 年 7 月 1 日达华 智能披露的《中山达华智能科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份的提示 性公告》（公告编号：2015-073）。
（四）关于娄亚华先生的买卖情况
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1、买卖情况
娄亚华于 2014 年 9 月 24 日减持达华智能股票 88,800 股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，娄亚华减持原因是因为个人购置房产、装修、子女出国读书等对现 金的需要，娄亚华除持有达华智能股票及在达华智能工资收入外，未有其他途径 的大额收入，为满足上述需求，娄亚华将达华智能股票 88,800 股进行减持，其 减持行为完全是个人对资金的需求，在减持时点达华智能未筹划任何重大事项， 且其在 2014 年 3 月份已在深交所系统备案其将减持股票的意愿，减持过程符合 法律法规的规定，不存在利用内幕信息买卖股票的行为，也不存在短线操作的行 为。
（五）关于王丹舟女士的买卖情况
1、买卖情况
王丹舟于 2015 年 6 月 23 日增持达华智能股票 100 股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，王丹舟增持原因是其作为暨南大学管理学院会计系教授为跟踪股价 进行学术研究而买入，不存在利用内幕信息买卖股票的行为，亦不存在短线操作 的行为。
上述人员在买卖达华智能股票过程中，王英姿、沈世玉存在重大资产重组停 牌前六个月内买卖达华智能股票的行为，但其买卖行为与达华智能本次重大资产 重组无任何关联，且达华智能董事会已要求其在上述买卖公司股票的所得全部上 缴达华智能。同时，其他自查范围内人员在自查期间不存在买卖达华智能股票的 行为。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
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（二）达华智能是有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格；交 易对方为具有完全民事行为能力的自然人或有效存续的企业，具备作为本次交易 对方的主体资格。
（三）本次交易已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权 程序，所取得的批准和授权合法有效。
（四）本次交易相关各方就本次交易签订的相关合同和协议合法有效。
（五）标的公司是合法设立并有效存续的企业法人，不存在影响其合法存续 的情况；交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利 受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）本次交易构成关联交易。
（七）达华智能已履行了截至本法律意见出具日应履行的信息披露义务。依 据达华智能及交易对方的说明，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。
（八）本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条 件。
（九）参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。
（十）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实 质性法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成实质性影响的法律问题和风险。
（十一）本次交易尚需取得如下批准和授权：
1、本次交易需经公司股东大会表决通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本法律意见书正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本法律意见书签署页）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中山达华智能科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签字页）
北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办律师：牟奎霖 周陈义
2015 年 7 月 2 日
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