TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

May 29, 2015

中山达华智能科技股份有限公司

独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易等相关事项的独立意见

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式 购买深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）全体股东合计持有 金锐显100%的股权（以下简称“标的资产”），并同时向蔡小如、陈融圣、方江 涛、上官步燕、刘健、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿 诚臻达”）、华创民生18 号定向资产管理计划（以下简称“华创民生18 号”）、平 安大华恒赢1 号资产管理计划（以下简称“平安大华恒赢1 号”）和华创-达华员 工成长-民生十二号定向资产管理计划（以下简称“华创达华十二号计划”）发行 股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。我们作为公司的独立董事，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所上市规则》及《中山达华智能科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场， 现就公司第二届董事会第三十七次会议审议的与本次交易相关的议案发表独立 意见如下：

一、关于员工持股计划的独立意见

1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关 法律法规、规章及其他规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在损害公司及全体 股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的 情形。

3、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排。

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4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和 风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和 公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

5、公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意 公司实施员工持股计划，同意将员工持股计划有关内容提交公司股东大会审议。

二、关于发行股份购买资产并募集配套资金预案的独立意见

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资 产并募集配套资金的各项条件。

2、《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》以及公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有 限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）签 订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关 法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定， 本次交易方案具备可操作性。

3、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任 公司对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其 经办评估师与金锐显及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独 立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易标的资产的交 易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协 商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东 利益的行为。

4、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、 合理。

5、为实施本次交易，同意公司与金锐显全体股东签署附生效条件的《发行 股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》，同意公司与蔡小如、陈融圣、方江涛、 上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18 号、平安大华恒赢1 号和华创达华十

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二号计划分别签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》以及公司董事会 就本次交易事项的总体安排。

6、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增 强核心竞争力、增强抗风险能力，继续保持公司独立性，符合公司和全体股东的 利益，没有损害中小股东的利益。

7、本次交易对方方江涛于本次交易完成后将持有公司5%以上股份，故根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，方江涛为公司潜在的关联方；同 时，本次募集配套资金的认购方蔡小如、陈融圣分别为公司的董事和高级管理人 员，认购方方江涛为本次交易后将持有公司5%以上股份的股东，认购方华创达 华十二号计划为公司员工持股计划认购的定向资产管理计划。因此，本次交易构 成关联交易。

8、本次交易的相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并 经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议 案时，关联董事均回避表决。公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法 律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截止目前的审议 和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。

9、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相 关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

• 10、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。 特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

独立董事：王丹舟、袁培初、吴志美

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