TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

May 29, 2015

中山达华智能科技股份有限公司 暨关联交易的事前认可意见

独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式 收购深圳市金锐显数码科技有限公司100%股权，并同时向蔡小如、陈融圣、方 江涛、上官步燕、刘健、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）、华创民生18 号定向资产管理计划、平安大华恒赢1 号资产管理计划和华创-达华员工成长民生十二号定向资产管理计划发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司 章程》的规定，我们作为公司的独立董事，就本次交易拟提交公司董事会予以审 议的议案，已于董事会会议召开前获得并予以审阅。经审阅本次交易的议案及其 他相关材料，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

1、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和可持续发展能 力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，有利于公司进一步提高资产 质量和规模，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布 的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

3、本次交易完成后，交易对方方江涛于本次交易完成后将持有公司5%以上 股份，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，方江涛为公司潜在 的关联方；同时，本次募集配套资金的认购方蔡小如、陈融圣分别为公司的董事 和高级管理人员，认购方方江涛为本次交易后将持有公司5%以上股份的股东，

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认购方华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划为公司员工持股计划 认购的定向资产管理计划。因此，本次交易构成关联交易。

综上所述， 我们对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关内容 表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

独立董事：王丹舟、袁培初、吴志美

二O 一五年五月三十日

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