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May 29, 2015

北京市天元律师事务所 关于中山达华智能科技股份有限公司 实施员工持股计划的法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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北京市天元律师事务所

关于中山达华智能科技股份有限公司

实施员工持股计划的法律意见

京天股字（ 2015 ）第 119 号

致：中山达华智能科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证 券法》（以下称“ 《证券法》 ”）、中国证券监督管理委员会（以下称“ 中国证监会 ”） 发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“ 《试点指导 意见》 ”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》（以 下称“ 《信息披露备忘录》 ”）及《中山达华智能科技股份有限公司章程》（以下称 “ 《公司章程》 ”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，北京市天元 律师事务所（以下称“ 本所 ”）接受中山达华智能科技股份有限公司（以下称“ 公 司 ”）的委托，就公司实施“中山达华智能科技股份有限公司第 1 期员工持股计 划”（以下称“ 本次员工持股计划 ”）相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师声明如下：

1、 本所根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《信息披露备忘录》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实出具本法 律意见。

2、 本所对从国家机关具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关 的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人 一般的注意义务后作为出具法律意见的根据；对于不是从公共机构直接取得的文 书，经核查和验证后作为出具法律意见的根据。

3、 本所在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士 特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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4、 本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与发行人 本次员工持股计划有关的事项进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、 为出具本法律意见，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提供为 出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言， 有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件 一致。均不存在虚假内容或重大遗漏。

6、 本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随 其他材料一起上报或公告。

7、 本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用 本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

8、 本法律意见仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其 他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见不得提供给任何其他人。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下：

一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

公司系由中山市达华智能科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2009 年 5 月 31 日在中山市工商行政管理局完成股份有限公司的注册登记手续。

经中国证监会以《关于核准中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可[2010]1538 号）核准，公司向社会首次公开发行不超过 3,000 万股人民币普通股（A 股）。经深圳证券交易所《关于中山达华智能科技股份有 限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]384 号）同意，公司首次公 开发行的股票于 2010 年 12 月 3 日在深圳证券交易所上市，股票简称“达华智能”， 股票代码“002512”。

公司现持有中山市工商行政管理局核发的注册号为 442000000003929 的《营 业执照》，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为人

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民币叁亿伍仟肆佰贰拾捌万贰仟壹佰肆拾伍元，法定代表人为蔡小如，住所为中 山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号，经营范围为研发、生产、销售：非接触 IC 智能卡、非接触式 IC 卡读卡器；接触式智能卡、接触式 IC 卡读卡器；电子标签； 信息系统集成工程机技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动 设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出 口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取 得许可后方可）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在根据中国法律、法 规、规章、规范性文件和《公司章程》规定应当终止或解散的情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的上市公司，具备《试 点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、 本次员工持股计划的合法合规性

（一） 本次员工持股计划的主要内容

2015 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《中山达华 智能科技股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以 下称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持 股计划的主要内容为：

1、 本次员工持股计划的参加对象为与公司签订正式劳动合同后满 1 年的普 通员工、签订正式劳动合同后满 6 个月的中高层管理人员及符合现行法律、法规 的要求可以参与员工持股计划的员工。

2、 本次员工持股计划设立时的资金总额不超过 25,435.80 万元。本次员工 持股计划单个员工的认购金额起点为人民币 18.00 万元，认购总金额应为人民币 1.80 万元的整数倍。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

3、 本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等合法 途径。

4、 本次员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托华创证券有 限责任公司（以下称“ 资产管理人 ”或“ 华创证券 ”）管理，并全额认购资产管 - - 理人设立的华创 达华员工成长 民生十二号定向资产管理计划（以下称“ 资产管

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理计划 ”），资产管理计划通过认购公司重大资产重组配套融资中的非公开发行股 票（以下称“ 本次非公开发行 ”）的方式持有公司股票（以下称“ 标的股票 ”）。

5、 资产管理计划认购的公司本次非公开发行股票金额不超过人民币 25,435.80 万元，认购股份不超过 1,420.2010 万股。本次员工持股计划份额所对 应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的 10%；任一员工所持员工持 股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次非公开发行后股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、 标的股票的发行价格不低于公司第二届董事会第三十七次会议决议公 告日（以下称“ 定价基准日 ”）前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为： 定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量）的 90 % ，即人民币 18.00 元 / 股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相 关规则对发行价格进行相应调整。由于达华智能实施 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 1.00 元（含税）），因而发行价格相应调整为 17.91 元/股。

（二） 本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划 的相关事项进行逐项核查：

1、 根据公司书面确认及上述会议文件并经本所律师查阅公司的相关公告， 公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕 交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第 （一）项关于依法合规原则的相关要求。

2、 根据《员工持股计划（草案）》、上述会议文件及公司、本次员工持股计 划参加对象的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决 定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本 次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参 与原则的要求。

3、 根据《员工持股计划（草案）》和相关会议文件，公司及本次员工持股 计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自 负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第

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（三）项关于风险自担原则的相关要求。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象符合《试点指 导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

4、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源 为公司员工的合法薪酬、自筹资金等合法途径，资金来源符合《试点指导意见》 第二部分第（五）项第 1 项的规定。

5、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为认购公 司本次非公开发行的股票，股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项 第 2 项的规定。

6、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 4 年，自 公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。本次员工持股计划持有标的 股票的锁定期为 3 年，自公司公告标的股票登记过户至资产管理计划名下时起 算。基于上述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 项的相关规定。

7、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的标的股票数量 不超过 1,420.2010 万股，所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股份总额 的 10%。任一员工所持员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次 非公开发行后股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在 公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过 股权激励获得的股份。基于上述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二 部分第（六）项第 2 项的规定。

8、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过持有人会议选举 管理委员会委员，管理委员会受持有人会议授权，负责监督员工持股计划的日常 管理，由持有人会议授权管理委员会主任或资产管理人行使股东权利。公司委托 - - 华创证券管理本次员工持股计划，华创证券设立华创 达华员工成长 民生十二号 定向资产管理计划管理本次员工持股计划。公司已与华创证券、中国民生银行股 - - 份有限公司共同签订《华创 达华员工成长 民生十二号定向资产管理计划资产管 理合同》。管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

9、 经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作 出明确规定：

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• (1) 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

• (2) 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

• (3) 公司融资时员工持股计划的参与方式；

(4) 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持 股份权益的处置办法；

• (5) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

(6) 员工持股计划资产管理人的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计 提及支付方式；

• (7) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

• (8) 其他重要事项。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部 分第（九）项的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关 规定。

三、 本次员工持股计划涉及的法定程序

（一） 根据公司提供的会议文件，截至本法律意见出具之日，公司为实施 本次员工持股计划已经履行如下程序：

1、 2015 年 3 月 11 日，公司召开职工代表大会会议，就拟实施的本次员工 持股计划事宜充分征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的 规定。

2、 2015 年 5 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过 《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的各项议案，并提议 召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。

3、 公司独立董事于 2015 年 5 月 29 日对本次员工持股计划发表独立意见，

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公司监事会于 2015 年 5 月 29 日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关 于<中山达华智能科技股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（非公开发行方 式认购）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划有关的各项议案。根据上述 独立董事意见及监事会决议内容，公司独立董事和监事会均认为员工持股计划不 存在损害上市公司及全体股东利益的情形，公司亦不存在以摊派、强行分配等方 式强制员工参加持股计划，本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》等有关 法律、法规的规定。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意 见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的相关规定。

4、 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《试点指导意 见》第三部分第（十一）项的相关规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股计 划已经按照《试点指导意见》的规定履行现阶段所必要的法律程序。

（二） 根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下 列程序：

1、 公司应召开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会 召开之前公告本法律意见。股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会 议的股东所持表决权的半数以上通过。

2、 公司本次员工持股计划股票来源涉及的本次非公开发行事项需经股东 大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

四、 本次员工持股计划的信息披露

根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》等规定，公司需按照相关法律、 法规及规范性文件的规定持续履行信息披露义务，包括但不限于：

1、 依据相关规定在指定的信息披露媒体公告董事会决议、独立董事及监事 会意见、员工持股计划草案摘要及与资产管理机构签订的资产管理合同等相关文 件；

2、 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见；

3、 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披

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露本次员工持股计划的主要条款；

• 4、 公司实施本次员工持股计划，在完成标的股票登记至相应资产管理计划

• 名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；

• 5、 公司应当在定期报告中披露报告期内下列本次员工持股计划实施情况：

• (1) 报告期内持股员工的范围、人数；

• (2) 实施员工持股计划的资金来源；

• (3) 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股份总数的比例；

• (4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

• (5) 本次员工持股计划资产管理人的变更情况；

• (6) 其他应当予以披露的事项。

6、 公司应当在本次员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数 量；如员工持股计划存续期限届满后继续展期的，以及员工持股计划锁定期届满 后已全部卖出相关股票的，应及时披露。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实施本次员 工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关 规定；截至本法律意见出具之日，公司就本次员工持股计划已经履行现阶段所必 要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过且本次非公开发 行事项经中国证监会核准后方可依法实施。

本法律意见正本一式六份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中山达华智能科技股份有限 公司实施员工持股计划的法律意见》之签字页）

北京市天元律师事务所

负责人：朱小辉

经办律师： 牟奎霖 周陈义

二 O 一五年五月二十九日

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