TATWAH SMARTECH CO., LTD - Capital/Financing Update 2015

股票代码： 002512 股票简称：达华智能上市地点：深圳证券交易所

中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案

类别	交易对方
发行股份购买资产交易对方	方江涛
	韩洋
	梁智震
	深圳金锐扬
	汇融金控
配套资金认购方	华创达华十二号计划
	平安大华恒赢1 号计划
	华创民生18 号计划
	睿诚臻达
	蔡小如
	陈融圣
	方江涛
	上官步燕
	刘健

独立财务顾问

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上海市浦东新区商城路 618 号

二〇一五年五月

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声明

1 、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

2 、本次发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

3 、中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4 、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

5 、投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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2-2

交易对方的声明与承诺

本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金认购方均已承诺，保证其为本次发行股份购买资产、本次募集配套资金过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

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2-3

重大事项提示

本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份购买资产

本公司拟以发行股份的方式购买方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）所持金锐显 100% 股权，共支付交易对价 72,200.00 万元，交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为 15.81 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 95% ，由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所以发行价格相应调整为 15.72 元 / 股，据此计算共计发行 4,592.8753 万股。

具体情况如下：

交易对方	拟出售金锐显股权	获取对价（万元）	股份支付	股份支付	股份数量	股份数量
			金额（万元）	占总对价比例	数量（万股）	占总量比例
方江涛	76.40%	58,064.00	58,064.00	80.42%	3,693.6387	80.42%
韩洋	1.10%	836.00	836.00	1.16%	53.1807	1.16%
梁智震	0.50%	380.00	380.00	0.53%	24.1730	0.53%
深圳金锐扬	12.00%	9,120.00	9,120.00	12.63%	580.1527	12.63%

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2-4

汇融金控合计	10.00%	3,800.00	3,800.00	5.26%	241.7302	5.26%
	100.00%	72,200.00	72,200.00	100%	4,592.8753	100%

（二）募集配套资金

为提高本次交易的整合绩效，支持上市公司的业务发展，公司拟同时向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 68,040.00 万元，本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的 100% ，发行股份价格为 18.00 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所以发行价格相应调整为 17.91 元 / 股，据此计算共计发行不超过 3,798.9949 万股。具体情况如下：

3,798.994	9万股。具体情况如下：
序号	认购方名称	认购金额（万元）	认购股数（万股）
1	华创达华十二号计划	25,435.80	1,420.2010
2	平安大华恒赢1号计划	4,050.00	226.1307
3	华创民生十八号计划	6,372.00	355.7789
4	睿诚臻达	4,050.00	226.1307
5	蔡小如	7,666.20	428.0401
6	陈融圣	4,014.00	224.1206
7	方江涛	5,400.00	301.5075
8	上官步燕	6,516.00	363.8191
9	刘健	4,536.00	253.2663
合计		68,040.00	3,798.9949

本次交易完成后，本公司将持有金锐显 100% 的股权。本次购买资产不以募集配套资金为前提，即使募集配套资金不获批准，本次重大资产重组协议依然生效。

二、本次交易标的预估值

本次交易标的资产为金锐显 100% 的股权，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。在预估阶段，评估机构对标的资产金锐显的股东全部权益价值进行了预估；

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2-5

在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。经初步预估，金锐显 100% 股权的预估值分别为 76,012.03 万元，较 2014 年 12 月 31 日母公司未经审计的净资产价值 10,788.24 万元，评估增值率为 604.58% ；经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格暂定为 72,200.00 万元。本预案在测算涉及购买资产发行股份数量以及配套募集资金的测算时，均暂以该数据为基准。

各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。

三、本次交易股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行方式及对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象按照发行股份购买资产和募集配套资金两部分列示：

1 、发行股份购买资产

交易对方	拟出售金锐显股权	股份对价	股份对价
		金额（万元）	股数（万股）
方江涛	76.40%	58,064.00	3,693.6387
韩洋	1.10%	836.00	53.1807
梁智震	0.50%	380.00	24.1730
深圳金锐扬	12.00%	9,120.00	580.1527
汇融金控	10.00%	3,800.00	241.7302
合计	100.00%	72,200.00	4,592.8753

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2-6

注： 2014 年 10 月，方江涛作为转让方与受让方汇融金控签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显 10% 的股权以 3,800 万元的价格转让给汇融金控。鉴于汇融金控受让金锐显股权距离本次交易时间较近，且其不承担业绩补偿义务，因此经交易双方友好协商，本次交易中上市公司向其支付的股份对价仍为 3,800 万元。

2 、募集配套资金

本次募集配套资金发行采取锁价方式向 9 名特定对象募集不超过 68,040.00 万元资金，该 9 名特定对象具体的拟认购情况如下：

序号	认购方名称	认购金额（万元）	认购股数（万股）
1	华创达华十二号计划	25,435.80	1,420.2010
2	平安大华恒赢1号计划	4,050.00	226.1307
3	华创民生十八号计划	6,372.00	355.7789
4	睿诚臻达	4,050.00	226.1307
5	蔡小如	7,666.20	428.0401
6	陈融圣	4,014.00	224.1206
7	方江涛	5,400.00	301.5075
8	上官步燕	6,516.00	363.8191
9	刘健	4,536.00	253.2663
合计		68,040.00	3,798.9949

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照 2014 年 10 月 23 日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日。

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2-7

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 15.81 元 / 股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 95% （交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所以发行价格相应调整为 15.72 元 / 股。

2 、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 18.00 元 / 股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所以发行价格相应调整为 17.91 元 / 股。

四、股份锁定安排

（一）购买资产发行股份之锁定期

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1 、方江涛的锁定期

（ 1 ）自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

（ 2 ）自本次发行完成日起 12 个月后，并在达华智能依法公布 2015 年年度审计报告和金锐显 2015 年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的 25% ；

（ 3 ）自本次发行完成日起 24 个月后（不含第 24 个月），并在达华智能依法公布 2016 年年度审计报告和金锐显 2016 年年度《专项审核报告》后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的 50% ；

（ 4 ）自本次发行完成日起 36 个月后（不含第 36 个月），并在达华智能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的 90% ；

（ 5 ）自本次发行完成日起 48 个月后（不含第 48 个月），方江涛可全部转让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。

2 、韩洋的锁定期

自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

3 、梁智震的锁定期

自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起 36 个月后（不含第 36 个月），并在达华智能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

4 、深圳金锐扬的锁定期

（ 1 ）自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月），深圳金锐扬不得以

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2-9

任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

（ 2 ）自本次发行完成日起第 37 个月至第 48 个月内（含第 48 个月），并在达华智能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股份总额的 50% ；

（ 3 ）自本次发行完成日起第 49 个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

5 、汇融金控的锁定期

自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

（二）募集配套资金发行股份之锁定期

本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。

上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的达华智能股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

若中国证监会及 / 或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。

五、业绩承诺与补偿安排

本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。

达华智能与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

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2-10

（一）盈利预测

本次交易业绩承诺的承诺年度为 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度。

金锐显业绩承诺股东承诺，金锐显在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 6,600 万元、人民币 7,590 万元、人民币 8,728.5 万元，且金锐显 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

（二）实际净利润的确定

在各承诺年度，达华智能应在其当年年度审计报告中对金锐显实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与达华智能当年的年度审计报告同时出具。

除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（三）补偿及其方式

在承诺年度内，若金锐显实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，金锐显业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对达华智能进行现金补偿：

当期应补偿总金额 = （截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额

汇融金控不承担业绩补偿义务，金锐显各业绩承诺股东应补偿总金额 = 当期应补偿总金额× [ 该业绩承诺股东应获得的对价÷（本次交易总对价－人民币 3,800.00 万元） ] （注）

注：由于汇融金控无业绩承诺和补偿义务，上述公式中需扣除汇融金控应获得的对价。举例说明，如当期应补偿总金额为 1,000.00 万元，则方江涛应承担

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的补偿金额 =1,000.00 万元× [58,064.00 万元÷（ 72,200.00 万元 -3,800.00 万元） =1,000.00 万元× 84.89%=848.89 万元，其中 58,064.00 万元为本次方江涛应取得的对价。各业绩承诺股东需承担的业绩补偿如下：

业绩对赌股东	获取对价（万元）	承担业绩补偿比例	承担业绩补偿（万元）
方江涛	58,064.00	84.89%	848.89
韩洋	836.00	1.22%	12.22
梁智震	380.00	0.56%	5.56
深圳金锐扬	9,120.00	13.33%	133.33
合计	68,400.00	100.00%	1,000.00

业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行补偿。若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。

如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，就其应补偿而未补偿部分，应以其于本次交易中认购所得达华智能股份按照下述公式相应进行补偿：

当期应补偿股份数量 = （当期应补偿金额－已现金补偿金额）÷发行价格；依据《发行股份购买资产协议》，上述公式中：已现金补偿金额包含上述约定的业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款进行补偿的金额；发行价格为人民币 15.72 元 / 股。

若达华智能在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各股东），就业绩承诺股东按照上述约定应于当期补偿股份所对应获得的现金分红部分，应将按照下述公式计算的返还金额随当期应补偿股份一并返还给达华智能：返还金额 = 每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。

若达华智能在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后） = 当期应补偿股份数量×（ 1 ＋转增或送股比例）。

在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币 1 元的总价格回购应履行股份

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2-12

补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及达华智能公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。

业绩承诺股东的任何一方对达华智能的前述补偿，不应超过达华智能实际支付给该业绩承诺股东的股权收购对价。

（四）减值测试

承诺年度届满后，达华智能和金锐显业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对达华智能另行进行现金补偿。

标的资产减值应补偿的金额 = 标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额

业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行上述补偿。若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。

如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，应就应补偿未补偿部分向达华智能进行股份补偿。

标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（五）补偿实施

在承诺年度内，若金锐显当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则达华智能应在计算出净利润差额后 3 个工作日内将该等净利润差额以

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2-13

书面方式通知业绩承诺股东。

若金锐显在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，达华智能应当计算当期应补偿总金额，且该等应补偿总金额自金锐显当期《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内由业绩承诺股东一次性支付至达华智能指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，金锐显各承诺年度当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，业绩承诺股东已向达华智能作出的补偿不予退回。

承诺年度届满后，若业绩承诺股东按照减值测试的相关约定应向达华智能予以减值补偿的，则业绩承诺股东应自标的资产《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至达华智能指定的银行账户。

如业绩承诺股东在上述约定的期限内未能履行或完全履行其现金补偿义务的，则达华智能有权要求未完全履行现金补偿义务的业绩承诺股东按照约定履行股份补偿义务，具体程序如下：

达华智能应当在《专项审核报告》出具之日起 30 日内，召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》之相关约定确定各业绩承诺股东该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜；

若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，达华智能于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前述通知的 5 个工作日将其当年需补偿的股份以人民币 1 元的总价格转让至达华智能董事会设立的专门账户，并应在到账之日起 10 日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及 / 或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）；若达华智能股东大会未通过上述股份回购注销方案的，达华智能将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在接到前述通知后 30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给达华智能审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除该业绩承诺股东之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的达华智能股份数量占扣除该业绩承诺股东所持股份数后的达华智能股份总数的比例获赠相应股

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2-14

份；

达华智能就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义务的业绩承诺股东持有的达华智能股票不享有表决权。

六、超额业绩奖励

根据达华智能与金锐显全部售股股东签署的《发行股份购买资产协议》：

若金锐显承诺年度累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出三年累积净利润承诺数，超额部分的 50% 用于奖励金锐显管理团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由金锐显董事会作出决议后报告达华智能，由达华智能批准在依法公布金锐显 2017 年年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给金锐显管理团队。

七、现金对价支付安排

本次交易无现金支付。

八、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易拟向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控发行 45,928,753 股购买资产。同时，本公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象发行 37,989,949 股股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
			（不含配套融资）		（含配套融资）
	持股数量(股）	占比	持股数量(股）	占比	持股数量(股）	占比
蔡小如	176,410,380	49.79%	176,410,380	44.08%	180,690,781	41.23%
陈融圣	28,302,492	7.99%	28,302,492	7.07%	30,543,698	6.97%

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蔡小文	16,912,800	4.77%	16,912,800	4.23%	16,912,800	3.86%
方江涛	-	0.00%	36,936,387	9.23%	39,951,462	9.12%
韩洋	-	0.00%	531,807	0.13%	531,807	0.12%
梁智震	-	0.00%	241,730	0.06%	241,730	0.06%
金锐扬	-	0.00%	5,801,527	1.45%	5,801,527	1.32%
汇融金控	-	0.00%	2,417,302	0.60%	2,417,302	0.55%
华创达华十二号计划	-	0.00%	-	0.00%	14,202,010	3.24%
平安大华恒赢1号计划	-	0.00%	-	0.00%	2,261,307	0.52%
睿诚臻达	-	0.00%	-	0.00%	2,261,307	0.52%
华创民生十八号计划	-	0.00%	-	0.00%	3,557,789	0.81%
上官步燕	-	0.00%	-	0.00%	3,638,191	0.83%
刘健	1,377,000	0.39%	1,377,000	0.34%	3,909,663	0.89%
其他公众股东	131,279,473	37.06%	131,279,473	32.80%	131,279,473	29.96%
合计	354,282,145	100%	400,210,898	100%	438,200,847	100%

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，蔡小如先生仍为公司的控股股东和实际控制人。

九、本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟购买的金锐显 100% 股权，预估值为 76,012.03 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产的对比如下：

标与标的资产的对比如下：
2014 年12 月31 日	达华智能	金锐显	占比
资产总额（万元）	226,843.60	72,200.001	31.83%
资产净额（万元）	164,625.71	72,200.002	43.86%
2014 年度	达华智能	金锐显	占比
营业收入（万元）	78,988.07	103,995.97	131.66%

1 、资产总额采用本次交易价格 72,200.00 万元；
2 、资产净额采用本次交易价格 72,200.00 万元；

如上，标的公司 2014 年度营业收入占公司 2014 年度合并财务报表营业收入的比例为 131.66% ，已超过 50% 。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重

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大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

十、本次交易构成关联交易

本次交易构成关联交易：

1 、本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方之方江涛为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，方江涛将成为上市公司持股 5% 以上的股东，根据《上市规则》相关规定，方江涛为上市公司潜在关联方；

2 、本次募集配套资金的部分认购方与上市公司存在关联关系如下：

序号	认购方名称	与上市公司关联关系
1	华创达华十二号计划	由上市公司员工持股计划认购
2	蔡小如	上市公司董事长
3	陈融圣	上市公司董事、总裁
4	方江涛	本次发行完成后成为上市公司5%以上股东

综上，本次交易构成关联交易。

十一、本次交易不构成借壳

本次交易前，公司控股股东及实际控制人蔡小如先生持有上市公司 49.79% 股份。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则蔡小如先生持有公司 44.10% 股份，若考虑募集配套资金发行，蔡小如先生持有公司 41.27% 股份，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

十二、本次交易尚需履行的审批程序

2015 年 5 月 29 日，本公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

截至本预案公告日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

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1 、审计、评估相关工作完成后，本公司再次召开董事会审议通过本次重大
资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2 、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3 、中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

一、与本次重组相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得达华智能董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。

（二）交易的终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）交易标的资产估值风险

本次标的资产金锐显交易作价的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，预估值为 76,012.03 万元，较 2014 年 12 月 31 日母公司未经审计的净资产价值 10,788.24 万元，评估增值率约为 604.58% 。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。

本次对标的资产的预评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定预评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济

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波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在达华智能合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。

（五）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险

根据上市公司与金锐显售股股东签署的《业绩补偿协议》，金锐显在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,600.00 万元、 7,590.00 万元、 8,728.50 万元，且金锐显 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。

（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

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行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，金锐显将成为本公司的全资子公司。而本次交易之前，公司业务管理团队并未涉足过电视机主板和机顶盒行业，从而存在收购整合达不到预期效果而对达华智能和金锐显的业务发展产生不利影响的可能。

本公司拟根据经营发展战略对金锐显采取一系列后续整合措施，包括选派管理人员进入金锐显董事会，并按照上市公司的管理规范及内控要求对金锐显进行规范管理、建立统一的财务管理体系，并利用上市公司的融资平台为金锐显业务拓展提供融资支持、通过相关激励机制维持金锐显核心管理团队的稳定，以有效降低核心人员流失风险等。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致金锐显规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

（八）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险

截至本预案公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

（九）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象以锁价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 68,040.00 万元，所募配套资金在扣除本次交易的重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设

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及流动资金安排等用途。具体募集资金用途将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

二、标的资产的经营风险

（一）市场竞争风险

长期来看，国内互联网电视行业发展前景广阔，目前国内的互联网电视行业产业链主要包括了上游的内容提供，中游的内容服务和集成播控以及下游的网络运营和以互联网电视机、机顶盒为主的各类终端产品。然而整体产业链的中间环节由于受行业监管政策的影响，只集中了数量有限的集成播控牌照商和内容服务牌照商，而其上游内容提供端集中了大量的内容提供商，下游输出终端集中了大量的电视、机顶盒产品，除去强势的牌照商，视频网站、技术企业等之间竞争极为激烈。

本次交易中，标的公司金锐显为全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，处于互联网电视产业链的下游，主要以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务。因此在互联网电视产业链上，与本次标的公司构成直接竞争关系的主要是下游互联网终端的生产与服务商。

虽然金锐显在互联网电视终端产品生产上具有丰富的产业经验，且所涉及的业务具有较高的技术壁垒、人才壁垒、品牌和客户壁垒等，但随着相关行业市场需求的进一步扩大和市场化程度的不断提高，更多企业将加入到行业的竞争中来，而且竞争对手也将逐步增加对技术研发和市场开拓的投入。如果标的公司未来不能进一步提升技术研发实力、产品质量以及加强和行业中游牌照商的合作，则有可能面临市场竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。

（二）协同效应实现的风险

本次交易前，上市公司围绕智能生活产业体系进行了多项业务布局。公司的

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RFID 产品属于物联网制造产业体系中的物联网感知制造产业； 2013 年收购的新东网业务主要是系统集成和软件服务，属于物联网服务业中的物联网软件开发与应用集成服务业； 2015 年 5 月，公司与南方新媒体和国广东方合作是对公司智能生活产业链条建设的重要补充；此外，公司还投资了江西优码等多个系统集成子公司，以完善公司的智能生活产业链的建设。

互联网电视是智能生活产业链建设的重要终端环节，直接与终端消费者相联。标的公司金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务，在互联网电视领域具有丰富的产业经验，属于物联网中的基础支撑产业。

本次交易完成后，公司将深度切入互联网电视产业，实现在物联网基础支撑产业的布局，与公司现有的 RFID 产业、软件产业、系统集成产业相结合，完善智能生活产业体系，形成智能生活生态圈，延伸业务范围，是公司顺应行业智能化，实现互联网全生态链战略目标的重要举措。

打造互联网全生态链战略对金锐显和上市公司实现业务协同效应、营销网络协同效应、技术协同效应提出了较高要求，若协同效应无法充分发挥，则将对上市公司战略目标的实现产生影响，提请关注金锐显与上市公司协同效应实现的风险。

（三）资产负债率较高的风险

金锐显 2013 年末和 2014 年年末，公司资产负债率（合并报表）分别为 74.05% 和 69.19% ，流动比率分别为 1.23 和 1.33 ，速动比率分别为 0.79 和 0.87 。公司的债务结构只有流动负债，其中流动负债主要为应付账款、应付票据等经营性应付项目。

金锐显建立了良好的商业信用，与主要供应商之间建立了长期紧密的合作关系，能够得到供应商的信用支持，获得合理赊购账期。公司具有良好的商业信用，自成立以来，公司不存在故意拖欠供应商货款的行为，报告期各期末，账龄在 1 年以内的应付账款占比均在 90% 左右；应付票据全部为银行承兑汇票。但是，随着公司业务规模的扩大，应付账款及应付票据金额快速增加，导致公司形成了资产负债率偏高、流动比率和速动比率偏低的财务结构。资产负债率偏高使得公

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司面临一定的偿债风险，且经营性应付项目存在债权人数量多、分散、难于管理的缺点，一旦发生纠纷，将对公司的日常经营产生不利影响。

（四）知识产权风险

金锐显是一家以技术研发为核心的高新技术企业，其的核心技术均为自主研发，经过长期的积累，标的公司形成了一定数量的知识产权，各项知识产权在技术研发和经营过程中有着非常重要的作用。标的公司自成立以来就将保护核心技术作为公司内部管理的重要工作，成立了专门的知识产权部负责公司各项知识产权的登记和维护工作，标的公司已经建立了较为完善的知识产权管理体系。

若标的公司在经营过程中如有其他企业侵犯公司的知识产权，或标的公司在经营过程中对其他企业的知识产权造成损害，发生商标、专利、计算机软件著作权等纠纷，将对标的公司的正常经营造成不利影响。

（五）人才流失风险

金锐显所处的互联网电视行业属于典型的技术密集型行业，产品的研发设计需要一批多学科、复合型的研发设计专业人才。标的公司通过对技术研发人才多年的培养及储备，目前已拥有一支专业素质高、开发与实践经验丰富、创新能力强的技术研发团队，为标的公司持续创新能力和技术优势的保持做出了重大贡献。在保持核心技术人员的积极性和稳定性方面，金锐显制定了相应的技术创新机制，并通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员持股等方式，保证了标的公司技术研发团队的稳定和提升。虽然金锐显已经制定并实施了针对核心技术人员的多种绩效激励机制，但是随着所处行业的快速发展，整个行业对高技术专业人才的需求越来越大，仍不排除核心技术人员流失的风险。

（六）租赁物业风险

金锐显以及其全资子公司东莞市锐航数码科技有限公司目前系以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。随着标的公司经营规模的迅速增长，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，则金锐显将面临变更经营场所、增加租赁成本等风险。

（七）外协加工模式风险

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金锐显采取自主加工和外协加工两种方式生产。生产部在接受客户订单后，首先由自主工厂安排生产，在交期时间内超过自主工厂产能负荷订单则外发外协工厂加工，并制定外协交货计划。外协加工所需的原材料由金锐显提供。金锐显目前的外协加工厂均为通过严格评估筛选的合作伙伴，供货及时、质量稳定可靠。尽管金锐显已建立完善的外协加工厂管理控制程序和全流程的质量管理体系，但是随着业务规模的不断扩大，如果外协加工厂的供货及时性、产品质量、加工费发生较大变化，将对金锐显的经营造成一定的影响。为降低此风险，本次部分募集配套资金将投资于金锐显建设智能电视终端产品扩建项目，该项目建成后，外协建工模式风险将进一步降低甚至消除。

（八）智能电视机主板业务发展不达预期的风险

标的公司金锐显最近两年主营业务情况如下：

产品名称	2014 年度		2013 年度
	主营业务收入（万元）	占比	主营业务收入（万元）	占比
电视机主板	101,440.01	98.84%	58,842.86	96.15%
其中：智能电视机主板	26,538.14	25.86%	3,780.48	6.18%
传统电视机主板	66,241.84	64.54%	50,857.23	83.10%
其他	8,660.03	8.44%	4,205.15	6.87%
机顶盒	1,190.12	1.16%	1,022.06	1.67%
车载音响	-	-	1,339.62	2.19%
合计	102,630.13	100%	61,204.54	100%

根据上表，标的公司的主营业务收入主要来自于传统电视机主板的销售收入， 2013 年、 2014 年标的公司传统电视机主板收入占主营业务收入比例分别为 83.10% 、 64.54% 。由于网络视听业务的快速发展、智能电视机在电视机行业地位的迅速上升以及传统电视机、传统电视机主板的地位逐渐下降（关于行业发展的讨论，详见本预案“第五节交易标的的情况”之“九、金锐显主营业务情况” 之“（二）行业发展情况”），如果金锐显在未来不能迅速拓展其智能电视机主板业务或者智能电视机主板业务发展不达预期，将会对金锐显在电视机主板行业的市场地位以及其未来营业收入产生影响。

针对标的公司智能电视机主板业务发展不达预期可能导致的风险，标的公司已经对其产品结构进行了远期规划，并大力发展其智能电视机主板业务。标的公司智能电视机主板收入由 2013 年度的 3,780.48 万元增长至 2014 年度的

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26,538.14 万元，增长率达 601.98% ；智能电视机主板收入占主营业务收入比重由 2013 年度的 6.18% 提升至 2014 年度的 25.86% ，产品结构调整已初见成效。同时，金锐显计划将部分本次交易募集的配套资金用于智能电视项目的建设，逐步增加智能电视终端业务在公司电视业务中的比重，顺应智能电视对传统电视的替代趋势。

（九）主要出口国的法律、政策变化的风险

金锐显的产品包括模拟电视主板、数字电视主板、互联网电视主板、 3D 电视主板、 4K/2K 电视主板以及互联网机顶盒等消费电子产品。产品销售区域包括亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。

世界上的多个国家均对进口的电子产品制定了不同的标准，要求进口的电子产品（包括零部件）必须符合这些标准才可以进行进口。总体来讲，全球的认证标准主要包括产品认证、环保认证、能效认证、功能认证四个方面，具体的认证标准如下表所示：

主要出口国的产品认证标准

			主要出口国的产品认证标准
序号	类别	认证	认证介绍
1	产品认证	CB认证	CB认证由IECEE（The IEC System for Conformity Testing and Certification of Electrical Equipment，国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织）颁发，属于产品安全认证，目的是为了减少由于必须满足不同国家认证或批准准则而产生的国际贸易壁垒。
		UL认证	UL认证是保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.）认证，属于美国安规强制认证。
		CE认证	在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志。
		FCC认证	美国联邦通信委员会推出的EMC（电磁兼容）强制认证。
		GS认证	GS认证以德国《产品安全法》（SGS）为依据，按照欧盟统一标准EN或德国工业标准DIN进行检测的一种自愿性认证。
2	环保认证	ROHS指令	欧盟立法制定的一项强制性标准。
		REACH法规	欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。
		EDEE法案	美国众议院能源和商业委员会对对美国所有州的电子电气设备限制法规进行统一规范法案。
		电子废物再生法	美国加州颁布的对视频显示设备中的有害物质进行限制的法案。
3	能效认证	ErP认证	ErP认证是CE认证的能效认证部份。
		Energy Star 认证	美国能源部和美国环保署推出的消费性电子产品的能源认证。

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序号	类别	认证	认证介绍
4	功能认证	HD ready认证	EICTA（欧洲通信家电工业联合会）的“HD ready 1080p”认证是针对电视的高清认证。
		HDMI认证	HDMI高清多媒体接口组织即HDMI协会的专利性强制认证。
		USB-IF认证	通用接口业界联合组织即USB-IF协会的自愿性标志认证。
		MHL认证	MHL协会的Mobile High-Definition Link（MHL）移动终端高清影音标准接口认证。
		Wi-Fi认证	Wi-Fi联盟保证会员制造商生产的产品的兼容性认证。

金锐显作为全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，由于产品销售区域较广，需要满足各式各样的相关认证。如果未来产品销售区域涵盖的国家由于政策导向、法律法规或相关认证标准进行变更，导致金锐显旗下出口产品及相关技术无法满足产品认证、环保认证、能效认证、功能认证等相关认证，将会对金锐显的业绩情况产生不良影响。提请投资者关注标的公司主要出口国的法律、政策对产品出口影响而导致的风险。

（十）税收优惠政策变动风险

标的公司金锐显于 2014 年 9 月 30 日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合批准的高新技术企业证书，编号为 GR201444201377 ，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的有关规定，金锐显自获得高新技术企业认定后三年内（ 2014-2016 年）按 15% 的税率缴纳企业所得税。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果金锐显未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，金锐显可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

三、其他风险

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2-27

（一）上市公司股价波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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2-28

声明................................................................................................................ 2	声明................................................................................................................ 2
交易对方的声明与承诺..................................................................................... 3
重大事项提示................................................................................................... 4
重大风险提示................................................................................................. 19
目录................................................................................................................ 29
释义................................................................................................................ 32
第一节	本次交易的背景和目的................................................................ 35
一、	本次交易的背景.............................................................................. 35
二、	本次交易的目的.............................................................................. 40
第二节	本次交易的具体方案.................................................................... 47
一、	本次交易方案................................................................................. 47
二、	本次发行股份具体情况................................................................... 54
三、	本次发行股份锁定期安排............................................................... 56
四、	本次重组对上市公司股权结构的影响............................................. 58
五、	本次交易构成关联交易................................................................... 59
六、	本次交易构成重大资产重组............................................................ 59
七、	本次交易不构成借壳...................................................................... 60
八、	本次交易的报批事项...................................................................... 60
第三节	上市公司基本情况....................................................................... 62
一、	公司概况........................................................................................ 62
二、	历史沿革及股本变动情况............................................................... 62
三、	上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况......... 67
四、	主营业务发展情况.......................................................................... 67
五、	最近三年及一期主要财务指标........................................................ 68
六、	控股股东及实际控制人概况............................................................ 69
第四节	交易对方基本情况....................................................................... 71
一、	本次交易总体情况.......................................................................... 71

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2-29

二、	发行股份购买资产交易对方详细情况............................................. 71
三、	募集配套资金认购方详细情况........................................................ 84
四、	交易对方与上市公司之间的关系.................................................... 91
五、	交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况........................ 91
六、	交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况.............................................................................................. 92
七、	交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：
交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。............... 92
第五节	交易标的基本情况....................................................................... 93
第六节	募集配套资金情况..................................................................... 145
一、	募集配套资金概况........................................................................ 145
二、	募集配套资金的合规性分析.......................................................... 145
三、	募集配套资金的必要性分析.......................................................... 148
第七节	本次交易对上市公司的影响....................................................... 151
一、	本次交易对公司业务的影响.......................................................... 151
二、	本次交易对公司盈利能力的影响.................................................. 151
三、	本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响................................ 152
四、	本次交易对公司股本结构及控制权的影响.................................... 154
五、	本次交易对公司的其他影响.......................................................... 155
第八节	本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素.......................... 157
一、	本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项......................... 157
二、	本次交易的风险因素.................................................................... 157
第九节	保护投资者合法权益的相关安排................................................ 167
一、	严格履行上市公司信息披露义务.................................................. 167
二、	严格执行相关程序........................................................................ 167
三、	网络投票安排............................................................................... 168
四、	本次重大资产重组过渡期间损益安排........................................... 168

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2-30

五、	资产定价公允............................................................................... 168
六、	股份锁定的安排............................................................................ 168
七、	关于标的公司业绩承诺补偿的安排............................................... 169
八、	现金分红政策............................................................................... 169
九、	其他保护投资者权益的措施.......................................................... 172
第十节	其他重大事项............................................................................ 174
一、	独立董事意见............................................................................ 174
二、	关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................ 175
三、	上市公司停牌前股票价格波动的说明......................................... 179
四、	关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形”的说明......................................... 179
第十一节	独立财务顾问的核查意见........................................................... 181
第十二节	上市公司及全体董事声明与承诺................................................ 182

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2-31

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司、公司、上市公司、达华智能	指	中山达华智能科技股份有限公司
标的公司、金锐显	指	深圳市金锐显数码科技有限公司
标的资产、交易标的、标的股权	指	方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）持有的金锐显100%的股权
业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承诺人、补偿方	指	方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）
交易对方	指	方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）
募集配套资金认购方	指	华创达华十二号计划、平安大华恒赢1 号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9 名特定对象
华创证券	指	华创证券有限责任公司
华创达华十二号计划	指	华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划，本次募集配套资金的认购方之一
平安大华恒赢1号计划	指	平安大华恒赢1 号资产管理计划，本次募集配套资金的认购方之一
华创民生18号计划	指	华创民生18号定向资产管理计划，本次募集配套资金的认购方之一
睿诚臻达	指	深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙），本次募集配套资金的认购方之一
本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份购买资产并募集配套资金	指	达华智能以发行股份的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为
发行股份购买资产	指	达华智能以发行股份方式购买金锐显 100%股权
募集配套资金	指	达华智能向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9 名特定对象以锁价方式发行股份募集配套资金
《发行股份购买资产协议）》	指	《中山达华智能科技股份有限公司

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2-32

		与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《中山达华智能科技股份有限公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》
《专项审核报告》	指	具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就金锐显承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就金锐显 100%的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》
《非公开发行股票之认购协议》	指	达华智能分别与募集配套资金认购方签订的《关于中山达华智能科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》
承诺净利润	指	达华智能与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬签署了《盈利预测补偿协议》，金锐显业绩承诺股东承诺，金锐显在2015年度、2016年度、 2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,600.00万元、人民币7,590.00万元、人民币8,728.50 万元
本次重组预案、本预案	指	《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
定价基准日	指	达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日
评估基准日	指	2014 年12 月31 日
上海锐扬	指	上海锐扬投资管理事务所（有限合伙）
深圳金锐扬	指	深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）
汇融金控	指	北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）
东莞分公司	指	深圳市金锐显数码科技有限公司东莞分公司
上海分公司	指	深圳市金锐显数码科技有限公司上海分公司
东莞锐显	指	东莞市锐显电子有限公司
深圳鹏城	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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2-33

江西优码	指	江西优码创达软件技术有限公司，上市公司子公司
世纪金桥	指	武汉世纪金桥安全技术有限公司，上市公司子公司
慧通九方	指	北京慧通九方科技有限公司，上市公司子公司
聚农通	指	武汉聚农通农业发展有限公司，上市公司子公司
衡思健康	指	中山衡思健康科技有限公司，上市公司参股公司
新东网	指	新东网科技有限公司，上市公司子公司
卡友支付	指	卡友支付服务有限公司
中达小额贷	指	中山市中达小额贷款有限责任公司，上市公司子公司
诚达小额贷	指	中山市诚达小额贷有限公司，上市公司参股公司
南方新媒体	指	广东南方新媒体发展有限公司
国广东方	指	国广东方网络（北京）有限公司
环球智达	指	环球智达科技（北京）有限公司（最终以工商注册为准），暂未设立
独立财务顾问、国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元	指	如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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2-34

第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）物联网产业规模迅速扩大，生态系统不断丰富和进化

目前，大力发展物联网产业在各国已经成为战略共识，发达国家率先积极推动物联网产业的发展。 2012 年，全球物联网市场规模超过 1,700 亿美元，预计到 2015 年将接近 3,500 亿美元，年增长率接近 25% 。而根据思科研究报告称，未来 10 年，物联网将实现大规模的普及与发展，大量成熟技术和产品为物联网大规模应用奠定基础，这将促进物联网的蓬勃发展，将最终带动一个价值 14.4 万亿美元的庞大市场。[1]

中国也已明确将发展物联网列入重大专项发展规划当中。国家“十二五”规划中明确提出，要发展宽带、融合、安全的下一代国家基础设施，推进物联网的应用；《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中确定了七大战略性新兴产业，明确将物联网作为新一代信息战略性产业；《物联网“十二五”发展规划》提出了到 2015 年初步完成产业体系构建的目标。 2012 年，我国物联网产业市场规模达 3,650 亿元，比 2011 年增长 38.6% ，[2] 2013 年我国物联网产业规模突破 6,000 亿元，表明我国物联网的发展呈现了高速发展的态势。[3] 随着物联网产业链的进一步细分，未来将造就一个庞大的物联网产业市场。预计至 2015 年，中国物联网整体市场规模将达到 7,500 亿元。[4]

1 中国信息产业网：http://www.cnii.com.cn/thingsnet/2014-08/29/content_1434661.htm

2 中国信息产业网：http://www.cnii.com.cn/wlw/content/2013-01/10/content_1040200.htm

3 新华社《2013-2014 年中国物联网发展年度报告》

4 新华网：http://news.xinhuanet.com/info/2013-06/23/c_132478521.htm

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2-35

物联网生态系统示意图

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随着各国政府的大力推进，物联网技术的逐步体系化和成熟化，物联网应用规模的持续扩大，以点带面、以行业应用带动物联网产业的局面正在逐步呈现，现阶段已初步形成了由物联网应用层、网络层和感知层构建而成的生态系统（如上图所示）。近年来随着国内超高频、微波 RFID 技术的逐步成熟，及传感器自主创新能力的提升，物联网感知层硬件和技术体系已基本构建完成；国内宽带提速工程的建设、 3G 、 4G 网络的持续普及和渗透，物联网发展的技术支持层面— —网络层也已准备充分；与消费者最为接近的物联网应用层，近年来，通过对相关传统行业的深度改造，最终实现了信息技术与行业的交互融合，已对国民经济、社会发展，及其民众的日常生活均产生了广泛而深入的影响，并在物流、零售、制造业、服装业、医疗、身份识别、防伪、资产管理、交通、食品、动物识别、图书馆、汽车、航空、军事等应用领域发挥越来越重要的作用。

（二）智能生活时代即将到来，家庭娱乐应用板块成为最先爆发点

随着物联网产业的蓬勃发展和相关应用技术的快速演化，具备智能化、互联化的信息技术正以颠覆性的姿态改变民众生活，“智能生活”也因此成为物联网技术应用中的重要领域。智能生活是指采用包括物联网技术在内的新一代信息技术对民众传统生活方式的改造，其影响的内容包括吃、穿、住、行、娱乐、教育、健康等方方面面，并由此构建成为一个较为完整的智能生活系统，可以满足民众日常生活的基本需求。从系统的应用板块来看，智能生活系统主要包括：提供大

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2-36

数据分析功能的云平台、提供“居住”功能的智能家居板块、提供“娱乐 + 教育 + 运动”等家庭娱乐板块，及提供“购物 + 饮食 + 健康 + 出行”等功能的第三方服务板块等。通过智能生活系统，人们将实现对自身日常生活精细化、动态化、智能化的管理，提升民生服务水平，达到了和谐统一的可持续发展的新局面，未来必将成为国家支柱产业。智能生活系统的运行关系如下图：

智能生活系统运行关系示意图

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我国相关主管部门相继发布了一系列扶持和鼓励政策，为即将到来的“智能生活”时代奠定良好的政策环境。工业和信息化部电信研究院发布的《物联网白皮书（ 2011 ）》指出：“物联网在社会发展、公共服务、城市管理和人民生活中的应用将有效提升政府管理效能、基础设施和城市管理水平、资源环境利用效率，实现社会公共服务和人民生活的智能化、便捷化、绿色化，推进经济、社会、人和自然的协调可持续发展。”工业和信息化部发布的《物联网“十二五”发展规划》提出：“十二五”期间，我国以加快转变经济发展方式为主线，更加注重经济质量和人民生活水平的提高，亟需采用包括物联网在内的新一代信息技术改造升级传统产业，提升传统产业的发展质量和效益，提高社会管理、公共服务和家居生活智能化水平。”《物联网“十二五”发展规划》中指出，“要求开展面向民生服务领域的应用示范，发挥物联网技术优势，提升人民生活质量水平，推动面

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2-37

向民生服务领域的应用创新。”

随着近年来智能手机的快速发展，移动互联网浪潮席卷全球，以电视终端为核心的传统家庭娱乐方式正逐步失去对客厅的主导权。然而，借助物联网技术和智能生活系统，由游戏和视频娱乐、在线教育和智能运动等组成的家庭娱乐新方式，利用移动互联网思维，在与移动终端的“客厅决战”中初露狰狞。尤其是曾经的“客厅之王”——电视终端，在升级为互联网电视之后，和机顶盒、海量优质内容组成的娱乐板块，运用云平台的大数据分析和挖掘能力，注重对用户资源的价值挖掘和增值服务，不断提升用户体验，开启了客厅经济场景时代，这能真正体现了家庭娱乐板块在物联网和智能生活系统中的入口价值，在用户流量的聚集和用户、市场数据的收集方面具有积极意义，并且也将在未来的智能生活时代中占据重要地位，率先发挥家庭娱乐板块的平台价值。

（三）智能生活领域是公司未来最重要的战略发展方向之一

公司以“创建国内一流物联网企业”为目标，围绕 RFID 溯源领域、公共事业领域（细分的智慧城市领域）、金融领域三个方面开展业务体系。依托现有的制造及技术优势，公司大力发展“标签 + 读写器 + 系统集成”的整体服务，以物联网技术在金融、智能生活等领域的物联网整体解决方案为重点布局方向，提升公司的物联网整体解决方案能力。公司在金融领域的战略布局方向主要包括金融 IC 卡及延伸产品、小额贷款、在线支付等；在智能生活领域的战略布局方向主要包括在线教育、智能交通、信息安全、溯源（食品、药品、贵重物品）、政府政务、企业管理、公共事业等。

目前，公司已经在智能生活领域进行了业务布局，形成了以 RFID 技术为纽带的上游智慧警务、智能交通、智能农业、可穿戴产品、智能教育等和公司制造主业相互补的发展优势。公司在智能生活领域已布局的业务如下：

公司在智能生活领域的业务布局

领域	公司名称	主要产品及服务
智能家居	武汉世纪金桥安全技术有限公司	研发及销售网络信息安全系统、物联网智能软件、云安全软件研发和系统集成等。
	江西优码创达软件技术有限公司	研发及销售安防系统工程、公共网络应用与安全管理整体解决方案等。

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2-38

领域	公司名称	主要产品及服务
	广州圣地信息技术有限公	提供城市轨道交通等智能交通系统项目技术
智能出	司	服务产品。
行	北京慧通九方科技有限公	提供智能交通、安全技术防范、楼宇智控领域
	司	的一体化解决方案。
智能购物	武汉聚农通农业发展有限公司	研发设计农产品质量安全溯源系统、农产品电子商务等。
智能医疗	中山衡思健康科技有限公司	从事智能穿戴、医疗电子器械等的研发销售业务。
智能教育	新东网科技有限公司	提供在线支付，第三方支付、在线教育等系统集成服务、通信运营商的渠道软件供应商、渠道解决方案提供商。

从上表可知，公司缺乏在智能生活产业终端入口的业务布局。智能生活是公司未来重要的战略发展方向，扩充上下游业务布局，完善智能生活产业链，是公司实现未来战略发展规划的重要途径。因此，公司希望通过企业兼并等方式，在智能生活终端入口领域发掘应用机会，并迅速占有一席之地。

（四）互联网电视是公司布局智能生活领域的重要组成部分

智能生活的各种终端中，电视无疑是使用频率最高、最适合家庭成员一起娱乐的终端。多数网络上的应用，如网上购物、语音与传真（电子邮件）服务系统、网上教育、股票操作、视频点播也最适合使用电视来完成。

互联网电视是集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭互联网电视用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。 2014 年 8 月，在 “ 4G 时代广电媒体发展论坛”上，中国国际广播电台发布的《 CIBN 互联网电视的智慧生活战略》指出：电视是家庭互联网的智能中心，是打通移动互联网的重要入口，手机与电视扩散互联给 4G 的发展带来巨大空间。

作为智能生活领域的先行者，公司积极布局互联网电视业务，完善智能生活产业链。 2015 年 5 月，公司与南方新媒体签订了《互联网电视项目合作协议》，双方共同设立互联网电视项目部，投资、开发、运营互联网电视项目，进行互联网电视系统整体解决方案和产品的研发、生产、销售以及运营。公司负责提供并确保实施互联网电视系统整体解决方案和互联网电视设备的研发、生产和销售环

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2-39

节；公司与国广东方等签订了《出资协议》，拟设立环球智达科技（北京）有限公司（最终以工商注册为准），专注于面向全球生产和销售互联网电视终端产品，该产品由国广东方授权使用CIBN 品牌标识并接入CIBN 互联网电视集成播控平台。

目前，公司在智能生活终端入口领域的业务布局较弱。为落实公司在互联网电视领域的布局，延伸智能生活产业链，公司积极采取措施，加强在互联网电视领域的布局，为完善公司智能生活产业体系打下良好的基础。

二、本次交易的目的

（一）布局互联网电视领域，完善智能生活系统

完善智能生活产业体系，是公司重要的发展战略。标的公司金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务，在互联网电视领域具有丰富的产业经验。本次交易完成后，公司将进入互联网电视领域，布局智能生活终端入口，完善智能生活产业体系，形成“平台—分析—服务—金融”的闭环循环过程。具体情况如下所示：

公司智能生活系统布局思路示意图

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2-40

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----- Start of picture text -----

1 、平台建立
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平台在智能生活产业链中的功能为聚集用户流量、收集用户信息和相关数据。平台建设采取“内容 + 终端设备”的模式，业务布局包括新东网、金锐显以及合作的互联网电视集成业务牌照方资源。新东网定位为在线教育，布局内容板块；金锐显专注于终端设备（互联网电视 + 机顶盒 + 应用软件）的研发、生产；与南方新媒体、国广东方等互联网电视集成业务牌照方合作，获得互联网电视牌照方资源，继续充实内容板块，增强平台效应。

2 、数据分析

针对平台聚集的用户流量，通过大数据技术对用户、信息、关系三方面进行分析和挖掘。公司在数据分析方面的布局主要包括新东网和优码创达：新东网立

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足于数据分析业务，优码创达在用户信息安全方面专注多年，新东网和优码创达均具有丰富的大数据分析和挖掘经验。通过建设数据分析环节，为理解用户需求，实施精准营销奠定技术基础。

3 、现代服务

公司以“商业服务 + 金融服务 + 生活服务”为模式打造现代服务环节：在商业服务领域，公司已布局了聚农通农业业务板块；在金融服务领域，公司已布局了融佳安全、达华融域等业务板块；在生活服务领域，公司已布局了衡思健康、慧通九方等业务板块；为进一步实现现代服务功能，公司布局了迪隆科技、达如电子，进一步夯实基础服务设施的供应能力。

4 、金融杠杆

公司通过第三方支付业务将服务变现，同时利用在金融市场的业务布局，实现金融杠杆收益。目前，公司在第三方支付领域，布局了达华支付等业务板块；在 P2P 业务领域，布局了中达小额贷款、诚达小额贷等业务板块。此外，公司还计划通过金融市场实现的杠杆收益，扩大和增强智能生活产业链。

未来的商业竞争将不仅仅局限于企业与企业之间、行业与行业之间，而将扩大至产业链与产业链之间的竞争，加快产业链的闭环循环过程，持续丰富和厚实产业链，是企业取胜的关键所在。本次交易完成后，公司将实现以“硬件销售 + 植入软件”模式捆绑用户，通过销售电视机主板、互联网电视机顶盒，建立双向互动服务平台，提高用户粘度；以增值服务方式服务用户，如游戏积分、购物积分、娱乐互动、教育点播等为用户提供独特的服务体验；以互联网电视为载体提供购物优惠导航并推广网络多维度立体社交服务等。总之，平台做为智能生活产业链的重要入口，是公司发展智能生活产业链的关键所在；而互联网电视是完善平台建设的重要终端设备，直接与终端消费者相联系。因此，本次交易对完善公司智能生活产业链具有重要意义，是实现公司未来战略发展规划的重要举措。

（二）充分发挥协同效应，提高公司整体竞争力

“推进下属企业整合，完善公司资源的协同，实现‘ 1+1>2 ’的目标”是公司重要的发展规划。公司借助资本平台优势，寻找具有协同效应的目标公司进行

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2-42

收购，以完善资源的融合。本次交易将推动公司的资源整合，充分发挥协同效应。

1 、业务协同效应

本次收购完成后的业务协同效应主要体现在以下几个方面：

首先，智能电视是未来电视的发展趋势，其商业模式的变化带来了支付渠道和支付手段的变化。将电视机接入互联网，付费渠道直接通过电视终端实现是未来的发展方向。索尼曾在 2009 年推出内建 FeliCa （索尼公司推出的非接触式智能卡） RFID 标签阅读器的电视，用户在欣赏电视广告时，如果想购买其中提到的商品，可以直接使用手机或其它支持 RFID 技术的多媒体设备进行支付。 2014 年，索尼、三星、 LG 、海信等厂家陆续推出基于 RFID 技术的支持 NFC 功能的智能电视。未来，智能电视、智能手机、智能卡交互应用及双向互动颠覆了传统电视单向灌输的模式，基于智能电视平台应用存在无限想象空间。因此，本次交易完成后，公司的 RFID 技术与金锐显的互联网电视终端产品制造相结合，将实现搭建 RFID 技术的互联网电视支付产业。

其次， RFID 产业和互联网电视终端制造产业分别属于物联网制造业体系中的物联网感知制造产业和物联网基础支撑产业，两者结合可以实现物联网制造业间的协同效应。通过在互联网电视终端产品上运用 RFID 技术，可以帮助互联网电视终端企业和消费者建立产品电子档案，加强企业和消费者对产品生产、维修等信息的追踪，帮助互联网电视终端企业更好的开展售后服务。此外，运用 RFID 技术可以收集、整理产品数据，帮助终端厂商分析产品的销量、前景等。

第三，云电视是应用云计算、云存储技术的电视产品，代表了智能电视的发展趋势。云电视的建设需要产品硬件制造、服务内容和云平台技术的有机结合。金锐显具有较强的互联网电视产品部件设计、生产能力；公司子公司新东网具有丰富的云平台建设经验，曾构建”智慧企业云平台”并上线多款应用。云电视只有在强大的云生态系统中才能绽放光彩，金锐显在互联网电视硬件方面的优势结合新东网的云平台技术优势，构建了一个多层次、全开放的云生态系统，可以更全面的提供云电视行业整体解决方案，加快云电视产品的普及。

第四，公司与南方新媒体共同设立了互联网电视项目部，运营互联网电视项

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2-43

目；公司与国广东方拟设立环球智达，国广东方授权环球智达使用 CIBN 品牌标识并接入 CIBN 互联网电视集成播控平台。本次交易完成后，金锐显可为公司的互联网电视项目提供良好的支撑。

2 、营销网络协同效应

目前，公司拥有分布在 27 个省市地区的 600 多家稳定的终端客户，以及分布在全世界 36 个国家和地区的海外客户 280 多个。金锐显的市场拓展区域包括亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。

本次交易完成后，公司可为金锐显提供部分客户资源，拓展其营销渠道，同时公司拥有在互联网电视领域的合作伙伴，有利于扩展金锐显的下游客户资源；此外，建设智能生活产业链条需要物联网产业体系中的上下游企业密切配合，公司、下属系统集成、软件等子公司和金锐显分别属于不同的物联网产业体系环节，均拥有众多的上下游客户资源，三者之间可以交叉开展业务，发挥客户资源的协同效应。

3 、技术协同效应

经过多年的发展，公司已经在全国实施了阶段性的人才集聚计划，拥有近千名软件人才，分布在各个项目中，初步具备了基础研究的技术实力，取得各项知识产权 500 余项。公司拥有软件开发 CMMI5 （软件成熟度 5 级）证书，具有丰富的软件开发、系统集成以及 RFID 产品研发经验。金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，研发、生产了多项互联网电视终端产品和应用软件。在建设智能生活产业链时，公司的 RFID 产品技术、系统集成以及软件开发技术可与金锐显的研发技术相结合，共同开发新产品，实现软、硬件产品开发的技术协同和上下游产品开发的产业链协同，充分发挥新产品开发的技术协同效应。

（三）此次新增募投项目是进一步搭建智能生活系统平台、创建流量入口的具体举措

互联网思维的重要体现便是平台效应，搭建“终端设备 + 内容 + 技术”的智能生活系统平台，是其获得正外部性、创建用户流量入口的必经之路。平台往往可以成为数据积累的开端，而随之不断发展壮大的平台也进一步营造了大数据可

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2-44

实现的条件，进一步增强了平台的垄断性。

此次金锐显募集资金的投资方向均能进一步提升互联网电视、机顶盒等智能终端整体解决方案的供应能力，能符合达华智能的战略方向和布局思路，并为具备 OTT 牌照的内容方提供良好的终端入口；此次新东网科技募集资金的投资项目是为进一步提升技术能力，将已初步成功的“银行 + 运营商 + 新东网”的商业模式运营成熟；公司嗅出 OTT 行业的未来动向，计划与多家内容牌照方建立战略合作关系。另外，达华智能另外需募集部分流动资金，用于其构建的智能生活系统平台的扩大。金锐显、新东网新增募投项目简要说明及协同关系如下图所示：

此次并购标的和并购方新增募投项目简要说明

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（四）扩大公司业务规模，培育新的利润增长点

公司将外延式发展战略作为重要的工作目标，通过推进产业并购，充分发挥资本平台优势，寻求行业内优质企业的并购机会，加快资本运作步伐，拓展重点产业领域，加速布局战略新兴产业，以促进产业的转型升级。

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2-45

标的公司金锐显的经营业务范围为模拟和数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒。金锐显在行业处于领先地位，产品研发技术领先，具有较高的市场占有率，营业收入保持快速的增长。

本次收购完成后，将拓宽公司的业务范围，为公司培育新的利润增长点。 2014 年度，金锐显的营业收入和净利润约分别为 103,995.97 万元和 5,008.09 万元。本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升，并极大增强公司的盈利能力，进而提高公司的每股收益，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。

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2-46

第二节本次交易的具体方案

一、本次交易方案

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份购买资产

本次交易公司拟以发行股份方式购买金锐显 100% 股权。根据公司与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控非公开发行股份购买其分别持有的金锐显 76.4% 、 1.10% 、 0.50% 、 12.00% 及 10.00% 股权。

截至本预案公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。

本次发行股份购买资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，金锐显 100% 股权的预估值约为 76,012.03 万元，经交易各方友好协商，拟确定金锐显 100% 股权交易价格为 72,200.00 万元。鉴于交易完成后交易对方中各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。

本次交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为 15.81 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 95% ，由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所以发行价格相应调整为 15.72 元 / 股，据此计算共计发行 4,592.8753 万股。

公司向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

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2-47

交易对方	拟出售金锐显股权	获取对价（万元）	股份支付	股份支付	股份数量	股份数量
			金额（万元）	占总对价比例	数量（万股）	占总量比例
方江涛	76.40%	58,064.00	58,064.00	80.42%	3,693.6387	80.42%
韩洋	1.10%	836.00	836.00	1.16%	53.1807	1.16%
梁智震	0.50%	380.00	380.00	0.53%	24.1730	0.53%
深圳金锐扬	12.00%	9,120.00	9,120.00	12.63%	580.1527	12.63%
汇融金控	10.00%	3,800.00	3,800.00	5.26%	241.7302	5.26%
合计	100.00%	72,200.00	72,200.00	100%	4,592.8753	100%

本次发行完成后，金锐显成为上市公司的全资子公司。

本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

（二）募集配套资金

根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日公布的《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

鉴于此，上市公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 68,040.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，符合相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。

本次募集配套资金发行股份价格为 18.00 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所以发行价格相应调整为 17.91 元 / 股，据此计算共计

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2-48

发行不超过 3,798.9949 万股。具体情况如下：

序号	认购方名称	认购金额（万元）	认购股数（万股）
1	华创达华十二号计划	25,435.80	1,420.2010
2	平安大华恒赢1号计划	4,050.00	226.1307
3	华创民生十八号计划	6,372.00	355.7789
4	睿诚臻达	4,050.00	226.1307
5	蔡小如	7,666.20	428.0401
6	陈融圣	4,014.00	224.1206
7	方江涛	5,400.00	301.5075
8	上官步燕	6,516.00	363.8191
9	刘健	4,536.00	253.2663
合计		68,040.00	3,798.9949

本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（三）业绩承诺和补偿

本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。达华智能与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

1 、盈利预测

本次交易业绩承诺的承诺年度为 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度。

2 、实际净利润的确定

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3 、补偿及其方式

当期应补偿总金额 = （截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额

其中，金锐显各业绩承诺股东应补偿总金额 = 当期应补偿总金额× [ 该业绩承诺股东应获得的对价÷（本次交易总对价－人民币 3,800 万元） ] （注）

注：由于汇融金控无业绩承诺和补偿义务，上述公式中需扣除汇融金控应获得的对价。举例说明，如当期应补偿总金额为 1,000.00 万元，则方江涛应承担的补偿金额 =1,000.00 万元× [58,064.00 万元÷（ 72,200.00 万元 -3,800.00 万元） =1,000.00 万元× 84.89%=848.89 万元，其中 58,064.00 万元为本次方江涛应取得的对价。各业绩承诺股东需承担的业绩补偿如下：

业绩对赌股东	获取对价（万元）	承担业绩补偿比例	承担业绩补偿（万元）
方江涛	58,064.00	84.89%	848.89
韩洋	836.00	1.22%	12.22
梁智震	380.00	0.56%	5.56
深圳金锐扬	9,120.00	13.33%	133.33
合计	68,400.00	100.00%	1,000.00

业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行补偿。若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补

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偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。

在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币 1 元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及达华智能公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。

业绩承诺股东的任何一方对达华智能的前述补偿，不应超过达华智能实际支付给该业绩承诺股东的股权收购对价。

4 、减值测试

承诺年度届满后，达华智能和金锐显业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估

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2-51

报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对达华智能另行进行现金补偿。

标的资产减值应补偿的金额 = 标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额

如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，应就应补偿未补偿部分向达华智能进行股份补偿。

标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 5 、补偿实施

在承诺年度内，若金锐显当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则达华智能应在计算出净利润差额后 3 个工作日内将该等净利润差额以书面方式通知业绩承诺股东。

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达华智能就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义务的业绩承诺股东持有的达华智能股票不享有表决权。

（四）超额业绩奖励

根据达华智能与金锐显全部售股股东签署的《发行股份购买资产协议》：若金锐显承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出三年累计净利润承诺数，超额部分的 50% 用于奖励金锐显管理团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由金锐显董事会作出决议后报告达华智能，由达华智能批准在依法公布金锐显 2017 年年度《专项审核

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报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给金锐显管理团队。

二、本次发行股份具体情况

本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照 2014 年 10 月 23 日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：

（ 1 ）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

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（ 2 ）发行股份募集配套资金

本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行方式、对象及数量

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控，发行数量分别如下：

交易对方	拟出售金锐显股权	股份对价	股份对价
		金额（万元）	股数（万股）
方江涛	76.40%	58,064.00	3,693.6387
韩洋	1.10%	836.00	53.1807
梁智震	0.50%	380.00	24.1730
深圳金锐扬	12.00%	9,120.00	580.1527
汇融金控	10.00%	3,800.00	241.7302
合计	100.00%	72,200.00	4,592.8753

公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终

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成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

2 、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行为采取锁价方式向 9 名特定对象募集不超过 68,040.00 万元资金，该 9 名特定对象具体的拟认购情况如下：

序号	认购方名称	认购金额（万元）	认购股数（万股）
1	华创达华十二号计划	25,435.80	1,420.2010
2	平安大华恒赢1号计划	4,050.00	226.1307
3	华创民生十八号计划	6,372.00	355.7789
4	睿诚臻达	4,050.00	226.1307
5	蔡小如	7,666.20	428.0401
6	陈融圣	4,014.00	224.1206
7	方江涛	5,400.00	301.5075
8	上官步燕	6,516.00	363.8191
9	刘健	4,536.00	253.2663
合计		68,040.00	3,798.9949

三、本次发行股份锁定期安排

（一）购买资产发行股份之锁定期

1 、方江涛之股份锁定期安排

（ 1 ）自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

（ 4 ）自本次发行完成日起 36 个月后（不含第 36 个月），并在达华智能依

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法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的 90% ；

（ 5 ）自本次发行完成日起 48 个月后（不含第 48 个月），方江涛可全部转让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。

2 、韩洋之股份锁定期安排

自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

3 、梁智震之股份锁定期安排

自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起 36 个月后，并在达华智能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

4 、深圳金锐扬之股份锁定期安排

1) 自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月），深圳金锐扬不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

2) 自本次发行完成日起第 37 个月至第 48 个月内，并在达华智能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股份总额的 50% ；

3) 自本次发行完成日起第 49 个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中认
购的达华智能全部股份。
5 、汇融金控之股份锁定安排

自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

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（二）募集配套资金发行股份之锁定期

本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。

上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的达华智能股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

四、本次重组对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为 354,282,145 股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 45,928,753 股用于购买资产，发行普通股 37,989,949 股用于募集配套资金。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
			（不含配套融资）		（含配套融资）
	持股数量(股）	占比	持股数量(股）	占比	持股数量(股）	占比
蔡小如	176,410,380	49.79%	176,410,380	44.08%	180,690,781	41.23%
陈融圣	28,302,492	7.99%	28,302,492	7.07%	30,543,698	6.97%
蔡小文	16,912,800	4.77%	16,912,800	4.23%	16,912,800	3.86%
方江涛	-	0.00%	36,936,387	9.23%	39,951,462	9.12%
韩洋	-	0.00%	531,807	0.13%	531,807	0.12%
梁智震	-	0.00%	241,730	0.06%	241,730	0.06%
金锐扬	-	0.00%	5,801,527	1.45%	5,801,527	1.32%
汇融金控	-	0.00%	2,417,302	0.60%	2,417,302	0.55%
华创达华十二号计划	-	0.00%	-	0.00%	14,202,010	3.24%
平安大华恒赢1号计划	-	0.00%	-	0.00%	2,261,307	0.52%
睿诚臻达	-	0.00%	-	0.00%	2,261,307	0.52%
华创民生十八号计	-	0.00%	-	0.00%	3,557,789	0.81%

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2-58

划
上官步燕	-	0.00%	-	0.00%	3,638,191	0.83%
刘健	1,377,000	0.39%	1,377,000	0.34%	3,909,663	0.89%
其他公众股东	131,279,473	37.06%	131,279,473	32.80%	131,279,473	29.96%
合计	354,282,145	100%	400,210,898	100%	438,200,847	100%

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，蔡小如先生仍为公司的控股股东和实际控制人。

五、本次交易构成关联交易

本次交易构成关联交易：

2 、本次募集配套资金的部分认购方与上市公司存在关联关系如下：

序号	认购方名称	与上市公司关联关系
1	华创达华十二号计划	由上市公司员工持股计划认购
2	蔡小如	上市公司董事长
3	陈融圣	上市公司董事及总裁
4	方江涛	本次发行完成后成为上市公司5%以上股东

综上，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟购买的金锐显 100% 股权。根据达华智能和金锐显 2014

年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：

2014 年12 月31 日	达华智能	金锐显	占比
资产总额（万元）	226,843.60	72,200.001	31.83%
资产净额（万元）	164,625.71	72,200.002	43.86%
2014 年度	达华智能	金锐显	占比
营业收入（万元）	78,988.07	103,995.97	131.66%

1 、资产总额采用本次交易价格 72,200.00 万元；

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2 、资产净额采用本次交易价格 72,200.00 万元；

如上，标的公司 2014 年度营业收入占公司 2014 年度合并财务报表营业收入的比例为 131.66% ，已超过 50% 。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成借壳

八、本次交易的报批事项

（一）本次重组已经履行的审批程序

1 、达华智能的决策过程

（ 1 ） 2014 年 12 月 8 日，达华智能召开第二届董事会第三十一次会议并作出决议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意达华智能筹划重大资产重组事项。

（ 2 ） 2015 年 5 月 29 日，达华智能召开第二届董事会第三十七次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

2 、标的公司决策过程

2015 年 5 月 15 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意全体股东将其所持金锐显合计 100% 的股权转让给达华智能，且该等股权的转让价格由全体股东与达华智能根据《评估报告》所确定的金锐显截至 2014 年 12 月 31 日的评估值协商确定；同意全体股东与达华智能签署《发行股份购买资产协议》及《盈

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2-60

利预测补偿协议》。

3 、交易对方决策过程

（ 1 ）深圳金锐扬的内部批准与授权

2015 年 5 月 11 日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐扬将其所持金锐显 12% 的股权转让给达华智能，同时依据本次交易的方案认购达华智能收购该股权对应非公开发行的股份。

（ 2 ）汇融金控的内部批准与授权

2015 年 5 月 11 日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将其所持金锐显 10% 的股权转让给达华智能，同时依据本次交易的方案认购达华智能收购该股权对应非公开发行的股份。

（二）本次重组尚需履行的审批程序

截至本预案公告日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1 、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

2 、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3 、中国证监会核准本次交易。

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2-61

第三节上市公司基本情况

一、公司概况

一、公司概况
公司名称	中山达华智能科技股份有限公司
英文名称	Tatwah Smartech Co., Ltd
工商登记号	442000000003929
法定代表人	蔡小如
注册资本	354,282,145元人民币
成立日期	1993年08月10日
证券代码	002512
上市地点	深圳证券交易所
注册地址	广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号
办公地址	广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号
经营范围	研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC 卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）达华智能设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

1 、达华智能的设立

2009 年 5 月 5 日，中山市达华电子有限公司（以下简称“达华有限”）召开股东会，全体股东一致同意由全体股东作为发起人，以经深圳鹏城 [2009]1068 号《审计报告》审计的达华有限截至 2009 年 3 月 31 日的净资产 89,261,177.88 元为基准，按 1.116 ： 1 的比例折为股本 8,000 万股，将达华有限整体变更为股份公司，超过股本部分计入公司资本公积。 2009 年 5 月 20 日，深圳鹏城出具深鹏所验字 [2009]39 号《验资报告》，验证公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。 2009 年 5 月 22 日，公司召开创立大会， 2009 年 5 月 31 日，中山市工商局核发注册号为 442000000003929 的股份公司《企业法人营业

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2-62

执照》。本公司整体变更设立时的股权结构如下：

序号	发起人	持股数(万股)	持股比例（%）
1	蔡小如	6877.60	85.97
2	蔡小文	626.40	7.83
3	广州九金企业管理有限公司	400.00	5
4	吴龙慈	20.00	0.25
5	刘健	10.00	0.13
6	曹阳	10.00	0.13
7	何佩莲	10.00	0.13
8	何伟亮	7.00	0.09
9	梁建明	5.00	0.06
10	薛小铜	5.00	0.06
11	范丽敏	4.00	0.05
12	吴旭	4.00	0.05
13	张健灵	4.00	0.05
14	阮霭萍	4.00	0.05
15	吴长阳	4.00	0.05
16	吴智军	3.00	0.04
17	李淑萍	3.00	0.04
18	文颖	3.00	0.04
合计		8,000.00	100

2 、 2009 年 9 月达华智能第一次增资

2009 年 9 月 15 日，公司召开 2009 年度第三次临时股东大会会议并作出决议，同意公司注册资本由 8,000 万元增加至 8,421 万元，上海联创和杭州联创各以 500 万元的价格认购新增注册资本 210.50 万元。 2009 年 11 月 12 日，深圳鹏城出具深鹏所验字 [2009] 第 162 号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。 2009 年 12 月 1 日，中山市工商局核准本次增资。本次增资完成后，公司的注册资本及股权结构如下：

序号	股东	持股数(万股)	持股比例（%）
1	蔡小如	6,877.60	81.67
2	蔡小文	626.4	7.44
3	广州九金	400	4.75
4	上海联创永津股权投资企业（有限合伙）	210.5	2.5
5	杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）	210.5	2.5
6	吴龙慈	20	0.24
7	刘健	10	0.12
8	曹阳	10	0.12
9	何佩莲	10	0.12
10	何伟亮	7	0.08
11	梁建明	5	0.06
12	薛小铜	5	0.06
13	范丽敏	4	0.05

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2-63

序号	股东	持股数(万股)	持股比例（%）
14	吴旭	4	0.05
15	张健灵	4	0.05
16	阮霭萍	4	0.05
17	吴长阳	4	0.05
18	吴智军	3	0.04
19	李淑萍	3	0.04
20	文颖	3	0.04
合计		8,421.00	100

3 、 2009 年 12 月达华智能第二次增资

2009 年 12 月 3 日，公司召开 2009 年第四次临时股东大会会议并作出决议，同意公司注册资本由 8,421 万元增加至 8,799.40 万元，新增注册资本由黄翰强等 47 名自然人认购。 2009 年 12 月 16 日，深圳鹏城出具深鹏所验字 [2009] 第 217 号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。 2009 年 12 月 30 日，中山市工商局核准本次增资。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东	股份数(万股)	持股比例（%）
1	蔡小如	6,877.60	78.16
2	蔡小文	626.4	7.12
3	广州九金	400	4.55
4	上海联创	210.5	2.39
5	杭州联创	210.5	2.39
6	吴龙慈	20	0.23
7	刘健	51	0.58
8	曹阳	10	0.11
9	何佩莲	10	0.11
10	何伟亮	7	0.08
11	梁建明	5	0.06
12	薛小铜	5	0.06
13	范丽敏	4	0.05
14	吴旭	4	0.05
15	张健灵	4	0.05
16	阮霭萍	4	0.05
17	吴长阳	4	0.05
18	吴智军	3	0.03
19	李淑萍	3	0.03
20	文颖	3	0.03
21	黄翰强	55	0.63
22	娄亚华	35	0.4
23	龚浩添	35	0.4
24	李锦源	25	0.28
25	张昌发	20	0.23

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2-64

26	占静	10	0.11
27	李焕芬	10	0.11
28	张学军	8	0.09
29	詹悦梅	7	0.08
30	任金泉	7	0.08
31	罗国章	7	0.08
32	冯钻英	7	0.08
33	何彩霞	7	0.08
34	林科弟	6.5	0.07
35	沈瑞强	5	0.06
36	何海生	5	0.06
37	贺海霞	5	0.06
38	苏淡娥	4.8	0.05
39	黄绮雯	4	0.05
40	李笑冰	4	0.05
41	李淑简	4	0.05
42	任泳霞	4	0.05
43	骆吕文	3.8	0.04
44	张剑	3.8	0.04
45	邓健萍	3.5	0.04
46	黎惠华	3	0.03
47	吴淑萍	3	0.03
48	黄炜明	3	0.03
49	陆向琼	3	0.03
50	谭秀红	3	0.03
51	农小古	3	0.03
52	廖诚	3	0.03
53	罗艳丽	3	0.03
54	陈禄贤	3	0.03
55	黄艳香	3	0.03
56	魏光荣	3	0.03
57	丁香	3	0.03
58	欧志锋	2	0.02
59	李付林	2	0.02
60	关淑儿	2	0.02
61	李志伟	2	0.02
62	彭钦华	2	0.02
63	岑溢标	2	0.02
64	何群英	1	0.01
65	姚荣朝	1	0.01
66	易文琴	1	0.01
合计		8,799.40	100.00

（二）公司首次公开发行并上市后的股权工商变更情况

自 2010 年 12 月 3 日公司股票上市以来，公司共发生过四次工商变更：

1 、经中国证监会证监许可 [2010]1538 号《关于核准中山达华智能科技股份

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2-65

有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于 2010 年 11 月 22 日首次公开发行人民币普通股（ A 股） 3,000 万股。本次公开发行价格为每股 26.00 元，发行完成后，公司总股本为 11,799.4 万股。经深圳交易所《关于中山达华智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2010]384 号）同意，公司股票于 2010 年 12 月 3 日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，股票简称“达华智能”，股票代码“ 002512 ”。 2011 年 2 月 28 日，本公司从中山市工商行政管理局换领了注册号为 442000000003929 《企业法人营业执照》。

2 、经公司 2010 年年度股东大会审议通过，公司 2010 年年度权益分派方案，以 2011 年 6 月 28 日为股权登记日，以公司总股本 117,994,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.8 元（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 2.52 元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。转增后，公司总股本增至 212,389,200 股，同时注册资本变更为人民币 212,389,200 元。 2011 年 12 月 9 日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了中山市工商行政管理局换发的注册号为 442000000003929 的《企业法人营业执照》。自公司股票上市以来，税务登记号码和组织机构代码未发生变更，也未发生设立或变更分公司情况。

3 、经公司 2012 年 4 月 19 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，以 2011 年 12 月 31 日总股本 212,389,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 1 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。转增完成后，公司新增股本 106,194,600 股，经深圳鹏城出具深鹏所验字 [2012]0146 号《验资报告》，公司股本增至 318,583,800 股，其中有限售条件的股份 237,583,800 股，无限售条件的股份 81,000,000 股。

4 、经公司 2013 年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第二十次会议决议通过，并经中国证监会《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2013]1480 号），向自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等 10 人非公开发行股份 35,698,345 股，于 2013 年 12 月 30 日在深圳证券交易所中小企业板上市，新股发行后股本增加至人民币 354,282,145.00 元。 2014 年 8 月

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2-66

6 日公司已办理工商变更登记手续。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：

排名	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)
1	蔡小如	176,410,380	49.79
2	陈融圣	28,302,492	7.99
3	蔡小文	16,912,800	4.77
4	云南国际信托有限公司-云信成长 2013-5 号集合资金信托计划	3,225,626	1.28
5	中国国际金融有限公司	3,089,583	0.79
6	中融国际信托有限公司-海通伞形宝1号证券投资集合资金信托	2,832,238	0.73
7	云南国际信托有限公司-睿金-汇赢通9 号单一资金信托	2,550,000	0.64
8	中信信诚资产-兴业银行-和聚兴享1期专项资产管理计划	2,405,216	0.55
9	中国建设银行股份有限公司-华商价值精选股票型证券投资基金	2,057,099	0.55
10	詹桂堡	1,957,109	0.55
合计		239,742,543	67.66

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况

最近三年，公司控股股东及实际控制人一直为蔡小如先生，公司控制权未发生变更。

四、主营业务发展情况

公司已成为国内领先的物联网整体解决方案供应商和 RFID 产品供应商。

RFID 产品主要包含：非接触 IC 卡、电子标签、高端 IC 卡（银行 IC 卡、社保卡）、创新性应用卡类等。非接触 IC 卡、电子标签是公司的传统优势业务，是国内 RFID 标签卡领域产品覆盖面最广的企业。

公司以“创建国内一流物联网企业”为目标，围绕 RFID 溯源领域、公共事业领域（细分的智慧城市领域）、金融领域三个方面开展业务体系。依托现有的制造及技术优势，公司大力发展“标签 + 读写器 + 系统集成”的整体服务，以物联网技术在金融、智能生活等领域的物联网整体解决方案为重点布局方向，提升

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2-67

公司的物联网整体解决方案能力。公司在金融领域的战略布局方向主要包括金融 IC 卡及延伸产品、小额贷款、在线支付等；在智能生活领域的战略布局方向主要包括在线教育、智能交通、信息安全、溯源（食品、药品、贵重物品）、政府政务、企业管理、公共事业等。

公司在智能生活领域的业务布局

领域	公司名称	主要产品及服务
智能家居	武汉世纪金桥安全技术有限公司	研发及销售网络信息安全系统、物联网智能软件、云安全软件研发和系统集成等。
	江西优码创达软件技术有限公司	研发及销售安防系统工程、公共网络应用与安全管理整体解决方案等。
	广州圣地信息技术有限公	提供城市轨道交通等智能交通系统项目技术
智能出	司	服务产品。
行	北京慧通九方科技有限公	提供智能交通、安全技术防范、楼宇智控领域
	司	的一体化解决方案。
智能购物	武汉聚农通农业发展有限公司	研发设计农产品质量安全溯源系统、农产品电子商务等。
智能医疗	中山衡思健康科技有限公司	从事智能穿戴、医疗电子器械等的研发销售业务。
智能教育	新东网科技有限公司	提供在线支付，第三方支付、在线教育等系统集成服务、通信运营商的渠道软件供应商、渠道解决方案提供商。

最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。

五、最近三年及一期主要财务指标

上市公司 2012 年度已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、 2013 年度和 2014 年度的财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具编号为国浩审字 [2013] 第 825A0019 号、瑞华审字 [2014]48120003 号及瑞华审字 [2015]48120004 号的审计报告，上市公司 2015 年一季度财务数据

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2-68

引自未经审计的财务报告。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要财务数据

项目	2015 年 3 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
资产总计（万元）	252,131.09	226,843.60	212,007.57
负债合计（万元）	83,081.04	62,217.89	39,941.68
归属于母公司所有者权益合计（万元）	144,559.46	140,952.36	140,885.04
所有者权益合计（万元）	169,050.05	164,625.71	172,065.89

（二）合并利润表主要财务数据

（二）合并利润表主要财务数	据
项目	2015 年 3 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
营业收入（万元）	17,641.69	78,988.07	55,600.24
利润总额（万元）	765.31	15,193.04	12,640.01
净利润（万元）	636.52	12,927.85	10,752.17
归属于母公司所有者的净利润（万元）	415.54	10,179.40	8,771.21

（三）合并现金流量表主要财务数据

（三）合并现金流量表主要财	务数据
项目	2015 年 3 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-22,803.44	-1,698.78	-12,437.25
投资活动产生的现金流量净额（万元）	-12,152.48	-30,852.74	-25,377.82
筹资活动产生的现金流量净额（万元）	21,914.32	17,612.58	21,675.78
现金及现金等价物净增加额（万元）	-13,005.95	-15,043.80	-16,154.06

（四）主要财务指标

（四）主要财务指标
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
基本每股收益（元）	0.01	0.29	0.27
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	4.08	3.98	3.98
每股经营性现金流量（元）	-0.64	-0.05	-0.35

六、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东和实际控制人

截至本预案公告日，蔡小如先生持有达华智能 49.79% 的股份，为公司的控股股东及实际控制人。蔡小如先生与蔡小文女士为姐弟关系，两人不存在一致行动人的关系。

蔡小如先生， 1979 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，自 2003 年起担任中山市达华智能科技有限公司执行董事， 2009 年起任公司董

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2-69

事长兼总经理。蔡小如先生具有较强的电子标签及非接触 IC 卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港中华专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”、 2007 年“中国品牌建设十大杰出企业家”称号，并于 2015 年 3 月当选广东文化传媒发展研究会第二次会员大会常务副会长。现任公司董事长。

（二）公司的股权控制关系

截至本预案公告日，公司的股权控制关系如下图所示：

蔡小如	蔡小如		陈融圣	陈融圣		蔡小文	蔡小文		其他A股股东
	49.79%			7.99%			4.77%

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2-70

第四节交易对方基本情况

一、本次交易总体情况

本次交易对方分为发行股份购买资产和募集配套资金两部分，如下：

类别	交易对方
发行股份购买资产交易对方	方江涛
	韩洋
	梁智震
	深圳金锐扬
	汇融金控
募集配套资金的交易对方	华创达华十二号计划
	平安大华恒赢1 号计划
	华创民生18 号计划
	睿诚臻达
	蔡小如
	陈融圣
	方江涛
	上官步燕
	刘健

二、发行股份购买资产交易对方详细情况

（一）方江涛

1 、基本情况

姓名	方江涛	性别	国籍
身份证号	33032319660225****	取得其他国家或地区的居留权	无
住址	广东省深圳市福田区****
通讯地址	广东省深圳市福田区****
最近三年任职情况	2005年11月-至今担任深圳市金锐显数码科技有限公司董事长
任职单位存在产权关系	持有金锐显76.40%的股权

2 、控制的核心企业或关联企业情况

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2-71

截至本预案公告日，除持有金锐显 76.40% 股权和深圳金锐扬 21.21% 股权外，方江涛其他主要控股、参股企业如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	东莞市锐显电子有限公司	300.00	70.00%	物业租赁
2	深圳市创云方网络科技有限公司	500.00	21.00%	应用软件、基础软件的技术开发、技术转让、技术咨询，计算机软件的设计

（二）韩洋

1 、基本情况

姓名	韩洋	性别	国籍
身份证号	23018319830329****	取得其他国家或地区的居留权	无
住址	广东省深圳市南山区****
通讯地址	广东省深圳市南山区****
最近三年任职情况	2007年7月-2014年12月于国泰君安证券深圳分公司担任业务董事 2015年1月-至今于深圳市金锐显数码科技有限公司担任副总经理
是否与任职单位存在产权关系	持有金锐显1.1%股权

2 、控制的核心企业或关联企业情况

截至本预案公告日，除持有金锐显 1.1% 的股权外，韩洋其他主要控股、参股企业如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	深圳市创云方网络科技有限公司	500.00	3.00%	应用软件、基础软件的技术开发、技术转让、技术咨询，计算机软件的设计

（三）梁智震

1 、基本情况

姓名	梁智震	性别	男	国籍	中国
身份证号	44510219810725****	取得其他国家或地区的居留权		无

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2-72

住址	广东省潮州市湘桥区****
通讯地址	深圳市南山区中山园路****
最近三年任职情况	2011 年10 月-至今任职于深圳市金锐显数码科技有限公司，先后担任商务中心总经理、第一事业部总经理、总经理，现任公司副总裁
是否与任职单位存在产权关系	持有金锐显0.5%股权

2 、控制的核心企业或关联企业情况

截至本预案公告日，除持有金锐显 0.5% 的股权和深圳金锐扬 22.67% 股权

外，梁智震持有的其他主要控股、参股企业如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	深圳市创云方网络科技有限公司	500.00	5.00%	应用软件、基础软件的技术开发、技术转让、技术咨询，计算机软件的设计

（四）深圳金锐扬

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
住所	深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区M7栋中钢大厦三层东
主要办公地点	深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区M7栋中钢大厦三层东
执行事务合伙人	方江涛
注册资本	120万
成立日期	2014年10月20日
组织机构代码证	31931703-4
税务登记证号	深税登字440300319317034
营业执照注册号	440305602422374
经营范围	投资管理咨询、创业投资、创业投资咨询、企业管理咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2 、历史沿革

（ 1 ）合伙企业设立

2014 年 10 月 20 日，方江涛、朱玲双共同签署《深圳金锐扬投资管理企业

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-73

（有限合伙）合伙协议》，决定共同出资设立深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）。

2014 年 10 月 20 日，方江涛、朱玲双共同签署《合伙企业出资额确认书》，对全体合伙人出资情况予以确认。

2014 年 10 月 20 日，深圳金锐扬办理完毕设立的工商登记手续，并取得深圳市市场监督管理局南山分局核发的注册号为 440305602422374 《非法人企业营业执照》。设立时，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类别	认缴出资额	出资比例
1	方江涛	普通合伙人	115.5万元	96.25%
2	朱玲双	有限合伙人	4.5万元	3.75%
合计			120.00 万元	100%

（ 2 ）实缴出资变更

依据方江涛、朱玲双及深圳金锐扬共同签署的《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）变更决定书》，决定将深圳金锐扬的实收资本由 0 元变更为 120 万元，其中方江涛出资 115.5 万元，朱玲双出资 4.5 万元，于合伙企业变更登记前缴付。

依据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》，方江涛、朱玲双分别于 2014 年 11 月 7 日、 2014 年 11 月 13 日向深圳金锐扬缴付上述出资。

2014 年 11 月 14 日，深圳金锐扬办理完毕本次实缴出资变更的工商登记手续，并取得深圳市市场监督管理局南山分局换发的注册号为 440305602422374 《非法人企业营业执照》。本次变更完成后，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类别	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	方江涛	普通合伙人	115.5万元	115.5万元	96.25%
2	朱玲双	有限合伙人	4.5万元	4.5万元	3.75%
合计			120 万元	120 万元	100%

（ 3 ）第一次财产份额转让（ 2014 年 12 月）

2014 年 12 月 10 日，转让方方江涛与受让方陈志亮、梁智震、俞辉、孟杰、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-74

程小敏、吴彬彬、陈玲、黄翰、王忠信、申辉、朱金波、黄庆生、蔡莉、朱云龙、罗全签署《出资转让协议书》，约定方江涛将其所持深圳金锐扬财产份额进行下述转让：

出让方	受让方	转让财产份额	转让价格
	黄翰	1.2万元	6.0万元
	蔡莉	1.0万元	5.0万元
	俞辉	1.0万元	5.0万元
	朱云龙	1.5万元	7.5万元
	陈志亮	0.7万元	3.5万元
	陈玲	1.0万元	5.0万元
	程小敏	0.7万元	3.5万元
方江涛	黄庆生	3.5万元	17.5万元
	梁智震	3.7万元	18.5万元
	罗全	0.7万元	3.5万元
	申辉	1.2万元	6.0万元
	吴彬彬	4.0万元	20.0万元
	王忠信	1.0万元	5.0万元
	朱金波	1.0万元	5.0万元
	孟杰	0.7万元	3.5万元

2014 年 12 月 13 日，深圳金锐扬召开合伙人会议，决议同意上述深圳金锐扬财产份额转让。

2014 年 12 月 13 日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、孟杰共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）合伙协议》。

2014 年 12 月 13 日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、孟杰共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）出资额确认书》，对全体合伙人出资情况予以确认。

2014 年 12 月 15 日，深圳金锐扬办理完毕本次财产份额转让的工商变更登记，并取得深圳市工商局南山分局换发的注册号为 440305602422374 《非法人企业营业执照》。本次变更完成后，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类别	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	方江涛	普通合伙人	92.6万元	92.6万元	77.1670%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-75

2	朱玲双	有限合伙人	4.5万元	4.5万元	3.7500%
3	黄翰	有限合伙人	1.2万元	1.2万元	1.0000%
4	蔡莉	有限合伙人	1.0万元	1.0万元	0.8333%
5	俞辉	有限合伙人	1.0万元	1.0万元	0.8333%
6	朱云龙	有限合伙人	1.5万元	1.5万元	1.2500%
7	陈志亮	有限合伙人	0.7万元	0.7万元	0.5833%
8	陈玲	有限合伙人	1.0万元	1.0万元	0.8333%
9	程小敏	有限合伙人	0.7万元	0.7万元	0.5833%
10	黄庆生	有限合伙人	3.5万元	3.5万元	2.9167%
11	梁智震	有限合伙人	3.7万元	3.7万元	3.0833%
12	罗全	有限合伙人	0.7万元	0.7万元	0.5833%
13	申辉	有限合伙人	1.2万元	1.2万元	1.0000%
14	吴彬彬	有限合伙人	4.0万元	4.0万元	3.3333%
15	王忠信	有限合伙人	1.0万元	1.0万元	0.8333%
16	朱金波	有限合伙人	1.0万元	1.0万元	0.8333%
17	孟杰	有限合伙人	0.7万元	0.7万元	0.5833%
合计			120 万元	120 万元	100%

（ 4 ）第二次财产份额转让（ 2014 年 12 月）

2014 年 12 月 13 日，转让方方江涛与受让方李庆忠、罗丕、黄彬、张洽炜、丁志勇、王松阳、杨玲、钟俊、雷正义、朱金波、陈玲、陈亚敏、朱云龙、罗全、朱飞、李中堂、晏晓东、姜能、王盛、聂换涛、陈建忠、陈岱玲、郭曼曼、薛强、王阳、陈健、袁玉保、李力琼、刘虹斌、丁青松、陈志亮、梁智震、俞辉、黄翰、程小敏签署《出资转让协议书》，约定方江涛将其所持深圳金锐扬财产份额进行下述转让：

出让方	受让方	转让财产份额	转让价格
	黄翰	3.00万元	1元
	俞辉	0.60万元	1元
	朱云龙	1.16万元	1元
	陈志亮	1.29万元	1元
	陈玲	0.30万元	1元
	陈亚敏	1.00万元	1元
方江涛
	程小敏	0.30万元	1元

	李中堂	1.50万元	1元
	梁智震	23.50万元	1元
	罗全	1.00万元	1元
	朱飞	1.50万元	1元
	朱金波	0.30万元	1元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-76

郭曼曼	0.60万元	1元
聂换涛	0.90万元	1元
王盛	17.50万元	1元
陈岱玲	0.50万元	1元
黄彬	0.80万元	1元
罗丕	0.50万元	1元
王松阳	0.60万元	1元
袁玉保	0.30万元	1元
雷正义	0.50万元	1元
姜能	0.30万元	1元
陈健	1.00万元	1元
李力琼	0.30万元	1元
王阳	0.50万元	1元
薛强	0.50万元	1元
晏晓东	1.00万元	1元
刘虹斌	0.30万元	1元
丁青松	0.30万元	1元
张洽炜	0.60万元	1元
李庆忠	0.80万元	1元
丁志勇	2.00万元	1元
钟俊	1.00万元	1元
陈建忠	0.60万元	1元
杨玲	0.30万元	1元

2014 年 12 月 23 日，深圳金锐扬召开合伙人会议，决议同意上述深圳金锐扬财产份额转让。

2014 年 12 月 23 日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、孟杰、陈亚敏、李中堂、朱飞、郭曼曼、聂换涛、王盛、陈岱玲、黄彬、罗丕、王松阳、袁玉保、雷正义、姜能、陈健、李力琼、王阳、薛强、晏晓东、刘虹斌、丁青松、张洽炜、李庆忠、丁志勇、钟俊、陈建忠、杨玲共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）合伙协议》。

2014 年 12 月 23 日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、孟杰、陈亚敏、李中堂、朱飞、郭曼曼、聂换涛、王盛、陈岱玲、黄彬、罗丕、王松阳、袁玉保、雷正义、姜能、陈健、李力琼、王阳、薛强、晏晓东、刘虹斌、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-77

丁青松、张洽炜、李庆忠、丁志勇、钟俊、陈建忠、杨玲共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）出资额确认书》，对全体合伙人出资情况予以确认。

2014 年 12 月 25 日，深圳金锐扬办理完毕本次财产份额转让的工商变更登记，并取得深圳市工商局南山分局换发的注册号为 440305602422374 《非法人企业营业执照》。本次变更完成后，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类别	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	方江涛	普通合伙人	25.45万元	25.45万元	21.2084%
2	朱玲双	有限合伙人	4.50万元	4.50万元	3.7500%
3	黄翰	有限合伙人	4.20万元	4.20万元	3.5000%
4	蔡莉	有限合伙人	1.00万元	1.00万元	0.8333%
5	俞辉	有限合伙人	1.60万元	1.60万元	1.3333%
6	朱云龙	有限合伙人	2.66万元	2.66万元	2.2167%
7	陈志亮	有限合伙人	1.99万元	1.99万元	1.6583%
8	陈玲	有限合伙人	1.30万元	1.30万元	1.0833%
9	程小敏	有限合伙人	1.00万元	1.00万元	0.8333%
10	黄庆生	有限合伙人	3.50万元	3.50万元	2.9167%
11	梁智震	有限合伙人	27.20万元	27.20万元	22.6667%
12	罗全	有限合伙人	1.70万元	1.70万元	1.4167%
13	申辉	有限合伙人	1.20万元	1.20万元	1.0000%
14	吴彬彬	有限合伙人	4.00万元	4.00万元	3.3333%
15	王忠信	有限合伙人	1.00万元	1.00万元	0.8333%
16	朱金波	有限合伙人	1.30万元	1.30万元	1.0833%
17	孟杰	有限合伙人	0.70万元	0.70万元	0.5833%
18	陈亚敏	有限合伙人	1.00万元	1.00万元	0.8333%
19	李中堂	有限合伙人	1.50万元	1.50万元	1.2500%
20	朱飞	有限合伙人	1.50万元	1.50万元	1.2500%
21	郭曼曼	有限合伙人	0.60万元	0.60万元	0.5000%
22	聂换涛	有限合伙人	0.90万元	0.90万元	0.7500%
23	王盛	有限合伙人	17.50万元	17.50万元	14.5833%
24	陈岱玲	有限合伙人	0.50万元	0.50万元	0.4167%
25	黄彬	有限合伙人	0.80万元	0.80万元	0.6667%
26	罗丕	有限合伙人	0.50万元	0.50万元	0.4167%
27	王松阳	有限合伙人	0.60万元	0.60万元	0.5000%
28	袁玉保	有限合伙人	0.30万元	0.30万元	0.2500%
29	雷正义	有限合伙人	0.50万元	0.50万元	0.4167%
30	姜能	有限合伙人	0.30万元	0.30万元	0.2500%
31	陈健	有限合伙人	1.00万元	1.00万元	0.8333%
32	李力琼	有限合伙人	0.30万元	0.30万元	0.2500%
33	王阳	有限合伙人	0.50万元	0.50万元	0.4167%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-78

34	薛强	有限合伙人	0.50万元	0.50万元	0.4167%
35	晏晓东	有限合伙人	1.00万元	1.00万元	0.8333%
36	刘虹斌	有限合伙人	0.30万元	0.30万元	0.2500%
37	丁青松	有限合伙人	0.30万元	0.30万元	0.2500%
38	张洽炜	有限合伙人	0.60万元	0.60万元	0.5000%
39	李庆忠	有限合伙人	0.80万元	0.80万元	0.6667%
40	丁志勇	有限合伙人	2.00万元	2.00万元	1.6667%
41	钟俊	有限合伙人	1.00万元	1.00万元	0.8333%
42	陈建忠	有限合伙人	0.60万元	0.60万元	0.5000%
43	杨玲	有限合伙人	0.30万元	0.30万元	0.2500%
合计			120 万元	120 万元	100%

3 、下属主要企业名录

截至本预案公告日，除持有金锐显 12% 股权外，深圳金锐扬未持有其他公司股权。

4 、股东情况及产权关系

截至本预案公告日，深圳金锐扬的认缴出资情况如下：

序号	姓名	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例（%）
1	方江涛	25.45	25.45	21.2084
2	黄翰	4.20	4.20	3.5000
3	蔡莉	1.00	1.00	0.8333
4	俞辉	1.60	1.60	1.3333
5	朱云龙	2.66	2.66	2.2167
6	陈志亮	1.99	1.99	1.6583
7	陈玲	1.30	1.30	1.0833
8	陈亚敏	1.00	1.00	0.8333
9	程小敏	1.00	1.00	0.8333
10	黄庆生	3.50	3.50	2.9167
11	李中堂	1.50	1.50	1.2500
12	梁智震	27.20	27.20	22.6667
13	罗全	1.70	1.70	1.4167
14	申辉	1.20	1.20	1.0000
15	吴彬彬	4.00	4.00	3.3333
16	王忠信	1.00	1.00	0.8333
17	朱飞	1.50	1.50	1.2500
18	朱金波	1.30	1.30	1.0833
19	朱玲双	4.50	4.50	3.7500
20	郭曼曼	0.60	0.60	0.5000
21	聂换涛	0.90	0.90	0.7500

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-79

22	王盛	17.50	17.50	14.5833
23	陈岱玲	0.50	0.50	0.4167
24	黄彬	0.80	0.80	0.6667
25	罗丕	0.50	0.50	0.4167
26	王松阳	0.60	0.60	0.5000
27	袁玉保	0.30	0.30	0.2500
28	雷正义	0.50	0.50	0.4167
29	姜能	0.30	0.30	0.2500
30	陈健	1.00	1.00	0.8333
31	李力琼	0.30	0.30	0.2500
32	王阳	0.50	0.50	0.4167
33	薛强	0.50	0.50	0.4167
34	晏晓东	1.00	1.00	0.8333
35	刘虹斌	0.30	0.30	0.2500
36	丁青松	0.30	0.30	0.2500
37	张洽炜	0.60	0.60	0.5000
38	李庆忠	0.80	0.80	0.6667
39	丁志勇	2.00	2.00	1.6667
40	钟俊	1.00	1.00	0.8333
41	陈建忠	0.60	0.60	0.5000
42	孟杰	0.70	0.70	0.5833
43	杨玲	0.30	0.30	0.2500
合计		120.00	120.00	100.0000

5 、主要合伙人基本情况

（ 1 ）执行事务合伙人

执行事务合伙人方江涛的基本情况请见本节之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）方江涛”。

（ 2 ）有限合伙人

深圳金锐扬的有限合伙人均为金锐显公司员工。

6 、主营业务与近三年发展状况和经营成果

深圳金锐扬于 2014 年 10 月 20 日成立，其主营业务为股权投资和管理。

7 、最近两年主要财务指标

深圳金锐扬于 2014 年 10 月 20 日成立，其未经审计财务数据如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-80

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	120.67	-
负债总额	2.48	-
所有者权益	118.19	-
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
营业收入	-	-
净利润	-1.81	-

（五）汇融金控

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
住所	北京市西城区法源寺西里5号楼甲6号103室
主要办公地点	北京市西城区法源寺西里5号楼甲6号103室
执行事务合伙人	刘健
注册资本	5,000万
成立日期	2014年09月11日
组织机构代码证	30651441-8
税务登记证号	京税证字110102306514418
营业执照注册号	110102017872663
经营范围	投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；计算机信息技术咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）

2 、历史沿革

（ 1 ）设立

2014 年 8 月 29 日，北京市工商行政管理局丰台分局出具“（京丰）名称预核（内）字 [2014] 第 0204195 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为北京汇融金控投资管理中心（有限合伙），保留期自 2014 年 8 月 29 日至 2015 年 2 月 28 日。

2014 年 9 月 1 日，刘健、程学红共同签署《北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，决定共同出资设立北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）。

2014 年 9 月 9 日，刘健、程学红共同签署《认缴出资确认书》，对全体合伙

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-81

人认缴和实缴出资予以确认。

2014 年 9 月 11 日，汇融金控办理完毕设立的工商登记手续，并取得北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为 110102017872663 的《合伙企业营业执照》。设立时，汇融金控的各合伙人及其出资情况如下：

			认缴出资额（万元）	认缴出资比例
序号	合伙人姓名	合伙人类别

1	刘健	普通合伙人	4,500.00	90%
2	程学红	有限合伙人	500.00	10%
合计			5,000.00	100.00%

3 、下属主要企业名录

截至本预案公告日，北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）除持有金锐显 10.00% 的股权外，未持有其他主要控股、参股企业。

4 、股东情况及产权关系

截至本预案公告日，北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）股权结构图如

下：

==> picture [293 x 116] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘健程学红
90% 10%
北京汇融金控投资管
理中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

5 、主要合伙人情况

（ 1 ）刘健（执行事务合伙人）的基本情况

1 、基本情况

姓名	刘健	性别	国籍
身份证号	42010619690613****	取得其他国家或地区的居留权	无
住址	广东省深圳市福田区****
通讯地址	广东省深圳市福田区****
最近三年任职	2010-2014年4月，在中山达华智能科技股份有限公司担任监事会主席；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-82

情况

2010年至今，在武汉汇融智富金融服务有限公司担任执行总经理；
2011 年至今，在中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）担任普通合伙
人；
2013年至今，在深圳前海汇融聚富资产管理有限公司担任执行总经理；
2014年9月9至今，在北京汇融金控投资管理中心（有限合伙人）担任
执行事务合伙人；
2014年11月至今，在上海深琨投资管理中心（有限合伙人）担任执行事
务合伙人

是否与任职单
位存在产权关
系

截至本预案公告日，刘健持有达华智能1,377,000股股票，占比为0.34%，
除此之外请参见刘健控制的核心企业或关联企业情况

2 、控制的核心企业或关联企业情况

截至本预案公告日，除持有达华智能 1,377,000 股股票外，刘健主要控股、

参股的企业如下：

参股的企业如下：
公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务或产品
武汉品生科技有限公司	142.8571	10%	生物医药技术开发
武汉汇融智富金融服务有限公司	100.00	96%	金融设备开发及销售
北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）	5,000.00	90%	投资管理、咨询
中山泓华股权管理中心（有限合伙）	10,000.00	25%	投资咨询、投资管理
深圳前海汇融聚富资产管理有限公司	10,000.00	100%	资产管理及投资咨询
中山太力家庭用品制造有限公司	6,870.00	5.83%	家庭及家居用品
康欣新材料科技股份有限公司	25,000.00	2%	营林造林，林板一体化，集装箱板加工及销售
上海深琨投资管理中心（有限合伙人）	10,000.00	0.1%	投资管理、咨询
新疆高泉创业投资合伙企业（有限合伙）	10,000.00	3%	股权投资及管理
新疆钜源创业投资合伙企业（有限合伙）	6,000.00	3%	股权投资及管理
深圳市湘财资本管理有限公司	2,000.00	5%	投资管理、咨询

（ 2 ）程学红（有限合伙人）的基本情况

姓名	程学红
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010819671020****
住址	广东省深圳市南山区****
通讯地址	广东省深圳市南山区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

6 、主营业务与近三年发展状况和经营成果

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-83

汇融金控成立于 2014 年 09 月 11 日，其主营业务为投资管理和资产管理。

7 、最近两年主要财务指标

汇融金控成立于 2014 年 9 月 11 日，根据北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的永恩审字【 2015 】第 G165 号审计报告，汇融金控主要财务指标如下：

下：
项目	2014 年12 月31 日
资产总额（万元）	3,835.10
负债总额（万元）	-
所有者权益（万元）	3,835.10
项目	2014 年度
营业收入（万元）	-
净利润（万元）	-2.90

三、募集配套资金认购方详细情况

（一）华创达华十二号计划

- 华创达华十二号计划全称“华创达华员工成长民生十二号定向资产管理计划”。该资产管理计划拟由达华智能第 1 期员工持股计划计划全额认购，并交由华创证券有限责任公司设立与管理。关于员工持股计划的详细情况可参见公司公告的《中山达华智能科技股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案） ( 非公开发行方式认购 ) 》及其他相关公告。

截至本预案公告日，华创达华十二号计划暂未设立，员工持股计划草案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。本次重大资产重组事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。

1 、员工持股计划概况

员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是：

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2-84

（ 1 ）与公司签订正式劳动合同后满 1 年的普通员工及签订正式劳动合同后满 6 个月的中高层管理人员。

（ 2 ）符合现行法律、法规的要求可以参与员工持股计划的员工。

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

2 、员工持股计划的资金来源

员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 25,435.80 万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

参加对象应在中国证监会批准本次非公开股份发行后，根据管理机构付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

本员工持股计划单个员工的认购金额起点为 18 万元，认购总金额应为 1.8 万元的整数倍。

3 、员工持股计划的期限

员工持股计划的存续期为 4 年，员工持股计划通过华创达华十二号认购上市公司非公开发行股票的锁定期为 3 年，自上市公司公告标的股票登记至华创达华十二号名下时起算。

4 、员工持股计划的管理

达华智能委托华创证券作为员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划，与资产管理机构华创证券、资产托管机构中国民生银行股份有限公司签订了 - - 《华创达华员工成长民生十二号定向资产管理计划资产管理合同》。

华创证券基本信息如下：

公司名称	华创证券有限责任公司
企业类型	其他有限责任
住所	贵州省贵阳市中华北路216号
法定代表人	陶永泽
注册资本	1,578,788,874.00元人民币

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2-85

成立日期	2002年1月22日
营业执照注册号	520000000022109
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务）

（二）平安大华恒赢 1 号计划

平安大华恒赢 1 号计划全称“平安大华恒赢 1 号资产管理计划”。平安大华恒赢 1 号计划由平安大华基金管理有限公司发起和设立。

1 、平安大华基金管理有限公司

公司名称	平安大华基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（中外合资）
住所	深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
法定代表人	杨秀丽
注册资本	30,000万元
成立日期	2011年1月7日
营业执照注册号	440301501140398
组织机构代码	71788478-X
税务登记证号码	深税登字44030071788478X
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

2 、平安大华恒赢 1 号计划

（ 1 ）概况

平安大华恒赢 1 号计划由平安大华基金管理有限公司设立和管理。该资产管理计划用于认购达华智能本次募集配套资金所发行的股票。截至本预案公告日，该资产管理计划暂未设立。

（ 2 ）主营业务与近三年发展状况和经营成果

平安大华恒赢 1 号计划设立之后，主要用于认购达华智能本次募集配套资金所发行股票并进行后续管理。

（ 3 ）最近两年主要财务指标

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2-86

由于资管计划尚未设立，无最近两年的财务数据。

（三）华创民生 18 号计划

华创民生 18 号计划全称“华创民生 18 号定向资产管理计划”。华创民生 18 号计划由华创证券有限责任公司发起和设立。

1 、华创证券有限责任公司

华创证券有限责任公司基本情况请见本预案之“第四节交易对方基本情况” 之“三、募集配套资金认购方详细情况”之“（一）华创达华十二号计划”中“华创证券基本信息”

2 、华创民生 18 号计划

（ 1 ）概况

华创民生 18 号计划由华创证券设立和管理。该资产管理计划用于认购达华智能本次募集配套资金所发行的股票。截至本预案公告日，该资产管理计划暂未设立。

（ 2 ）主营业务与近三年发展状况和经营成果

华创民生 18 号计划设立之后，主要用于认购达华智能本次募集配套资金所发行股票并进行后续管理。

（ 3 ）最近两年主要财务指标

由于该资管计划尚未设立，无最近两年的财务数据。

（四）睿诚臻达

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
住所	深圳市前海深港合作区前海湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
投资人或者执行事务合	深圳市南岳资产管理有限公司（委派代表：许建国）

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2-87

伙人
成立日期	2015年3月23日
营业执照注册号	440300602446562
组织机构代码	33508047-9
税务登记证号码	深税登字440300335080479
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2 、下属主要企业名录

截至本预案公告日，睿诚臻达无控股和参股的下属企业。

3 、合伙人情况及产权关系

截至本预案公告日，该合伙企业的合伙人出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
深圳市南岳资产管理有限公司	5.00	0.104%
广州市城投投资有限公司	3,000.00	62.176%
罗梅（注）	1,820.00	37.720%

注：罗梅为新增的有限合伙人。

4 、主要合伙人情况

（ 1 ）深圳市南岳资产管理有限公司

公司名称	深圳市南岳资产管理有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	深圳市南山区前海深港合作区前海一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	许建春
注册资本	3,000万
成立日期	2013年9月6日
经营范围	一般经营项目：资产管理；投资管理；股权投资；投资咨询。

（ 2 ）广州市城投投资有限公司

广州市城投投资有限公司是根据广州市委、市政府加快建立广州区域金融中心的战略部署，为促进广州市城市建设投资集团转型升级，于 2013 年 9 月 30 日由广州市城投集团联合广州基金组建的国有合资公司。公司注册资本金为 10

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2-88

亿元，主营业务是资产管理、投资管理，包括中短期投资和长期股权投资项目等，以盘活广州市城投集团现有资源，实现国有资产保值增值和利润最大化，为广州城市建设积累更多的资金。

（ 3 ）罗梅

（3）罗梅
姓名	罗梅
性别	女
国籍	中国
身份证号	51300119770507****
住址	四川省达州市通川区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

5 、主营业务与近三年发展状况和经营成果

睿诚臻达成立于 2015 年 3 月，其主营业务为投资管理和资产管理。

6 、最近两年主要财务指标

深圳睿诚臻达投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2015 年 3 月，暂无最近两年的财务指标。

（五）蔡小如

1 、基本情况

姓名	蔡小如	性别	国籍
身份证号	44200019791004****	取得其他国家或地区的居留权	无
住址	广东省中山市小榄镇****
通讯地址	广东省中山市小榄镇****
最近三年任职情况	2009年-至今担任中山达华智能科技股份有限公司董事长
是否与任职单位存在产权关系	持有达华智能49.79%的股权

2 、控制的核心企业或关联企业情况

除持有达华智能 49.79% 股权外，蔡小如其他主要控股、参股企业如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	广东熊猫国际	150	62%	经营国内旅游、入境旅游和出境旅

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2-89

	旅游有限公司			游业务；代订车船票、机票业务，代办租车和代订客房业务，会议策划及会务服务，商务考察咨询。

（六）方江涛

方江涛的详细信息请参见本预案之“第四节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（一）方江涛”。

（七）陈融圣

1 、基本情况

姓名	陈融圣	性别	国籍
身份证号	35010419700127****	取得其他国家或地区的居留权	无
住址	福建省福州市****
通讯地址	福建省福州市****
最近三年任职情况	2014年4月-至今担任中山达华智能科技股份有限公司董事、总裁
是否与任职单位存在产权关系	持有达华智能7.99%的股权

2 、控制的核心企业或关联企业情况

除持有达华智能 7.99% 股权外，陈融圣其他主要控股、参股企业如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	福州正谊教育信息咨询有限公司	50.00	70%	教育信息咨询（不含出国留学及中介服务。
2	福州正谊教育有限公司	50.00	70%	教育软件开发、教育网站设计、培训信息咨询。

（八）上官步燕

1 、基本情况

姓名	上官步燕	性别	国籍
身份证号	11010519630106****	取得其他国家或地区的居留权	无
住址	上海市****
通讯地址	上海市****
最近三年任	2003年1月起至现在担任卡友支付法定代表人、总裁

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2-90

职情况是否与任职单位存在产持有卡友支付服务有限公司（注） 9.045% 股权权关系

注： 2015 年 3 月 17 日，公司与江阴紫光软件有限公司签订《卡友支付服务有限公司 30% 股权产权交易合同》（编号： G315SH1007833) ，截至本预案公告日，该股权支付款项已支付完毕，尚在等待中国人民银行审批，审批结束后即可办理过户及工商变更手续。全文同。

2 、控制的核心企业或关联企业情况

除持有卡友支付 9.045% 股权外，上官步燕无其他主要控股、参股企业。

（九）刘健

刘健的详细情况请参见本预案之“第四节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（五）汇融金控”之“ 5 、主要合伙人情况”。

四、交易对方与上市公司之间的关系

截至本预案公告日，部分交易对方及募集配套资金认购方与上市公司存在关联关系如下：

序号	认购方名称	与上市公司关联关系
1	华创达华十二号计划	由上市公司员工持股计划认购
2	蔡小如	上市公司董事长
3	陈融圣	上市公司董事、总裁
4	方江涛	本次发行完成后成为上市公司5%以上股东

除此之外，其余交易对方及募集配套资金认购方与上市公司不存在关联关

系。

五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本预案公告日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

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2-91

六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本预案公告日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

截至本预案公告日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

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2-92

第五节交易标的基本情况

本次交易的标的资产为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）持有的金锐显 100% 的股权。本次交易将以 2014 年 12 月 31 日为审计和评估基准日。本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格不超过经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果。经审计的财务数据及资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

一、金锐显的基本情况

公司名称	深圳市金锐显数码科技有限公司
法定代表人	方江涛
注册资本	1,000万人民币
成立日期	2005年11月29日
住所	深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋6楼四区（仅限办公）
营业执照注册号	440301103593628
公司类型	有限责任公司
经营范围	多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机软、硬件的技术开发与销售；以及上述相关技术咨询与技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、数码产品的生产（生产场地执照另办）

二、金锐显历史沿革

（一）设立

2005 年 10 月 20 日，刘宝辉签署《金锐显数码科技（深圳）有限公司章程》，决定设立金锐显数码科技（深圳）有限公司。

2005 年 10 月 21 日，深圳市工商局出具“（深圳市）名称预核字 [2005] 第 072788 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为金锐显数码科

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2-93

技（深圳）有限公司，保留期自 2005 年 10 月 21 日至 2006 年 4 月 21 日。

2005 年 11 月 17 日，深圳市南山区经济贸易局出具“深外资南复 [2005]0625 号”《关于设立外资企业“金锐显数码科技（深圳）有限公司”的通知》，同意（香港）刘宝辉设立外资企业的申请，外资企业名称为金锐显数码科技（深圳）有限公司；企业投资总额为 100 万元港币；注册资本为 100 万元港币。企业注册资本在企业注册登记后 30 天内一次性投入。同日，深圳市人民政府核发“商外资粤深南外资证字 [2005]5042 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准公司成立。

2005 年 11 月 29 日，金锐显办理完毕设立的工商设立登记手续，取得深圳市工商局核发的注册号为企独粤深总字第 316744 号的《企业法人营业执照》。金锐显设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（港币万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	刘宝辉	100.00	0	100.00
合计		100.00	0	100.00

（二）实收资本变更

2006 年 2 月 17 日，金锐显向深圳市工商局提交《关于延期出资的申请报告》，将出资期限延长至 160 天内，该等申请报告已经深圳市南山区贸易工业局同意。

2006 年 3 月 31 日，深圳德正会计师事务所有限公司就本次实收资本变更出具“深德正外验字 [2006] 第 010 号”《验资报告》，验证截至 2006 年 2 月 24 日止，金锐显已收到投资方缴纳的注册资本合计港币 100 万元整，全部以货币出资。

2006 年 6 月 12 日，金锐显办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记手续，取得深圳市工商局换发的注册号为企独粤深总字第 316744 号《企业法人营业执照》。本次实收资本变更后，金锐显的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（港币万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	刘宝辉	100.00	100.00	100.00
合计		100.00	100.00	100.00

（三）第一次股权转让（ 2006 年 8 月）

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2-94

2006 年 8 月 18 日，深圳市南山区贸易工业局向金锐显出具“深外资南复 [2006]0432 号”《关于外资企业“金锐显数码科技（深圳）有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》，同意刘宝辉将其持有金锐显 70% 、 15% 、 15% 的股权分别转让给方江涛、王学军、杨林，公司性质变更为内资企业。

2006 年 8 月 21 日，刘宝辉作为转让方与受让方方江涛、王学军、杨林签订《股权转让协议》，约定转让方将其持有金锐显 70% 、 15% 、 15% 的股权分别以 70 万元港币、 15 万元港币、 15 万元港币的价格转让给受让方方江涛、王学军、杨林。同日，深圳国际高新技术产权交易所就该等股权转让协议的签署出具 “深高交所见（ 2006 ）字第 4597 号”《股权转让见证书》。

2006 年 8 月 23 日，金锐显召开董事会会议并作出决议，同意股东刘宝辉将其持有金锐显 70% 、 15% 、 15% 的股权分别转让给方江涛、王学军、杨林，金锐显的由外资企业变更为内资企业，公司名称变更为深圳市金锐显数码科技有限公司。

2006 年 8 月 28 日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得深圳市工商局核发的注册号为 4403011240112 的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	方江涛	70.00	70.00	70.00
2	王学军	15.00	15.00	15.00
3	杨林	15.00	15.00	15.00
合计		100.00	100 .00	100.00

（四）第一次增资（ 2007 年 4 月）

2007 年 3 月 1 日，金锐显召开股东会会议，同意增加注册资本 400 万元，该等新增注册资本由方江涛出资 280 万元、王学军出资 60 万元、杨林出资 60 万元，并同意修改公司章程。

2007 年 3 月 24 日，深圳财税达会计师事务所就本次增资出具“深财税达验字（ 2007 ）第 B015 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 3 月 22 日止，金锐显已收到股东方江涛、王学军、杨林缴纳的新增注册资本合计 400 万元，全部货币方式出资。

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2-95

2007 年 4 月 2 日，金锐显办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳市工商局换发的注册号为 4403011240112 的《企业法人营业执照》。本次增资后，金锐显的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	方江涛	350.00	350.00	70.00
2	王学军	75.00	75.00	15.00
3	杨林	75.00	75.00	15.00
合计		500.00	500.00	100.00

（五）第二次增资（ 2008 年 8 月）

2008 年 8 月 22 日，深圳衡大会计师事务所就本次增资出具“深衡大验字 [2008]152 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 8 月 22 日止，金锐显已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 500 万元，全部以货币方式出资。

2008 年 8 月 25 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元，其中股东方江涛出资 350 万元、王学军出资 75 万元、杨林出资 75 万元。同日，方江涛、杨林、王学军共同签署《深圳市金锐显数码科技有限公司章程》。

2008 年 8 月 29 日，金锐显办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳市工商局换发的注册号为 440301103593628 的《企业法人营业执照》。本次增资后，金锐显的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	方江涛	700.00	700.00	70.00
2	王学军	150.00	150.00	15.00
3	杨林	150.00	150.00	15.00
合计		1,000.00	1,000.00	100.00

（六）第二次股权转让（ 2010 年 12 月）

2010 年 12 月 23 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其持有金锐显 11 万元的出资额以 55 万元的价格转让给韩洋、 5 万元的出资额以 25 万元的价格转让给陈贵生、 44 万元的出资额以 220 万元的价格转让给上海锐扬，同意王学军、杨林分别将其持有金锐显 6.25 万元的出资额以 31.25 万元的价格转让给上海锐扬，并同意相应修改公司章程。

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2-96

2010 年 12 月 23 日，方江涛、王学军、杨林作为转让方与受让方韩洋、陈贵生、上海锐扬签订《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为 JZ20101223055 的《股权转让见证书》。

2010 年 12 月 27 日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得深圳市市监局换发的注册号为 440301103593628 的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	方江涛	640.00	640.00	64.00
2	王学军	143.75	143.75	14.375
3	杨林	143.75	143.75	14.375
4	上海锐扬	56.50	56.50	5.65
5	韩洋	11.00	11.00	1.10
6	陈贵生	5.00	5.00	0.50
合计		1,000.00	1,000.00	100.00

（七）第三次股权转让（ 2011 年 11 月）

2011 年 10 月 12 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意王学军将其持有金锐显 8.75 万元的出资额以 43.75 万元的价格转让给蒋洋，同意杨林将其持有金锐显 8.75 万元的出资额以 43.75 万元的价格转让给蒋洋，同意陈贵生将其持有金锐显 5 万元的出资额以 25 万元的价格转让给梁智震，并同意相应修改公司章程。

2011 年 10 月 25 日，陈贵生作为转让方与受让方梁智震签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显 5 万元的出资额以 25 万元的价格转让给受让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为 JZ20111025030 的《股权转让见证书》。

2011 年 10 月 26 日，王学军、杨林作为转让方与受让方蒋洋签订《股权转让协议书》，约定转让方分别将其持有金锐显 8.75 万元的出资额以 43.75 万元的价格转让给蒋洋。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为 JZ20111026034 的《股权转让见证书》。

2011 年 11 月 7 日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得深圳市市监局换发的注册号为 440301103593628 的《企业法人营业执照》。

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2-97

本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	方江涛	640.00	640.00	64.00
2	王学军	135.00	135.00	13.50
3	杨林	135.00	135.00	13.50
4	上海锐扬	56.50	56.50	5.65
5	蒋洋	17.50	17.50	1.75
6	韩洋	11.00	11.00	1.10
7	梁智震	5.00	5.00	0.50
合计		1,000.00	1,000.00	100.00

（八）第四次股权转让（ 2013 年 10 月）

2013 年 10 月 10 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意王学军将其持有金锐显 135 万元的出资额以 135 万元的价格转让给方江涛，同意杨林将其持有金锐显 135 万元的出资额以 135 万元的价格转让给方江涛，同意蒋洋将其持有金锐显 17.5 万元的出资额以 17.5 万元的价格转让给方江涛。

2013 年 10 月 15 日，蒋洋、王学军、杨林作为转让方与受让方方江涛签订《股权转让协议书》，约定王学军、杨林分别将其金锐显 135 万元的出资额以 135 万元的价格转让给方江涛，蒋洋将其持有金锐显 17.5 万元的出资额以 17.5 万元的价格转让给方江涛。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为 JZ20131015111 的《股权转让见证书》。

2013 年 10 月 25 日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	方江涛	927.50	927.50	92.75
2	上海锐扬	56.50	56.50	5.65
3	韩洋	11.00	11.00	1.10
4	梁智震	5.00	5.00	0.50
合计		1,000.00	1,000.00	100.00

（九）第五次股权转让（ 2014 年 8 月）

2014 年 8 月 5 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意上海锐扬将其持有金锐显 56.5 万元的出资额以 282.5 万元的价格转让给方江涛，并同意修改公司章程。

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2-98

2014 年 8 月 15 日，上海锐扬作为转让方与受让方方江涛签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显 56.5 万元的出资额以 282.5 万元的价格转让给受让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为 JZ20140815106 的《股权转让见证书》。

2014 年 8 月 27 日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	方江涛	984.00	984.00	98.40
2	韩洋	11.00	11.00	1.10
3	梁智震	5.00	5.00	0.50
合计		1,000.00	1,000.00	100.00

（十）第六次股权转让（ 2014 年 10 月）

2014 年 10 月 22 日，方江涛作为转让方与受让方深圳金锐扬签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显 12% 的股权以 120 万元的价格转让给受让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为 JZ20141022107 的《股权转让见证书》。

2014 年 10 月 27 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其持有金锐显 12% 的股权以 120 万元的价格转让给深圳金锐扬，并同意修改公司章程。

2014 年 10 月 28 日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，金锐显的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	方江涛	864.00	864.00	86.40
2	深圳金锐扬	120.00	120.00	12.00
3	韩洋	11.00	11.00	1.10
4	梁智震	5.00	5.00	0.50
合计		1,000.00	1,000.00	100.00

（十一）第七次股权转让（ 2014 年 10 月）

2014 年 10 月 26 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其持有金锐显 10% 的股权以 3,800 万元的价格转让给汇融金控，并同意修改公司章程。

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2-99

2014 年 10 月 27 日，方江涛作为转让方与受让方汇融金控签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显 10% 的股权以 3,800 万元的价格转让给受让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为 JZ20141027171 的《股权转让见证书》。

2014 年 10 月 31 日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，金锐显的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	方江涛	764.00	764.00	76.40
2	深圳金锐扬	120.00	120.00	12.00
3	汇融金控	100.00	100.00	10.00
4	韩洋	11.00	11.00	1.10
5	梁智震	5.00	5.00	0.50
合计		1,000.00	1,000.00	100.00

三、金锐显股权结构及控制关系

截至本预案公告日，方江涛直接持有金锐显 76.40% 股权，为金锐显的实际控制人。金锐显的股权结构如下：

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四、金锐显控股、参股情况

截至本预案公告日，金锐显控股 1 家公司，无参股公司，控股子公司情况如

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2-100

下：

下：
公司名称	东莞市锐航数码科技有限公司
法定代表人	方江涛
注册资本	100万
成立日期	2011年12月30日
住所	东莞市塘厦镇沙新路113A号
营业执照注册号	441900001236417
公司类型	有限责任公司
经营范围	研发、产销：数码电子产品（法律法规及国务院决定禁止或应经许可的除外）；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。

五、金锐显出资及合法存续情况

根据方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬、汇融金控提供的资料、验资报告及相关承诺：

（ 1 ）依据对金锐显历次出资验资报告的核查及方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）出具的承诺，截止本预案公告日，金锐显股东已全部缴足金锐显的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

（ 2 ）本次发行股份购买的资产为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）持有的金锐显 100% 股权。方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

（ 3 ）本次交易的交易对方、金锐显的股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与

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2-101

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、金锐显资产情况

1 、房屋建筑物

截至 2014 年 12 月 31 日，金锐显拥有房产情况如下：

序号	产权证号	座落	建筑面积（㎡）	用途	他项权利
1	深房地字第 4000536088号	深圳市南山区麻雀岭5号住宅楼A602	95.55	住宅	无

2 、商标

截至 2014 年 12 月 31 日，金锐显拥有如下商标：

序号	类别	注册号	有效期限	法律状态	他项权利
1	第9类	8516107	2011.08.07-2021.08. 06	有效	无
2	第9类	8516172	2011.11.28-2021.11. 27	有效	无
3	第9类	8941434	2011.12.21-2011.12. 20	有效	无

3 、专利

截至 2014 年 12 月 31 日，金锐显拥有如下专利：

						他项权利
序号	专利名称	专利号	类型	申请日	状态

	一种电视机主机与电源一体化板
1		201120382391.X	实用新型	2011.10.10	有效	无

	一种具有八向鼠标运动轨迹的遥控器
2		201220721399.9	实用新型	2012.12.24	有效	无

	电视线路板（多制式电视信号接收机）
3		201130230298.2	外观设计	2011.07.19	有效	无


4	多功能网络播放盒	201230557491.1	外观设计	2012.11.16	有效	无


5	遥控器	201230645123.2	外观设计	2012.12.21	有效	无

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2-102

4 、计算机软件著作权

截至 2014 年 12 月 31 日，金锐显拥有如下计算机软件著作权：


序号	软件名称	编号	登记号	发证日期

	全球家用液晶电视（LCD/PDP） MSTAR 718系统软件V1.0	软著登字第 093213号
1			2008SR06034	2008.03.24

	全球家用平板电视（LCD/PDP） MSTAR 9X19系统软件V1.0	软著登字第 093214号
2			2008SR06035	2008.03.24

	全球家用平板电视（LCD/PDP） MSTAR 9X89系统软件V1.0	软著登字第 093215号
3			2008SR06036	2008.03.24

	ATSC 标准家用数字电视（LCD/PDP）MSD118 系统软件 [简称：MSD118系统软件]V1.0
		软著登字第 0187595号
4			2009SR060596	2009.12.29


	高清数字模拟一体平板电视（LCD/PDP）MSD209 系统软件 [简称：MSD209系统软件]V1.0
		软著登字第 0187596号
5			2009SR060597	2009.12.29


	H.264 高清数模一体电视接收机系统软件[简称：H.264 系统软件] V1.0
		软著登字第 0187598号
6			2009SR060599	2009.12.29


	高清数字模拟一体平板电视（LCD/PDP）MSD206 系统软件 [简称：MSD206系统软件]V1.0
		软著登字第 0187600号
7			2009SR060601	2009.12.29


	高清数字电视接收机7828 系统软件[简称：7828系统软件]V1.0	软著登字第 0188931号
8			2010SR000658	2010.01.05

	金锐显高清数字模拟一体平板电视 MSD306系统软件[简称：MSD306 系统软件]V1.0
		软著登字第 0287280号
9			2011SR023606	2011.04.26


	金锐显欧洲五合一高清电视软件 V1.0	软著登字第 0314305号
10			2011SR050631	2011.07.21

	Cultraview 智能电视安规框架软件 V1.0	软著登字第 0885201号
11			2014SR215971	2014.12.30

	Cultraview CV608能效提升 Android电视系统软件V1.0	软著登字第 0885206号
12			2014SR215976	2014.12.30

	Cultraview CV918 高端Android 4K电视系统软件V1.0	软著登字第 0885211号
13			2014SR215981	2014.12.30

	Cultraview CV3393 ATSC数模一体电视接收机系统软件V1.0	软著登字第 0885215号
14			2014SR215985	2014.12.30

	Cultraview FM 调频广播及 Bluetooth蓝牙接收电视系统软件 V1.0
		软著登字第 0885221号
15			2014SR215991	2014.12.30


	Cultraview CV9202电视工厂菜单系统软件V1.0	软著登字第 0885225号
16			2014SR215995	2014.12.30

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2-103

	Cultraview DTMB数字电视地面广播传输系统软件V1.0	软著登字第 0885440号
17			2014SR216210	2014.12.30

	Cultraview CV301 ATSC数模一体低成本电视接收机UI 系统软件 V1.0
		软著登字第 0885444号
18			2014SR216214	2014.12.30


		软著登字第 0885476号
19	Cultraview画质自动调整软件V1.0		2014SR216246	2014.12.30

5 、房屋租赁

截至 2014 年 12 月 31 日，金锐显房屋租赁情况如下：

（ 1 ） 2013 年 3 月 1 日，金锐显作为承租方与出租方中钢集团深圳有限公司签订《房屋租赁合同》，约定出租方将其位于深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区 M-6 栋中钢大厦 6 层 2 、 4 区的房产出租给承租方，租赁面积为 1,706 平方米，租金为 68,240 元 / 月，租赁用途为厂房，租赁期限为 2013 年 3 月 1 日至 2015 年 3 月 1 日。

（ 2 ） 2013 年 3 月 20 日，金锐显作为承租方与出租方中钢集团深圳有限公司签订《房屋租赁合同》，约定出租方将其位于深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区 M-7 栋中钢大厦 3 层东的房产出租给承租方，租赁面积为 1,294 平方米，租金为 51,760 元 / 月，租赁用途为厂房，租赁期限为 2013 年 3 月 21 日至 2015 年 3 月 20 日。

（ 3 ） 2012 年 12 月 27 日，金锐显东莞分公司作为承租方与出租方锐显电子签订《厂房租赁合同书》，约定出租方将位于东莞市塘厦镇沙新璐 113 号 A 栋厂房出租给承租方，租赁面积为 7,290 平方米，租金为 94,770 元 / 月，租赁期限为 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。

（ 4 ） 2012 年 12 月 27 日，金锐显东莞分公司作为承租方与出租方锐显电子签订《厂房租赁合同书》，约定出租方将位于东莞市塘厦镇沙新璐 113 号 B 栋厂房出租给承租方，租赁面积为 16,349.40 平方米，租金为 212,542.20 元 / 月，租赁期限为 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。

（ 5 ） 2013 年 9 月 10 日，金锐显上海分公司作为承租方与出租方上海凌阳科技有限公司签订《凌阳科研大楼租赁合同》，约定出租方将位于上海市张江高

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2-104

科技园区祖冲之路 1077 号 2 幢 2509 室出租给承租方，租赁面积为 392 平方米，租金为 29,808.33 元 / 月，租赁期限为 2013 年 11 月 11 日至 2015 年 11 月 10 日。

七、金锐显对外担保及关联方资金占用情况

1 、对外担保情况

截至 2014 年 12 月 31 日，金锐显不存在其他对外担保情况。

2 、关联方资金占用情况

截至 2014 年 12 月 31 日，交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。

3 、主要负债情况

截至 2014 年 12 月 31 日，金锐显资产负债率为 69.19% ，负债金额为 23,997.90 万元。其中，短期借款 1,500 万元、应付票据 4,897.72 万元、应付账款 14,771.19 万元，占负债总额的比例为 88.21% ，为金锐显负债的主要构成。

4 、其他事项

截至 2014 年 12 月 31 日，金锐显不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

八、金锐显主要财务指标

1 、简要资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总计	34,683.84	33,261.44
负债合计	23,997.90	24,631.58
归属于母公司所有者权益合计	10,685.95	8,629.86
所有者权益合计	10,685.95	8,629.86

2 、简要利润表

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2-105

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	103,995.97	61,865.52
利润总额	5,807.83	130.32
净利润	5,008.09	98.95
归属于母公司所有者的净利润	5,008.09	98.95
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	5,099.08	739.32

标的公司 2014 年度净利润相比 2013 年有大幅增长原因主要为：

（ 1 ） 2014 年度产品销售收入和毛利率相比 2013 年度均有较大提升，主要原因为金锐显主要产品电视机主板的毛利率提升所致，具体原因如下：

1 ）智能电视机主板的毛利率相比传统电视机主板较高，且金锐显于 2014 年度提高了智能电视机主板的销售占比，即由 2013 年度的 6.18% 上升至 2014 年度的 25.86% ，智能电视机主板的毛利占比也从 2013 年度的 8.61% 提升至 2014 年度的 16.39% ；

2 ）传统电视机主板的毛利率从 2013 年度的 10.20% 显著提升至 2014 年度的 14.19% ，其主要原因为 2013 年度的传统电视机主板产品均不包含电源而是电视机主板和电源板分离，自 2014 年度开始市场主流的传统电视机主板已更新为电视机主板和电源板二合一，新产品溢价及边际效用提升导致传统电视机主板毛利率提高。

有关产品毛利率的具体分析及产品分类情况请详见本节之“九、金锐显主营业务情况”之“（四）金锐显主营业务收入情况”之“ 3 、产品毛利情况”；综上，金锐显 2014 年度毛利率相比 2013 年度增长幅度较大

（ 2 ）产品规模效应随销售额增长而愈加明显，即产品的固定成本相对维持稳定，而产品销量的增长将带来全部产品边际贡献增长。

（ 3 ）报告期内，标的公司控股股东方江涛分别于 2013 年 12 月和 2014 年 1 月与部分员工签署《股权赠予协议》，因此 2013 年度和 2014 年度分别确认股份支付费用 623.50 万元和 48.00 万元。

综上，标的公司 2014 年度净利润显著增加。

3 、简要现金流量表

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2-106

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,320.69	4,099.32
投资活动产生的现金流量净额	-649.62	-469.15
筹资活动产生的现金流量净额	-4,455.61	-2,381.03
现金及现金等价物净增加额	215.47	1,249.14

2014 年度和 2013 年度金锐显净利润分别为 5,008.09 万元和 98.95 万元，

将净利润调节为经营活动现金流量的详细情况如下：

项目	2014 年度	2013 年度
净利润	5,008.09	98.95
加：资产减值准备	170.15	-133.86
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	545.42	560.06
无形资产摊销	6.48	6.48
长期待摊费用摊销	92.69	91.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	56.97	0.07
财务费用（收益以“－”号填列）	125.31	171.16
投资损失（收益以“－”号填列）	-15.73	-23.70
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-25.16	4.40
存货的减少（增加以“－”号填列）	-107.78	-4,364.32
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-2,157.87	3,007.03
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	1,574.13	4,057.60
其他	48.00	623.50
经营活动产生的现金流量净额	5,320.69	4,099.32

如上， 2013 年度的净利润与经营活动产生的现金流量金额差异较大，其差异主要是由于经营性应收项目和应付项目的正面影响，即金锐显的应收账款回款良好及供应商授予良好的信用结算条款所致，从而导致当年经营活动产生的现金流量较好。

4 、非经常性损益明细表

单位：元

项目	2014 年度	2013 年度 -722.16 -175,654.30 -6,235,000.00 -6,411,376.46 -7,675.60 - -6,403,700.86
非流动性资产处置损益	-569,652.52
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	116,008.43
其他符合非经常性损益定义的损益项目（注）	-480,000.00
小计	-933,644.09
所得税影响额	-23,783.39
少数股东权益影响额（税后）	-
合计	-909,860.70

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2-107

注：该项目为当年度确认的股份支付费用。

九、金锐显主营业务情况

金锐显主要从事模拟和数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒的研发、设计、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 修订）分类，金锐显属于制造业（分类代码： C ）下的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码： C39 ），细分行业为电视机主板行业、互联网机顶盒行业。

（一）行业监管体制、主要法律法规及政策

1 、行业监管体制、主要法律法规及政策

（ 1 ）行业管理部门

本行业的主管部门为国家发改委、工业和信息化部、国家新闻出版广电总局。国家发改委主要承担产业的宏观管理职能，负责制订国民经济社会中长期发展规划，决定中央预算内投资，制定产业政策，推进产业结构战略性调整等。工业和信息化部负责管理行业发展规划、产业政策、行业标准的制定，指导行业发展，主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；指导推进信息化建设等。国家新闻出版广电总局主要负责统筹规划产业发展，监督管理行业发展方向等。

（ 2 ）行业协会

本行业的行业协会主要包括中国光学光电子行业协会、中国电子视像行业协会、中国电子仪器行业协会。行业协会是行业的自律性组织，主要负责行业规范的制定、行业内的协调与监督、行业数据的统计以及行业内企业合法权益的保护。

中国光学光电子行业协会是全国从事光学光电子科研、生产和教学的企、事业单位自愿组合的，民政部批准法人资格的社会团体。协会的主要工作是：开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，

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2-108

组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步。

中国电子视像行业协会是经国家民政部批准的具有社团法人资格的全国性行业组织。协会主要职责包括：负责电子视像行业和以音视频技术为基础的消费类电子产业的行业自律，协助政府加强行业管理，承担政府授权和交办的有关行业管理职能；根据行业发展的需要及国家有关的方针、政策，制定行业技术标准和行业规范；经政府有关部门批准开展对行业信息的调查、收集、统计、研究；对视像行业的产品和技术进行推荐等。

中国电子仪器行业协会是经民政部批准的全国性行业组织，管理归口于工业和信息化部。协会的主要职责是：在政府部门和企（事）业单位之间发挥桥梁纽带作用；向政府部门反映行业、会员的合理要求，维护行业和会员的利益；协助政府部门更好地完成对电子仪器行业的管理工作；行业调查研究等。

（ 3 ）行业政策及解读

近年来，国家加快培育和发展战略性新兴产业，积极推动信息行业产业结构升级。本行业是国家产业政策长期鼓励支持的新兴行业，国家和地方政府出台一系列产业政策支持该行业的发展，具体如下：

2005 年 7 月，国家广电总局发布了《关于推进试点单位有线电视数字化整体转换的若干意见（试行）》，要求要面向政府、社会和家庭，大力开发信息资源，积极提供政务、文化、教育、就业、金融、生活资讯等本地化、专业化信息服务，使有线数字电视成为进入千家万户的多媒体信息服务平台；各试点单位在推进整体转换过程中，要建立和完善服务质量保证体系；鼓励率先实施数字化整体转换的试点单位，采用联合、合作、投资入股以及兼并等方式，跨地区从事有线电视数字化建设和业务开发。

2006 年 2 月，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（ 2006-2020 ）在 “ 信息产业及现代服务业 ” 中的发展思路为：突破制约信息产业发展的核心技术，掌握集成电路及关键元器件、大型软件、高性能计算、宽带无线移动通信、下一代网络等核心技术，提高自主开发能力和整体技术水平；加强信息技术产品的集成创新，提高设计制造水平，重点解决信息技术产品的可扩展

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2-109

性、易用性和低成本问题，培育新技术和新业务，提高信息产业竞争力；以应用需求为导向，重视和加强集成创新，开发支撑和带动现代服务业发展的技术和关键产品，促进传统产业的改造和技术升级。

2008 年 5 月，科技部、财政部、国家税务总局发布的《国家重点支持的高新技术领域》对电子信息技术中的微电子技术领域提出的重点支持领域包括：集成电路设计技术、集成电路产品设计技术、集成电路封装技术、集成电路测试技术、集成电路芯片制造技术、集成光电子器件技术。

2011 年 3 月，国务院发布的《中国国民经济和社会发展 “ 十二五 ” 规划纲要》要求：电子信息行业要提高研发水平，增强基础电子自主发展能力，引导向产业链高端延伸；大力发展新一代信息技术等战略性新兴产业，新一代信息技术产业重点发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务。

2011 年 6 月，国家发改委科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（ 2011 年度）》包括：高性能传感器及关键芯片、高速集成电路技术及芯片、线宽 65 纳米以下的纳米级集成电路芯片制造、封装和测试；新型显示面板生产、整机模组一体化、玻璃基板制造等关键技术，以及相关的驱动电路等配套材料。

2011 年 12 月，国务院发布的《工业转型升级规划（ 2011-2015 年）》要求：加快应用电子等产品的开发和产业化；完善新型显示产业体系，平板显示产业规模占全球比重提高到 20% 以上；加快完善平板电视产业链，重点支持网络化、智能化、节能环保、具有立体显示功能的新型彩电产品的研发与应用，促进彩电产业转型升级。

2012 年 2 月，工信部发布的《电子信息制造业 “ 十二五 ” 发展规划》提出：集中突破核心关键技术，全面提升产业核心竞争力，以整机需求为导向，大力开发高性能集成电路产品；加快发展新型平板显示、传感器等关键元器件，提高专用电子设备、仪器及材料的配套支撑能力；以新一代移动通信、下一代互联网、物联网、云计算等领域自主技术为基础，推动计算机、通信设备及视听产品升级换代；以新一代网络通信系统设备及智能终端、高性能集成电路、新型显示、云计算、物联网、数字家庭、关键电子元器件和材料七大领域作为战略性新兴领域，

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2-110

以重大工程应用为带动，加速创新成果产业化进程，打造完整产业链，培育一批辐射面广、带动力强的新增长点加快推动彩电业转型升级，加强新型背光技术、 3D 技术、激光技术、节能技术的研发及应用，提升核心技术掌控能力；加快发展 3D 电视、互联网电视、智能电视等新型产品，不断提升产品附加值。

2012 年 7 月，《 “ 十二五 ” 国家战略性新兴产业发展规划》在重点发展方向和主要任务中指出：加快构建下一代国家信息基础设施，统筹宽带接入、新一代移动通信、下一代互联网、数字电视网络建设；围绕重点整机和战略领域需求，大力提升高性能集成电路产品自主开发能力，突破先进和特色芯片制造工艺技术，先进封装、测试技术以及关键设备、仪器、材料核心技术，加强新一代半导体材料和器件工艺技术研发，培育集成电路产业竞争新优势。

2013 年 2 月，国家发改委修正后的《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》（ 2013 年修正）将卫星数字电视广播系统建设、集成电路设计、集成电路装备制造、数字电视系统设备、数字电视接收设备、数字电视产品、广播影视数字化等列为鼓励类项目。

2014 年 6 月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，在主要任务和发展重点中提出：着力发展集成电路设计业，围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服务协同创新，以设计业的快速增长带动制造业的发展；加速发展集成电路制造业；突破集成电路关键装备和材料。

（二）行业发展情况

1 、电视机主板行业

（ 1 ）行业市场规模

电视机主板主要应用于各种电视。按照技术更新换代的不同，电视可分为传统电视和智能电视。智能电视是指搭载了高性能芯片和开放的智能操作系统，将家庭影音、娱乐、学习、生活辅助等功能集成为一体的视音频终端应用平台。根据中智盟[5] 发布的《 2013 年智能电视产业发展白皮书》数据， 2013 年全

5 中智盟：即中国智能多媒体终端技术联盟

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2-111

球电视的出货量为 2.27 亿台，其中传统电视出货量 1.52 亿台，智能电视[6] 出货量 0.75 亿台，预计 2017 年全球电视出货量将达到 2.36 亿台，其中传统电视出货量 0.64 亿台，智能电视出货量 1.72 亿台。

图表 1 2013-2017 年全球电视出货量预测

单位：百万台

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数据来源：中智盟《 2013 年智能电视产业发展白皮书》

从上图可知，传统电视的出货量逐渐减少，智能电视的出货量则快速增加。智能电视具有开放的应用平台和嵌入式操作系统平台和应用商店环境支撑，随着发达国家高速宽带的近乎普及以及类似 Netflix 的 OTT 视频流媒体服务的流行和硬件价格的下跌，全球的智能电视行业得到快速发展。

根据中智盟发布的《 2013 年智能电视产业发展白皮书》数据： 2013 年，全球智能电视出货量仅占电视总出货量的三分之一，而到 2017 年这一比例将增长至 73% 。

6 智能电视的统计包含通过外接流媒体装置的传统电视

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图表 2 2013-2017 年全球智能电视比重预测

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数据来源：中智盟《 2013 年智能电视产业发展白皮书》

国内的电视行业保持了稳定的增长速度。根据国家统计局数据： 2006 年，我国彩色电视机产量为 8,375 万台，到 2014 年 1-11 月累计产量达到了 14,163 万台，相对于 2013 年 1-11 月的累计产量 12,487 万台，同比增长 13.42% 。

图表 3 2006-2013 年国内彩色电视机产量

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数据来源：国家统计局

2013 年，我国彩色电视机行业产量出现了下滑，主要原因在于“节能产品惠民工程”补贴政策的退出，对国内市场需求产生较大影响。

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在经历了电商飞速放量的繁荣和打拼 4K 、 OELD 超清电视的火爆后，国内彩电企业实现了一次产品结构的换代升级，市场销售额与销售量也迎来了史无前例的高度。 2014 年，国内彩色电视机重新恢复了高速增长。

（ 2 ）行业发展趋势

随着全媒体时代的到来，我国电视机行业得到了快速发展，随之带来了电视机主板的广阔市场前景。下面以电视行业的发展趋势为例，分析电视机主板的未来发展方向。

A 、数字电视将逐渐取代模拟电视

随着人们需求的提高，模拟电视必将被数字电视所取代，这是广播电视发展的方向，数字电视不仅可以提高节目质量，而且还能增加电视频道资源，优化更新电视服务功能，数字电视的信息服务平台也可以广泛应用于政府单位和社会各界，同时数字电视对推动国民经济发展具有重要意义。

因此，未来的电视机主板将主要集中于数字电视领域，数字电视的快速发展，也必将带动数字电视机主板的快速发展。

B 、智能电视操作更加简易化、内容更加丰富化

随着智能电视的播放内容向在线内容转变，智能电视能让消费者通过一台设备简单地获取所有想看的内容。一款简单易用的智能电视可以轻易进入大众市场，而以互联网为基础的付费电视服务也前景广阔，消费者可以轻易找到他们想要观看的内容，不管这些内容到底是直播、租赁、点播还是在线订阅等内容。

操作简易化将促进智能电视成为大众市场的真正需要，成为消费者真正选择的产品。除了操作简易化之外，提升内容的丰富度也成为智能电视市场发展的重要推动力。目前，大量科技巨头，如谷歌、苹果、亚马逊和英特尔等都已经研发完成或正在研发拥有新内容服务模式的智能电视。

随着智能电视技术的逐渐成熟，智能电视跟消费者需求的贴合日益紧密，智能电视未来的发展前景越来越广阔。与之对应，电视机主板在智能电视领域的份额逐渐增加，智能电视机主板也将逐渐成为市场主流。

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C 、电视新技术不断出现，行业应用范围拓宽

经历了更新换代的福利以及节能、下乡补贴退出市场后，中国电视行业在 2014 年重新迎来了良好的增长速度。电视厂商或倾力新技术突破，或拥抱互联网转型，推动了下一场电视革命的孕育。

目前，电视行业的新技术不断出现。 2013 年，平板电视业界出现了很多新的显示技术和操作理念，如 OLED 电视、 4K×2K 超高清分辨率、语音或体感操控、 3D 电视、智能电视等。 2014 年，彩电行业涌现了曲面 LED 、 OLED 、量子点（ QLED ）、 ULED 、互联网电视等众多新概念的产品。

电视新技术的不断出现，带动了电视机主板行业的快速发展。模拟电视、数字电视等主板技术逐渐应用于 OLED 电视、 4K×2K 超高清分辨率电视、 3D 电视、智能电视等领域，电视机主板的下游需求范围得到进一步拓宽。

D 、传统电视行业与新媒体融合是未来的发展方向

近年来，网络新媒体得到快速发展，互联网三大巨头百度、腾讯、阿里巴巴都在着力推进视频业务的发展，这对传统的电视行业带来了不小的竞争。反观电视行业，受网络视听业务快速增长、新媒体广告业务分流的影响，传统广播电视广告收入增幅出现了下降。

与新媒体融合是电视台未来的发展方向，这可以分为两个层面：第一个层面是与新媒体的合作，不但可以为电视台增加了收入，更重要的是为节目本身带来了更多的观众，尤其是年轻观众，有利于节目影响力的扩大和品牌的推广；第二个层面是电视台本身的新媒体开发。目前，湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、东方卫视、安徽卫视、北京电视台等都开发了自己的电视社交平台。

传统电视行业与新媒体的融合，对电视行业提出了更高的挑战，同样对电视机主板技术提出了更高的要求。随着我国对三网（电信网、广播电视网、互联网）融合建设速度的加快，电视的功能更加丰富，消费者需求更加多样化，将不断推动电视机主板技术的不断进步。

（ 3 ）行业竞争格局

电视机主板行业的生产企业较多，既包括拥有良好品牌知名度、历史悠久的

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大型传统生产企业，也包括提供专业研发设计、生产组装的 OEM 厂商和 ODM 厂商以及专注于电视板卡业务的专业化企业。具体情况如下：

一是历史悠久，实力雄厚，拥有完整的电视生产产业链的大型品牌企业，这类企业研发实力雄厚，资本充足，通常采取自主研发的形式生产产品，广泛涉足电视机主板产业链的各个环节，并且拥有完整的产品零配件生产线，实现了电视产业的一体化，代表公司如三星电子、 LG 集团、索尼、夏普等；

二是部分 OEM 厂商和 ODM 厂商，这些企业通常为品牌厂商提供产品的设计和生产服务，以富士康科技集团、纬创资通有限公司、冠捷科技有限公司等企业为代表。随着行业技术的进步和成熟，部分大型品牌企业开始注重品牌运营和渠道管理，将产品的设计、生产和组装等加工环节外包给 OEM 、 ODM 厂商；在承接了大型品牌企业的外包服务后，部分 OEM 和 ODM 厂商得到了快速发展；

三是为大型品牌企业和 OEM 、 ODM 厂商提供专业的研发设计和生产服务的企业。这类企业专注于电视板卡业务，研发能力强、技术积累雄厚、响应速度快、研发成本低，在硬件越来越趋于同质化的电视领域，拥有方案通用性等特点，代表公司包括金锐显、广州视源电子科技股份有限公司等。

随着行业的技术进步和产业生产基地的转移，部分大型的品牌厂商和 OEM 、 ODM 厂商逐渐减少了产品的设计、生产和组装，同时加大产品的外购比例，以降低生产成本和研发成本，缩短产品上市时间。行业内企业，如金锐显，通过采取与客户密切合作的方式，挖掘客户需求，提升设计和研发、生产能力，为客户的产品生产提供了充足的保证。未来，随着电视机主板产业分工的进一步专业化和精细化，部分大型品牌企业和 OEM 、 ODM 厂商的电视机主板的自主生产比例会继续减少，产品外购比例继续加大，因此本行业市场空间广阔。

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机顶盒和电视机是数字电视产业链最重要的终端设备，只是两者的分工不同，机顶盒用于接收解密解码提供增值服务。从广义上说，凡是与电视机连接的网络终端设备都可称为机顶盒，包括基于有线电视网络的模拟频道增补器、模拟

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频道解扰器以及将电话线与电视机连接的上网机顶盒、数字卫星的综合接收解码器、数字地面机顶盒、有线电视数字机顶盒等。

通常来讲，机顶盒可分为两类：数字电视机顶盒和网络机顶盒。数字电视机顶盒的主要功能就是将接收下来的数字电视信号转换为模拟电视信号，使用户不用更换电视机就能收看数字电视节目，包括数字卫星机顶盒（ DVB-S ）、地面数字电视机顶盒（ DVB-T ）、有线电视数字机顶盒（ DVB-C ）三种；网络机顶盒是利用宽带网络来收看电视节目的机顶盒，包括 IPTV[7] 机顶盒、 OTT TV[8] 机顶盒。标的公司金锐显的机顶盒产品主要为网络机顶盒中的 OTT TV 机顶盒。

（ 2 ）行业市场规模

全球机顶盒的出货量增速保持平稳，根据中智盟《 2013 年智能电视产业发展白皮书》数据： 2013 年全球盒子类外接流媒体设备出货量为 3,000 万台，预计 2014 年达到 3,300 万台， 2017 年达到 3,600 万台。

图表 4 2013-2017 年全球盒子类外接流媒体设备出货量预测

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单位：百万台
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数据来源：中智盟《 2013 年智能电视产业发展白皮书》

7 IPTV 即交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的技术。IPTV 是电信运营商通过 IP 专网和专用的 IPTV 机顶盒开展的一项视频业务，其显示终端通常是电视机或 IPTV 机顶盒+普通家庭电视。

8 OTT TV 是“Over The Top TV”的缩写，是指基于开放互联网的视频服务，终端为 OTT 机顶盒+显示屏（电视机、电脑、PAD、智能手机等），机顶盒甚至可以置于电视机内。目前比较流行的主流机顶盒基本是硬件厂商与获得牌照的 7 家牌照商合作，推出服务与硬件绑定的智能机顶盒。

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根据 HIS Technology 预测的结果：全球机顶盒市场在 2010-2012 年间增长缓慢，在 2013-2015 年间增速加快。此外，随着机顶盒的功能被重新定位为多媒体家庭网关（ MHG ），全球机顶盒市场可望进一步实现快速增长。 HIS Technology 的数据显示， 2013 年全球数字机顶盒出货营收总计为 203 亿美元，较 2012 年的 196 亿美元增长 3% ，预计在 2015 年将达到 228 亿美元。

国内市场的机顶盒普及率逐渐提高。根据格兰研究的数据显示，截止到 2014 年 9 月，中国数字机顶盒用户接近 2.8 亿户，全民数字机顶盒普及率近 70% ，全民数字化程度近 60% ，中国整体数字化显现成果。中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏的开发应用产业环境更加成熟化，将有更多亲民的应用被开发，以满足用户多样化需求，以提高用户对电视屏的黏性。

中国数字机顶盒用户依旧以通过有线机顶盒收看节目为主。截止到 2014 年 9 月，有线数字用户占将近七成，其他用户主要是通过直播卫星机顶盒、 IPTV 机顶盒、 OTT TV 进行节目收看，通过地面数字机顶盒收看的用户占比较小。

截止到 2014 年 9 月底，中国机顶盒市场保有量突破 3.2 亿台，相比 2013 年底，增长超过 4,400 万户，增长幅度达到 15.7% 。目前，我国机顶盒市场依然处于景气周期，保持了较高的增长速度。受广电总局宏观政策的影响，网络机顶盒市场在 2014 年下半年度进入观望期和调整期，市场已大幅萎缩，但其出货量仅低于有线机顶盒，市场活跃度依旧较高。

随着终端互联网化的发展，机顶盒类型呈现多样化发展态势，以中国 4.3 亿家庭户数基数，我国每百户用户家中拥有机顶盒数量达到 75 台，相比 2013 年的 65 台，提升了 10 台，机顶盒拥有率不断提高；并且随着机顶盒支持功能更加多样化，用户可选择的范围更大，每百户家庭拥有机顶盒的比例还将继续提高，如以教育、游戏为销售亮点的盒子因其专业性、排他性等更能吸引一些用户群的青睐，用户家中机顶盒不再仅仅是为了收看节目，而被赋予更多角色。[9]

在产业融合的必然趋势下，互联网已经在方方面面渗入我们的生活，基于终端用户的互联网化，许多交互工作和互联工作需要机顶盒去完成，机顶盒产品不会被替代，但是会走向产品多元化：服务于运营商市场的机顶盒产品必须进行升

9 格兰研究《2014 年机顶盒白皮书》

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级，产品形态向中高端发展；传统机顶盒企业在运营思路上将有一个颠覆和重生的过程，机顶盒市场的竞争也将更加激烈。

（ 3 ）行业发展趋势

A 、 OTT TV 机顶盒新增的市场份额占比仅次于有线机顶盒

根据格兰研究《 2014 年机顶盒白皮书》数据显示， 2014 年 1-9 月， OTT TV 机顶盒市场出货占机顶盒新增市场的三成，相比 2013 年的 18.4% ，市场占比提升了 11 个百分点，市场地位得到明显提升，致使 IPTV 、卫星机顶盒在新增市场中下降明显，有线机顶盒在新增市场中下降不明显，依旧占据新增市场主导地位。

2014 年 1-9 月， OTT TV 机顶盒占据高清机顶盒新增市场的 48.9% ，市场占比相比 2013 年的 40.5% 提升了 8.4 个百分点；有线高清机顶盒新增市场占比首次低于 OTT TV 机顶盒； IPTV 高清机顶盒市场占比下降明显，主要是电信运营商将更多精力投入 OTT TV 的推广发展中。预计短期内高清机顶盒市场增长将以有线高清和 OTT TV 机顶盒为主。

B 、有线机顶盒存量市场以标清为主，制约业务发展

截止到 2014 年 9 月底，有线机顶盒市场累计出货量达 22,185.6 万台，其中有线标清机顶盒市场存量达到超过 18,000 万台，约占有线机顶盒的 81.6% ，虽然随着高清机顶盒出货量逐渐提升，有线标清机顶盒市场占比逐渐下降，但是市场存量依旧很大，并且以标清单向为主。对于业务发展而言，这些低端的标清机顶盒无法有效支撑新业务的开展，正成为有线网络业务发展的绊脚石，受到 OTT TV 、 IPTV 的冲击，部分市场被替换；但对整个机顶盒产业而言，这些低端机顶盒也给产品升级换代提供了市场良机，为高清交互机顶盒提供更多商业机会。

C 、高清机顶盒出货量稳步攀升，智能化发展是趋势

截止到 2014 年 9 月底，有线高清机顶盒市场保有量超过 4,000 万台，占机顶盒市场保有量的 18.4% ；随着河南、山东等地区继续推进 “ 直接高清整转 ” 或 “ 高清二次整转 ” 以及贵州省、天津市、广西省、陕西省、广东省、四川省等地区积极推进高清互动业务，有线高清机顶盒出货量将继续保持稳定增长。

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2014 年，有线运营商加大了对智能机顶盒关注和投入力度，有些地区已经开始进行有线智能机顶盒的推广和应用发展，为下一阶段业务发展抢占市场。有线运营商通过发展智能机顶盒可以扩大现有视频业务的覆盖，可以提供个性化业务（视频通话、智能家居）支撑，结合广电 IDC 内网资源的建设，为用户提供高质量 “ 视频 + 个性化业务 + 宽带 ” 的一条龙服务，提升自身竞争力；通过将有线无线结合发展，扩大有线将电视业务由电视机向智能手机、 PAD 、笔记本电脑等终端延伸，使用户在无线覆盖区域内，通过多种终端享受电视服务，提升使用的自由度，从而达到黏住用户，培养用户依赖性，减少用户离网。

D 、 IPTV 市场整体放缓，个别地区发展增速

2014 年 1-9 月， IPTV 机顶盒出货量明显低于 2013 年， IPTV 整体发展处于放缓节奏，但个别地区 IPTV 机顶盒市场推广明显加速，如四川省、河北省等地区，对当地有线机顶盒市场冲击影响较大；并且 IPTV 也有逐渐向农村地区渗透之势，将进一步影响农村地区有线机顶盒的市场推广发展，并且其以捆绑宽带等方式进入更容易被用户接受。

（ 4 ）行业竞争格局

A 、数字机顶盒行业竞争格局

我国市场上的数字机顶盒厂商绝大部分为本土企业，主要分布于东南沿海、西南地区、北京等地。东南沿海地区是我国数字机顶盒最大的生产地区，研发实力较强，如广东、福建、浙江、上海、江苏等地，特别是深圳的厂商较为集中；西部的四川、重庆地区也聚集了一些数字机顶盒生产企业；北京由于强大的研发实力，集中了较多的生产企业；此外，山东、湖南、湖北、安徽、陕西、河北等地也都有数字机顶盒生产企业，其中山东的数字机顶盒企业虽然数量不多，主要是传统的家电企业，但实力较强。

我国的数字机顶盒厂商主要分为以下几类：

一是广电系统的传统生产企业，如深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称 “ 同洲电子 ” ）、四川九州电子科技股份有限公司（以下简称 “ 九州电子 ” ）等，这些企业进入机顶盒行业较早，行业经验丰富；

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二是传统的家电企业，如四川长虹电子集团有限公司（以下简称 “ 长虹 ” ）、创维集团有限公司（以下简称 “ 创维 ” ）、青岛海尔股份有限公司（以下简称 “ 海尔 ” ）、海信集团有限公司（以下简称 “ 海信 ” ）、康佳集团股份有限公司（以下简称 “ 康佳 ” ）、 TCL 集团股份有限公司（以下简称 “TCL” ）等，这些企业知名度高，在传统的机顶盒销售中占据了较大的比重；

三是由 IT 、电信等行业进入到机顶盒市场中来的生产企业，如浪潮集团有限公司（以下简称 “ 浪潮 ” ）、华为技术有限公司（以下简称 “ 华为 ” ）、北京永新同方信息工程有限公司（以下简称 “ 永新同方 ” ）、北京中视联数字系统有限公司（以下简称 “ 中视联 ” ）等，这类企业研发实力强，可以提供全套解决方案，在整体市场竞争中更能够占据有利地位；

四是专门进行 OEM 代工的企业，这类企业大多集中在广东和北京地区，主要依靠订单，竞争较为激烈；

五是一些国外和台湾地区的企业，如思科系统公司（以下简称“思科”）、荷兰皇家飞利浦公司（以下简称“飞利浦”）、法国汤姆逊公司（以下简称“汤姆逊”）等，产品以高端为主，缺少价格优势；

六是一些合资企业，如台湾兆赫集团在上海成立的合资企业上海宽带信息技术有限公司等，这些企业拥有较强的经济技术实力，了解国内市场，竞争力较强；

此外还有一些厂家，他们拥有机顶盒方案，但尚未集成条件接收系统和中间件，这类企业数量较多，规模不尽相同，多是小规模企业。

根据格兰研究的数据显示， 2014 年 1-9 月，中国有线机顶盒市场出货超过 2,200 万台，创维有线机顶盒出货量保持市场第一，市场占比为 13.3% ，九洲电子排名第二，江苏银河电子股份有限公司排名第三，广东九联科技股份有限公司排名第四，思科排名第五，浪潮排名第六，长虹排名第七，同洲电子、海信并列排名第八。

B 、网络机顶盒行业竞争格局

近年来，越来越多的企业进入网络机顶盒领域。目前，网络机顶盒行业内的企业主要分为三类：

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2-121

一种是传统广电企业或机顶盒厂商；比如同洲电子、百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”）、创维、海信等；

第二种是互联网厂商，比如乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称 “ 乐视网 ” ）、北京优朋普乐科技有限公司（以下简称 “ 优朋普乐 ” ）、阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称 “ 阿里巴巴 ” ）等；

第三种是移动设备厂商，比如苹果公司、北京小米科技有限责任公司（以下简称“小米”）、华为等。

此外，行业中存在一些 OEM 、 ODM 厂商，互联网厂商、移动设备厂商和部分传统的广电企业或机顶盒厂商没有建设自己的生产线，通常通过 OEM 、 ODM 厂商进行生产。

目前市场上的网络机顶盒品牌主要包括：小米盒子、 Apple TV 、乐视 TV 、百视通“小红”、优朋普乐、同洲飞 box 等几大品牌。

从行业发展趋势来看，未来影响网络机顶盒行业发展的因素主要包括牌照方资源、网速、片源、渠道推广等几个方面。按照广电总局的相关规定，生产或销售互联网电视机顶盒的厂商只能与获得牌照的七家集成业务牌照方进行合作，才能推出产品，因此在整个产业链中，互联网电视集成业务牌照方居于核心地位。网速方面，互联网电视对基础带宽具有一定的要求。内容的丰富度直接影响到终端消费者的体验，因此片源是影响广大消费者认可度的重要因素。除此之外，互联网机顶盒的硬件条件决定了其操作体验，开机时长、 APP 启动速度、视频解码能力对用户体验都有很大的影响。

（三）金锐显主要产品及用途

金锐显的产品主要包括电视机主板和互联网机顶盒两种，其中电视机主板按照是否包括电源板块，分为带电源和不带电源两种。金锐显主要产品如下：

金锐显的主要产品

电视机主板（适用中国地区）

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2-122

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电视机主板（适用北美及韩国地区）

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电视机主板（适用亚太、中东、非洲、南美地区）

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电视机主板（又称安卓板，适用中国大陆、东南亚及泛欧市场）

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电视机主板（适用欧洲、澳洲地区）

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2-123

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电视机主板（适用拉美地区）

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互联网机顶盒

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金锐显的电视机主板以 Mstar 、 Realtek 、 Amlogic 、 Novatek 、 S2 Tek 等主流芯片平台为基准，支持的电视信号标准包括欧洲地区、澳洲地区、北美及南美地区、亚太地区、中东地区、非洲地区等，符合的模拟电视信号标准、数字电视广播系统标准包括 DVB 、 ISDB 、 ATSC 、 PAL 、 NTSC 、 SECAM 、 DTMB 等。不同国家的数字卫星广播系统标准有着不同的编码调制方式，且无法兼容，无法采用通用的解决方案，因此针对不同国家制式的不同，金锐显建立了不同的解决方案。

目前，金锐显的数字电视解决方案包括美国数字电视解决方案、澳洲数字电视解决方案、欧洲标清和高清数字电视解决方案、巴西和日本数字电视解决方案、国标数字电视解决方案等，成为拥有全球电视广播系统主流制式的方案解决商。

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2-124

（四）金锐显主营业务收入情况

1 、营业收入情况

根据金锐显 2013 年、 2014 年未经审计财务数据，金锐显营业收入情况如

下：

下：
项目	2014 年		2013 年
	收入（万元）	成本（万元）	收入（万元）	成本（万元）
主营业务	102,630.13	88,258.97	61,204.55	54,737.17
其他业务	1,365.84	230.14	660.97	143.04
合计	103,995.97	88,489.11	61,865.52	54,880.20

2 、主营业务收入按产品分类情况

其中，主营业务收入分类的情况如下：

产品名称	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	主营业务收入（万元）	占比	主营业务收入（万元）	占比
电视机主板	101,440.01	98.84%	58,842.86	96.15%
其中：智能电视机主板	26,538.14	25.86%	3,780.48	6.18%
传统电视机主板	66,241.84	64.54%	50,857.23	83.10%
其他	8,660.03	8.44%	4,205.15	6.87%
机顶盒	1,190.12	1.16%	1,022.06	1.67%
车载音响	-	-	1,339.62	2.19%
合计	102,630.13	100%	61,204.54	100%

（ 1 ）虽然传统电视机出货量的降低导致传统电视机主板的需求下滑，但是部分传统电视机厂商出于战略布局以及专业化分工的考虑，逐渐将传统电视机整机或包括电视机主板在内的部分组件外包给专业化部件生产商，因此金锐显 2014 年接到的传统电视机主板订单数量上升并且传统电视机主板销售收入较 2013 年有明显增长。

（ 2 ）电视机主板的其他包括电源板、小板和转接板；

（ 3 ）车载音响自 2013 年下半年已停止生产和销售。

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2-125

3 、产品毛利情况

产品名称	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度
	营业收入（万元）	毛利（万元）	毛利占比	毛利率	营业收入（万元）	毛利（万元）	毛利占比	毛利率
电视机主板	101,440.02	14,051.54	97.78%	13.85%	58,842.87	5,921.68	91.56%	10.06%
其中：智能电视机主板	26,538.14	4,348.89	30.26%	16.39%	3,780.48	556.82	8.61%	14.73%
传统电视机主板	66,241.84	9,397.22	65.39%	14.19%	50,857.24	5,185.43	80.18%	10.20%
其他	8,660.03	305.43	2.13%	3.53%	4,205.15	179.43	2.77%	4.27%
机顶盒	1,190.12	319.62	2.22%	26.86%	1,022.06	148.11	2.29%	14.49%
车载音响	-	-	-	0.00%	1,339.62	397.59	6.15%	29.68%
合计	102,630.13	14,051.54	100%	14.00%	61,204.55	5,921.68	100%	10.57%

如上所示，金锐显 2014 年度毛利率相比 2013 年度增长幅度较大，主要原因为金锐显主要产品电视机主板的毛利率提升所致：

（ 1 ）智能电视机主板的毛利率相比传统电视机主板较高，且金锐显于 2014 年度提高了智能电视机主板的销售占比，即由 2013 年度的 6.18% 上升至 2014 年度的 25.86% ，智能电视机主板的毛利占比也从 2013 年度的 8.61% 提升至 2014 年度的 16.39% ；

（ 2 ）从上表看，传统电视机主板的毛利率从 2013 年度的 10.20% 显著提升至 2014 年度的 14.19% ，其主要原因为 2013 年度的传统电视机主板产品均不包含电源而是电视机主板和电源板分离，自 2014 年度开始市场主流的传统电视机主板已更新为电视机主板和电源板二合一，新产品溢价及边际效用提升导致传统电视机主板毛利率提高。

十、金锐显的经营模式

（一）采购模式

金锐显的采购工作主要由采购部负责，包括与质量有关的物料采购和服务采购。为保证采购工作的顺利实施，金锐显制定了《采购控制程序》，以保证采购物料及服务时为所用的文件提供审批和控制的程序，确保采购文件中的资料准确和充足。金锐显的采购程序包括物料采购、服务采购、采购订单修改、采购产品

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2-126

的验证、记录等。

金锐显的物料采购流程如下：

步骤	具体内容	负责
1	一般情况下，对生产用的物料的采购按照市场部的销售订单进行；	采购员
	根据销售订单或备料单编写出MRP计划订单，派发采购部和物料部及有关部门；
2		MC员

3	审核和直接投放后制作《采购申请单》；	采购员
4	从《认可供应商/加工商名单》中选择合适的供应商，形成《采购订单》；	采购员
5	审批《采购订单》；	采购经理
6	将《采购订单》寄出或传真给供应商；	采购员
7	根据生产的进展安排有关物料返货；	采购员
	返货后继续跟进物料的来料质量及使用情况，当有退货或坏料出现时，须及
8		采购员
	时出《采购订单》补订欠缺物料。

金锐显的服务采购流程如下：


步骤	具体内容	负责

	制定采购订单（格式自定），并确保订单上采购资料充足，服务内容清晰；	需要服务的部门主管人或其指定人
1

		需要服务的部门主管人
2	审批《采购订单》；

	发出《采购订单》通知供应商，要求服务供应商根据采购订单上资料提供服务；	需要服务的部门主管人或其指定人
3


4	服务采购订单之修改及取消，重复步骤1-3。	步骤1-3所述负责人

金锐显物料采购计划的确定主要来源两点：一是根据客户的订单需求确定物料采购计划；二是根据物料的评估结果确定采购计划。金锐显每个月对物料进行一次评估。为了避免由于客户订单波动造成影响，金锐显采取备料的方式进行应对。物料采购周期一般为 7-8 天。

金锐显的采购订单处理流程如下所示：

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2-127

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----- Start of picture text -----

起始
采购申请
选供应商
Y
是否有价格
N
采购询报价
创建采购订单
采购订单审批
Y
是否是委外订单委外订单发料及处理
N
打印采购订单，发送供应商
供应商确认回传采购订单的交期
N
确认是否合要求
Y
欠料跟进
材料入库
结束
----- End of picture text -----

为了确保原材料采购质量，金锐显制定了详细的质量控制管理体系，来料检验是金锐显质量控制管理体系中最重要的一道检测工序，采取抽检的方式，确保来料的质量符合要求。

金锐显制定了《认可供应商 / 加工商名单》，物料和服务均从合格供应商采购。金锐显对合格供应商的评估条件严格，供应商要经过严格的审核才能成为合格供

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2-128

应商。金锐显每月对交货的合格供应商进行一次评估，评估的标准包括供应商的产品质量、交期、价格等。对一些稳定的合格供应商，金锐显还与其达成战略合作伙伴关系，每年与战略供应商洽谈两次左右。

（二）生产模式

金锐显产品生产主要由生产部负责，市场部、生产品质部、 PIE 部、物流部、 SKD 工程部、采购中心、人力资源中心等协同参与。产品生产的主要流程为：市场部接到客户下单后，经商务部和物流部传递到工厂生产安排。

为确保生产计划的顺利完成，金锐显制订了《生产过程控制程序》、《生产计划控制作业指引》、《生产过程在制品管理操作指引》等一系列完整的生产管理标准，以加强对生产活动的组织和管理。《生产过程控制程序》明确了生产过程中质量与环境控制的职责及控制程序，作业内容包括：生产前准备、 SMT 生产过程控制、 DIP 生产过程控制、测试线生产过程控制、关键及特殊工序的控制、生产异常的控制、生产情况的记录及监控等。《生产过程控制程序》确保了所生产的产品符合规定的要求。《生产计划控制作业指引》对订单交期控制及确认、物料和生产计划以及产能管控、订单交期变动时物料及生产计划弹性调整、生产状况紧急事件应对、订单出货等进行了规定，通过对订单物料需求、生产计划的管控及生产过程中异常情况的合理调配，满足客户订单交期。

金锐显采取自主加工和外协加工两种方式生产。生产部在接受客户订单后，首先由自主工厂安排生产，在交期时间内超过自主工厂产能负荷订单则外发外协工厂加工，并制定外协交货计划。外协加工所需的原材料由金锐显提供。报告期内，金锐显主要产品按照自主加工和外协加工两种方式的产量和占比如下：

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	产量（PCS）	占比	产量（PCS）	占比
自主生产	8,487,242	49.84%	8,367,636	55.80%
外协生产	8,543,217	50.16%	6,629,281	44.20%
合计	17,030,459	100.00%	14,996,917	100.00%

金锐显采取 “ 以销定产 ” 的生产方式安排生产，并对生产进行总体控制和管理，及时处理订单在执行过程中的相关问题，保证生产计划能够顺利完成。具体的生产计划安排为：生产部根据 MC 提供订单物料信息以及工厂人员、设备所能

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2-129

负荷的最大产能，制订《生产计划排程表》，并按产能状况每天滚动更新。

（三）研发模式

金锐显的产品研发由产品部负责，研发工作贯穿企业整个体系。产品部和市场部合作，满足现有产品的推广和客户定制化的产品需求；产品部和品质中心合作，强化产品的品质监控，确保研发产品性能稳定、可靠，保证产品生产的一致性需求；产品部和生产制造体系合作，完善测试环境的搭建，优化测试流程，为以后的批量化制造测试做准备。

金锐显的项目研发包括项目立项、项目计划、项目实施、项目结案四个工作流程。金锐显结合市场需求、社会环境以及内部的研发资源部署情况，在前期的市场调研基础上，召开项目立项会议，编制项目立项报告。项目立项报告包括项目立项时间、项目名称、立项目的、组织实施方式、经费的预算、项目组人数等。

金锐显的项目研发流程如下：

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2-130

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----- Start of picture text -----

起始
项目立项流程
项目计划流程
发布项目计划
执行项目计划中的任务
验证任务质量
N
调整项目计划合格
Y
确认任务是否按时完成
N
按时完成
Y
结案评审
发布结案评审记录
项目结案流程
结束
----- End of picture text -----

为了保证项目的按期完成，加快项目开发和新技术的推广应用，促进经济效益的提高，金锐显加强了研发项目开发经费的管理，结合实际情况制定了《研发投入核算财务管理制度》。该制度确定了研发经费主要用于新产品的研究、开发、新技术推广应用等专项费用，实行统筹安排，节约使用，讲求经济效益。

金锐显还建立了科学的研发绩效管理体系和完善的研发人员的绩效考核制度，编制了《研发绩效管理制度》。在研发部员工绩效与企业战略、目标和价值观之间建立清晰的联系，公平合理地评价研发部员工绩效，贯彻落实经营战略，

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2-131

制订科学的研发人力资源决策，并帮助技术研发员工不断进步。

金锐显研发团队分为两个主要方向：研发中心和新产品研发中心，各中心下设计多个产品组，并外配置硬件部及测试部门，、项目管理部门，各组研发人员均有着丰富的工作经验和较高的研发水平，每年为公司研发出的产品都顺利通过国内外权威机构的认证，符合国际标准。

此外，金锐显还通过加强与机构、科研院所的合作与交流，完善人才队伍，提升创新能力。例如跟华清等培训机构建立策略联盟，帮助企业培训、输送优秀人才；通过与武汉大学的合作，利用高校人力资源，增强人才队伍。

（四）销售模式

金锐显的产品销售对象为下游制造商或零售商，产品销售工作由营销中心负责，营销中心下设销售部、商务部和技术支持部，销售部分为国内销售部门及海外销售部门，分别负责国内市场及海外市场，其中对于海外市场，金锐显主要通过销售给进出口贸易商方式最终实现产品的海外销售。营销中心的职责是通过市场信息收集和分析，制定产品销售目标、计划、方向和策略，管控销售风险，提升优质客户和产品市场占有率。

根据市场需求，金锐显采取灵活的销售策略：对于国内的客户，金锐显采取直销的方式，通过销售人员与客户直接对接，并与客户保持密切的合作伙伴关系，及时挖掘客户需求，率先研发客户所需产品；对于海外的客户，金锐显主要通过贸易商的方式进行产品销售，以扩大产品的覆盖范围。

金锐显主要通过参加专业展会、拓展品牌知名度等方式开拓目标市场。目前，金锐显拥有一支稳定、经验丰富、专业化的营销队伍，并建立了一整套完善、行之有效的营销管理体系和营销模式，市场销售区域已拓展至亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。

金锐显的销售回款政策包括“月结方式”和“预收款及款到发货”两种方式。对于信誉较好、经营规模较大、合作时间较长的客户，金锐显视其资信水平采用月结方式，但前次的货款需要已经结清。对于其他客户，一般采取预收款及款到发货的结算方式，客户已付货款且经过财务部审核后再进行发货。

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（五）盈利模式

金锐显在与客户签订合同时，一般采取成本加成法确定销售价格，从而赚取合理的利润。未来，金锐显将以技术创新、盈利模式创新、管理机制创新为源动力，继续夯实“产品 + 服务”经营运作平台，营造良好的产业生态环境，扩大经营规模。

十一、金锐显的竞争优势

自成立以来，金锐显一直专注于模拟和数字电视主板、互联网电视主板与数字电视机顶盒、互联网机顶盒产品的研发、生产和销售，在发展过程中不断加强对生产和研发的投入，在技术工艺方面积累了丰富的行业经验。凭借对市场的准确把握和对行业的深刻理解，金锐显致力于为市场和客户提供优质的产品。在多年的刻苦经营当中，金锐显积累了雄厚的竞争优势。

1 、快速的产品响应优势

金锐显将速度做为第一追求目标。从产品研发、订单管理、物流采购到生产制造、物流管理等环节，金锐显均建立了完善的产品响应流程，涉及到研发中心、营销中心、制造中心等多个部门和多个环节。

首先，建立快速的研发响应机制。研发响应机制是金锐显抢占新产品市场份额的重要一步。金锐显建立了完善的研发工作流程，通过加强研发管理，缩短新产品研发时间；通过与下游客户的深度合作，金锐显及时掌握市场发展趋势和客户需求，大大缩短新产品立项的时间，抢占市场先机。

其次，构建具有柔性的生产制造体系。金锐显采取自主加工和外协加工相结合的生产制造模式，根据客户需求的变化迅速调整产品产量，提高产品生产制造环节对市场和客户变化的反应速度，缩短产品响应时间。

最后，构建快速响应客户的物流供应链系统。金锐显与上下游客户均建立了深度的战略合作伙伴关系，通过与上下游客户的深度合作，缩短供应链上的产品库存时间，增强对产品需求的确定性，降低交易的时间成本。

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2-133

通过以上措施，金锐显对产品生产的管控能力强，产品响应速度快。金锐显在客户端承诺：自客户下单起， 14 天交货，具有快速的产品响应优势。

2 、完善的营销渠道优势

经过多年的发展，金锐显已经建立了覆盖全球多个国家和地区的销售网络，终端掌控能力强，市场反应速度快，销售渠道稳定、通畅。金锐显的营销部门包括市场部、销售部和商务部，其中市场部负责产品规划，客户产品沟通，定义后续产品发展趋势以及分析市场产品趋势、价格、性能；销售部包括国内销售部和海外销售部，国内销售部负责 TCL 、海尔、康佳、乐视网、清华同方、京东方、创维等传统和新兴的电视和机顶盒厂商；海外销售部负责全球各个区域内的客户销售工作，并通过销售给进出口贸易商的方式最终实现海外市场的产品销售。

金锐显拥有一支稳定、经验丰富、专业化的营销队伍，并建立了一整套完善、行之有效的营销管理体系和营销模式。自成立以来，金锐显的营销团队非常稳定，未发生人员流失现象。在强大的营销团队帮助下，金锐显的市场拓展区域包括亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。

目前金锐显在全球多个国家和地区均具有较高的市场占有率。为继续提高竞争力，增加市场占有率，金锐显制定了完善的市场拓展计划，采取在稳定现有市场的基础上进一步做大做强的模式，增大广告投入，增加营销网络建设，开拓新的经销商，不断开发新客户。

3 、先进的研发技术优势

金锐显非常注重行业新产品与新技术的开发。凭借雄厚的技术研发底蕴，金锐显紧抓国家政策及市场动向，以市场为导向，以技术为依托，不断利用新技术和开发新产品，取得了显著成效。此外，金锐显加强了与科研院所的合作与交流，通过与武汉大学的合作，使创新能力有了很大的提高。金锐显还建立了品质中心，品质中心拥有先进完整的检测设备，保障新产品安全与品质。

在多年的发展过程中，金锐显形成了一个由多名专业理论知识扎实、研发实力强、研发经验丰富的技术人员组成的研发团队，将客户需求、行业发展、产品研发和生产有机结合起来，将客户产品构想迅速转化为产品，形成持续的研发创

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新的能力。同时，金锐显良好的经营业绩与发展前景吸引了大批的技术人才加盟，人才培养与激励机制保证了研发团队的稳定，也为金锐显的长期稳定发展提供了有力的技术保障。截止到 2014 年 12 月 31 日，金锐显拥有研究开发人员 226 人，占企业职工总数的 22.92% 。

金锐显高度重视研发项目的管理工作，制定了研究开发投入核算体系，开发项目按管理制度由股东会决议，制定项目开发计划。 2013 年，金锐显实现营业收入 61,865.52 万元，研究开发费用投入 3,340.56 万元，占企业营业收入总额的比例为 5.40% ； 2014 年，金锐显实现营业收入 103,995.97 万元，研究开发费用投入 5,123.48 万元，占企业营业收入总额的比例为 4.93% 。

目前，金锐显的产品技术处于行业领先水平，形成了整套具有自主知识产权的研发技术。截止到 2014 年 12 月 31 日，金锐显已取得的专利和计算机软件著作权登记证书请详见本预案之“第五节交易标的基本情况”之“六、金锐显资产情况”。

4 、严格的产品质量管理优势

金锐显一贯重视产品的质量管理，以“持续创新进取，以零缺陷为本；超越客户期望，迈向全球品牌”为品质方针，对来料检验环节、生产环节以及制程环节都履行了严格的检测程序，保证产品质量的稳定。

为保障产品质量，满足客户的需求，金锐显依据 ISO9001:2008 《质量管理体系要求》、《产品认证工厂质量保证能力要求》等要求，并结合金锐显的实际情况编制了《 3C 质量环境管理手册》。《 3C 质量环境管理手册》涉及到产品实现过程的策划、以顾客有关的过程、设计和开发、采购、生产和服务提供、监视和测量装置的控制等各个方面，对产品的采购、生产、研发以及客户服务等过程均进行了明确的规定，以确保金锐显产品质量管理的顺利实施。

金锐显将产品质量管理视为企业经营发展的生命线，在进料批次合格率、出货批次合格率、客户返修率、客户满意度四个方面设置了严格的质量目标。此外，金锐显还制定了《采购控制程序》、《监视和测量控制程序》、《生产过程控制程序》、《不合格品控制程序》、、《顾客满意度控制程序》等程序文件，以保证产品质量

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发展规划和产品质量目标的顺利开展和实现。

5 、良好的品牌优势

作为国内外知名的电视机主板和机顶盒生产厂商，金锐显在国内外树立起了良好的品牌声誉，在行业内具有广泛的市场影响力。自成立以来，金锐显一直致力于品牌建设，不断通过产品质量、服务和诚信来打造自己的品牌，经过多年的发展，“ Cultraview ”、“金锐显”品牌在行业内已深入人心，得到了市场的高度认可。目前，金锐显的下游合作客户包括 TCL 、海尔、康佳、清华同方、京东方、创维等传统和新兴的电视厂商以及乐视网等互联网电视领域企业。

近几年来，金锐显获得了多项荣誉，包括“深圳市电子信息产业联合会”、 “首届副会长单位”、“最具社会责任企业”等荣誉称号。这些荣誉的获得，为金锐显品牌的打造打下了良好的基础。

十二、金锐显 100% 股权预估情况

1 、交易标的预估值及评估方法

（ 1 ）交易标的预估值结果

金锐显 100% 股权以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用“收益法”和 “资产基础法”两种方法进行预估。两种方法的预估值分别如下：

1 ）收益法预估结果

金锐显评估基准日母公司未经审计的总资产账面价值为 34,785.95 万元，总负债账面价值为 23,997.71 万元，净资产账面价值为 10,788.24 万元。

收益法预估后的股东全部权益价值为 76,012.03 万元，增值额为 65,223.79 万元，增值率为 604.58% 。

2 ）资产基础法评估结果

金锐显评估基准日母公司未经审计的总资产账面价值为 34,785.95 万元，资产基础法预估价值为 37,656.27 万元，增值额为 2,870.32 万元，增值率为 8.25% ；

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总负债账面价值为 23,997.71 万元，资产基础法预估值为 23,997.71 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 10,788.24 万元，资产基础法预估值为 13,658.56 万元，增值额为 2,870.32 万元，增值率为 26.61% 。

上述两种评估方法下，最终选取收益法评估结果。即在持续经营的假设条件下，金锐显 100% 股权的预估值约为 76,012.03 万元。

金锐显经审计的历史财务数据以及正式资产评估结果将在《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

（ 2 ）评估方法选择的合理性

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，但由于电子元器件行业各企业经营情况相差很大，加之市场公开资料缺乏，在选取参照物方面难度较大，因此难以采用市场法评估。

根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。

2 、本次预估的假设

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2-137

一般假设：

（ 1 ）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（ 2 ）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（ 3 ）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（ 4 ）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（ 5 ）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（ 6 ）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（ 7 ）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。特殊假设：

（ 1 ）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（ 2 ）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（ 3 ）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（ 4 ）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

（ 5 ）假设被评估单位未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

（ 6 ）假设国家关于高科技企业的认定政策及税收优惠不变；

（ 7 ）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

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2-138

3 、收益模型及参数的选取原则

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

（ 1 ）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负债价值 + 长期股权投资价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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其中： P ：评估基准日的企业经营性资产价值

Fi ：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量

Fn ：预测期末年预期的企业自由现金流量

r ：折现率 ( 此处为加权平均资本成本， WACC)

n ：预测期

i ：预测期第 i 年

g ：永续期增长率

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金增

加额

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2-139

其中，折现率 ( 加权平均资本成本 ,WACC) 计算公式如下：

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其中： ke ：权益资本成本

kd ：付息债务资本成本

E ：权益的市场价值

D ：付息债务的市场价值

t ：所得税率

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算公式如下：

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其中： rf ：无风险利率

MRP ：市场风险溢价

β ：权益的系统风险系数

rc ：企业特定风险调整系数

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估采用成本法进行评估。

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次评估采用成本法进行评估。

④长期股权投资价值

长期股权投资是指被评估单位于评估基准日时已形成的对外股权投资。收益法评估中涉及的长期股权投资价值采用被投资单位经评估后确定的评估结果。

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2-140

（ 2 ）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，付息债务以核实后的账面值作为评估值。

4 、本次交易的定价

本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，在不高于该评估值范围内由双方协商确定。金锐显 100% 股权的预估值为 76,012.03 万元。

5 、评估增值较高的原因及合理性

资产基础法预估值为 13,658.56 万元，增值额为 2,870.32 万元，增值率为 26.61% ；收益法预估后的股东全部权益价值为 76,012.03 万元，增值额为 65,223.79 万元，增值率为 604.58% 。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

深圳市金锐显数码科技有限公司是高新技术企业，具有很强的研发能力和技术积累，是比较典型的“轻资产”企业，其固定资产投入相对较小，在账面值中所占比重不高。而企业的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，由于收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资产价值，所以评估结果比资产基础法高。

综上，在 2014 年 12 月 31 日评估基准日时的市场环境下，根据本次评估目的，鉴于收益法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终预估结论，即股东全部权益预估价值为 76,012.03 万元。

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2-141

十三、金锐显最近三年的资产评估、股权交易、增资事项

除本次交易外，交易标的最近三年未发生资产评估及增资事项。

另最近三年即自 2013 年 10 月的第四次股权转让至本次交易的股权交易事项中概括如下：

序号	股权转让时间	转让方	受让方	转让数量（出资额万元）	转让价格（万元）	对价方式	业务发展阶段	股权转让目的
1	2013 年 10月	王学军、杨林、蒋洋	方江涛	287.50	287.50	现金对价	传统电视机主板需求下滑，智能电视机主板需求增长	股东退出
2	2014 年 8月	上海锐扬	方江涛	56.50	282.50		智能电视机主板销量上升	作为股权激励平台的有限合伙公司解散
3	2014 年 10月	方江涛	深圳金锐扬	120.00	120.00			继续实施股权激励，解除股份代持
4	2014 年 10月	方江涛	汇融金控	100.00	3,800.00			引入外部投资者
5	2015 年 5月	全体售股股东	达华智能	1,000.00	72,200.00	股份对价		运用上市公司资本平台优势，发挥协同效应

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2-142

关于上表中的股权转让价格差异详细解释如下：

（一）最近三年标的资产股权转让价格存在一定差异

最近三年（即从 2013 年 10 月金锐显的第四次股权转让开始）标的资产股权转让价格存在一定差异，原因解释如下：

1 、因享受了金锐显历史分红，王学军、杨林和蒋洋等原股东将其持有股权以注册资本或原始入股价格转让予方江涛实现其退出；

2 、上海锐扬及深圳金锐扬均为金锐显的员工持股平台，由于上海锐扬包括唯一普通合伙人在内的部分员工离职退伙导致上海锐扬应按照《合伙企业法》的相关规定予以解散，故上海锐扬将其持有金锐显 5.65% 的股权以其原始入股价格转让给方江涛。

为对原为上海锐扬合伙人的在职员工继续实施股权激励和解除方江涛向员工赠予股权（赠予股权协议签订时间为 2013 年 12 月和 2014 年 1 月）而形成的股权代持，方江涛将其持有金锐显 12% 的股权以 120 万元价格转让给新设立的员工持股企业深圳金锐扬，并将其持有深圳金锐扬的相应出资额转让给原为上海锐扬合伙人的在职员工和受赠股权的员工。本次转让完成后，金锐显股权不再存在股份代持情况。

3 、 2014 年 10 月 26 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其持有金锐显 10% 的股权以 3,800 万元的价格转让给汇融金控。

鉴于深圳金锐扬和汇融金控入股时间相距较近，金锐显已按照中国证监会相关规定，参照 2014 年 10 月汇融金控入股的估值模型，按照方江涛与员工实际签订《股权赠与协议》的日期以及赠与的股数，将公允价值与转让价格之间的差异作为股份支付计入股权激励实际发生年度的管理费用，分别为 2013 年度确认股份支付费用 6,235,000.00 元， 2014 年度确认股份支付费用 480,000.00 元。

如上，金锐显近三年的股权交易价格均为交易各方根据金锐显的经营情况协商确定的，最近三年股权转让价格合理。

（二）本次交易价格与最近三年标的资产股权转让交易价格存在一定差异

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2-143

本次重组交易预估值 76,012.03 万元，资产评估机构对标的资产采用了收益法及资产基础法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据，综合考虑了标的资产账面价值中未包括的但有益于提升企业盈利能力的其他资源和因素，估值具备合理性。

本次交易价格与最近三年标的资产股权转让的交易价格比较存在一定差异，除因部分原股东退出及金锐显实施股权激励等原因外，主要基于交易所承担的风险及交易对价差异等原因，主要如下：

1 、除本次交易外，最近三年的股权转让均为现金对价，获取现金对价的时间确定、程序简便且不存在审批风险；

2 、本次重组交易以上市公司发行股份作为支付对价，作价系基于收益法的评估结果，且以业绩承诺人的三年业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价值具也有不确定性。

综上所述，最近三年股权转让价格的差异主要是基于标的公司处于不同的业务发展阶段、交易目的、交易对象、交易时间、作价方法等所致，因此上述价格差异存在合理性。

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2-144

第六节募集配套资金情况

一、募集配套资金概况

上市公司拟通过锁价方式，向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 68,040.00 万元。所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途，具体为：

（一）标的公司金锐显的智能电视终端产品扩建项目、研发中心建设项目、智能电视操作系统分发平台建设项目和补充流动资金；

（二）上市公司下属子公司新东网之电信渠道合营项目和补充流动资金；

（三）上市公司下属子公司慧通九方补充流动资金。

具体募集资金用途将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、募集配套资金的合规性分析

（一）募集配套资金的比例及用途

根据中国证监会《《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足以下要求：

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2-145

1 、募集配套资金比例从 25% 扩大至不超过拟购买资产交易价格的 100% 。

本次交易对价为 72,200.00 万元，拟募集配套资金总额不超过 68,040.00 万元，为交易对价的 94.24% ，不超过拟购买资产交易价格的 100% ，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。

2 、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。

本次重组交易中，募集配套资金在扣除本次交易的重组费用后将用于标的公司的项目建设和补充流动资金及上市公司下属子公司的项目建设和补充流动资金等，符合上述规定。

3 、募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 50% ；并
购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30% 。

本次募集配套资金中用于补充流动资金的金额为 15,040.00 万元，占募集配套资金总额比例为 22.10% ，未超过募集配套资金的 50% ，符合上述规定。

（二）上市公司首发募集资金使用情况
1 、上市公司首次公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1538 号文核准，公司于 2010 年 11 月 22 日向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 26.00 元，共募集资金 78,000.00 万元，扣除发行费用 6,483.85 万元，实际募集资金净额为 71,516.15 万元。其中超过计划募集资金的超募资金为 52,510.15 万元。

2 、上市公司首次公开发行募集资金的实际使用情况
（ 1 ）首发公开发行募集资金承诺项目情况


	调整后投资总额（万元）	投资进度 (%)	是否达到预计效益
承诺投资项目

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2-146

非接触IC卡产能扩建技术改造项目
	10,160.00	3,870.86	3,870.86	100%	是

RFID电子标签产能扩建技术改造项目
	5,340.00	1,685.99	1,685.99	100%	是

非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目
	3,506.00	2,277.66	2,277.66	100%	是

承诺投资项目小计	19,006.00	7,834.51	7,834.51	-	-

（ 2 ）超募资金使用情况

			截至2014 年度末累计投入金额（万元）
	募集资金承诺投资总额（万元）	调整后投资总额（万元）
承诺投资项目				投资进度(%)


设立上海子公司上海达如电子科技有限公司
	1,598.00	1,598.00	1,598.00	100.00%

设立四川子公司四川达宏物联射频科技有限公司
	3,600.00	3,600.00	3,600.00	100.00%

设立西南运营和研发中心	2,000.00	1,924.72	1,924.72	100.00%
投资武汉世纪金桥安全技术有限公司
	1,071.00	1,071.00	1,071.00	100.00%

投资江西优码创达软件有限公司
	2,500.00	2,500.00	2,500.00	100.00%

投资广州圣地信息技术有限公司
	900	900	900	100.00%

投资北京慧通九方科技有限公司
	1,000.00	1,000.00	1,000.00	100.00%

投资青岛融佳安全印务有限公司
	9,887.76	9,887.76	9,887.76	100.00%

投资北京达华融域智能卡技术有限公司
	357	357	357	100.00%

设立全资子公司武汉达华智慧科技有限公司	2,000.00	0	-	0.00%
投资苏州工业园区迪隆科技发展有限公司
	2,610.20	2,610.20	2,610.20	100.00%

北京研发项目购楼款	12,870	12,870	12,870	100.00%
收购福建新东网科技有限公司部分股权
	6,495	6,495	6,495	100.00%

增资福建新东网科技有限公司	5,773.33	5,773.33	5,773.33	100.00%
超募资金投向小计	52,662.29	50,587.01	50,587.01	-

（ 3 ）首次募集资金当前剩余情况

公司超募资金为 52,510.15 万元，公司于 2014 年 4 月 8 日召开第二届董事

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2-147

会第二十四次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，经公司 2013 年度股东大会批准，结余募集资金 17,571.38 万元（包括利息收入）用于永久补充流动资金，满足日常经营需要，提升运营能力。

三、募集配套资金的必要性分析

本次所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。本次募集配套资金必要性分析如下：

（一）标的公司的智能电视终端产品扩建项目的建成将有利于金锐显抓住智能电视市场机遇，巩固其市场地位，减少对外协单位的依赖，提升供应链管理能力

1 、受限于生产场地、设备及人员，标的公司的生产能力远不能满足市场和客户日益扩大的需求，为此，金锐显通过与国内知名外协厂商建立合作的方式来解决产能瓶颈，通过本项目的建设，公司能有效提升自主生产能力，增强从接受订单、产品方案设计、物料采购、计划制定、组织生产、售后服务等供应链体系的管理能力。

2 、金锐显的产品结构中，非智能电视板卡仍然占据主要地位，通过本募投项目的建设，将逐步增加智能电视终端业务在公司电视业务中的比重，顺应智能电视对传统电视的替代趋势；

3 、金锐显的液晶显示主控板卡已广泛应用于全球各种功能的液晶电视，覆盖从传统电视到带有丰富多媒体娱乐功能的智能电视。金锐显将利用本次募集资金，扩建现有智能电视终端产品线，大幅提升智能电视主控板卡的供应能力，这将进一步提高金锐显在全球电视终端领域的市场占有率，巩固其行业地位。

（二）金锐显的研发中心建设项目将进一步提升标的公司的自主创新能力

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2-148

金锐显已在智能电视终端领域耕耘多年，技术实力和创新能力在业内具有较高的地位，并形成了多项业内领先的专利和非专利技术，通过本项目的建设，金锐显将加大研发投入，建立先进的实验测试中心，引入先进技术装备和高端人才，进一步探索和改进智能电视终端领域的技术和生产工艺，提升自主创新能力；

（三）金锐显的智能电视操作系统分发平台建设项目将为搭建互联网平台，创建流量入口提供坚实基础，最终增强其变现能力

智能终端厂商掌握的海量用户数据，具备极高的潜在变现价值，通过本平台的建设，金锐显将自主开发智能桌面系统和应用市场管理系统，进一步提升公司软件集成和服务能力，为将来补全“终端设备 + 操作系统 + 应用”板块。此外操作系统分发平台能整合更多第三方应用，提升智能终端设备服务的海量用户，届时金锐显可利用智能电视、机顶盒等终端设备提升服务用户能力，最终增强其变现能力。

（四）新东网的电信渠道合营项目有利于整合资源，扩大业务规模，扩大产品服务的覆盖面和知名度，为后期业务拓展奠定基础，最终提升上市公司的盈利能力

渠道合营项目是新东网、电信集团以及中国民生银行股份有限公司三方合作，依托民生银行个人资金托管业务与渠道能力以及新东网行业渠道整合与运营服务能力，发展电信集团业务，以实现客户渠道资源共享，共同拓展业务。随着移动互联网的快速发展，移动互联网产品需求越来越大。公司通过挖掘用户群体的需求，设计出符合客户要求的产品，将会给公司带来新的市场机遇。因此，项目的建设有利于公司整合资源提高业务收入。此外，通过本项目的实施，新东网科技与电信运营商建立战略合作关系，并能将其产品和服务覆盖具有稳定用户的单位客户，这不仅能极大的提升新东网的品牌知名度，也能加大其产品和服务的市场占有率，提升其竞争地位。

（五）标的公司及上市公司子公司的业务模式决定了补充流动资金的必要

性

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司的货币资金约为 1.5 亿元，其用途为日

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2-149

常经营以及资本性支出等项目，而本次重组标的公司金锐显及上市公司下属子公司新东网及慧通九方的经营模式决定了其需要大量的流动资金，仅上市公司自身的货币资金已无法满足其需求。

1 、金锐显在日常运营当中，对其供应商采取了 60-90 天的付款账期，而供应商出于资金成本的考虑，往往不能给予较为优惠的采购价格。通过对金锐显补充部分营运资金，能有效的解决此问题，从而对供应商采取较为宽松的付款账期，并在采购价格上获得一定的优惠，降低金锐显的采购成本；

2 、新东网近几年业务发展快速增长、效益稳定，未来发展较好。新东网 2014 年营业收入约 2.32 亿元，同比增长 73.48% ，伴随新东网业务的快速发展，其应收账款、存货等项目也快速增长，对流动资金的需求也相应增加。软件行业市场化程度较高，竞争较为激烈，需要较强的研发能力以支撑产品的不断更新换代，因此，流动资金的充实能够进一步加强新东网的研发团队建设，增强其市场竞争能力；另一方面，补充流动资金也可减少新东网对上市公司母公司的资金占用。

3 、慧通九方长期在智能交通、安全技术防范、楼宇智控领域为客户提供信息系统集成的一体化解决方案。慧通九方以承接工程的形式开展上述业务，从参加项目招投标到最后收回质保金，所承接项目执行周期较长，对其资金的储备要求较高。通常情况下，慧通九方要同时承建多个工程项目，对其营运资金带来更大压力。因此，补充流动资金有利于促进慧通九方主营业务快速稳定发展。

鉴于此，金锐显及上市公司均需通过补充流动资金来满足其日益增长的主营业务发展需求。

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2-150

第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司业务的影响

达华智能围绕“创建国内一流物联网企业”的目标，公司重点发展方向是在公共管理和服务、企业应用、企业和家庭应用三个方向的市场应用，主要聚焦在：物联网应用领域的信息安全、物联网应用领域的大数据、物联网应用领域的个性化服务以及食品溯源领域的电子商务等领域。目前，公司已成为国内领先的物联网整体解决方案供应商、 RFID 产品供应商。

公司采取积极的外延式扩张发展战略，并结合资本市场的优势，将公司业务扩展到了生产制造、资产管理、信息安全、仓储物流、港口海关、电力能源、石化冶金、市政交通、智慧农业、智慧旅游等众多领域的物联网整体解决方案以及下属子公司的方案、软件、系统集成等业务领域。

目前，公司围绕智能生活产业体系进行了多项业务布局。公司的 RFID 产品属于物联网制造产业体系中的物联网感知制造产业； 2013 年收购的新东网业务主要是系统集成和软件服务，属于物联网服务业中的物联网软件开发与应用集成服务业； 2015 年 5 月，公司与南方新媒体和国广东方合作是对公司智能生活产业链条建设的重要补充；此外，公司还投资了江西优码等多个系统集成子公司，以完善公司的智能生活产业链的建设。

本次交易完成后，公司将利用金锐显的现有资源，进入互联网电视领域，完善智能生活产业体系，实现金锐显与公司业务的协同发展，推动公司的纵向一体化发展。整合后，公司的竞争优势将更加稳固。

二、本次交易对公司盈利能力的影响

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务数据，对本次交易完成后公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计、

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2-151

评估结果为准。

三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争

在本次交易前，交易对方及其关联方与达华智能和金锐显之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，为避免本次交易对方与达华智能和金锐显的同业竞争，金锐显的售股股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控均分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

（ 1 ）本人在金锐显工作期间及离职之日起两年内 / 持有达华智能股份期间，无论在何种情况下，本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营于任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到生产、开发、经营与达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资于上市公司不超过 1% 的股份的情况除外）），亦不得从事

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2-152

与达华智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。

（ 2 ）若本人在第 (1) 条承诺的期间届满后持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数的 5% ，则在本人持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数 5% 的期间内，本人仍遵守第 (1) 条承诺的义务；

（ 3 ）若本人违反上述避免同业竞争义务，则本人应向达华智能赔偿因违反上述承诺而导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本人在本次交易中实际获得的对价的 3% 的违约金。

（二）关联交易

本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：

1 、本次交易构成关联交易：

（ 1 ）本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方之方江涛为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，方江涛将成为上市公司持股 5% 以上的股东，根据《上市规则》相关规定，方江涛为上市公司潜在关联方；

（ 2 ）本次募集配套资金的部分认购方与上市公司存在关联关系如下：

序号	认购方名称	与上市公司关联关系
1	华创达华十二号计划	由上市公司员工持股计划认购
2	蔡小如	上市公司董事长
3	陈融圣	上市公司董事、总裁
4	方江涛	本次发行完成后成为上市公司5%以上股东

综上，本次交易构成关联交易。

2 、本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易；

3 、本次交易完成后，上市公司新增关联方为持有上市公司 5% 以上股权的交易对方方江涛以及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，标的公司、标的公司控股子公司及标的公司有重大影响的参股子公司等，以上关联方与上市公司均不存在关联交易，所以，除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生

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2-153

新的关联交易，也不会改变上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，金锐显售股股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，分别承诺：

（ 1 ）本人 / 本企业将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及达华智能公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在达华智能股东大会对涉及本人 / 本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（ 2 ）本人 / 本企业保证不利用关联交易非法占用达华智能的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求达华智能向本人 / 本企业及本人 / 本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害达华智能及其他股东的利益。

（ 3 ）本人 / 本企业及本人 / 本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人 / 本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与达华智能签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、达华智能公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。

（ 4 ）本人 / 本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与达华智能进行关联交易而给达华智能造成损失的，本人 / 本企业愿意承担赔偿责任。

本承诺在本人 / 本企业作为本次交易完成后上市公司股东期间均持续有效且不可变更或撤销。

四、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

上市公司目前的总股本为 354,282,145 股，按照本次交易方案，预计公司本

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2-154

次将发行普通股 45,928,753 股用于购买资产，发行普通股 37,989,949 股用于募集配套资金。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
			（不含配套融资）		（含配套融资）
	持股数量(股）	占比	持股数量(股）	占比	持股数量(股）	占比
蔡小如	176,410,380	49.79%	176,410,380	44.08%	180,690,781	41.23%
陈融圣	28,302,492	7.99%	28,302,492	7.07%	30,543,698	6.97%
蔡小文	16,912,800	4.77%	16,912,800	4.23%	16,912,800	3.86%
方江涛	-	0.00%	36,936,387	9.23%	39,951,462	9.12%
韩洋	-	0.00%	531,807	0.13%	531,807	0.12%
梁智震	-	0.00%	241,730	0.06%	241,730	0.06%
金锐扬	-	0.00%	5,801,527	1.45%	5,801,527	1.32%
汇融金控	-	0.00%	2,417,302	0.60%	2,417,302	0.55%
华创达华十二号计划	-	0.00%	-	0.00%	14,202,010	3.24%
平安大华恒赢1号计划	-	0.00%	-	0.00%	2,261,307	0.52%
睿诚臻达	-	0.00%	-	0.00%	2,261,307	0.52%
华创民生十八号计划	-	0.00%	-	0.00%	3,557,789	0.81%
上官步燕	-	0.00%	-	0.00%	3,638,191	0.83%
刘健	1,377,000	0.39%	1,377,000	0.34%	3,909,663	0.89%
其他公众股东	131,279,473	37.06%	131,279,473	32.80%	131,279,473	29.96%
合计	354,282,145	100%	400,210,898	100%	438,200,847	100%

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，蔡小如先生仍为公司的控股股东和实际控制人。

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10% 。社会公众不包括：（ 1 ）持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；（ 2 ）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，不会出现导致达华智能不符合股票上市条件的情形。

五、本次交易对公司的其他影响

（一）对高级管理人员的影响

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2-155

截至本预案公告日，本公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

（二）对上市公司治理和独立性的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，蔡小如先生仍然为公司控股股东及实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。本公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。

（三）对公司章程的影响

本次交易完成后，本公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

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2-156

第八节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素

投资者在评价本公司此次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

本次交易预案已经 2015 年 5 月 29 日召开的公司第二届董事会第三十七会议审议通过。

根据达华智能与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括不限于：

1 、本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2 、本公司股东大会审议批准本次交易的相关议案；
3 、中国证监会核准本次交易事项。

截至本预案公告日，相关审批事项正在进行中。上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，上述批准或核准事项存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的风险因素

（一）与本次重组相关的风险

1 、交易的审批风险

2 、交易的终止风险

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2-157

3 、交易标的资产估值风险

本次对标的资产的预评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定预评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。

4 、本次交易形成的商誉减值风险

5 、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险

根据上市公司与金锐显售股股东签署的《业绩补偿协议》，金锐显在 2015

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2-158

年度、 2016 年度、 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,600 万元、 7,590 万元、 8,728.5 万元，且金锐显 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

6 、业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。分别在金锐显 2015 年、 2016 年及 2017 年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

7 、收购整合风险

本次交易完成后，金锐显将成为本公司的全资子公司。而本次交易之前，公司业务管理团队并未涉足过电视机主板和机顶盒行业业，从而存在收购整合达不到预期效果而对达华智能和金锐显的业务发展产生不利影响的可能。

本公司拟根据经营发展战略对金锐显采取一系列后续整合措施，包括选派管理人员进入金锐显董事会，并按照上市公司的管理规范及内控要求对金锐显进行规范管理、建立统一的财务管理体系，并利用上市公司的融资平台为金锐显业务

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2-159

拓展提供融资支持、通过相关激励机制维持金锐显核心管理团队的稳定，以有效降低核心人员流失风险等。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致金锐显规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

8 、财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险

9 、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

（二）标的资产的经营风险

1 、市场竞争风险

长期来看，国内互联网电视行业发展前景广阔，目前国内的互联网电视行业产业链主要包括了上游的内容提供，中游的内容服务和集成播控以及下游的网络运营和以互联网电视机、机顶盒为主的各类终端产品。然而整体产业链的中间环

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2-160

节由于受行业监管政策的影响，只集中了数量有限的集成播控牌照商和内容服务牌照商，而其上游内容提供端集中了大量的内容提供商，下游输出终端集中了大量的电视、机顶盒产品，除去强势的牌照商，视频网站、技术企业等之间竞争极为激烈。

2 、协同效应实现的风险

本次交易前，上市公司围绕智能生活产业体系进行了多项业务布局。公司的 RFID 产品属于物联网制造产业体系中的物联网感知制造产业； 2013 年收购的新东网业务主要是系统集成和软件服务，属于物联网服务业中的物联网软件开发与应用集成服务业； 2015 年 5 月，公司与南方新媒体和国广东方合作是对公司智能生活产业链条建设的重要补充；此外，公司还投资了江西优码等多个系统集成子公司，以完善公司的智能生活产业链的建设。

本次交易完成后，公司将深度切入互联网电视产业，实现在物联网基础支撑产业的布局，与公司现有的 RFID 产业、软件产业、系统集成产业相结合，完善智能生活产业体系，形成智能生活生态圈，延伸业务范围，是公司顺应行业智能

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2-161

化，实现互联网全生态链战略目标的重要举措。

3 、资产负债率较高的风险

4 、知识产权风险

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2-162

5 、人才流失风险

6 、租赁物业风险

7 、外协加工模式风险

8 、智能电视机主板业务发展不达预期的风险

标的公司金锐显最近两年主营业务情况如下：

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产品名称	2014 年度		2013 年度
	主营业务收入（万元）	占比	主营业务收入（万元）	占比
电视机主板	101,440.01	98.84%	58,842.86	96.15%
其中：智能电视机主板	26,538.14	25.86%	3,780.48	6.18%
传统电视机主板	66,241.84	64.54%	50,857.23	83.10%
其他	8,660.03	8.44%	4,205.15	6.87%
机顶盒	1,190.12	1.16%	1,022.06	1.67%
车载音响	-	-	1,339.62	2.19%
合计	102,630.13	100%	61,204.54	100%

针对标的公司智能电视机主板业务发展不达预期可能导致的风险，标的公司已经对其产品结构进行了远期规划，并大力发展其智能电视机主板业务。标的公司智能电视机主板收入由 2013 年度的 3,780.48 万元增长至 2014 年度的 26,538.14 万元，增长率达 601.98% ；智能电视机主板收入占主营业务收入比重由 2013 年度的 6.18% 提升至 2014 年度的 25.86% ，产品结构调整已初见成效。同时，金锐显计划将部分本次交易募集的配套资金用于智能电视项目的建设，逐步增加智能电视终端业务在公司电视业务中的比重，顺应智能电视对传统电视的替代趋势。

9 、主要出口国的法律、政策变化的风险

世界上的多个国家均对进口的电子产品制定了不同的标准，要求进口的电子

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2-164

产品（包括零部件）必须符合这些标准才可以进行进口。总体来讲，全球的认证标准主要包括产品认证、环保认证、能效认证、功能认证四个方面，具体的认证标准如下表所示：

主要出口国的产品认证标准

			主要出口国的产品认证标准
序号	类别	认证	认证介绍
1	产品认证	CB认证	CB认证由IECEE（The IEC System for Conformity Testing and Certification of Electrical Equipment，国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织）颁发，属于产品安全认证，目的是为了减少由于必须满足不同国家认证或批准准则而产生的国际贸易壁垒。
		UL认证	UL认证是保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.）认证，属于美国安规强制认证。
		CE认证	在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志。
		FCC认证	美国联邦通信委员会推出的EMC（电磁兼容）强制认证。
		GS认证	GS认证以德国《产品安全法》（SGS）为依据，按照欧盟统一标准EN或德国工业标准DIN进行检测的一种自愿性认证。
2	环保认证	ROHS指令	欧盟立法制定的一项强制性标准。
		REACH法规	欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。
		EDEE法案	美国众议院能源和商业委员会对对美国所有州的电子电气设备限制法规进行统一规范法案。
		电子废物再生法	美国加州颁布的对视频显示设备中的有害物质进行限制的法案。
3	能效认证	ErP认证	ErP认证是CE认证的能效认证部份。
		Energy Star 认证	美国能源部和美国环保署推出的消费性电子产品的能源认证。
4	功能认证	HD ready认证	EICTA（欧洲通信家电工业联合会）的“HD ready 1080p”认证是针对电视的高清认证。
		HDMI认证	HDMI高清多媒体接口组织即HDMI协会的专利性强制认证。
		USB-IF认证	通用接口业界联合组织即USB-IF协会的自愿性标志认证。
		MHL认证	MHL协会的Mobile High-Definition Link（MHL）移动终端高清影音标准接口认证。
		Wi-Fi认证	Wi-Fi联盟保证会员制造商生产的产品的兼容性认证。

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2-165

提请投资者关注标的公司主要出口国的法律、政策对产品出口影响而导致的风险。

10 、税收优惠政策变动风险

（三）其他风险

1 、上市公司股价波动的风险

2 、其他

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2-166

第九节保护投资者合法权益的相关安排

达华智能在本次交易设计和操作过程中，将采取以下措施保护投资者的合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份购买资产并募集配套资金报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

二、严格执行相关程序

1 、本次交易中标的资产将由具有相关证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

2 、针对本次发行股份购买资产事项，达华智能严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。

3 、依法履行程序，对本次交易是否属于关联交易进行核查；若属于关联交易，将在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

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4 、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。

三、网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

四、本次重大资产重组过渡期间损益安排

交易各方同意，金锐显于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致金锐显增加的净资产由达华智能享有；金锐显于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致金锐显减少的净资产由金锐显的售股股东分别按照本次交易前其各自所持有金锐显的股权比例向达华智能以现金方式补足。

五、资产定价公允

对于本次交易拟收购的金锐显 100% 股权，公司已聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理，且最终交易价格不得高于经前述评估机构以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。

六、股份锁定的安排

有关本次发行股份的锁定安排，请参见本预案之“第二节本次交易的具体方案”之“三、本次发行股份锁定期安排”。

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七、关于标的公司业绩承诺补偿的安排

标的公司采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方对标的公司未来 3 年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

八、现金分红政策

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》， 2014 年年度利润分配方案符合《公司章程》的规定。

公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

（一）公司的利润分配形式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红：

1 、公司当年度实现盈利；

2 、公司无重大资金支出安排发生；

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过人民币 5000 万元（募集资金投资项目除外）。

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2-169

3 、经审计对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% ；公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（二）利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（三）现金分红的比例

对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

4 、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的 , 可以按照前项规定处理。

具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

（四）利润分配应履行的审议程序

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2-170

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。独立董事应当就利润分配方案发表明确独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使该等职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经公司董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司在年度报告期内有能力进行现金分红但未分红或者现金分红水平较低的，董事会应该征询监事会的意见，并在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，独立董事应当对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（五）利润分配政策的调整

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2-171

公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）信息披露

公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。

九、其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立

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2-172

财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

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2-173

第十节其他重大事项

一、独立董事意见

公司独立董事已发表如下意见：

“ 1 、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

2 、《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，本次交易方案具备可操作性。

3 、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其经办评估师与金锐显及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

4 、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。

5 、为实施本次交易，同意公司与金锐显全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，同意公司与蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生 18 号、平安大华恒赢 1 号和华创达华十二号计划分别签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》以及公司董

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2-174

事会就本次交易事项的总体安排。

6 、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，继续保持公司独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

7 、本次交易对方方江涛于本次交易完成后将持有公司 5% 以上股份，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，方江涛为公司潜在的关联方；同时，本次募集配套资金的认购方蔡小如、陈融圣分别为公司的董事和高级管理人员，认购方方江涛为本次交易后将持有公司 5% 以上股份的股东，认购方华创达华十二号计划为公司员工持股计划认购的定向资产管理计划。因此，本次交易构成关联交易。

8 、本次交易的相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均回避表决。公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截止目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

9 、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

10 、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。”

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

本次自查期间为上市公司本次重组申请股票停止交易（ 2014 年 11 月 19 日）前 6 个月至本预案公告之前一日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。相关内幕信息知情人及其直系亲属交易达华智能股票情况如下：

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2-175

上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。

根据有关规定，上市公司自 2014 年 11 月 19 日开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。达华智能已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖达华智能股票及其他相关证券情况进行了核查。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，在本次达华智能停牌日前六个月内至本次预案公布之日止（自查期限为 2014 年 5 月 19 日至 2015 年 5 月 29 日），相关内幕信息知情人及其直系亲属交易达华智能股票情况如下：

姓名	过户日期	股份变动情况（股）	结余股份（股）	变更摘要	身份
王英姿	2014/7/9	473,826	473,826	买入	上市公司副总裁
	2014/7/10	59,800	533,626	买入
	2014/7/11	89,300	622,926	买入
	2014/7/15	33,100	656,026	买入
	2014/7/16	327,000	983,026	买入
	2014/10/14	1,000	1,000	买入
	2014/10/20	600	1,600	买入
	2014/10/24	-1,600	0	卖出
沈世玉	2014/5/28	-1,500	0	卖出	上市公司董事兼总裁陈融圣的母亲
	2014/9/9	3,000	3,000	买入
	2014/9/10	3,000	6,000	买入
	2014/9/16	-6,000	0	卖出
蔡小如	2014/9/15	-1,675,925	4,464,075	卖出	上市公司董事长
	2014/9/16	-828,895	7,171,105	卖出
	2014/9/18	-1,200,000	5,971,105	卖出
	2014/9/29	-2,580,000	3,391,105	卖出
	2014/9/29	-3,000,000	391,105	卖出
娄亚华	2014/9/24	-88,800	88,388	卖出	上市公司副总裁

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（一）关于王英姿女士的买卖情况

1 、买卖情况

王英姿于 2014 年 7 月 9 日至 2014 年 7 月 16 日期间买入公司股票合计 983,026 股，并将上述 983,026 股股票全部通过结算公司于 2014 年 7 月 23 日起进行锁定，锁定期限为一年，一年后分三年解禁；其于 2014 年 10 月 14 日买入公司股票 1000 股， 2014 年 10 月 20 日买入公司股票 600 股， 2014 年 10 月 24 日将上述 1,600 股股票全部卖出。

2 、买卖原因及处理情况

2014 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司收购控股子公司北京慧通九方科技有限公司少数股权的议案》，公司董事会同意公司以自有资金 92,420,000 元收购王英姿、贾霆、徐艳玲持有的北京慧通九方科技有限公司合计 48.90% 的股权。根据协议的约定：王英姿、贾霆、徐艳玲应将转让款中的 3,000 万元在二级市场依法购买公司股票，因此王英姿于 2014 年 7 月 9 日至 2014 年 7 月 16 日期间买入公司股票合计 983,026 股，并申请该部分股票锁定一年。公司对上述事项均进行了详细披露，详见 2014 年 7 月 22 日披露的《达华智：关于股东自愿锁定股份限售承诺的公告》（公告编号： 2014-044 ）、 2014 年 7 月 1 日披露的《达华智能：关于公司收购控股子公司北京慧通九方科技有限公司少数股权的公告》（公告编号： 2014-038 ）。

王英姿于 2014 年 10 月 14 日买入公司股票 1,000 股， 2014 年 10 月 20 日买入公司股票 600 股， 2014 年 10 月 24 日将上述 1,600 股股票全部卖出。经核查，王英姿是根据股票经纪人的推荐买入的，后因提议其任职公司副总裁，便将上述 1,600 股股票卖出，与本次重大资产重组无任何关联。公司董事会已要求其将所得利润全部上缴公司。

（二）关于沈世玉女士的买卖情况

1 、买卖情况

沈世玉于 2014 年 5 月 28 日卖出公司股票 1,500 股， 2014 年 9 月 9 日买入公司股票 3,000 股， 2014 年 9 月 10 日买入公司股票 3,000 股， 2014 年 9 月 16

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2-177

日卖出公司股票 6,000 股。

2 、买卖原因及处理情况

经核查，沈世玉上述买卖公司股票的行为为其个人行为，买卖动机为根据资本市场的各种信息自行分析做出的买卖决定，陈融圣严格恪守董事、高管的职责，未曾向亲属透露或建议过任何关于公司股票的事宜，沈世玉在买卖公司股票前对公司重大资产重组事项毫不知情，其上述买卖公司股票行为与本次重大资产重组无任何关联，公司董事会已要求其将所得利润全部上缴公司。

（三）关于蔡小如先生的买卖情况

1 、买卖情况

蔡小如于 2014 年 9 月 15 日至 2014 年 9 月 29 日期间，通过深交所集中竞价方式和大宗交易方式减持公司股票共计 9,284,820 股，占公司总股本的 2.62% 。

2 、买卖原因及处理情况

经核查，蔡小如上述减持行为是因为其个人对资金的需求，在减持期间公司未筹划任何重大事项，且其在 2014 年 3 月份已在深交所系统备案其将减持股票的意愿，减持过程及减持信息披露符合法律法规的规定，不存在利用内幕信息买卖股票的行为，也不存在短线操作的行为。公司对上述事项均进行了详细披露，详见 2014 年 9 月 30 日披露的《达华智能：关于控股股东、实际控制人减持股份致持股比例低于公司总股本 50% 的公告》（公告编号： 2014-062 ）、 2014 年 9 月 9 日披露的《达华智能：关于控股股东、实际控制人减持股份的公告》（公告编号： 2014-060 ）。

（四）关于娄亚华先生的买卖情况

1 、买卖情况

娄亚华于 2014 年 9 月 24 日减持公司股票 88,800 股。

2 、买卖原因及处理情况

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经核查，娄亚华减持原因是因为个人购置房产、装修、子女出国读书等对现金的需要，娄亚华除持有公司股票及在公司工资收入外，未有其他途径的大额收入，为满足上述需求，娄亚华将公司股票 88,800 股进行减持，其减持行为完全是个人对资金的需求，在减持时点公司未筹划任何重大事项，且其在 2014 年 3 月份已在深交所系统备案其将减持股票的意愿，减持过程符合法律法规的规定，不存在利用内幕信息买卖股票的行为，也不存在短线操作的行为。

上述人员在买卖公司股票过程中，王英姿、沈世玉存在重大资产重组停牌前六个月内买卖公司股票的行为，但其买卖行为与公司本次重大资产重组无任何关联，公司董事会已要求其在上述买卖公司股票的所得全部上缴公司，其他人员未发现任何违规行为。

除上述交易情况外，上市公司、交易对方、购入公司的相关工作人员及其直系亲属在自查期间无交易上市公司股票的行为。

三、上市公司停牌前股票价格波动的说明

因筹划重大事项，公司股票于 2014 年 11 月 19 日开市起停牌。

公司本次连续停牌前一交易日（ 2014 年 11 月 18 日）收盘价格为 20.39 元 / 股，连续停牌前第 21 个交易日（ 2014 年 10 月 21 日）收盘价为 19.00 元 / 股，该 20 个交易日内（ 2014 年 10 月 21 日至 2014 年 11 月 18 日）公司股票收盘价格累计涨幅 7.32% 。

公司股票停牌前 20 个交易日内，中小板综合指数 (399101.SZ) 累计涨幅为 -0.51% ，同期中证全指技术硬件与设备指数（ H30183.CSI ）累计涨幅 -2.48% 。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组预案披露前 20 个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定的 20% ，无异常波动情况。

四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

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上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

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第十一节独立财务顾问的核查意见

国泰君安证券作为达华智能的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对达华智能发行股份购买资产并募集配套资金预案和信息披露文件的审慎核查，并与达华智能及其他中介机构经过充分沟通后，认为：

1 、达华智能本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

2 、本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

3 、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；

4 、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

5 、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

6 、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。

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2-181

第十二节上市公司及全体董事声明与承诺

本公司及董事会全体董事承诺《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估和工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。全体董事签名：

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2-182

（本页为《全体董事的声明》之签字盖章页）

蔡小如蔡小文陈融圣董焰王丹舟吴志美

袁培初

中山达华智能科技股份有限公司董事会

2015 年 5 月 29 日

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2-183

（此页无正文，为《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：蔡小如

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年 5 月 29 日

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AI assistant

TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

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中山达华智能科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案

独立财务顾问

二〇一五年五月

声 明

交易对方的声明与承诺

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

具体情况如下：

（二）募集配套资金

二、 本次交易标的预估值

三、本次交易股份发行情况

（一） 发行股份的种类和面值

1 、发行股份购买资产

2 、募集配套资金

（三） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1 、发行股份购买资产

四、股份锁定安排

1 、方江涛的锁定期

2 、韩洋的锁定期

3 、梁智震的锁定期

4 、深圳金锐扬的锁定期

（二）募集配套资金发行股份之锁定期

五、业绩承诺与补偿安排

（一） 盈利预测

（二） 实际净利润的确定

（三） 补偿及其方式

（四） 减值测试

（五） 补偿实施

书面方式通知业绩承诺股东。

份；

六、超额业绩奖励

七、现金对价支付安排

八、本次交易对上市公司股权结构的影响

九、本次交易构成重大资产重组

十、本次交易构成关联交易

本次交易构成关联交易：

十一、本次交易不构成借壳

十二、本次交易尚需履行的审批程序

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、与本次重组相关的风险

（一） 交易的审批风险

（二） 交易的终止风险

（三） 交易标的资产估值风险

（四） 本次交易形成的商誉减值风险

（五） 盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险

（六） 业绩补偿承诺实施的违约风险

（七） 收购整合风险

（八） 财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险

（九） 募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

二、标的资产的经营风险

（一） 市场竞争风险

（二） 协同效应实现的风险

（三） 资产负债率较高的风险

（四） 知识产权风险

（五） 人才流失风险

（六） 租赁物业风险

（七） 外协加工模式风险

（八） 智能电视机主板业务发展不达预期的风险

（九） 主要出口国的法律、政策变化的风险

主要出口国的产品认证标准

（十） 税收优惠政策变动风险

三、其他风险

（一） 上市公司股价波动的风险

（二） 其他

目录

释义

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）物联网产业规模迅速扩大，生态系统不断丰富和进化

物联网生态系统示意图

（二）智能生活时代即将到来，家庭娱乐应用板块成为最先爆发点

智能生活系统运行关系示意图

向民生服务领域的应用创新。”

（三）智能生活领域是公司未来最重要的战略发展方向之一

TATWAH SMARTECH CO., LTD Capital/Financing Update 2015

中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

声明

二、本次交易标的预估值

（一）发行股份的种类和面值

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（一）盈利预测

（二）实际净利润的确定

（三）补偿及其方式

（四）减值测试

（五）补偿实施

（一）交易的审批风险

（二）交易的终止风险

（三）交易标的资产估值风险

（四）本次交易形成的商誉减值风险

（五）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险

（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

（七）收购整合风险

（八）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险

（九）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

（一）市场竞争风险

（二）协同效应实现的风险

（三）资产负债率较高的风险

（四）知识产权风险

（五）人才流失风险

（六）租赁物业风险

（七）外协加工模式风险

（八）智能电视机主板业务发展不达预期的风险

（九）主要出口国的法律、政策变化的风险

（十）税收优惠政策变动风险

（一）上市公司股价波动的风险

（二）其他

第一节本次交易的背景和目的

（三）此次新增募投项目是进一步搭建智能生活系统平台、创建流量入口的具体举措

第二节本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

（二）募集配套资金

（三）业绩承诺和补偿

（四）超额业绩奖励

（一）发行股份的种类和面值

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（三）发行方式、对象及数量

（一）购买资产发行股份之锁定期

（二）募集配套资金发行股份之锁定期

（一）本次重组已经履行的审批程序

（二）本次重组尚需履行的审批程序

第三节上市公司基本情况

（一）合并资产负债表主要财务数据

（二）合并利润表主要财务数据

（三）合并现金流量表主要财务数据

（四）主要财务指标

（一）控股股东和实际控制人

（二）公司的股权控制关系

第四节交易对方基本情况