TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Dec 9, 2014

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014—079

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司同意全资子公司青岛融佳安全印务有限公 司增资并放弃优先认缴权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年12 月8 日 召开第二届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司同意全资子公司 青岛融佳安全印务有限公司增资并放弃优先认缴权的议案》，公司同意将青岛融 佳注册资本由5000 万元增资到5434.7826 万元，单荣明、单荣华以现金1434.24 万元出资认购青岛融佳的新增注册资本 434.7826 万元，成为青岛融佳的新股 东，公司放弃优先认缴权。

本次青岛融佳增资完成后，公司持有青岛融佳92%的股权。青岛融佳为公司 控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。

本次增资并放弃优先认缴权事项在董事会决策范围内，无须提交股东大会审 议；本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

一、青岛融佳的增资前基本情况

• 1、名称：青岛融佳安全印务有限公司

• 2、注册号：370214228059797

• 3、成立时间：1978 年11 月7 日

• 4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 5、经营范围：一般经营项目：电脑打印纸销售；金融机具制造、销售：物 业管理；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除 外，法律、行政法规限制的项目取得许可证方可经营）。

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许可经营项目：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；银 行票据、存折、信用卡、智能卡、信封的制造。（印刷经营 许可证 有效期至：2014-3-31）。（以上范围需经许可经营的， 须办许可证经营）。

6、注册地址： 青岛市城阳区上马街道李仙庄社区

• 7、注册资本：人民币5000 万元

• 8、股权结构：公司持有100%的股权。

9、资产评估状况：根据上海东洲资产评估有限公司于 2014 年 7 月 18 日出具的“沪东洲资评报字【2014】0357053 号” 《企 业价值评估报告书》，以 2013 年 12 月 31 日为评估 基准日：（1）按照资产基础法评估，青岛融佳总资产的 账面价值 137,427,731.64 元，评估价值 232,647,886.01 元，增值率 69.29%；净资产的账面价 值105,971,409.27 元，评估价值 201,191,563.64 元， 增值率 89.85%。

评估增值原因：青岛融佳固定资产账面净值5,428.59 万元，评估净值为14,376.44 万元，增值8,947.85 万元。 其中主要是建筑类账面净值2,266.85 万元，评估价值 10,847.02 万元，增值8,580.17 万元，主要是由于企业 拥有的建筑物系2007 年竣工，而基准日2013 年12 月31 日的人工、机械费用与当时相比均有上涨；房屋建（构） 筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物 所采用的经济耐用年限；房屋建筑物明细表序号1 的“山 东路31 号甲办公大楼”评估价值包含所占用土地使用权 价值，而土地使用权账面价值计入在无形资产-土地使用 权科目。二者存在差异，致使评估增值。另外无形资产账 面值773.74 万元，评估值为1,446.42 万元，增值672.68 万元，主要是因为企业地块拿地时间较早，取得成本较低， 而委估土地价格上涨所致。

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综上，基于资产基础法评估所得出的评估结果综合考虑了 青岛融佳的各方因素，因此资产基础法评估结论能够客观、 合理地反映评估对象的内在价值，故以资产基础法的结果 作为最终评估结论。

10、财务状况

	2014.9.30（未经审计）	2013 年（经审计）	2012年（经审计）
营业收入（元）	36,085,416.49	72,232,230.11	63,414,151.12
净利润（元）	303,643.18	402,741.91	627,910.06
总资产（元）	138,477,130.78	137,410,128.46	124,853,053.34
净资产（元）	106,275,052.45	105,947,969.69	106,113,957.64

11、其他情况：本次青岛融佳增资及公司放弃优先认缴权不会导致公司合 并报表范围发生变化，公司不存在为青岛融佳担保、委托其理财的情 况，青岛融佳不存在占用公司资金的情况。

二、本次增资基本情况

公司同意将青岛融佳注册资本由5000 万元增资到5434.7826 万元，单荣明、 单荣华以现金1434.24 万元出资认购青岛融佳的新增注册资本 434.7826 万元， 成为青岛融佳的新股东，公司放弃优先认缴权。

单荣明以现金1132.2947 万元出资认购青岛融佳的新增注册资本343.2494 万元，并因此持有青岛融佳本次增资完成后6.3158%的股权，其中人民币 343.2494 万元计入注册资本，剩余部分789.0453 万元计入资本公积金；单荣华 以现金301.9453 万元出资认购青岛融佳的新增注册资本91.5332 万元，并因此 持有青岛融佳本次增资完成后1.6842%的股权，其中人民币91.5332 万元计入注 册资本，剩余部分210.4121 万元计入资本公积金。

青岛融佳增资完成后，公司持有92%的股权，单荣明持有6.3158%的股权， 单荣华持有1.6842%的股权。

1、本次增资完成后，青岛融佳的股权结构对照表如下：

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
公司	5,000.00	100%	5,000.00	92%
单荣明	--	--	343.2494	6.3158%
单荣华	--	--	91.5332	1.6842%
合计	5,000.00	100%	5,434.7826	100%

2、单荣明、单荣华与公司、公司实际控制人、控股股东以及公司董事、监 事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，且本次投资 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，投资金额在公 司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。

三、交易方基本情况

（一）姓名：单荣明

身份证号码：32050219671126XXXX

住所地：江苏省苏州市金阊区金门路919 号6 幢302 室

（二）姓名：单荣华

身份证号码：32050419630303XXXX

住所地：江苏省苏州市沧浪区解放新村10 幢109 室

四、《增资扩股协议》的主要内容

1、为了扩大青岛融佳业务规模，整合各自资源，单荣明、单荣华有意对青 岛融佳进行投资，具体方式为以现金1434.24 万元出资认购青岛融佳的新增注册 资本 434.7826 万元，成为青岛融佳新股东。公司同意单荣明、单荣华以现金增 资扩股的方式对青岛融佳进行投资，并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优 先权。

2、单荣明以现金1132.2947 万元出资认购青岛融佳的新增注册资本 343.2494 万元，并因此持有青岛融佳本次增资完成后6.3158%的股权，其中人民

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币343.2494 万元计入注册资本，剩余部分789.0453 万元计入资本公积金；单荣 华以现金301.9453 万元出资认购青岛融佳的新增注册资本91.5332 万元，并因 此持有青岛融佳本次增资完成后1.6842%的股权，其中人民币91.5332 万元计入 注册资本，剩余部分210.4121 万元计入资本公积金。

各方确认，本次增资前青岛融佳的注册资本为人民币5000 万元，本次增资 后青岛融佳的注册资本为人民币5434.7826 万元。公司持有92%的股权，单荣明 持有6.3158%的股权，单荣华持有1.6842%的股权。

3、单荣明承诺自本次增资完成之后五（5）年内继续在青岛融佳担任指定职 务并依照其公司章程及各方签订的其他相关协议之约定履行职责。如果单荣明在 任职未满五（5）年时而提请离职，则其需要提前六（6）个月书面告知公司，在 取得公司书面同意后方可办理离职手续并配合完成业务的交接。

4、本协议在协议各方或其法定代表人签署并加盖其公章且经过公司董事会 审议通过后生效。

五、公司放弃本次增资优先认缴权的原因

公司之前收购了青岛融佳、苏州工业园区迪隆科技发展有限公司的少数股 权，上述两家公司均为公司全资子公司，是公司的主要生产基地，为了扩大青岛 融佳的业务规模，整合公司、青岛融佳和苏州迪隆的资源，形成更加统一的整体， 单荣明、单荣华作为苏州迪隆的主要管理人员，同时担负着青岛融佳的管理、发 展重任，为更好地发挥各自优势，促使青岛融佳将来更好地发展和效益最大化， 公司同意青岛融佳本次增资，并放弃优先认缴权。

六、放弃本次增资优先认缴权对公司的影响

公司同意青岛融佳本次增资并放弃优先认缴权，将充分调动单荣明、单荣 华的管理积极性，整合公司、青岛融佳和苏州迪隆各自资源，形成更加统一的整 体，促进青岛融佳业务的发展，有利于公司全体股东利益，不存在损害公司及股 东特别是中小股东利益的情形。因此，公司放弃优先认缴权，对公司经营业绩不 会产生重大影响。

七、独立董事意见

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经过认真核查后，独立董事一致认为：公司同意青岛融佳本次增资并放弃优 先认缴权，将充分调动单荣明、单荣华的管理积极性，整合公司、青岛融佳和苏 州迪隆的各自资源，形成更加统一的整体，促进青岛融佳业务的发展。公司第二 届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司同意全资子公司青岛融佳安全印 务有限公司增资并放弃优先认缴权的议案》，决策程序合法合规，不存在损害公 司和股东利益的行为。因此我们同意青岛融佳本次增资并放弃优先认缴权。

八、备查文件

• 1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》

• 2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

• 3、《增资扩股协议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一四年十二月十日

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