TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Jun 30, 2014

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-038

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司收购控股子公司北京慧通九方科技有限公司

少数股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2014 年6 月30 日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司收购控股子公司北京慧通九方 科技有限公司少数股权的议案》，公司董事会同意公司以自有资金92,420,000 元 收购王英姿、贾霆、徐艳玲持有的北京慧通九方科技有限公司（以下简称“慧通 九方”）合计48.90%的股权。

2、本次公司认购完成后，公司持有慧通九方100%的股权。慧通九方为公司 全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。

本次交易完成后，慧通九方的股权结构对照表如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
公司	575.39	51.10%	1126	100%
王英姿	251.80	22.36%	0	0
贾霆	226.69	20.13%	0	0
徐艳玲	72.12	6.41%	0	0

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合计 1126 100% 1126 100%

3、王英姿、贾霆、徐艳玲与公司、公司实际控制人、控股股东以及公司董 事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，且本 次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，投资金 额在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

4、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。

二、交易方基本情况

（一）姓名：王英姿

身份证号码：11011119741019XXXX

住所地：北京市丰台区东大街

（二）姓名：贾霆

身份证号码：61010219671126XXXX 住所地： 北京市东城区东长安街

（三）姓名：徐艳玲

身份证号码：11010419630802XXXX 住所地： 北京市丰台区芳群园

三、慧通九方的基本情况

1、名称：北京慧通九方科技有限公司

• 2、注册号：110106009513646

• 3、成立时间：2006 年4 月19 日

• 4、企业类型：其他有限责任公司

• 5、经营范围：许可经营项目：无

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一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询；技术服务；计 算机系统服务；专业承包；经济信息咨询；销售机械设备、建筑 材料、计算机软硬件及辅助设备、电器设备、五金交电。

• 6、注册地址： 北京市丰台区丰管路16 号9 号楼4052 室（园区） 7、法定代表人： 王英姿

• 8、注册资本：人民币1126 万元

• 9、股权结构：公司持有51.10%的股权，王英姿持有22.36%的股权，贾霆持 有20.13%的股权，徐艳玲持有6.41%股权。

10、资产评估状况：根据上海东洲资产评估有限公司于2014 年6 月10 日出 具的“沪东洲资评报字【2014】0359231 号” 《企业价值评估报 告书》，以2013 年12 月31 日为评估基准日：（1）按照资产基础 法评估，慧通九方总资产的账面价值40,415,967.31 元，评估价 值41,430,220.92 元，增值率2.51%；净资产的账面价值 33,082,345.35 元，评估价值34,096,598.96 元，增值率3.07%。 （2）按照收益法评估，慧通九方净资产评估值为18,900 万元， 比审计后账面净资产增值15,591.77 万元，增值率471.30%。

评估增值原因：慧通九方是智能交通行业的高新技术企业，拥有大

量专有或专利技术，以及成熟和先进的软件平台开发和计算机系 统集成技术，同时，其业绩的增长主要依赖于技术和服务的领先 性，而非资产规模的扩张，因此行业特点决定了其具有“轻资产” 的特点，也使得其固定资产投入相对较小，资产账面值比重不高。 除了先进的专利及技术之外，慧通九方的主要价值还体现在行业 地位、经营资质、业务平台、人才团队、研发能力等重要的无形 资源。而资产基础法仅对可确指的各单项资产进行了评估，不能 完全体现各无形资源，以及各个单项资产组合对整个公司的贡献， 也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合所可能产生 出来的整合效应。同时，慧通九方目前的智能交通系统产品是该 领域国内市场占有率最高的服务提供商之一，并且掌握了具有国

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内一流水平的智能交通系统应用软件开发与系统集成技术，未来 业绩增长有所保障。

综上，基于收益法评估所得出的评估结果综合考虑了慧通九方的 外部因素和内部因素，以及其共同作用所产生的效应，因此收益 法评估结论能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收 益法的结果作为最终评估结论。

11、财务状况：

	2014.3.31	2013 年	2012 年
	（未经审计）	（经审计）	（经审计）
营业收入（元）	3,632,458.10	41,583,802.08	16,218,141.64
净利润（元）	515,949.77	11,885,811.13	5,030,067.04
总资产（元）	37,938,769.11	40,415,967.31	22,889,836.00
净资产（元）	33,598,295.12	33,082,345.35	21,196,534.22

12、其他情况：本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，公司不 存在为慧通九方担保、委托其理财的情况，慧通九方不存在占用 公司资金的情况。

四、《股权转让协议》的主要内容

1.王英姿、贾霆、徐艳玲共持有慧通九方48.90%的股权以人民币92,420,000 元的价格转让给公司，其中王英姿转让22.36%股权、贾霆转让20.13%股权，徐 艳玲转让6.41%股权。

本次转让完成后，王英姿等3 人不再持有慧通九方股权，公司持有慧通九方 100%股权，慧通九方为公司的全资子公司。

2、股权转让作价依据：基于各方认可的资产评估机构出具的评估值（以2013 年12 月31 日为评估基准日）以及各方商业谈判结果予以确定，各方最终确定目 标股权转让价款合计92,420,000 元，该转让对价已包括全部的相关税费。

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3、公司、王英姿、贾霆、徐艳玲同意股权转让价款按照下列约定予以分期 支付：

1）公司应在本协议生效之日起的五（5）个工作日内，应一次性足额将总金 额为30,000,000 元的股权转让价款按王英姿、贾霆、徐艳玲出售股权的比例分 别向三个共管账户支付，以便王英姿、贾霆、徐艳玲三方按照协议的约定履行其 相关义务；并应一次性足额向王英姿、贾霆、徐艳玲分别指定的银行账户同比例 支付首期股权转让价款合计20,000,000 元。

2）公司应自王英姿、贾霆、徐艳玲三方按照协议的约定履行其相关义务之 日起三（3）个月内一次性足额向王英姿、贾霆、徐艳玲分别指定的银行账户同 比例支付剩余的股权转让价款合计42,420,000 元。

4、王英姿、贾霆、徐艳玲承诺，其应自共管账户收到30,000,000 元慧通九 方股权转让价款之日起三十（30）日内在二级市场依法购买公司股票。其中，王 英姿出资13,717,792 元，贾霆出资12,349,693 元，徐艳玲出资3,932,515 元。 各方同意并确认，若王英姿、贾霆、徐艳玲未如期履行或未如期全部履行前述承 诺，则视为王英姿、贾霆、徐艳玲放弃共管账户内全部剩余资金的所有权，该等 资金将直接划归公司所有。

王英姿、贾霆、徐艳玲应自其收到股权转让价款之日起三十（30）日内向公 司提供各自的证券帐户对账单，以证明其已履行上述购买公司股票之承诺。王英 姿、贾霆、徐艳玲承诺，其各自基于上述承诺所增持的公司股票应按照下列约定 减持：

A:自购买公司股票之日起12 个月内，不减持其持有的公司股票；

B:自购买公司股票之日起12 个月至24 个月内，减持其持有的公司股票不超 过此次购买总数的40%；

C:自购买公司股票之日起24 个月至36 个月内，减持其持有的公司股票不超 过此次购买总数的30%；

• D:自购买公司股票之日起36 个月后，其此次购买公司股票全部解除锁定。 若王英姿、贾霆、徐艳玲因其担任公司董监高职务或触发相关法律法规及规

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范性文件要求导致其减持比例低于上述约定的，应遵循相关规定。

王英姿、贾霆、徐艳玲承诺，按照上述约定履行增持公司股票完成后五个工 作日内，配合公司在登记结算公司办理股权锁定手续，若违反上述承诺，应自其 违反承诺之日起，每日向公司支付10,000 元。王英姿、贾霆、徐艳玲之间对上 述违约金支付义务承担连带责任。

5、王英姿、贾霆、徐艳玲承诺：

（1）慧通九方2014 年度、2015 年度和2016 年度的净利润将分别不低于 14,830,000 元、17,920,000 元和22,130,000 元。

（2）如当年慧通九方经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，王英姿、 贾霆、徐艳玲应对公司进行现金补偿，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润 之差额，具体补偿公式为：当年补偿金额=当年承诺净利润－当年实际净利润。 净利润指具有证券从业资格的会计师根据会计准则审计的扣除非经常性损益前 形成的税后利润与扣除非经常性损益后形成的税后利润的较低者。

（3）王英姿、贾霆、徐艳玲应在收到公司要求现金补偿的书面通知之日起 三十日内一次性足额支付补偿金额。如王英姿、贾霆、徐艳玲未能在前述期限内 支付完毕的，每逾期一日应按照补偿金额的万分之四向公司支付违约金。王英姿、 贾霆、徐艳玲之间对上述现金补偿义务承担连带责任。

6、生效：本协议经公司、王英姿、贾霆、徐艳玲签字、盖章且公司董事会 审议通过之日起生效。

五、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

公司本次收购慧通九方少数股权，有利于公司进一步整合资源，利用慧通九 方在智能交通领域的技术储备，为公司在物联网行业整体布局奠定基础。同时还 可以增强公司对子公司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平。

本次交易不会导致公司本期的财务状况和经营业绩产生重大变动。本次股权 收购不涉及慧通九方核心技术、专业人才、管理团队的变化，不会对公司日常经 营产生不利影响。

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六、资金来源

本次公司投资慧通九方所需资金为人民币92,420,000 元，资金来源为公司 自有资金。

七、 独立董事意见

公司独立董事查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查， 发表独立意见如下：（1）公司本次收购王英姿等三人持有的慧通九方合计48.90% 的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；（2）本次收购不 涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 情况；（3）本次收购时在各方资源、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价 格以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》为作价基础，公允合 理，不存在损害公司和股东权益的情况；（4）本次收购控股子公司少数股权的议 案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，决策程序合法合规。因此， 我们同意公司以自有资金92,420,000 元收购王英姿等三人持有的慧通九方 48.90%的股权。

八、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

3、上海东洲资产评估有限公司于2014 年6 月10 日出具的“沪东洲资评报 字【2014】0359231 号” 《企业价值评估报告书》

4、《股权转让协议书》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

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