TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Nov 26, 2013

中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产报告书摘要

股票简称 : 达华智能 股票代码 :002512 上市地点：深圳证券交易所

中山达华智能科技股份有限公司

（ 住所：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号 ）

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现金及发行股份购买资产

报告书摘要（修订稿）

交易对方名称	住所	通讯地址
陈融圣	福建省福州市鼓楼区沙帽井	福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼
曾忠诚	福建省福州市仓山区上渡路	福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼
詹桂堡	福建省福州市鼓楼区北环西路	福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼
郭亮	福建省福州市鼓楼区观巷	福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼
朱雪飞	北京市海淀区东升集体北四环中路	福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼
李壮相	福建省福州市仓山区闽江大道	福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼
李新春	湖北省武汉市江岸区正义路	福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼
周捷	四川省成都市武侯区一环路南一段	福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼
黄建锋	福建省福州市鼓楼区福仕新村	福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼
江志炎	福建省福州市鼓楼区六一北路	福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼

独立财务顾问

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二〇一三年十一月

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中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产报告书摘要

重大事项提示

一、本次交易方案概述

新东网是一家为行业客户提供以软件为主的业务支撑解决方案，并联合电 信运营商为政府及企事业单位提供信息化解决方案的公司。新东网目前已经成 为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一。本次交易方案为 现金及发行股份购买资产，达华智能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式 ，购买自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周 捷、黄建锋和江志炎合法持有的新东网合计100%股权，其中陈融圣持有新东网8 2.39%股权、曾忠诚持有新东网4.66%股权、詹桂堡持有新东网4.66%股权、郭亮 持有新东网4.60%股权、朱雪飞持有新东网2.17%股权、李壮相持有新东网0.33% 股权、李新春持有新东网0.33%股权、周捷持有新东网0.33%股权、黄建锋持有 新东网0.33%股权、江志炎持有新东网0.20%股权。本次交易以现金购买陈融圣 所持新东网15%的股权，资金来源为自有资金；以发行股票购买资产方式购买陈 融圣等10名自然人股东所持新东网其余85%的股权。本次交易完成后，达华智能 将直接持有新东网100%股权。

二、本次交易标的评估值

根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》 及《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》 ，本次交易的标的资产评估值为44,300万元，评估增值率为400.24%。经由交易 双方确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东 所有。经交易各方协商，标的资产的购买价格将在具有证券业务资格的评估机 构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值扣减上述1,000万元分红后 确定，本次交易标的资产的价格为人民币43,300万元。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。

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中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产报告书摘要

本次交易中，交易对价由达华智能向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱 雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎发行股份的方式支付。拟发行 股份价格为本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价，即10.31元/股；发 行股数合计为35,698,345股。

前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个 交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公 告日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格亦将按照中国证监会及深交所 的相关规则作相应调整。

（二）发行数量

本次交易标的资产评估值为人民币44,300万元，经由交易双各确认，新东 网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有，扣除该现 金分红后，交易各方确认标的资产的价格为人民币43,300万元。按照上述标的 资产的交易价格，本次向陈融圣等10名自然人股东发行股份数量为35,698,345 股。

定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量 将随发行价格的调整作相应调整。

四、锁定期安排

陈融圣等10名自然人通过此次交易获得的达华智能股份锁定期具体情况如 下：

下：
解禁时间	解禁比例
本次发行结束之日起36个月内	不得解禁
本次发行结束之日后的第37个月至 第48个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25%
本次发行结束之日后的第49个月至 第60个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25%

本次交易完成后，陈融圣等10名自然人由于公司送红股、转增股本等原因 增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

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中山达华智能科技股份有限公司

现金及发行股份购买资产报告书摘要

五、盈利预测补偿安排

（一）盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交 易在2013年实施完毕，补偿期间为2013年、2014年以及2015年。若本次交易未 能在2013年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。

（二）业绩承诺及补偿方式

根据本公司与新东网原股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿 之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议(二)》，新东网于2013年、2014年、2015 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币3,600万元、4,140 万元、4,760万元（以下称“承诺净利润数”）。若无法于预期期间完成本次交易， 则业绩承诺相应顺延。前述承诺净利润数均高于新东网在《资产评估报告》中确 定的各年度盈利预测数3,553.57万元、4,079.36万元和4,612.00万元。

若标的资产在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承 诺净利润数，新东网原股东需向达华智能做出补偿。新东网原股东对达华智能 的补偿为逐年补偿，补偿方式为：

1、除陈融圣以外的其他九位自然人应补偿股份数量=（截至当期期末累积承 诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×除陈融圣以外的其他九位自然 人认购股份数量÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量；陈融 圣应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净 利润数）×（陈融圣认购股份总数+陈融圣本次取得的现金对价/本次发行价格） ÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。

其中陈融圣应先以其本次认购的达华智能股份进行补偿，超出陈融圣本次认 购股份总数部分的应补偿股份应由陈融圣以现金方式进行补偿，现金补偿金额= 超出陈融圣认购股份总数部分的应补偿股份数×本次发行价格。

如果补偿期内达华智能以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的 达华智能股份数发生变化，则新东网补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算 的回购股份数×（1+转增或送股比例）。如涉及陈融圣以现金方式进行补偿的， 则应补偿股份的每股价格应调整为：本次发行价格×[1/（1+转增或送股比例）]

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2、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值， 即已经补偿的股份及/或现金不冲回。

3、在补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数× 本次发行价格＋现金补偿金额，则交易对方应向达华智能另行补偿。

另行补偿股份=标的资产期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股 份总数-补偿期限内已补偿现金金额/本次发行价格。

各认购人按照其本次交易获得的对价占本次交易标的资产价格的比例承担 另行补偿义务。

如果根据上述公式计算的结果导致交易对方当年实际持有的股份数量不足 以支付其需向达华智能另行补偿股份数，则不足部分由交易对方以现金方式补 足；应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

如果补偿期内达华智能以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的 达华智能股份数发生变化，则另行补偿股份的数量及价格均做相应调整。

（三）独立财务顾问意见

东北证券对本次盈利补偿协议及其补充协议的核查意见如下：

1、交易双方已就盈利业绩承诺及补偿安排签署《盈利预测补偿协议》和《盈 利预测补偿之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议（二）》，《盈利预测补 偿协议》和《盈利预测补偿之补充协议》已经2013年第一次临时股东大会会议审 议通过,《盈利预测补偿之补充协议（二）》已经第二届董事会第二十次会议审 议通过,该等协议的审议程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《董事会议 事规则》等相关法律、法规和公司内部治理制度的规定，合法有效且具有可执行 性。

2、《盈利预测补偿之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议（二）》是 基于原补偿协议约定的基础上，对原补偿协议中的补偿方式加以确认，并增加了 现金支付部分的补偿方式，公司的盈利预测补偿安排已覆盖了股份支付部分和现 金支付部分，该等盈利预测补偿安排可有效覆盖风险，保护投资者的利益。对盈 利预测补偿安排的调整不构成方案重大调整。

3、协议双方确认：如回购时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求

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，双方将依据届时的相关规定积极履行相关程序以及时完成股份回购及注销， 有效保证补偿程序的履行。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春 、周捷、黄建锋、江志炎在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系 。因此，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重大资产重组

本次交易拟购买新东网100%股权。

根据达华智能、新东网经审计的2012年财务数据以及交易作价情况，相关 财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	达华智能	新东网	财务指标占比
2012年营业收入	41,007.77	12,511.24	30.51%
资产净额	110,813.01	43,300.00	39.07%
资产总额	138,828.36	43,300.00	31.19%

注：达华智能的资产净额、资产总额取自经审计的2012年12月31日资产负债表；新东 网的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资 产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格43,300.00万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易并不构成重大资产重组。同时，本 次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请东北证券担任本次交易的独立财务顾问，东北证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。

九、本次交易涉及的主要风险因素

（一）标的资产评估增值率较高的风险

本次交易拟收购资产为福建新东网科技有限公司100%股权。根据上海东洲

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资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次资产评估采用资产基础法和收益 法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结 果。本次交易标的资产的收益法评估结果如下表所示：

单位：元

标的公司	评估价值	账面价值	评估增值	增值率
福建新东网科技有限公司	443,000,000.00	88,558,165.14	354,441,834.86	400.24%

上述评估结果虽然由专业评估机构上海东洲资产评估有限公司履行了必要 的评估程序，并结合市场环境、标的资产自身情况及行业情况合理选取评估参 数后得出，但其评估结果均是建立在一定的利润假设前提基础上的。若因评估 相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现， 将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的 资产的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原 因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参 数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。

（二）本次交易形成的商誉减值风险

此次交易构成非同一控制下企业合并。由于新东网评估增值率较高，在本 次交易完成后，达华智能在合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《 企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。虽然公司与此次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》 及《盈利预测补偿之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议(二)》中已明确当 补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果新 东网未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对达华智能当期损益 造成重大不利影响。提请投资者注意可能的商誉减值风险。

（三）人员流失的风险

对于软件行业来说，专业人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司 竞争力的关键要素。新东网的管理团队及员工队伍能否在本次收购后保持稳定 是决定本次交易的目标实现与否的重要因素。新东网核心管理及研发团队陈融 圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志 炎通过此次交易后都将成为达华智能股东，并承诺在交易后继续在新东网任职

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不低于5年,但新东网在成为达华智能子公司后仍有可能面临人员流失的风险， 从而对新东网正常经营造成影响。

（四）标的公司客户集中导致的风险

新东网的客户主要集中在电信行业，目前新东网在电信行业的客户主要为 中国电信各省级分公司及运营商，2011年和2012年，电信行业相关的销售收入 占比较高，客户集中度较高。虽然新东网与现有主要客户之间是一种稳定的、 互相依赖的战略合作伙伴关系，且客户粘性较高，但如果未来新东网的后续产 品质量或服务水平下降，持续创新能力不足，导致与公司主要客户的合作出现 问题，或者公司主要客户的经营状况发生波动，都将对新东网盈利能力产生不 利影响，从而对上市公司的经营收益产生影响。

（五）标的公司在研产品推出后收入规模不及预期的风险

虽然新东网在每项产品研发过程中均需通过研究、立项等环节进行详细的 调研和预测，在开发、测试过程中也会根据客户的反馈、环境变化对软件产品 进行不断调整，但由于行业市场化程度较高，竞争较为激烈，目前仍然存在研 发的产品推出后收入规模低于预期的风险。

（六）标的公司所处行业市场竞争与需求波动的风险

软件行业是一个技术发展较快，应用覆盖领域较广的充分竞争行业。新东 网在激烈的市场竞争中通过融合通信技术，并开展与中国电信的合作，在行业 内已取得一定的竞争优势。若软件、通信行业在技术、产品等方面出现重大变 化，而新东网未能把握市场的发展趋势，进而影响到新东网在研发方面的投入 ，则可能对新东网的行业地位和盈利能力带来一定的不利影响。

（七）盈利预测无法实现的风险

瑞华对达华智能和新东网2013年及2014年度的盈利预测进行了审核并分别 出具了《福建新东网科技有限公司2013年—2014年盈利预测审核报告》、《中 山达华智能科技股份有限公司2013年—2014年盈利预测审核报告》，对中山达 华智能科技股份有限公司2013年及2014年度按照假设重组完成后资产架构编制 的盈利预测进行了审核，并出具了《中山达华智能科技股份有限公司2013年—2 014年备考合并盈利预测审核报告》。

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由于盈利预测报告和备考盈利预测报告依据的假设具有不确定性，因此， 尽管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则，同时审计机构在审核过程中 严格按照相关规定，履行了必要的审计程序，但仍可能由于假设条件发生变化 或其他风险因素的影响导致交易标的实际经营结果与盈利预测产生一定程度的 差异。特别提请投资者注意该等风险。

（八）标的公司经营活动现金流下降的风险

2012年及2011年新东网合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为-3,73 7.12万元和3,154.71万元，而2012年及2011年新东网合并利润表中归属于母公 司所有者的净利润分别为3,108.84万元和2,716.35万元。2012年经营活动产生 的现金净流量大幅下降主要是由于2012年新东网因泉州电信商务领航业务而向 中国电信股份有限公司泉州分公司支付补差款4,484.48万元，导致新东网2012 年“支付其他与经营活动有关的现金”较2011年大幅增加，剔除该业务影响后 ，新东网2012年并口径经营活动产生的现金流量净额为747.36万元，较2011年 下降2,407.35万元，主要是由于2012年公司下游客户资金紧张，付款速度变慢 ，导致2012年末新东网应收账款余额增加3,072.65万元。

截至2013年6月30日，新东网2012年末应收账款回款4,814.53万元，占2012 年12月31日应收账款余额的比例达到68.92%。2013年上半年，新东网合并口径 经营活动产生的现金流量净额为4,146.94，其中，2012年泉州电信商务领航业 务产生的应收账款及其他应收款于2013年上半年全部收回。

尽管新东网下游客户信誉较好，发生坏账的风险较低，但未来如果下游客 户的资金流持续紧张、付款进度变慢，将导致新东网经营活动现金流量出现进 一步下降的风险。

除上述风险外，本公司在本报告书第十三章披露了本次重组的其他风险， 提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

十一、本次披露的报告书与前次披露的变化情况

2013年5月14日，公司披露了由第二届董事会第十四次会议审议通过的《达 华智能：现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要。 结合公司的生产经营及资金余额情况，达华智能对本次重组方案进行了调

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整，取消配套融资。公司对《现金及发行股份购买资产报告书》进行了修订， 并对摘要进行了相应的修改。

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目 录

重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 目 录 ....................................................................................................................................... 11 释 义 ....................................................................................................................................... 13 第一章 本次交易概况 ........................................................................................................... 17 一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 17 二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 19 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 21 四、交易对方、交易标的及作价 ................................................................................. 22 五、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 23 六、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 23 七、取消本次发行股份购买资产的配套融资 ............................................................. 23 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 24 一、公司基本情况简介 ................................................................................................. 24 二、公司设立及最近三年及一期的股权变动 ............................................................. 24 三、上市公司控股股东和实际控制人基本情况 ......................................................... 30 四、上市公司重大资产重组情况 ................................................................................. 30 五、上市公司主营业务概况 ......................................................................................... 30 六、上市公司主要财务指标 ......................................................................................... 33 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................... 34 一、本次交易对方总体情况 ......................................................................................... 34 二、本次交易对方基本情况 ......................................................................................... 34 三、其他事项说明 ......................................................................................................... 38 第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................... 40 一、交易标的概况 ......................................................................................................... 40 二、交易标的的设立、历史沿革与股权控制关系 ..................................................... 40 三、新东网股权结构及控制关系 ................................................................................. 54 四、新东网下属子公司情况 ......................................................................................... 54 五、新东网出资及合法存续情况 ................................................................................. 60 六、新东网主营业务发展状况 ..................................................................................... 63 七、新东网销售客户、采购客户与产品之间的关系及收入、成本确认情况 ....... 100 八、新东网最近两年及一期经审计的主要财务数据 ............................................... 105 九、新东网所获得的业务资质及市场评价 ............................................................... 105 十、新东网资产、对外担保及主要负债情况 ........................................................... 107

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十一、新东网主要资产情况 ....................................................................................... 108 十二、新东网股东权益评估情况 ............................................................................... 115 十三、新东网未来盈利预测的可实现性 ................................................................... 132 十四、新东网100%股权最近三年曾进行资产评估情况 .......................................... 134 第五章 发行股份情况 ......................................................................................................... 135 一、本次交易方案 ....................................................................................................... 135 二、本次现金支付具体情况 ....................................................................................... 135 三、本次发行股份具体情况 ....................................................................................... 135 四、本次发行前后主要财务数据比较 ....................................................................... 138 五、本次发行前后公司股本结构变化 ....................................................................... 139 六、本次交易未导致公司控制权变化 ....................................................................... 139 第六章 财务会计信息 ......................................................................................................... 140 一、标的公司财务报告 ............................................................................................... 140 二、上市公司备考财务报告 ....................................................................................... 141 三、标的公司盈利预测 ............................................................................................... 142 四、上市公司备考盈利预测 ....................................................................................... 144

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释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：

一、一般词汇

达华智能/上市公司/本公司/公司	指	中山达华智能科技股份有限公司
标的股份	指	本次向交易对方发行的股份
新东网/目标公司/交易标的/标的 公司	指	福建新东网科技有限公司
标的股权/标的资产	指	新东网100%股权
交易对方	指	陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新 春、周捷、黄建锋、江志炎等10名自然人股东
报告书	指	《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资 产报告书》
达华有限	指	上市公司前身，中山市达华智能科技有限公司
广州九金	指	新疆新九金股权投资管理有限公司前身广州九金企业管理 有限公司
上海联创	指	上海联创永津股权投资企业（有限合伙）
杭州联创	指	杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）
华夏君悦	指	华夏君悦（天津）投资股权基金合伙企业（有限合伙）
广州力鼎	指	广州力鼎凯得创业投资有限合伙（有限合伙）
上海力鼎	指	上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）
宁波智度	指	宁波智度德成股权投资中心（有限合伙）
大同创投	指	福建省大同创业投资有限公司
华科创投	指	福建省华科创业投资有限公司
东升大邦	指	北京东升大邦科技有限公司
四川新东网	指	四川新东网信息技术有限公司
新东网国际	指	新东网国际私人有限公司
香港新东网	指	香港新东网科技有限公司
思普益	指	思普益（北京）咨询有限公司
软件园产业	指	福州软件园产业服务有限公司
中国电信	指	中国电信股份有限公司
福建富士通	指	福建富士通信息软件有限公司
北京福富	指	北京福富软件技术股份有限公司福州分公司
苏州爱码	指	苏州爱码电子有限公司
阳光财险	指	阳光财产保险股份有限公司上海市分公司

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元	指	人民币元，文中另有说明的除外
独立财务顾问/东北证券	指	东北证券股份有限公司
律师/广东君言	指	广东君言律师事务所
国富浩华	指	国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师/瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。国富浩华、中瑞岳 华会计师事务所（特殊普通合伙）合并为“瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）”
评估机构/上海东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
《资产评估报告》	指	由上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【20 13】第0095053号关于新东网科技有限公司的《企业价值 评估报告书》
深圳鹏城	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	《中山达华智能科技股份有限公司章程（草案）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中山市工商局	指	中山市工商行政管理局
福建省工商局	指	福建省工商行政管理局
社会公众股、A股	指	指上市公司向社会公开发行的面值为1元的人民币普通股
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家科技部	指	中华人民共和国科学技术部
国家质检总局	指	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
本次交易	指	公司本次以现金及发行股份购买标的公司100%股权
深交所	指	深圳证券交易所
报告期/最近两年及一期	指	2011年、2012年及2013年1-6月

二、专业词汇

ICT	指	Information Communication Technology的简称，是信息技术和通信技术相融合而形成 的一个新技术领域
CT	指	通信技术Communication Technology 的英文简写，是指将 信息从一个地点传送到另一个地点所采取的方法和措施
CR	指	变更请求Change Request 的英文简写,IP 设备中的CR 是用 于记录和追踪缺陷、扩展请求和其他任何产品变更请求的

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		能力
IC	指	集成电路（Integrated Circuit的缩写）
IC卡	指	由集成电路（IC）芯片、卡载体以及卡内信息构成的具有 根据不同应用领域特征进行数据存储和数据处理的智能型 卡片
接触IC卡	指	通过卡片和读写器的物理连接来完成通信和数据交换的IC 卡（也称：Contact IC Card）
非接触IC卡	指	与读卡器之间无需直接进行物理连接，仅通过空间无线电 波来完成通信和数据交换的IC卡
射频识别技术	指	一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术。该项技 术可支持快速读写、非可视识别、移动识别、多目标识别 等。射频识别系统里最基本的元素包括电子标签（Electr on Tag）、读写器（Reader）和天线（Antenna）
RFID	指	“Radio Frequency Identification”的缩写，意为“射频识别”，常用于指 代射频识别技术、射频识别系统和射频识别应用等
电子标签	指	RFID标签卡的一种，主要包括线形标签、纸状标签、玻璃 管标签、圆形标签、异形标签等
RFID标签卡	指	射频识别系统的基本组成部分之一，由耦合元件及芯片组 成，其中内置有约定格式的电子数据信息，可用于识别物 品。在射频识别应用中，用标签卡标识物品的基本身份信 息。根据封装形式不同分为非接触IC卡和电子标签
COB	指	(Chip on Bonding)在电路板上进行裸芯片的邦定封装，是集成电路 封装工艺技术之一
COB模块	指	通过绑定将IC裸片固定和胶封在电路板上形成的芯片封装 模块
模块	指	在金属膜承载基材上粘贴裸芯片的金线邦定并压塑保护封 装的传统型单元组件，（也称为：Module），是集成电路 裸芯片封装工艺技术之一
物联网	指	英文“Internet of Things”，意为基于互联网和射频技术RFID的基础上，利 用全球统一标识系统编码技术给每一个实体对象一个唯一 的代码（EPC），构造了一个实现全球物品信息实时采集 、传递、分享的实物互联网
传感器	指	一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将检测感受 到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的

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		信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录 和控制等要求
天线	指	天线（也称：Antenna）是一种以电磁波形式把无线电收 发机的射频信号功率接收或辐射出去的装置
CMMI5	指	Capability Maturity Model Integration，指软件能力成熟度模型，是由美国国防 部、卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和 研制的，共分为五个等级。CMMI5为最高等级。
SaaS	指	Software as a Service，软件即服务是随着互联网技术的发展和应用软 件的成熟，而在21世纪开始兴起的一种完全创新的软件应 用模式。它是一种通过Internet提供软件的模式，厂商将 应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己 实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务， 按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互 联网获得厂商提供的服务。用户不用再购买软件，而改用 向提供商租用基于Web的软件，来管理企业经营活动，且 无需对软件进行维护，服务提供商会全权管理和维护软件 。

本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）物联网的未来发展

随着IC卡制造、传感器、软件、网络等关键技术在各国的不断发展，各国 的物联网产业规模快速增长，应用领域广泛拓展。业内专家预计未来十年，物 联网将广泛运用于智能交通、智能电网、智能家居、智能医疗、环境保护、公 共安全、智能消防、工业监测、老人护理等多个领域。

到目前为止，物联网发展已具备了一定的产业基础，蕴含着信息产业发展 的新机遇。据美国权威咨询机构Forrester预测，到2020年全球物与物互联的业 务，跟人与人通信的业务相比，将达到30:1。因此，物联网被称为下一个万亿 级的通信业务，具有广阔的发展前景。据中信建投研究所统计显示，2015年中 国物联网产业市场规模将达到7,500亿元。

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（二）物联网的发展给达华智能带来的机会

首先，根据易观国际Enfodesk产业数据库显示，2008年中国RFID产业市场 规模达65.8亿元，2009年达107.77亿元，增幅达63.78%，亚太地区已经成为全 球电子元件最大生产和消费地区。其次，物联网时代，海量数据传输和处理需 求对传输网络提出了更高的要求，这将促使运营商对现有网络进行扩容和升级

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，给通信设备制造商提供难得的发展机遇。同时，由于RFID和传感器在物联网 应用中的需求广泛，还将给诸如达华智能这种专业从事各类RFID产品的研发、 生产和销售的企业带来巨大的商业机会。

（三）本次交易的有利条件

1、资本市场为公司的本次交易创造优势

资本市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风 险定价以及公开透明信息披露的制度安排，在促进产业链整合、优化业务结构 、推动创新和技术进步等方面具有独特优势。

2、国家政策对物联网应用和产业发展的支持

中华人民共和国国务院办公厅公布《国务院关于推进物联网有序健康发展 的指导意见》，提出到2015年，突破一批核心技术，初步形成物联网产业体系 。为实现目标，将加强财税政策扶持，完善投融资政策，鼓励金融资本、风险 投资及民间资本投向物联网应用和产业发展。

意见指出，我国将在2015年实现：

（1）物联网在经济社会重要领域的规模示范应用，突破一批核心技术，培 育一批创新型中小企业，打造较完善的物联网产业链，初步形成满足物联网规 模应用和产业化需求的标准体系，并建立健全物联网安全测评、风险评估、安 全防范、应急处置等机制。

（2）建立健全有利于物联网应用推广、创新激励、有序竞争的政策体系， 抓紧推动制定完善信息安全与隐私保护等方面的法律法规。建立鼓励多元资本 公平进入的市场准入机制。加快物联网相关标准、检测、认证等公共服务平台 建设，完善支撑服务体系。加强知识产权保护，加快推进物联网相关专利布局 。

（3）完善投融资政策，鼓励金融资本、风险投资及民间资本投向物联网应 用和产业发展。加快建立包括财政出资和社会资金投入在内的多层次担保体系 ，加大对物联网企业的融资担保支持力度。对技术先进、优势明显、带动和支 撑作用强的重大物联网项目优先给予信贷支持。积极支持符合条件的物联网企 业在海内外资本市场直接融资。鼓励设立物联网股权投资基金，通过国家新兴 产业创投计划设立一批物联网创业投资基金。

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在上述背景下，达华智能为迎接物联网行业带来的变革和挑战，进一步完 善产业布局，通过对优势企业的整合并购推动公司业务迅速发展，经公司研究 ，拟申请实施现金及发行股份购买资产的交易方案，收购新东网100%股权，提 升公司的整体解决方案提供能力，增强公司在物联网行业的协同效应，推动公 司产业结构的优化，进一步提高公司的盈利水平。

二、本次交易的目的

（一）完善上市公司产业链条

目前，达华智能和新东网在物联网产业链中分别扮演的角色如下：

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----- Start of picture text -----

标准 部件 设备 网络 终端 应用
研究 制造 与集成 运营 产品 服务
技术研究络 RFID 系统 无线网络 家用终端 城市管理
企业管理
政策研究 传感器 系统集成 互联网 个人终端
农业控制
应用研究 GPS 平台与软 电信网络 边缘终端
件
通信硬件 智能家庭
物联网运营
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

达达华智能 新东网
----- End of picture text -----

通过此次交易，达华智能将加强RFID产品在应用软件研发、运营服务及系 统平台方面的优势，提升其RFID产品在物联网领域的应用及服务能力，增强公 司在物联网整体解决方案方面的提供能力，其具体体现在：

1、达华智能在资金、渠道等方面拥有强大的运营和管理能力，产品市场占 有率处于行业领先地位，其生产的RFID产品在物联网射频设备层面拥有较为多 样化的应用。通过本次交易，本公司不仅在感知设备终端层面的产品线范围得

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到扩张，而且在平台方面特别是为客户提供整体的感应层、传输层、数据层和 应用层解决方案的能力得到重大提升。

2、新东网在行业应用软件及物联网云计算平台等方面具备强大的解决方案 能力，并具有较强的研发能力。同时，新东网作为高新技术企业和双软认证企业， 通过了全球最高的软件成熟度模型CMMI5认证，拥有中华人民共和国增值电信业 务许可证、ISO9001:2008、ISO14001:2004、OHSAS18001:2007、ISO/IEC20000 IT 服务管理体系认证及计算机信息系统集成（三级）等资质。在本次交易后，本公 司将进一步向物联网整体解决方案提供商的角色进行转变。

（二）大幅提升上市公司现有业务规模和盈利水平

根据新东网经审计的2011年、2012年的财务数据，其净利润分别为2,716.3 5万元和3,108.84万元（未扣除非经常性损益），相当于同期上市公司净利润的 42.61%和46.66%。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到 大幅提升。

（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应

达华智能的主要产品是RFID的设计、生产和销售，及应用整体解决方案的 提供，而新东网的主要产品是软件产品，特别是在电信核心业务支撑解决方案 、智慧教育解决方案、智慧企业解决方案和互联网运营咨询服务等方面拥有强 大的软件产品和解决方案能力。

此次并购完成后，上市公司业务将得到以下补充：

1、在战略定位方面，整合后的公司将继续立足RFID产品的研发、生产，并 逐步向下游电信、政府以及中小企业服务延伸，在结合新东网产品、技术的基 础上致力将自身打造为国内领先的物联网整体解决方案提供商之一。整合后的 新东网将定位于以软件为主的业务支撑解决方案提供商，大力开展ICT技术在方 案中的应用，保持目前作为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供 商之一的行业地位。

同时，通过此次并购合作，以达华智能的RFID产品为基础，通过新东网在 软件行业所拥有的ICT技术将RFID基础产品在用户体验及应用领域上做进一步的 拓展，因此双方在业务整合上具有一定的协同性和补充性。公司将在本次交易 完成后整合本公司与新东网的客户及供应商等方面资源，从而在公司战略层面

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上实现“1+1>2”的并购协同效应。

2、在产品线方面，公司不仅能够为客户提供诸如RFID产品的前端部件设备 ，还将有能力为客户提供与之相配套的后端应用平台，进而为客户的需求实现 提供整套完整的解决方案，最终提高上市公司产品的应用覆盖面和核心竞争力 。近年来，上市公司已逐步涉入了银行IC卡业务、产品溯源、信息安全、智慧 城市等领域，为了确保在上述领域的顺利发展，上市公司需要构建一个强有力 的系统开发和应用平台。本次交易将增强上述业务的产品推广、运营及承接大 型订单的能力。

3、在市场渠道方面，上市公司除了能通过整合后的渠道扩展和布点能力增 强原有RFID产品的市场销售能力之外，还能凭借自身的渠道优势拓宽新东网在 下游的系统、应用平台层面上的市场空间。具体而言，在渠道拓广上可以做到 为现有公司客户提供新东网所拥有的软硬件集成解决方案和定制的信息化服务 解决方案，从而拓宽新东网的业务渠道，并提升现有客户渠道对公司产品的粘 着性；同时，上市公司可以利用新东网拥有的电信行业、中小企业等渠道方面 的优势，全面展开公司RFID产品与企业的合作，并逐步推进物联网在上述行业 客户中的应用。

三、本次交易的决策过程

2013年2月19日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于 公司筹划非公开发行股份购买资产的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。 2013年2月28日，新东网召开股东会，全体股东一致同意向达华智能转让新 东网合计100%股权。

2013年3月7日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关 于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等12项议案，同 意本次重组事宜。

2013年5月13日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。 2013年5月13日，新东网召开2013年第七次临时股东会并作出决议，同意新

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东网全体股东将其所持新东网合计100%的股权以人民币43,300万元转让给达华 智能；其中，达华智能收购陈融圣所持新东网15%股权的对价人民币6,495万元 ，以现金形式支付；收购全体股东所持新东网其余85%股权的对价人民币36,805 万元，以发行股份的方式支付。

2013年6月6日，本公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。

2013年6月24日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关 于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等15项议案，同 意本次重组事宜。

2013年10月22日，达华智能召开第二届董事会第二十次会议并作出决议， 审议通过《关于调整公司现金及发行股份购买资产方案的议案》。

2013年11月6日，中国证监会2013年第34次并购重组委工作会议审核通过了 达华智能发行股份购买资产事项。

2013年11月22日，中国证监会下发了证监许可[2013]1480号《关于核准中 山达华智能技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》，核准了本 次交易。

四、交易对方、交易标的及作价

本次交易对方系新东网的所有股东，分别为自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂 堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。

本次交易标的为陈融圣等10名股东合法持有的新东网合计100%股权。

评估机构对于新东网的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方 法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截止评估基准日201 2年12月31日，在持续经营前提下，新东网于评估基准日经审计的账面净资产（ 母公司）为9,337.57万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益） 价值为10,164.07万元，增值额为826.50万元，增值率8.85%；新东网于评估基 准日经审计的账面净资产（合并）为8,855.82万元，采用收益法评估后的净资 产（股东全部权益）价值为44,300.00万元，增值额为35,444.18万元，增值率4

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00.24%。经由双方确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归 新东网原股东所有，扣除该现金分红后，交易各方确认标的资产的价格为43,30 0万元。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春 、周捷、黄建锋、江志炎在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系 。因此，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易拟购买新东网100%股权。

根据达华智能、新东网经审计的2012年财务数据以及交易作价情况，相关 财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	达华智能	新东网	财务指标占比
2012年营业收入	41,007.77	12,511.24	30.51%
资产净额	110,813.01	43,300.00	39.07%
资产总额	138,828.36	43,300.00	31.19%

注：达华智能的资产净额、资产总额取自经审计的2012年12月31日资产负债表；新东 网的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资 产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格43,300.00万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易并不构成重大资产重组。同时，本 次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、取消本次发行股份购买资产的配套融资

结合公司的生产经营及资金余额情况，达华智能对本次重组方案进行了调 整，取消配套融资。2013年10月22日，达华智能召开第二届董事会第二十次会议 并作出决议，审议通过《关于调整公司现金及发行股份购买资产方案的议案》。

根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方 案的重大调整》解答中规定，取消配套融资不构成重组方案的重大调整。

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第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

法定中文名称： 中山达华智能科技股份有限公司 法定英文名称： TATWAH SMARTECH CO., LTD 营业执照注册号： 442000000003929 注册资本： 31,858.38万元 法定代表人： 蔡小如 上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 002512 注册地址： 中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号 办公地址： 中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号 邮政编码： 528415 电话号码： 0760-22550278 传真号码： 0760-22130941 公司网址： http://www.twh.com.cn 电子信箱： 8888@twh.com.cn 经营范围：

研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、 接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备 、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他 印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止经 营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。

二、公司设立及最近三年及一期的股权变动

（一）达华智能设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

1、达华智能的设立

2009年5月5日，达华有限召开股东会，全体股东一致同意由全体股东作为 发起人，以经深圳鹏城[2009]1068号《审计报告》审计的达华有限截至2009年3

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月31日的净资产89,261,177.88元为基准，按1.116:1的比例折为股本8,000万股 ，将达华有限整体变更为股份公司，超过股本部分计入公司资本公积。2009年5 月20日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]39号《验资报告》，验证公司整体变 更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2009年5月22日，公司召开创立大 会，2009年5月31日，中山市工商局核发注册号为442000000003929的股份公司 《企业法人营业执照》。

本公司整体变更设立时的股权结构如下：

序号	发起人	持股数(万股)	持股比例（%）
1	蔡小如	6,877.60	85.97
2	蔡小文	626.40	7.83
3	广州九金	400.00	5.00
4	吴龙慈	20.00	0.25
5	刘 健	10.00	0.13
6	曹 阳	10.00	0.13
7	何佩莲	10.00	0.13
8	何伟亮	7.00	0.09
9	梁建明	5.00	0.06
10	薛小铜	5.00	0.06
11	范丽敏	4.00	0.05
12	吴 旭	4.00	0.05
13	张健灵	4.00	0.05
14	阮霭萍	4.00	0.05
15	吴长阳	4.00	0.05
16	吴智军	3.00	0.04
17	李淑萍	3.00	0.04
18	文 颖	3.00	0.04
合计		8,000.00	100.00

2、2009年9月达华智能第一次增资

2009年9月15日，公司召开2009年度第三次临时股东大会会议并作出决议， 同意公司注册资本由8,000万元增加至8,421万元，上海联创和杭州联创各以500 万元的价格认购新增注册资本210.50万元。2009年11月12日，深圳鹏城出具深鹏 所验字[2009]第162号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009年

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12月1日，中山市工商局核准本次增资。

本次增资完成后，公司的注册资本及股权结构如下：

序号	股东	持股数(万股)	持股比例（%）
1	蔡小如	6,877.60	81.67
2	蔡小文	626.40	7.44
3	广州九金	400.00	4.75
4	上海联创	210.50	2.50
5	杭州联创	210.50	2.50
6	吴龙慈	20.00	0.24
7	刘 健	10.00	0.12
8	曹 阳	10.00	0.12
9	何佩莲	10.00	0.12
10	何伟亮	7.00	0.08
11	梁建明	5.00	0.06
12	薛小铜	5.00	0.06
13	范丽敏	4.00	0.05
14	吴 旭	4.00	0.05
15	张健灵	4.00	0.05
16	阮霭萍	4.00	0.05
17	吴长阳	4.00	0.05
18	吴智军	3.00	0.04
19	李淑萍	3.00	0.04
20	文颖	3.00	0.04
合计		8,421.00	100.00

3、2009年12月达华智能第二次增资

2009年12月3日，公司召开2009年第四次临时股东大会会议并作出决议，同 意公司注册资本由8,421万元增加至8,799.40万元，新增注册资本由黄翰强等47 名自然人认购。2009年12月16日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]第217号《验 资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009年12月30日，中山市工商局核 准本次增资。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东		股份数(万股)	持股比例（%）
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1	蔡小如	6,877.60	78.16
2	蔡小文	626.40	7.12
3	广州九金	400.00	4.55
4	上海联创	210.50	2.39
5	杭州联创	210.50	2.39
6	吴龙慈	20.00	0.23
7	刘健	51.00	0.58
8	曹阳	10.00	0.11
9	何佩莲	10.00	0.11
10	何伟亮	7.00	0.08
11	梁建明	5.00	0.06
12	薛小铜	5.00	0.06
13	范丽敏	4.00	0.05
14	吴旭	4.00	0.05
15	张健灵	4.00	0.05
16	阮霭萍	4.00	0.05
17	吴长阳	4.00	0.05
18	吴智军	3.00	0.03
19	李淑萍	3.00	0.03
20	文颖	3.00	0.03
21	黄翰强	55.00	0.63
22	娄亚华	35.00	0.40
23	龚浩添	35.00	0.40
24	李锦源	25.00	0.28
25	张昌发	20.00	0.23
26	占静	10.00	0.11
27	李焕芬	10.00	0.11
28	张学军	8.00	0.09
29	詹悦梅	7.00	0.08
30	任金泉	7.00	0.08
31	罗国章	7.00	0.08
32	冯钻英	7.00	0.08
33	何彩霞	7.00	0.08

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34	林科弟	6.50	0.07
35	沈瑞强	5.00	0.06
36	何海生	5.00	0.06
37	贺海霞	5.00	0.06
38	苏淡娥	4.80	0.05
39	黄绮雯	4.00	0.05
40	李笑冰	4.00	0.05
41	李淑简	4.00	0.05
42	任泳霞	4.00	0.05
43	骆吕文	3.80	0.04
44	张剑	3.80	0.04
45	邓健萍	3.50	0.04
46	黎惠华	3.00	0.03
47	吴淑萍	3.00	0.03
48	黄炜明	3.00	0.03
49	陆向琼	3.00	0.03
50	谭秀红	3.00	0.03
51	农小古	3.00	0.03
52	廖诚	3.00	0.03
53	罗艳丽	3.00	0.03
54	陈禄贤	3.00	0.03
55	黄艳香	3.00	0.03
56	魏光荣	3.00	0.03
57	丁香	3.00	0.03
58	欧志锋	2.00	0.02
59	李付林	2.00	0.02
60	关淑儿	2.00	0.02
61	李志伟	2.00	0.02
62	彭钦华	2.00	0.02
63	岑溢标	2.00	0.02
64	何群英	1.00	0.01
65	姚荣朝	1.00	0.01
66	易文琴	1.00	0.01

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中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产报告书摘要

合计 8,799.40 100.00

（二）公司首次公开发行并上市后的股权工商变更情况

自2010年12月3日公司股票上市以来，公司共发生过三次工商变更：

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1538号《关于核准中山达华 智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2010年11月22日首 次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股。本次公开发行价格为每股26.00元 ，发行完成后，公司总股本为11,799.4万股。经深圳交易所《关于中山达华智 能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]384号）同 意，公司股票于2010年12月3日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，股票简 称“达华智能”，股票代码“002512”。2011年2月28日，本公司从中山市工商 行政管理局换领了注册号为442000000003929《企业法人营业执照》。

2、经公司2010年年度股东大会审议通过，公司2010年年度权益分派方案， 以2011年6月28日为股权登记日，以公司总股本117,994,000股为基数，向全体 股东每10股派发现金2.8元（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构 投资者实际每10股派2.52元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股 。转增后，公司总股本增至212,389,200股，同时注册资本变更为人民币212,38 9,200元。2011年12月9日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了中山 市工商行政管理局换发的注册号为442000000003929的《企业法人营业执照》。 自公司股票上市以来，税务登记号码和组织机构代码未发生变更，也未发生设 立或变更分公司情况。

3、经公司2012年4月19日召开的2011年度股东大会审议通过，以2011年12 月31日总股本212,389,200股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元（ 含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增完成后，公司新增 股本106,194,600股，经深圳鹏城出具深鹏所验字[2012]0146号《验资报告》， 公司股本增至318,583,800股，其中有限售条件的股份237,583,800股，无限售 条件的股份81,000,000股。

截至2013年6月30日，达华智能的股权结构如下：

截至2013年6月30日，达华智能的股权结构如下：	截至2013年6月30日，达华智能的股权结构如下：	截至2013年6月30日，达华智能的股权结构如下：	截至2013年6月30日，达华智能的股权结构如下：	截至2013年6月30日，达华智能的股权结构如下：
前十名股东持股情况
股东名称（全称）	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份

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中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产报告书摘要

蔡小如	境内自然人	58.29%	185,695,200	185,695,200
蔡小文	境内自然人	5.31%	16,912,800	16,912,800
新疆新九金股权投 资有限合伙企业	境内非国有法人	3.39%	10,800,000	10,800,000
上海联创	境内非国有法人	1.78%	5,683,500	5,683,500
杭州联创	境内非国有法人	1.78%	5,683,500	5,683,500
广发证券股份有限 公司客户信用交易 担保证券账户	非机构之其他类 型	0.52	1,642,679	0
黄翰强	境内自然人	0.47%	1,485,000	1,485,000
刘健	境内自然人	0.43%	1,377,000	1,377,000
龚浩添	境内自然人	0.30%	945,000	945,000
娄亚华	境内自然人	0.30%	945,000	945,000

公司上市至今，实际控制人均为蔡小如先生，控制权未发生过变更。

三、上市公司控股股东和实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日，蔡小如先生持有本公司58.29%的股份，为本公司 控股股东和实际控制人。

蔡小如先生，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士， 自2003年起担任中山市达华智能科技有限公司执行董事，2009 年起任公司董事 长兼总经理。蔡小如先生具有较强的电子标签及非接触IC 卡应用技术研究和市 场拓展能力，曾获得香港中华专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术 发展成就奖”、2007 年“中国品牌建设十大杰出企业家”称号。现任公司董事 长兼总裁。

四、上市公司重大资产重组情况

公司上市后未发生重大资产重组情况。

五、上市公司主营业务概况

公司主营业务为研发、生产和销售各类RFID产品，主要产品为标签卡产品， 包括非接触IC卡和电子标签。公司是专业的非接触IC卡和电子标签制造商；其他 产品为COB模块及读写模块等。

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公司研发生产包括非接触IC卡和电子标签在内的RFID标签卡产品型号超过 250多种，其中：非接触IC卡覆盖低频、高频和超高频等各个频率段，广泛用于 一卡通、数字化门禁、身份识别、物流跟踪、交通管理、电子证照等多个应用领 域。目前，公司已成为我国最大的非接触IC卡供应厂商。公司在小型项目的市场 份额持续领先，具有显著优势，在行业中拥有较大市场份额，具体应用领域包括： 居住证、门禁考勤、校园一卡通、网吧实名登录卡、公共交通及轨道交通单程票 卡、景区电子门票、化妆品防伪物流标签、玩具标签、烟花爆竹-电子许可标签 等。

公司拥有良好的销售网络，为公司产品的顺畅、快捷销售提供了坚实的保证。 公司的分销、直销网络成熟、完善，项目合作销售渠道迅速发展，包括：与国内 外软件/中间件或系统集成商合作、直接为用户提供“标签+读写器+系统集成” 一站式解决方案。公司拥有分布在27个省市地区的600多家稳定的终端客户，以 及分布在全世界36个国家和地区的海外客户280多个。

公司拥有的核心技术主要有：RFID标签卡天线设计与制造、芯片低成本封装、 IC卡的热合层压技术、过程与终端质量检测技术、半成品COB模块包封技术和成 品标签卡封装技术等核心生产环节的重要关键技术，这些核心技术为公司在提高 产品性能、保证产品质量的同时，节约了生产成本，为公司巩固行业地位和保持 行业领先起了重要作用。

截至本报告书摘要签署日，公司已获得89项专利。公司是《城市轨道交通自 动售检票系统工程质量验收规范》国家标准和《建设事业电子标签应用技术》国 家标准的起草单位之一。2004年，在广东省科技厅发布的粤港关键领域重点突破 项目中，公司“电子标签及标签读写器技术”项目成功中标。公司“非接触智能 卡芯片无压塑封装及卡片一次热压封装”和“天线植埋和COB定位焊接创新工艺 的电子标签卡”分别于2005和2009年获得由国家科技部、国家商务部、国家质量 监督检验检疫总局和国家环保总局联合颁发的“国家重点新产品”称号；公司 “RFID标签封装技术的创新工艺”获2008年中山市人民政府科技进步奖二等奖； 2009年6月，公司首推新产品“有源无源自动适应的一体化远距离非接触IC卡” 属国内第一张该类创新产品（专利申请号:200920058944.9）。2009年8月公司生 产的TU08非接触式CPU卡，根据“CJ/T243-2007国家行业标准”，通过了《建设

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事业集成电路（IC）卡产品检测》认证；2010年1月公司生产的“社保卡”经《人 力资源与社会保障部信息化领导小组办公室》检测合格，并获得智能卡COS操作 系统合格证，为公司以后在非接触CPU卡与社保卡业务市场的准入奠定了基础； 2010年12月公司获广东省质量技术监督局颁奖《广东省名牌产品》证书；2011 年1月公司“非接触式智能卡（采用直焊工艺）”获得由广东省科学技术厅颁发 的 “广东省高新技术产品”证书；连续四年获得中国信息产业商会智能卡专业 委员会颁发的“中国非接触式IC卡销售数量第一名”证书；2011年10月公司生产 的“TU08型非接触式CPU卡”获得住房和城乡建设部IC卡应用服务中心和中国电 子技术标准化研究所赛西实验室联合颁发的“TU08型非接触式CPU卡检测证书”。

自公司2010年12月份上市以来，依据公司自身核心业务的特点和优势，积极 实行外延式扩张战略，不断吸收合并国内优质的上下游行业。在产业内形成“总 部+骨干子公司+生产基地”的结构模式，不断通过信息化、集约化管理，提升各 组织的协同效应；在地域上，公司已成功布局上海、北京、武汉、青岛、成都、 广州、深圳、南昌、苏州等具有重要战略意义的城市，完成对国内主要市场的战 略布局。在资源集中、专业化经营过程中，公司不断对物联网的产业链进行战略 规划，形成适度多元化的业务组合与专业化并重的经营模式，业务范围囊括各类 RFID产品、系统集成、软件设计与开发、信息安全、个性化（银行）IC卡、集成 电路IC设计与核心元器件、溯源整体解决方案、智慧（数字化）城市、智能交通 等物联网各个领域。

在发展战略上，公司积极实行外延式扩张战略，推动公司快速发展，提升公 司综合实力，积极探索研发、科技成果产业化的可持续发展之路，把高新技术、 客户服务作为公司可持续发展的根本。一方面公司积极与国内一流学府进行合 作，积极寻求与一流学府进行科技成果产业化的发展道路；另一方面，公司充分 利用资本市场的并购重组等多种金融工具，不断进行产业整合、结构调整、核心 业务升级。

最近三年及一期，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大 变化。

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六、上市公司主要财务指标

根据中国企业会计准则编制的本公司最近三年及一期的合并财务报表数据 如下表所示：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2013 年 6 月30 日	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
总资产	148,038.83	138,828.36	126,534.40	96,090.79
总负债	33,935.58	28,015.35	21,303.22	6,318.77
归属于上市公司股东的所有者权益	98,402.69	95,365.44	92,382.14	89,772.02

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2013 年1-6 月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	22,027.16	41,007.77	31,112.65	26,069.14
利润总额	3,280.20	7,654.43	7,378.26	5,413.60
归属于上市公司 股东的净利润	2,357.25	5,761.69	5,913.96	4,654.99

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2013 年1-6 月	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,234.78	6,280.90	3,273.61	5,446.40
投资活动产生的现金流量净额	-7,546.86	-19,328.72	-11,734.79	-998.28
筹资活动产生的现金流量净额	5,979.63	-1,659.32	3,736.57	67,170.51
现金及现金等价物净增加额	-6,863.26	-14,708.63	-4,755.57	71,582.52

（四）主要财务指标

	（四）主要财务指标
	项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
	基本每股收益（元/股）	0.0740	0.1809	0.1856	0.1905
	每股净资产（元/股）	3.0888	2.9934	4.3497	4.2268
	每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-0.1643	0.1972	0.1541	0.2564

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第三章 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易对方系新东网的所有股东，分别为自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂 堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。

二、本次交易对方基本情况

陈融圣，男，中国，35010419700127XXXX，福建省福州市鼓楼区沙帽井， 无境外居留权，台湾大学EMBA，目前担任的社会职务有福建省通信协会理事、 福建省软件协会理事、福建省青年联合会理事、福建省青少年网络协会会长等 ，曾先后获得福建省优秀青年企业家、第四届福建青年创业奖（杰出成就奖） 、福州市科学技术进步三等奖等荣誉。截至本报告书摘要签署日，陈融圣持有 新东网82.39%股权，近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网董事长、 总经理，属新东网核心技术人员。除新东网及下属子公司外，陈融圣的关联企业 具体情况如下：

序号	公司名称	与陈融圣的关系
1	湖北新东网软件有限公司 1	陈融圣持有100%的股权，为控股股东
2	福州正谊教育信息咨询有限公司	陈融圣持有70%的股权，为控股股东
3	福州鼓楼正谊培训学校（民办非企业单位 ）	陈融圣为该培训学校实际控制人
4	中富通股份有限公司	实际控制人弟弟陈融洁所控股公司
5	福建省鑫融信息技术发展有限公司	实际控制人弟弟陈融洁与父亲陈泽光所控股公司
6	福州清网电子商务有限公司	实际控制人弟弟陈融洁所控股公司
7	南平鑫通环保技术服务有限公司	实际控制人弟弟陈融洁所参股公司

注1：湖北新东网软件有限公司于2013年3月11日注销。

（一）湖北新东网软件有限公司

湖北新东网软件有限公司的工商登记信息如下：

	注册资本	100万元
	实收资本	100万元
	成立日期	2007年8月24日
	住 所	武汉市江岸区发展大道357号田园小区25栋4-601
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法定代表人	李新春
公司类型	有限责任公司
经营范围	计算机软硬件、电子产品的技术开发及销售；计算机网络技术服务；商务信息 咨询服务；通信设备、电子产品的批发及零售与设备维修。
股权结构	陈融圣持有100%的股权

（二）福州正谊教育信息咨询有限公司

截至2013年6月30日，福州正谊教育信息咨询有限公司工商登记信息如下：

注册资本	50万元
实收资本	50万元
成立日期	2005年08月01日
住 所	福州市鼓楼区东街23号福州第一中学2座1层
法定代表人	陈融圣
公司类型	有限责任公司
经营范围	教育信息咨询（不含出国留学及中介服务）。（以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门许可后方可经营）
股权结构	陈融圣持有70%的股权 陈泽光持有30%的股权

（三）福州鼓楼正谊培训学校

截至2013年6月30日，福州鼓楼正谊培训学校工商登记信息如下：

开办资金	30万元
成立日期	2008年09月03日
住 所	福州市鼓楼区软件大道89号A区26栋三层
法定代表人	陈融圣
公司类型	有限责任公司
业务范围	中小学全部文化课程辅导
举办者	陈融圣、陈泽光

（四）中富通股份有限公司

截至2013年6月30日，中富通股份有限公司的工商登记信息如下：

注册资本	人民币5,259万元
实收资本	人民币5,259万元
成立日期	2001年11月07日
住 所	福州市鼓楼区软件大道89号19号楼一层
法定代表人	陈融洁
公司类型	股份有限公司
经营范围	通信传输网络（设备、光缆）安装、维护；通信网络支撑平台的开发和销售； 供电工程的施工与线路维护；第二类基础电信业务中的网络托管业务、第二类 增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务，覆盖范围：

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福建省，服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品 和医疗器械等内容及电子公告服务；有效期至2014年08月02日）。 陈融洁持有70.01%的股权 常德中科芙蓉创业投资有限责任公司持有3.16%的股权 福州富融商务信息咨询有限公司持有6.22%的股权 南平鑫通环保技术服务有限公司持有3.61%的股权 股权结构 润渤（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有1.90%的股权 上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）持有5.72%的股权 浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）持有4.45%的股权 广东宏业广电产业投资有限公司持有4.92%的股权

（五）福建省鑫融信息技术发展有限公司

截至2013年6月30日，福建省鑫融信息技术发展有限公司的工商登记信息

如下：

如下：
实收资本	人民币500万元
成立日期	2005年07月01日
住 所	福州市鼓楼区西门华侨新村12号
法定代表人	陈泽光
公司类型	有限责任公司
经营范围	通信设备、电子产品的开发及维护；通信软件的开发及技术服务；通信设备（ 不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、建筑材料、电线电缆、光缆、电工 器材、初级农产品、新鲜果蔬、原粮、鲜冻畜禽产品、水产品、日用百货的批 发、代购代销（含网上销售）；通信工程设计（以资质证书为准）；市政公用 设施工程施工及维护（以资质证书为准）；仓储（不含危险物品）；普通货运 （有效期至2013年09月22日）。
股权结构	陈融洁持有80%的股权 陈泽光持有20%的股权

（六）福州清网电子商务有限公司企业基本信息如下：

截至2013年6月30日，福州清网电子商务有限公司的工商登记信息如下：

注册资本	人民币300万元
实收资本	人民币300万元
成立日期	2011年10月28日
住 所	福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼第一层东侧
法定代表人	陈融洁
公司类型	有限责任公司
经营范围	初级农产品、日用百货的批发、代购代销（含网上销售）。
股权结构	陈融洁持有85%的股权 何媚媚持有8%的股权 张发信持有7%的股权

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（七）南平鑫通环保技术服务有限公司

截至2013年6月30日，南平鑫通环保技术服务有限公司的工商登记信息如 下：

下：
注册资本	人民币159万元
实收资本	人民币159万元
成立日期	2010年12月29日
住 所	南平市金山路139号紫云新村E幢4号
法定代表人	林丰声
公司类型	有限责任公司
经营范围	环保技术信息咨询与服务、室内环境检测服务、再生物资回收利用、家庭和办 公场所环境治理。
股权结构	林丽萍持有8.49%的股权 陈融洁持有6.62%的股权 鲍玉泉等16个自然人持有84.89%的股权

曾忠诚，男，中国，35020519810919XXXX，福建省福州市仓山区上渡路， 无境外居留权，工学学士。截至本报告书摘要签署日，曾忠诚持有新东网4.66% 股权,近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网副总经理，属新东网核 心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，曾忠诚无其他对外持股/ 投资。

詹桂堡，男，中国，35042619750408XXXX，福建省福州市鼓楼区北环西路 ，无境外居留权，清华大学计算机科学与技术工程硕士，高级工程师。截至本 报告书摘要签署日，詹桂堡持有新东网4.66%股权, 近三年及一期均在新东网任 职，并一直担任新东网副总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书摘要签 署日，除新东网外，詹桂堡无其他对外持股/投资。

郭亮，女，中国，35010219781214XXXX，福建省福州市鼓楼区观巷，无境 外居留权，法学学士，高级人力资源管理师。截至本报告书摘要签署日，郭亮 持有新东网4.60%股权，近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网副总 经理，属新东网核心管理人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，郭亮无 其他对外持股/投资。

朱雪飞，女，中国，13020619781225XXXX，北京市海淀区东升集体北四环 中路，无境外居留权，本科。截至本报告书摘要出具日，朱雪飞持有新东网2.1 7%股权，近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网北京子公司总经理， 属新东网核心管理人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，朱雪飞无其他

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对外持股/投资。

李壮相，男，中国，35032219760810XXXX，福建省福州市仓山区闽江大道， 无境外居留权，本科。截至本报告书摘要出具日，李壮相持有新东网0.33%股权， 近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网电信行业事业部总经理，属新 东网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，李壮相无其他对外 持股/投资。

李新春，男，中国，42092219750219XXXX，湖北省武汉市江岸区正义路，无 境外居留权，计算机科学与技术工程学士。截至本报告书摘要出具日，李新春持 有新东网0.33%股权，近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网湖北分 公司总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外， 李新春无其他对外持股/投资。

周捷，男，中国，51010719761008XXXX，四川省成都市武侯区一环路南一段， 无境外居留权，四川大学软件工程硕士。截至本报告书摘要签署日，周捷持有新 东网0.33%股权，近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网四川子公司 总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，周捷 无其他对外持股/投资。

黄建锋，男，中国，35010219751207XXXX，福建省福州市鼓楼区褔仕新村， 无境外居留权，本科。截至本报告书摘要签署日，黄建锋持有新东网0.33%股权， 近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网福建分公司总经理，属新东网 核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，黄建锋无其他对外持股 /投资。

江志炎，男，中国，35010219800220XXXX，福建省福州市鼓楼区六一北路， 无境外居留权，中专。截至本报告书摘要签署日，江志炎持有新东网0.20%股权， 近三年及一期均在新东网任职，并一直担任新东网福建分公司技术总监，属新东 网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，江志炎无其他对外持 股/投资。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

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中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产报告书摘要

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及 其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

本次交易完成后，新东网将向上市公司推荐陈融圣为上市公司董事，郭亮为 上市公司监事。

新东网向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均将通过合法程序进 行，新东网不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书摘要签署日，本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、 朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎最近五年内不存在受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次 交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易情形的说明

本次交易的各交易对方不存在泄露本交易内幕信息以及利用本次交易的信 息进行内幕交易的情形。

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第四章 交易标的基本情况

一、交易标的概况

法定中文名称： 福建新东网科技有限公司

法定英文名称： Fujian New Doone Science & Technology CO., LTD 营业执照注册号：350000100012515 注册资本： 2,700万元 法定代表人： 陈融圣

注册地址： 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 办公地址： 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 邮政编码： 350003 电话号码： 0591-83519233 传真号码： 0591-87882335 公司网址： www.doone.com.cn 电子信箱： doone@doone.com.cn

经营范围： 一般经营项目：计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、 互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品 的批发、零售；对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上经营通 讯产品、电子产品。许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2018年6月27日）（以上经 营范围涉及许可经营项目的、应在取得有关部门的许可后方可经营）

二、交易标的的设立、历史沿革与股权控制关系

（一）2001年新东网成立

2001年10月19日，陈融圣出资300万元、陈泽光出资200万元设立新东网。 根据福州榕信有限责任会计师事务所于2001年10月18日出具的榕信会师（2001 ）验字第061号《验资报告》，截止2001年10月18日，新东网已收到股东投入的 实收资本人民币500万元，占注册资本的100%，均为货币资金。

2001年10月30日，福建省工商局核准，新东网取得注册号为3500002001355

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的《企业法人营业执照》，新东网依法成立。新东网成立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	300.00	60.00%
陈泽光	200.00	40.00%
合计	500.00	100.00%

（二）2004年新东网增资至1,000万元

2004年6月7日，新东网召开股东会，一致同意变更新东网注册资本，由500 万元增加至1,000万元，新增500万元注册资本由陈融圣出资300万元，陈泽光出 资200万元。

根据福建南强有限责任会计师事务所于2004年6月9日出具的闽南强验[2004 ]265号《验资报告》，截止2004年6月9日，新东网已收到股东新增注册资本500 万元，均为货币资金。2004年6月15日，新东网完成了工商变更登记手续并取得 福建省工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，新东网的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	600.00	60.00%
陈泽光	400.00	40.00%
合计	1,000.00	100.00%

（三）2009年增资至1,300万元

2009年1月8日，新东网召开股东会，同意新东网的注册资本由1,000万元增 加至1,300万元，新增注册资本由陈融圣出资300万元。

根据德健会计师事务所有限公司于2009年1月12日出具的德健资报字（2009 ）第C011号《验资报告》，截止2009年1月9日，新东网已收到陈融圣缴纳的新 增注册资本300万元，为货币出资。2009年1月14日，新东网完成了工商变更登 记手续并取得福建省工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	900.00	69.23%
陈泽光	400.00	30.77%
合计	1,300.00	100.00%

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（四）2009年股权转让

2009年11月20日，新东网召开股东会，同意新增股东江志炎、郭永、李壮 相、曾忠诚、朱雪飞、李新春、王丽英、詹桂堡、周捷、黄建锋；新东网原股 东陈泽光将0.30%的股权共3.90万元出资额以3.90万元转让给曾忠诚，原股东陈 泽光将0.25%的股权共3.25万元出资额以3.25万元转让给詹桂堡，原股东陈泽光 将0.20%的股权共2.60万元出资额以2.60万元转让给王丽英，原股东陈泽光将0. 20%的股权共2.60万元出资额以2.60万元转让给江志炎，原股东陈泽光将0.20% 的股权共2.60万元出资额以2.60万元转让给郭永，原股东陈泽光将0.20%的股权 共2.60万元出资额以2.60万元转让给李壮相，原股东陈泽光将0.20%的股权共2. 60万元出资额以2.60万元转让给朱雪飞，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60万 元出资额以2.60万元转让给李新春，原股东陈泽光将0.10%的股权共1.30万元出 资额以1.30万元转让给周捷，原股东陈泽光将0.10%的股权共1.30万元出资额以 1.30万元转让给黄建锋。

2009年11月20日，转让方陈泽光分别与受让方江志炎、郭永、李壮相、曾 忠诚、朱雪飞、李新春、王丽英、詹桂堡、周捷、黄建锋签署《股权转让协议 》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让主要是为了引入新 东网高管和核心技术人员，稳定核心团队成员，股权转让价格以出资额进行定 价。

2010年3月19日，新东网完成了工商变更登记手续。新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	900.00	69.23%
陈泽光	374.65	28.82%
曾忠诚	3.90	0.30%
詹桂堡	3.25	0.25%
王丽英	2.60	0.20%
江志炎	2.60	0.20%
郭永	2.60	0.20%
李壮相	2.60	0.20%
朱雪飞	2.60	0.20%
李新春	2.60	0.20%
周捷	1.30	0.10%
黄建锋	1.30	0.10%

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合计 1,300.00 100.00%

（五）2010年第一次股权转让

2010年5月10日，新东网召开股东会，同意原股东陈泽光将2.30%的股权共2 9.90万元出资额以29.90万元转让给曾忠诚，原股东陈泽光将2.30%的股权共29. 90万元出资额以29.90万元转让给詹桂堡，原股东陈泽光将2.30%的股权共29.90 万元出资额以29.90万元转让给王丽英，原股东陈泽光将2.30%的股权共29.90万 元出资额以29.90万元转让给朱雪飞。

2010年5月10日，转让方陈泽光分别与受让方曾忠诚、詹桂堡、王丽英、朱 雪飞签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股 权转让原因为新东网进一步优化股权结构，加大核心高管和技术人员持股比例 、稳定核心人员，股权转让定价按出资额定价。

2010年6月24日，新东网完成了工商变更登记手续，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	900.00	69.23%
陈泽光	255.05	19.62%
曾忠诚	33.80	2.60%
詹桂堡	33.15	2.55%
王丽英	32.50	2.50%
朱雪飞	32.50	2.50%
江志炎	2.60	0.20%
郭永	2.60	0.20%
李壮相	2.60	0.20%
李新春	2.60	0.20%
周捷	1.30	0.10%
黄建锋	1.30	0.10%
合计	1,300.00	100.00%

（六）2010年增资至1,500万元及第二次股权转让

2010年7月20日，新东网召开股东会，同意（1）新东网原股东陈泽光将1.5 4%股权出资额为20万元以150万元的价格转让给新股东陈超刚，原股东陈泽光将 1.54%股权出资额为20万元以150万元的价格转让给新股东华科创投；（2）新东 网的注册资本由1,300万元增加至1,500万元，本次新增注册资本200万元，其中

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新股东大同创投出资1,000万元新增注册资本133.30万元，其余866.70万元计入 资本公积，新股东华科创投出资500万元新增注册资本66.70万元，其余433.30 万元计入资本公积。

依据福建省经济贸易委员会于2009年5月22日印发的《福建省省级创业投资 资金管理办法(试行)》，首期创投资金规模为6亿元，由省财政资金一次性投入 福建省投资开发集团有限责任公司，福建省投资开发集团有限责任公司负责创 投资金的运营和管理，并负责受理和审查创投资金申请。

依据福建投资集团投资决策委员会于2010年5月24日作出的“闽投资决策[2 010]4号”《福建省投资开发集团有限责任公司投资决策委员会关于决策投资福 建新东网科技有限公司项目的会议纪要》，全体与会委员一致同意福建华兴创 业投资有限公司（以下简称“华兴创投”）以其管理的基金出资1,800万元投资 该项目，每股作价7.5元，折合240万股（40万股属于原存量股份转让，200万股 属增量扩股）；同意按相关规定由华兴创投管理人员进行跟投。

依据新东网的确认，大同创投、华科创投作为华兴创投管理的基金于2010 年8月18日共认缴新东网220万元注册资本，陈超刚作为华兴创投管理人员于201 0年8月18日认缴新东网20万元注册资本。

2010年7月20日，转让方陈泽光分别与受让方华科创投、陈超刚签署《股权 转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让和增资引 入了外部股东，进一步优化了公司股权结构及治理结构。股权转让价格和增资 价格均按照7.50元/元出资额的价格确定。

根据福建德健会计师事务所有限公司于2010年8月18日出具的德健资报字（ 2010）第D157号《验资报告》，截止2010年7月26日，新东网已收到大同创投和 华科创投缴纳的新增注册资本200万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本 为1,500.00万元。2010年8月18日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	900.00	60.00%
陈泽光	215.05	14.34%
大同创投	133.30	8.89%
华科创投	86.70	5.78%

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曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
陈超刚	20.00	1.33%
江志炎	2.60	0.17%
郭永	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100%

（七）2011年第一次股权转让

2011年6月9日，新东网召开股东会，同意原股东郭永将0.17%股权出资额为 2.6万元以2.6万元的价格转让给原股东陈泽光。同日，转让方郭永与受让方陈 泽光签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。2011年6 月16日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	900.00	60.00%
陈泽光	217.65	14.51%
大同创投	133.30	8.89%
华科创投	86.70	5.78%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
陈超刚	20.00	1.33%
江志炎	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100.00%

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（八）2011年第二次股权转让

2011年6月23日，新东网召开股东会，同意原股东陈泽光将所持有新东网5% 股权出资额为75万元人民币以2,250万元人民币的价格转让给新股东华夏君悦； 原股东陈泽光将所持有新东网3.22%股权出资额为48.33万元人民币以1,450万元 人民币的价格转让给新股东广州力鼎；原股东陈泽光将所持有新东网1.78%股权 出资额为26.67万元人民币以800万元人民币的价格转让给新股东宁波智度。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议 内容转让公司股权。基于新东网经营情况良好，为发展业务需要以及上市做准 备，新东网进一步引入外部股东，合计四家创投基金，定价按30元/每元出资额 确定。

2011年7月22日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	900.00	60.00%
陈泽光	67.65	4.51%
大同创投	133.30	8.89%
华科创投	86.70	5.78%
华夏君悦	75.00	5.00%
广州力鼎	48.33	3.22%
宁波智度	26.67	1.78%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
陈超刚	20.00	1.33%
江志炎	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100.00%

（九）2011年第三次股权转让

2011年10月20日，新东网召开股东会，同意原股东大同创投将所持有新东

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网2.97%股权出资额为44.55万元人民币以3,483,075.80元人民币的价格转让给 原股东陈融圣；原股东华科创投将所持有公司1.48%股权出资额为22.2万元人民 币以1,735,674.20元人民币的价格转让给原股东陈融圣。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议 内容转让新东网股权。此次股权转让原因为：由于新东网经营情况良好，业绩 增长较快，大同创投和华科创投根据其入股时的约定按入股价格加算同期银行 利息的价格将股权转让给陈融圣。

依据大同创投、华科创投与交易对方及新东网于2010年7月11日签署的《关 于福建新东网科技有限公司之投资协议》，大同创投、华科创投承诺在新东网 未违反（1）2010年度经审计的税后净利润不低于1,800万元；（2）2011、2012 中任一会计年度经审计的税后净利润实现增长率不低于上一年度的百分之三十 的情况下，交易对方有权在本次投资完成之日起三十六个月内的任一时点对投 资人持有的新东网4.45%股权，对应的注册资本出资额为66.75万元行使回购选 择权，赎回价格为500万元×（1+同期一年期定期银行存款利率×实际投资月份 数/12）-已付红利×4.45/16。

依据福建省人民政府国有资产监督管理委员会于2011年8月1日向福建省投 资开发集团有限责任公司下发的“闽国资函产权[2011]306号”《福建省人民政 府国有资产监督管理委员会关于福建新东网科技有限公司原股东回购公司股权 的函》，“对于新东网原股东回购公司股权事宜，请根据《合同法》以及省经 贸委、财政厅、国资委《关于印发福建省省级创业投资资金管理办法（试行） 的通知》（闽经贸企业[2009]331号）等有关规定，按照你司经营管理的决策程 序及内控制度等有关规定执行”。

依据福建省投资开发集团有限责任公司于2011年10月17日向华兴创投下发 “闽投资资本[2011]28号”《福建省投资开发集团有限责任公司关于同意新东 网原股东回购新东网公司部分股权的批复》，同意华兴创投依据所签订投资协 议的约定条款启动回购程序，并将回购结果及时上报。

依据福建德健会计师事务所有限公司于2011年5月18日出具的“德健审报字 [2011]241号”《审计报告》，新东网2010年度的净利润为20,621,410.93元。 2011年10月31日，新东网完成了工商变更登记手续。

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本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	966.75	64.45%
陈泽光	67.65	4.51%
大同创投	88.75	5.92%
华科创投	64.50	4.30%
华夏君悦	75.00	5.00%
广州力鼎	48.33	3.22%
宁波智度	26.67	1.78%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
陈超刚	20.00	1.33%
江志炎	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100.00%

（十）2011年第四次股权转让

2011年12月12日，新东网召开股东会，同意原股东陈泽光将所持有新东网1 .55%股权出资额为23.33万元人民币以700万元人民币的价格转让给原股东宁波 智度；原股东陈泽光将所持有新东网2.78%股权出资额为41.67万元人民币以1,2 50万元人民币的价格转让给新股东上海力鼎；原股东陈泽光将所持有新东网0.1 8%股权出资额为2.65万元人民币以79.5万元人民币的价格转让给新股东郭亮。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议 内容转让新东网股权。此次股权转让的原因为：新东网为进一步优化股权结构 引入外部股东。转让价格参照前次创投基金入股价格，均为30元/每元出资额。 2011年12月21日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 所占比例

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陈融圣	966.75	64.45%
大同创投	88.75	5.92%
华科创投	64.50	4.30%
华夏君悦	75.00	5.00%
广州力鼎	48.33	3.22%
宁波智度	50.00	3.33%
上海力鼎	41.67	2.78%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
陈超刚	20.00	1.33%
郭亮	2.65	0.18%
江志炎	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100.00%

（十一）2012年第一次股权转让

2012年10月25日，新东网召开股东会，同意原股东华夏君悦将所持有新东 网5%股权出资额为75万元人民币以2,325万元人民币的价格转让给原股东陈融圣 ；原股东广州力鼎将所持有新东网3.22%股权出资额为48.33万元人民币以1,498 .34万元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东宁波智度将所持有新东网3. 33%股权出资额为50万元人民币以1,527.25万元人民币的价格转让给原股东陈融 圣；原股东上海力鼎将所持有新东网2.78%股权出资额为41.67万元人民币以1,2 51.035万元人民币的价格转让给原股东陈融圣。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议 内容转让新东网股权。此次股权转让的原因为：新东网出于实际情况考虑放弃 单独上市计划，根据6家创投基金当时入股新东网时签署的相关协议，经各方友 好协商，大股东陈融圣按协议回购6家创投基金所持的新东网股权。其中，大同 创投和华科创投为福建省投资开发集团有限责任公司的下属公司，其回购方案 须报总公司批准，因此实际交割日期迟于上述四家投资人。（具体转让情况见

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下文“2012年第二次股权转让”）。此次股权转让价格是依据各家创投基金入 股时的投资金额和投资成本，扣除投资期间新东网的分红计算得出，实际6家基 金入股和退出价格比较表如下：

元/注册资本

机构名称 大同创投 华科创投 华夏君悦 广州力鼎 宁波智度 上海力鼎	进入价	期间分红	回购价	退出总价	收益率 23.33% 10.00% 8.50% 6.73%
	7.50	2.00	7.25	9.25
	30.00	2.00	31.00	33.00
			30.55	32.55
			30.02	32.02

2012年11月5日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	1,181.75	78.78%
大同创投	88.75	5.92%
华科创投	64.50	4.30%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
陈超刚	20.00	1.33%
郭亮	2.65	0.18%
江志炎	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100.00%

（十二）2012年第二次股权转让

2012年12月25日，新东网召开股东会，同意原股东大同创投将所持有新东 网5.92%股权出资额为88.75万元人民币以6,434,375元人民币的价格转让给原股 东陈融圣；原股东华科创投将所持有新东网4.3%股权出资额为64.5万元人民币

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以4,676,250元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东陈超刚将所持有新东 网1.33%股权出资额为20万元人民币以1,450,000元人民币的价格转让给原股东 郭亮。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议 内容转让新东网股权。

依据福建省投资开发集团有限责任公司于2012年12月18日向福建省创新创 业投资管理有限公司下发的“闽投金融[2012]55号”《福建省投资开发集团有 限责任公司关于回购福建新东网科技有限公司股权的批复》，“根据《关于印 发福建省省级创业投资资金管理办法（试行）的通知》（闽经贸企业[2009]331 号）有关规定，经研究，同意你司依据所签订投资协议的约定条款启动回购程 序，由股东陈融圣作为回购主体，回购你司所持新东网10.22%股权，并将回购 结果及时上报投资集团”。2012年12月26日，新东网完成了工商变更登记手续

。

本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	1,335.00	89.00%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
郭亮	22.65	1.51%
江志炎	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100.00%

（十三）2012年第三次股权转让

2012年12月28日，新东网召开股东会，同意原股东陈融圣将所持有新东网2 .41%股权出资额为36.10万元人民币以261.725万元人民币的价格转让给原股东 曾忠诚；原股东陈融圣将所持有新东网2.45%股权出资额为36.75万元人民币以2

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66.4375万元人民币的价格转让给原股东詹桂堡；原股东陈融圣将所持有新东网 3.09%股权出资额为46.35万元人民币以336.0375万元人民币的价格转让给原股 东郭亮；原股东陈融圣将所持有新东网0.16%股权出资额为2.40万元人民币以17 .40万元人民币的价格转让给原股东李壮相；原股东陈融圣将所持有新东网0.16 %股权出资额为2.40万元人民币以17.40万元人民币的价格转让给原股东李新春 ；原股东陈融圣将所持有新东网0.25%股权出资额为3.70万元人民币以26.825万 元人民币的价格转让给原股东周捷；原股东陈融圣将所持有新东网0.25%股权出 资额为3.70万元人民币以26.83万元人民币的价格转让给原股东黄建锋；原股东 陈融圣将所持有新东网0.03%股权出资额为0.40万元人民币以2.90万元人民币的 价格转让给原股东江志炎。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议 内容转让新东网股权。此次股权转让原因为：由于陈融圣回购新东网股权时需 要大量的资金，在完成首批四家创投基金的回购工作后资金面临较大的压力。 为缓解资金压力以及进一步稳定管理团队，陈融圣完成对大同创投和华科创投 的回购后将第二次回购的大部分股权按回购价格转让给管理层和核心技术人员 ，用于归还部分回购借款。

2012年12月28日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	1,203.20	80.22%
曾忠诚	69.90	4.66%
詹桂堡	69.90	4.66%
郭亮	69.00	4.60%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
李壮相	5.00	0.33%
李新春	5.00	0.33%
周捷	5.00	0.33%
黄建锋	5.00	0.33%
江志炎	3.00	0.20%
合计	1,500.00	100.00%

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（十四）2013年第一次股权转让

2013年1月10日，新东网召开股东会，同意原股东王丽英将所持有新东网2. 17%股权出资额为32.50万元人民币以235.625万元人民币的价格转让给原股东陈 融圣。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议 内容转让新东网股权。此次股权转让原因为：王丽英因个人原因从新东网离职 ，服务期限未满其入股时约定的期限，因此所持股权按照7.25元/每元出资额的 价格由陈融圣进行回购。

2013年1月21日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	1,235.70	82.39%
曾忠诚	69.90	4.66%
詹桂堡	69.90	4.66%
郭亮	69.00	4.60%
朱雪飞	32.50	2.17%
李壮相	5.00	0.33%
李新春	5.00	0.33%
周捷	5.00	0.33%
黄建锋	5.00	0.33%
江志炎	3.00	0.20%
合计	1,500.00	100.00%

（十五）2013年增资至2,700万元

2013年2月20日，新东网召开股东会，同意新东网的注册资本由1,500万元 增加至2,700万元，本次增加的注册资本（实收资本）1,200万元人民币由新东 网资本公积转增注册资本，全体股东按现有出资比例享有本次新增注册资本（ 实收资本）。

2013年2月25日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次增资完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	2,224.26	82.39%

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中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产报告书摘要

曾忠诚	125.82	4.66%
詹桂堡	125.82	4.66%
郭亮	124.20	4.60%
朱雪飞	58.50	2.17%
李壮相	9.00	0.33%
李新春	9.00	0.33%
周捷	9.00	0.33%
黄建锋	9.00	0.33%
江志炎	5.40	0.20%
合计	2,700.00	100.00%

三、新东网股权结构及控制关系

截至本报告书摘要签署日，新东网的股权结构如下图所示：

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四、新东网下属子公司情况

报告期内，新东网控股公司以及参股公司的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本	新东网 持股比例	注册地	主营业务
1	东升大邦	500.00万元	100.00%	北京	技术开发；计算机系统集成； 技术咨询；销售通讯设备、电 子产品；维修通讯设备；货物 进出口；代理进出口；技术进 出口；设计、制作、代理、发 布广告
2	四川新东网	100.00万元	100.00%	成都	计算机软硬件、电子产品和互

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					联网技术的开发；计算机系统 集成；市场信息咨询；销售通 讯设备（不含无线电广播电视 发射设备及卫星地面接收设备 ）、电子产品；通信设备维修 ；货物进出口、技术进出口（ 法律、法规禁止的除外，法律 、法规限制的取得许可后方可 经营）；机构商务代理服务。 （以上经营范围国家规律、法 规禁止的除外，限制的取得许 可后方可经营）
3	新东网国际	20.00万美元	100.00%	新加坡	互联网技术的开发；信息咨询 服务（不含证券咨询服务）； 通讯设备、电子产品的批发、 零售。
4	香港新东网	300.00万 港元	100.00%	香港	互联网技术的开发；信息咨询 服务（不含证券咨询服务）； 通讯设备、电子产品的批发、 零售。
5	思普益*	300.00万元	55.00%	北京	一般经营项目：经济贸易咨询 ；技术推广服务；教育咨询（ 不含中介服务）；市场调查； 企业策划；销售计算机、软件 及辅助设备、机械设备、电子 产品、工艺品、日用品；货物 进出口、技术进出、代理进出 口。
6	软件园产业	100.00万元	10.00%	福州	产业管理服务、网络信息服务 、数据处理、计算机维修、计 算机咨询、软件业、公共软件 服务；自营和代理各类商品和 技术的进出口，但国家限定公 司经营和禁止进出口的商品和 技术除外。

• *注：思普益已于2011年12月注销。

（一）东升大邦

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住 所	北京市西城区西直门外大街1号院2号楼16C8室（德胜园区）
注册资本	人民币500万元
实收资本	人民币500万元
法定代表人	朱雪飞
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	技术开发、计算机系统集成；技术咨询；销售通讯设备、电子产品 ；维修通讯设备；货物进出口；代理进出口；技术进出口；设计、 制作、代理、发布广告
成立日期	2009年2月20日
经营期限	自2009年2月20日至2029年2月19日

2009年2月16日，新东网出资设立东升大邦，注册资本为人民币100万元。2 009年2月18日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具“中诚恒平[2009]验 字第01-0077号”《验资报告》，验证截至2009年2月13日止，东升大邦已收到 新东网缴纳的注册资本人民币100万元，出资方式为货币出资。2009年2月20日 ，东升大邦完成设立的工商登记手续并取得北京市工商行政管理局西城分局核 发的注册号为110102011704253的《企业法人营业执照》。2013年6月9日，东升 大邦增资至500万元。北京中科永信会计师事务所有限公司出具“中科验字[201 3]第4-010号”《验资报告》，验证截至2013年6月8日止，东升大邦已收到新东 网缴纳的新增注册资本人民币400万元，出资方式为货币出资。东升大邦已完成 增资的工商登记手续并取得北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为110 102011704253的《企业法人营业执照》。

东升大邦的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新东网	500.00	100.00
合 计		500.00	100.00

截至本报告书摘要签署日，东升大邦的股权未发生任何变化。

新东网设立东升大邦的目的是出于对中国北方市场的战略布局考虑，为新 东网在北方市场的项目提供售前支撑和咨询服务。由于软件和服务行业的特性 ，市场和客户的积累需要一定的时间，在市场开拓前期需要较大的人员和市场 投入。由于市场尚处于培育期，市场开拓、人员开支以及研发投入等成本相应 较高，而盈利水平尚未达到盈亏平衡点，因此东升大邦目前暂时处于亏损状态

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。截至2013年6月30日，东升大邦总资产为499.02万元，净资产为47.15万元，2 013年1-6月营业收入为0万元，净利润为-81.08万元。

（二）四川新东网

住 所	成都高新区石羊工业区
注册资本	人民币100万元
实收资本	人民币100万元
法定代表人	周捷
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	计算机软硬件、电子产品和互联网技术的开发；计算机系统集成； 市场信息咨询；销售通讯设备（不含无线电广播电视发射设备及卫 星地面接收设备）、电子产品；通信设备维修；货物进出口、技术 进出口（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方 可经营）；机构商务代理服务。（以上经营范围国家规律、法规禁 止的除外，限制的取得许可后方可经营）
成立日期	2010年1月19日
经营期限	自2010年1月19日至永久

2010年1月6日，新东网出资设立四川新东网，注册资本为人民币100万元。 2010年1月11日，四川天仁会计师事务所有限公司出具“川天仁会司验字[2010] 第1-32号”《验资报告》，验证截至2010年1月6日止，四川新东网已收到新东 网缴纳的注册资本人民币100万元，出资方式为货币出资。2010年1月19日，四 川新东网完成设立的工商登记手续并取得成都市工商行政管理局核发的注册号 为510109000107333的《企业法人营业执照》。

设立时，四川新东网的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新东网	100.00	100.00
合 计		100.00	100.00

截至本报告书摘要签署日，四川新东网的股权未发生任何变化。

新东网设立四川新东网的目的是出于对建设中西部人才基地、为新东网吸 引、储备高校人才的考虑，同时也为了更好的实现客户的本地化服务需求。同 样由于市场开拓和客户积累等前期投入较大，四川新东网前期处于亏损状态， 于2013年上半年实现盈利。截止2013年6月30日，四川新东网总资产为446.48万

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元，净资产为6.71万元，2013年1-6月营业收入为239.88万元，净利润为8.02万 元。

（三）新东网国际

2011年8月22日，商务部向新东网核发“商境外投资证第3500201100077号 ”《企业境外投资证书》，核准新东网在新加坡设立新东网国际，投资总额为2 0万美元，新东网持有该公司100%的股权，经营范围为互联网技术的开发；信息 咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售。

截至本报告书摘要签署日，新东网国际尚处于筹建期，尚未从事任何经营 活动。新东网国际的设立目的是出于对引进海外先进技术和高端人才的考虑， 同时为进军东南亚软件服务外包市场创造机会。2013年6月30日，新东网国际总 资产为114.59万元，净资产为114.59万元，2013年1-6月营业收入为0元，净利 润为-11.12万元。

（四）香港新东网

2012年8月29日，商务部向新东网核发“商境外投资证第3500201200046号 ”《企业境外投资证书》，核准新东网在香港设立香港新东网，投资总额为130 万美元，新东网持有香港新东网100%的股权，经营范围为互联网技术的开发； 信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售。

截至本报告书摘要签署日，香港新东网尚处于筹建期，尚未从事任何经营 活动。香港新东网的设立目的是出于对引进港澳台先进技术和高端人才的考虑 ，并立足香港开拓港澳台系统集成产品的贸易市场。2013年6月30日，香港新东 网总资产为208.29万元，净资产为206.32万元，2013年1-6月营业收入为0元， 净利润为-25.93万元。

（五）思普益

	住 所	北京市西城区西直门外大街1号院2号楼16C8
	注册资本	人民币300万元
	实收资本	人民币60万元
	法定代表人	朱雪飞
	公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
	经营范围	一般经营项目：经济贸易咨询；技术推广服务；教育咨询（不含中 介服务）；市场调查；企业策划；销售计算机、软件及辅助设备、
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	机械设备、电子产品、工艺品、日用品；货物进出口、技术进出、 代理进出口。
成立日期	2011年4月1日
经营期限	自2011年4月1日至2031年3月31日

2011年3月29日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具“中诚恒平内验 字[2011]第1209号”《验资报告》，验证截至2011年3月24日止，思普益已收到 注册资本（实收资本）人民币60万元，出资方式为货币出资。2011年4月1日， 思普益完成设立的工商登记手续并取得北京市工商行政管理局核发的注册号为1 10102013737805的《企业法人营业执照》。

设立时，思普益股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新东网	165.00	55.00
2	贺宁静	105.00	35.00
3	张建平	30.00	10.00
合 计		300.00	100.00

新东网设立思普益的目的是出于对北京市场开展业务的考虑。由于思普益在 北京并未成功取得拟计划开展业务的经营权，因此思普益于2011 年12 月注销。

（六）软件园产业

公司名称	福州软件园产业服务有限公司
住 所	福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号福州软件园D区1号楼二层
注册资本	人民币100万元
实收资本	人民币100万元
法定代表人	王林辉
公司类型	有限责任公司
经营范围	产业管理服务、网络信息服务、数据处理、计算机维修、计算机咨 询、软件业、公共软件服务；自营和代理各类商品和技术的进出口 ，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外（以上经营 范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
成立日期	2007年11月20日
经营期限	自2007年2月20日至2027年11月19日

2007年8月8日，福州市鼓楼区人民政府下发“鼓政综[2007]49号”《福州 市鼓楼区人民政府关于设立福州软件园产业服务有限公司的批复》，同意由福

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州软件园产业基地开发有限公司联合园区骨干企业成立“软件园产业”，主要 承担软件园技术服务中心公共技术服务的任务。

2007年9月3日，福州软件园产业基地开发有限公司、福建富士通信息软件 有限公司、福建顶点软件股份有限公司、福建省凯特科技有限公司、福建新东 网科技有限公司及福建英特莱信息技术咨询有限公司签署《福州软件园产业服 务有限公司章程》，同意设立软件园产业，注册资本为人民币100万元。2007年 11月8日，福建闽瑞会计师事务所有限责任公司出具“闽瑞会验[2007]第72号” 《验资报告》，验证截至2007年11月7日止，软件园产业已收到全体股东缴纳的 注册资本人民币100万元，出资方式为货币出资。2007年11月20日，软件园产业 完成设立的工商登记手续并取得福州市鼓楼区工商行政管理局核发的注册号为3 50102100007519的《企业法人营业执照》。

设立时，软件园产业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	福州软件园产业基地开发有限公司	50.00	50.00
2	福建富士通信息软件有限公司	10.00	10.00
3	福建顶点软件股份有限公司	10.00	10.00
4	福建省凯特科技有限公司	10.00	10.00
5	新东网	10.00	10.00
6	福建英特莱信息技术咨询有限公司	10.00	10.00
合 计		100.00	100.00

截至本报告书摘要签署日，软件园产业的股权未发生任何变化。 新东网参股软件园产业的目的是为了扩大新东网的知名度和创造商业机会

，并借助软件园的公共平台吸引园区内的高端技术和管理人才。

五、新东网出资及合法存续情况

根据陈融圣等10位股东提供的资料及相关承诺：

“1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国

公民，拥有与达华智能签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。

• 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

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处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本人已经依法对新东网履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资 、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

4、本人合法持有新东网的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持 ，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被 执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时， 本人保证此种状况持续至该股权登记至达华智能名下。

5、本人同意新东网其他股东将其所持新东网股权转让给达华智能，本人自 愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

6、在本人与达华智能签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人 所持新东网的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证新东网正常、有序 、合法经营，保证新东网不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、 利润分配或增加重大债务之行为，保证新东网不进行非法转移、隐匿标的资产 行为。如确有需要，本人及新东网须经达华智能书面同意后方可实施。

7、本人保证新东网或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让新东 网股权的限制性条款。

8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让新东网股权的诉讼 、仲裁或纠纷。

9、新东网章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本 人转让所持新东网股权的限制性条款。

10、本人已向达华智能及其聘请的相关中介机构充分披露了新东网及本人 所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证 、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次达华智能现金及发行 股份购买资产的交易对方，就本人为本次现金及发行股份购买资产事宜所提供 信息做出如下承诺：‘本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。’

11、本人与达华智能及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任 何关联关系。

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12、除非事先得到达华智能的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向 达华智能转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

13、将保证在股东权利范围内促使达华智能在人员、资产、财务、机构、 业务等方面与承诺人保持独立。”

新东网目前涉及一起合同纠纷，具体情况如下：

2012 年6 月1 日，武汉东方德汇科技投资有限公司作为甲方与乙方新东网、 李圣、刘佳鑫签订《婚庆门户网站建设合同书》，各方约定甲方委托新东网设计、 建设并维护婚庆门户网站，合同总价款为208,000 元，乙方不得将给甲方设计的 网站复制给第三人，也不得在甲方正式向社会推出此网站前向第三方泄露设计、 制作此网站的任何信息。

2013 年6 月，武汉东方德汇科技投资有限公司作为原告就《婚庆门户网站 建设合同书》履约事宜向武汉市江岸区人民法院递交《民事起诉状》，向被告新 东网、李圣、刘佳鑫提起诉讼，诉讼请求如下：一、请求解除与新东网签订的《婚 庆门户网站建设合同书》，二、请求新东网退还原告支付的合同款项166,400 元 及其他相关损失，三、请求新东网向原告支付延期履行的违约金41,600 元（以 合同约定的总价款208,000 元的20%支付），四、请求新东网向原告支付违反保 密条款的违约金41,600 元（以合同约定的总价款208,000 元的20%支付），五、 请求新东网向原告支付自行维护网站所造成的直接损失25,207.35 元，六、请求 新东网向原告支付其商誉损失25,193 元，七、李圣、刘佳鑫对上述款项承担无 限连带责任，八、本案诉讼费用由三被告承担。

2013 年8 月23 日，武汉市江岸区人民法院出具《传票》，通知新东网前述 合同纠纷将于2013 年9 月27 日9 时在湖北省武汉市江岸区人民法院五楼3 号法 庭开庭审理。

截至本报告出具之日，法院尚未就前述案件作出最终判决。

2013 年9 月16 日，新东网全体股东出具《承诺函》，承诺新东网因前述诉 讼纠纷事宜而遭受的一切直接或间接的经济损失，均由全体股东以连带责任形式 予以承担；全体股东应自前述经济损失发生之日起5 日内向新东网支付与前述经 济损失等额的货币资金。

综上，独立财务顾问及律师认为，前述诉讼所涉标的总额约为30 万元，占

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新东网截至2012 年12 月31 日经审计净利润的比例较低；此外，新东网全体股 东已承诺代为承担因此而产生的一切直接或间接的经济损失，因此，前述诉讼纠 纷不会对新东网权益产生重大不利影响，不致对本次交易造成重大实质障碍。

依据新东网的确认并经核查，除前述合同纠纷外，新东网目前不存在尚未了 结的其他民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷。

依据新东网主管税务、工商、社会保障及住房公积金等部门就新东网最近三 年守法经营情况出具的证明文件并经核查，独立财务顾问及律师认为：新东网最 近三年内没有重大违法违规行为，不存在行政处罚。

六、新东网主营业务发展状况

（一）主营业务概述

新东网是一家为行业客户提供以软件为主的业务支撑解决方案，并联合电 信运营商为政府及企事业单位提供信息化解决方案的公司。新东网目前已经成 为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一。

1、新东网所处的行业

按照《上市公司行业分类指引》，新东网所处的主要行业领域是信息传输 、软件和信息技术服务业下属的子分类行业软件和信息技术服务业。自设立至 今，在拓展以软件为主的业务解决方案基础上，新东网通过与中国电信合作进 一步将IT行业和通信行业进行交叉融合，大力拓展ICT技术的业务领域。ICT业 务领域是信息技术和通信技术相互融合形成的一个新技术领域，是一种利用通 信手段承载信息化平台来实现商业活动的解决方案，通信手段可以是有线通信 、无线通信、3G移动通信等，用户可以通过电脑PC、智能手机、平板电脑Pad、 互联网电视、自助终端等方式进行接入来获得信息化服务，是依托于互联网和 移动互联网来实现企业的经营管理、生产制造、市场营销的解决方案。

在ICT行业应用的基础上，随着技术不断发展以及商务应用的不断深入，企 业信息化解决方案也更加趋于移动化、微型化等，相较于传统大型的信息化支 撑平台，基于云计算技术和移动互联网的信息化解决方案能够更好地满足企业 经营需要，从而也大大提升了ICT行业信息化应用的规模。据中国信息产业网数 据显示，2012年我国中小企业云计算市场规模达到35亿元左右，较2011年增长7

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0%，远超于同期国际市场增长速度。

2、新东网在产业链中的位置

软件和信息技术服务行业的产业链参与者主要包括系统软件提供商、中间 件软件提供商、应用软件提供商、服务提供商和最终客户。新东网在软件和信 息技术服务的产业链中扮演应用软件提供商和服务提供商的角色

软件和信息技术服务行业产业链

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系统软件提供商
中间件软件提供商
传统软件提供商
应用软件提供商
新东网处于产业
融合通信业务的
链的位置
ICT 软件提供商
服务提供商
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（1）系统软件提供商：是计算机终端/服务器或手机终端运行的基础，负 责内部程序的执行、界面的展现等，如：Windows、Linux、Android、iOS等各 类操作系统。

（2）中间件软件提供商：是应用软件的运行环境，增强系统软件和应用软 件之间的沟通和交互。目前市面上有免费和商业两类中间件软件。

（3）应用软件提供商(包括传统软件提供商和融合通信业务的ICT软件提供 商)：为最终客户提供多种多样的软件，包括各种应用平台的集成解决方案，是 最终客户直接使用和操作的界面和触点。因此，最终客户是通过应用软件提供 商提供的操作界面来获得信息化服务的。

（4）服务提供商：是为最终客户的系统软件、中间件软件、应用软件提供 稳定运行、安全运行、运营推广等服务的供应商。

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3、新东网的主营业务详细情况

新东网主营业务涉及的产品线包括三大解决方案和一个运营服务，即电信 行业解决方案、政府及企事业单位信息化解决方案、教育行业信息化解决方案 、互联网运营推广服务，主要产品构成如下图所示：

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（1）电信行业解决方案

新东网设立之初，就主要定位为电信运营商的直销渠道软件供应商，并推 出社区营维系统软件，该软件为电信运营商的客户经理提供信息化工具，后升 级为客户经理平台。随着业务的不断积累和发展，新东网从原有的业务范围扩 延，在直销渠道的软件支撑上增加了社会渠道、实体渠道和电子渠道，在业务 范围上增加了咨询规划、系统运维、运营推广等服务，成功转型为多渠道解决 方案提供商。新东网在2005年推出自主研发的电子渠道支撑软件，该软件商用 后得到客户的高度评价，目前，新东网为全国超过10个省级通信运营商同时提 供电子渠道软件支撑和电子渠道运营服务，确立了新东网在电子渠道领域软件 和运营服务的领先地位，成为了电子渠道专家。

新东网为电信运营商提供多渠道规划、建设整体解决方案，主要产品介绍 如下：

如下：
主要产品名称	产品及使用情况介绍
电信统一门户	该系统是电信用户通过互联网接触中国电信的唯一业务门户网站，在网

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网站	站上提供促销信息、话费查询、业务咨询、业务办理、网上缴费等，比 如：开通来电显示、开通国际长途、查询通话清单等，近三年及一期，本 产品已应用于福建电信、四川电信、湖北电信、海南电信、江西电信。
电信网上商城	该系统采用B2C运营模式，专注于电信产品的销售，主要功能如秒杀专区 、产品展示、产品订购、网上支付、银行对账、物流配送等。近三年 及一期，网上商城系统已应用于四川电信、吉林电信等。
电信手机门户	电信手机门户（或称“掌上营业厅”）提供电信用户通过智能手机查看 促销信息、查询通信话费、缴纳通信费、办理电信业务等功能，近三年 及一期，掌上营业厅已应用于福建电信、四川电信、湖北电信、海南电信、 江西电信。
团购网站	新东网研发的团购网站已应用于中国电信号百公司、湖北电信，中国电 信号百公司的团购平台称翼起购，服务于全国用户，客户通过翼起购可 以团购电信产品，也可以团购非电信产品（如水杯等），并可以进行融 合销售，有力推动了电信业务的发展。
客户经理平台	客户经理平台为电信运营商的客户经理提供信息化工具，从营销服务策 划、销售服务执行管理和营销服务评估三个环节支撑营销派单、客户关 怀和客户维系挽留等工作。该系统为福建电信客户经理平台和黑龙江联 通派单营销系统提供服务。
代理商管理系 统	代理商管理系统主要功能包括资料管理、酬金管理、考核管理、业务受 理、统计分析和系统管理等。近三年及一期，代理商管理系统已应用于 福建电信、湖北电信。
自助终端系统	自助终端系统是指在电信营业厅摆放营业自助终端，客户可以自助打印 发票、银行卡缴费、现金缴费、打印通话详单等。近三年及一期，自助 终端系统已应用于海南电信和福建电信。

部分主要的产品介绍及应用如下：

① 电信统一门户网站

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统一门户网站是电子渠道的门户产品，承载电子渠道从单纯服务理念，到 “从服务中营销，在营销中服务”的理念的转变，统一门户主要包含三个大项 的功能：信息咨询、自助服务和营销能力。统一门户是客户接触中国电信电子 渠道的唯一的官方门户。中国电信2008年将“网上营业厅”正式改名为“统一 门户”，按中国电信规划要求，门户网站大约每年改版一次，产品具备不断的 延续性和持续经济效益。

② 电信网上商城

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电信网上商城是电子渠道的销售环节，支撑售前、售中、售后阶段。具备 完整的电子商务平台能力，主要功能包含货架、订购、购物车、咨询、登陆、 支付、订单、稽核对账、综合调度、物流配送、结算、售后等功能，并于2012 年全面运营全业务销售品，包含合约机、号卡、套餐、增值业务、服务类销售 品等。

③ 客户经理平台

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客户经理平台从营销服务策划、销售服务执行管理和营销服务评估三个环 节支撑客户经理营销、客户关怀和服务工作过程的各种需求。通过营销服务目 标管理、过程管理和结果管理将客户经理工作考核贯穿于营销服务的全过程。 通过目标客户挖掘和营销、服务方案策划为营销服务工作开展提供明确的指导 和约束。通过营销、服务派单以闭环的工作流程来管理营销、服务执行的过程 并且达到多渠道、多角色的协同。通过分析营销服务的成果和经验教训来实现 对结果的考核和对将来营销服务工作的指导。本系统的主要使用人群为客户经 理，目前主要为福建电信和黑龙江联通提供服务。

④ 代理商管理系统

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代理商管理系统在功能上主要分为代理商管理、代理商业务支撑两大功能 域。其中，代理商管理主要包括代理商资料管理、费用管理、酬金管理、考核 管理、统计分析和系统管理等模块；代理商业务支撑主要包括代理商资源管理 、业务受理和业务查询等模块。主要解决电信对代理商的管理，同时支撑代理 商业务开展，本系统的主要使用人群为电信社会渠道管理员和电信代理商。目 前已在福建电信和湖北电信投入使用，服务的项目有：湖北电信代理商管理系 统、福建电信融合业务代理商管理系统、福建电信社会渠道适应性改造项目、 山东网通代理商管理系统。

（2）智慧企业解决方案

新东网在电信行业多渠道解决方案提供能力不断提高的同时，进一步利用 自身丰富的通信行业软件运营经验以及开发技术，逐步将软件产品开发领域从 单一的IT业务扩展到ICT业务，为政府、企事业单位、教育行业等提供行业解决 方案。

“智慧企业”解决方案是为政府及企事业单位提供信息化的解决方案，主 要产品介绍如下：

主要产品名称	产品及使用情况介绍
销售管家	销售管家是为解决零售型企业/代理商管理人员日常工作管理和代理商“ 销售情况信息实时采集难”等问题而设计。通过手机定位记录零售型企 业/代理商管理人员工作情况，通过手机填报数据，通过拍照实时上报销 售现场情况。该产品可以根据企业要求单独建设也可以直接按月支付租 金，该产品已部署在“新东网智慧企业云平台”上，有超过200家企业在 使用，包括蒙牛、伊利、阿一波食品、达利集团、喜多多、闽中有机食 品、中宇卫浴等。
电子政务系统	传统政府OA只能在电脑上使用，当前移动互联网快速发展，领导需要能 在手机上签批事务。电子政务是基于传统OA的功能基础，使用手机、平 板电脑签批，实现电子签名、电子签章技术替代传统签名和盖章，达到 移动办公的目的。目前该产品已应用于南平市政府、莆田市政府、厦门 市政府、三明市政府、武夷山市计生局等政府单位。
协同OA系统	该系统是为企业内部提供办公自动化系统，包括工作记录、事务管理、 工作流程、发文收文、文档管理等功能，目前已有超过10家客户在使用 ，如：圣农集团、好当家超市等。

结合3G和云计算技术的发展，新东网的ICT解决方案中不仅提供单软件平台 的建设，同时也提供基于互联网与移动互联网的云计算服务，使一些中小企业

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免于“自行建设基础设施、后期维护”等困扰，按需使用并付费，降低了企业 使用软件的成本。

部分主要的产品介绍及应用如下：

• ① 销售管家

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“销售管家”充分利用手机的可移动性和携带便利性，让终端销售人员可 以通过手机及时采集上报营销数据，企业管理者可以实时掌控终端人员的工作 状态，及时把握市场营销动态。

② 协同OA系统

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该协同OA系统具有如下产品功能：通过实施协同OA系统提高日常沟通交互 效率；实现信息资源的共享；增强企业各部门的协同工作能力；强化领导的监 控管理能力；有效管理有形(设备等)、无形(业务信息、知识)资产；实现公文 流转、审核、签批等行政事务的自动处理，促进管理电子化、规范化，整合组 织内部的信息流。

（3）智慧教育解决方案

在教育解决方案方面，新东网通过多年的教育行业信息化调研，提出“三 通两平台”的整体解决方案，即借助信息化手段构架“教育资源云平台、教育 应用云平台、校校通、班班通、人人通”，实现校园一卡通、车辆管理系统、 考试识别系统等物联网应用的整体解决方案。2012年，新东网投入了教育云平 台的研发和构建，目前已完成项目研发，处于项目的试运行阶段，预计于2013 年下半年正式推出结合多媒体技术、物联网技术、互联网技术的“智慧教育云 平台”，建立学校、教师、学生、家长之间的沟通互动桥梁，提供课前、课中 、课后全方位的信息化服务。目前智慧教育产品线主要包括以下产品：

主要产品名称	产品及使用情况介绍
教务管理系统	主要实现从学生入学到毕业期间在校过程中的课程、成绩、评价、档案 等管理，同时为学校提供课程安排、师资管理、课程调整等功能，解决

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	原来学校教务管理靠人工、用手写的问题。目前该产品已经应用于福州 一中及泉州市多所中学。
班班通解决方 案	通过电子白板、电子书包终端实现一对一教学，老师可以根据每个学生 的实际知识掌握情况，针对性向学生推送内容，通过电子白板实现电子 化教学。目前该产品已经在龙岩地区多所学校得到应用。
家校互动	通过手机客户端、短信方式由老师向学生家长发布每日作业、学生在校 情况信息，家长通过本产品与老师沟通。目前该产品已经在南平和宁德 地区有超过3万家长使用。
校园一卡通	通过RFID技术实现学生在校身份识别，学生可以通过融合通信的一卡通 实现在学校打电话、刷卡考勤、刷卡消费、刷卡借阅图书等。目前该产 品已应用于福建地区多所学校，比如厦门南洋学院、厦门集美中学、厦 门东海学院、三明学院、泉州惠安职专、厦门华夏学院等。
教育应用云平 台	该平台以云技术为基础提供教务管理、家校互动、总务管理、图书管理 、人事管理、校园安全等学校运营管理功能，通过以租代建模式向学校 提供服务。目前泉州地区已经有多所学校在试用。

部分主要的产品介绍及应用如下：

① 教务管理系统

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教务管理系统包括校内网和门户网站，校内网包括新闻主页、家长主页、 教师主页、学生主页和教务平台。本系统主要的用户群体是中小学的教师、学 生和家长。目前已为福州第一中学及泉州市多所中学提供服务。

主要实现如下功能：

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• A．学校、家长、学生三方沟通平台。系统实现了学校、家长、学生三方通 过互联网或移动终端进行沟通。

• B．引入RFID进行电子考勤。颠覆传统的考勤机制，引进RFID射频技术实现 电子化考勤。

• C．为中小学教务管理量身定制的解决方案。针对中小学教务管理的特点和 要求，为中小学校量身定制教务管理整体解决方案。

• D．符合新课改教学管理要求而开发的管理系统。

• E．建立学生学习评估模型。充分运用学习评估模型，根据学习成绩评估学 生的学习效果。

• F．自动与人工结合的排课能力。支持自动排课和人工排课，可在自动排课 的基础上再进行人工调整。

• ② 家校互动

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家校互动系统旨在打造家庭与学校的信息通道，主要的服务客户群体为家 长、教师和学生。主要功能包含：

• A．以班级为单位，自动为教师、学生、家长建立内部联系，加强了三者之

• 间的联系。

• B．让家长第一时间掌握学生在校情况，包括：作业、成绩、考勤、评语、

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奖惩、通知等。

C．为家校之间提供了包括短信、微博等沟通方式，通过电脑、手机参与家 校互动。

（4）互联网运营服务

互联网运营服务主要为电信运营商及企业客户提供网站宣传推广、网站客 户体验提升、网站品牌提升、网上销售等服务。新东网在提供电子渠道（包括 门户网站、手机门户网站、网上商城、手机客户端、团购、秒杀等）软件的同 时，也为电信运营商提供电子渠道的运营服务，已为中国电信超过10个省级分 公司提供运营服务，是中国电信最大的互联网运营服务提供商之一。通过多年 的实践，新东网在互联网运营服务上积累了丰富的经验，目前互联网运营服务 主要包括：

主要包括：
主要产品名称	产品及使用情况介绍
电子渠道运营服 务	通过派遣运营专家为中国电信提供电子渠道宣传推广、活动策划、活 动执行、数据分析、客户体验提升、销售电信业务等服务。目前在为 福建电信、四川电信、湖北电信、安徽电信、天津电信、辽宁电信、 海南电信等提供服务。
网上商城运营服 务	通过派遣专家利用中国电信的网上商城网站，开展宣传、团购、秒杀 、抽奖等推广活动以提高手机、号卡、套餐等商品销售量。目前在为 安徽电信、四川电信、湖北电信、天津电信、黑龙江电信、海南电信 等提供服务，成功帮助中国电信销售大量的手机和号卡。
客户体验提升服 务	通过派遣专家对中国电信的电子渠道进行分析，找出使用不方便、操 作复杂的地方，提出改进方案。目前在为福建电信、四川电信、湖北 电信等提供服务。
互联网推广运营 服务	通过设计网站广告、发短信、发邮件、发表文章或论坛等手段向目标 用户推广电子渠道，引导用户使用电子渠道。目前在为超过10个省级分 公司提供服务。
微博推广运营服 务	帮助中国电信各省的官方新浪微博、腾讯微博发布信息、推广业务， 策划并实施微博活动，吸引更多的粉丝关注并转发微博内容，达到宣 传推广作用。目前在为中国电信集团、天津电信、吉林电信、内蒙古 电信等提供服务。

（二）主营业务的经营模式及盈利模式

1、新东网的经营模式

一个软件产品的生命周期包括产品规划咨询、产品研发、产品集成、产品运

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营和维护四个阶段，如下图所示：

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新东网属于软件和信息技术服务业，是一家为行业客户提供以软件为核心的 业务支撑解决方案，联合电信运营商为政府及企事业单位提供信息化解决方案的 公司。新东网具有丰富的行业软件研发经验，可以为行业客户提供软件为核心的 系统平台服务、互联网运营推广服务，应用基于云计算的SaaS 服务。

按目前所提供的软件产品及服务的方式划分，新东网的经营模式主要分为如 下三种：

下三种：
经营模式	经营模式简介
提供以软件为核心的 系统平台	该经营模式下，新东网以自主研发的软件产品为核心，根据客户的 需求提供整体解决方案，包括技术支持、软件升级和软硬件维护等 服务。
互联网运营服务	该经营模式下，在客户已建成基于互联网的系统平台的前提下，新 东网为客户提供基于该平台的咨询、销售和运营推广服务。
SaaS 服务	由新东网承建SaaS 云平台并通过互联网向客户提供服务，客户无需 进行软硬件建设，而是按需到新东网建设的云平台上选购自己所需 的软件产品，客户只需使用普通电脑/平板电脑Pad/智能手机即可获 得信息化服务。

2、新东网经营模式与各产品的联系

新东网具体的产品包括电信行业解决方案、智慧企业解决方案、智慧教育解 决方案、互联网运营服务，其与经营模式之间具体关系如下：

产品线	主营业务 主营产品	提供以软件为核心 的系统平台	互联网运营服 务	SaaS服务
	电信统一门户网站	√
电信行业	电信网上商城	√
解决方案	电信手机门户	√
	团购网站	√
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	客户经理平台	√
	代理商管理系统	√
	自助终端系统	√
智慧企业 解决方案	销售管家	√		√
	电子政务	√
	协同OA系统	√		√
智慧教育 解决方案	教务管理系统	√
	班班通解决方案	√
	家校互动	√		√
	校园一卡通	√		√
	教育应用云平台			√
互联网运 营服务	电子渠道运营服务		√
	网上商城运营服务		√
	客户体验提升服务		√
	互联网推广运营服务		√
	微博推广运营服务		√

3、新东网的盈利模式

新东网的三种经营模式与其所对应的盈利模式的具体情况如下：

经营模式	对应盈利模式及简述
提供以软件为核心的 系统平台	项目建设盈利模式，即向客户提供自主研发的软件系统平台并收取 软件授权、定制开发服务、技术支持服务等费用。
互联网运营服务	运营服务盈利模式，即根据为客户提供的项目咨询和运营服务成果 ，按服务时长或服务结果结算服务收入。
SaaS服务	SaaS盈利模式，即客户根据自己实际需求定购所需的应用软件服务 ，按定购的服务项目多少和时间长短支付费用。

在“提供以软件为核心的系统平台”的模式下，新东网的主营产品是软件， 主要的盈利模式是项目建设盈利模式，即新东网根据客户提出的信息化需求，为 客户提供软件研发、系统集成、实施维护等服务，客户按合同约定支付项目实施 费用。项目建设盈利模式是目前软件行业的主要收入模式，收入金额取决于项目 规模、项目难易程度以及市场竞争情况等。该模式下，新东网的主要收入来自电 信行业软件及政府信息化建设项目，客户信誉较好，收入相对稳定。

在互联网运营模式下，新东网依托自身在电信行业的营销、渠道管理等方 面的合作优势，进一步为电信运营商提供咨询和运营服务。新东网目前是中国 电信最大的互联网运营服务提供商之一，电信运营商除了根据新东网的投入情

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况结算基本服务费用外，还以运营过程中产生的收入、发展的用户数等为依据 向新东网结算酬金。除电信行业外，新东网也为传统企业提供互联网运营服务 ，包括淘宝运营、自建电商平台运营、网络推广等。

在SaaS运营模式下，新东网通过互联网向客户提供软件服务。目前新东网 已构建“智慧企业云平台”并上线多款应用，包括销售管家、协同OA、销售过 程管理软件等，客户可以通过电脑PC、3G手机、平板电脑Pad来获得这些信息化 服务。客户不用再购买软件，而是向新东网租用软件来管理企业经营活动，每 月仅需按使用的用户数进行付费，且客户无需对软件进行维护，新东网负责全 程管理和维护软件。

新东网经营模式与主营业务产品分类的对应关系如下：

经营模式 主营业务分类	提供以软件为核心 的系统平台	互联网运营服务	SaaS服务
软件产品开发与销售	√
技术服务	√	√	√
硬件产品	√

报告期内，新东网的盈利模式以“提供以软件为核心的系统平台”模式为主， 互联网运营和SaaS 服务收入占比也在不断扩大，市场成长空间较大，盈利收入 结构较为合理。

4、新东网的产品取得方式

在提供以软件为核心的系统平台、互联网运营服务和SaaS服务三种运营模 式下，新东网主要为客户提供成熟的解决方案或是量身定制的方案，具体情况 如下：

（1）提供信息系统解决方案

新东网以自行研发的应用软件为核心，并集成与运行应用软件所必须的配 套操作系统、中间件第三方软件，以及服务器、网络适配器等硬件设备，通过 系统集成将新东网自行研发的应用软件、第三方软件和硬件设备整合成解决客 户问题及需求的信息系统解决方案，然后交付给客户使用。

（2）定制化服务

定制化服务是指新东网为客户提供个性化软件研发、互联网运营和咨询服 务，以及为客户在购买其产品后提供的市场营销服务。互联网运营和咨询服务

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对服务提供人员的专业素质要求较高，因此需要服务提供商在公司的软硬件实 力上具有行业内较高的水平。新东网是国内为数不多的为中国电信等大型企业 提供定制化服务的公司。

（三）新东网的业务流程

新东网已获得CMMI5级认证，各种业务流程都参照CMMI5的模型进行设计， 业务流程可以细化为产品开发流程、运营推广流程、售后服务流程、项目管理 流程、组织过程性能管理流程。新东网在每一个业务流程上都建立了严密且完 善的质量控制体系和组织过程性能管理目标，完善的业务流程和质量控制体系 不仅让新东网的软件产品能按时按质推出，并能最大程度的满足客户的要求， 也使得企业的管理水平得到不断的完善和优化。

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产品上线后，
产品开发流程
有需要运营时
运营推广流程 客户验收后
售后服务流程
对整个项目生命周期的管控
项目管理流程
 对每个项目的管理过程进行跟踪记录
 优化项目管理流程
组织过程性能管理流程
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1、 产品开发流程

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需求调研与开发阶段
调研后的需求作为研发的基础
系统设计阶段
完成系统设计后，通过设计评
编程与内部测试阶段
完成项目研发后，通过内部测
外部用户测试阶段
通过外部用户测试后，形成正式产品
系统上线阶段
系统上线之后，进入试运行
客户验收阶段
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（1）需求调研与开发阶段：由新东网各研发团队根据新增市场需求、客户 新增需求、内部升级需求、行业规范新标准、竞争产品能力对应需求等方向的 内容进行需求调研，并结合自身经验、现有产品运行状况等输出用户需求说明 书，内容至少包括需求简述、功能要求、流程定义、界面原型、重要性、优先 级等，同时形成需求跟踪矩阵以开展有效跟踪，需求说明书完成之后由研发团 队发起需求评审，评审通过后的需求说明书作为整个产品开发环节的基础，并 以此展开系统设计。

（2）系统设计阶段：由新东网各研发团队根据评审通过的需求说明书进行 系统平台的设计，设计步骤主要包括初步设计、概要设计、详细设计三个部分 ；在初步设计中确定技术体系架构、平台架构、开发工具等内容，判断比较已 有的待选可重用组件是否能够满足产品需求；概要设计主要确定影响系统的各 种因素和约束，对系统功能组件进行模型设计，对主机、网络、中间件等进行 运行环境设计，同时设计安全性、备份、异常和日志、性能等机制；详细设计 主要包括组件的具体能力实现设计、数据库设计、用户界面设计等内容。完成 设计之后，所有产品都需要通过设计评审。

（3）编程与内部测试阶段：由新东网各研发团队制定编码与测试计划后， 组织项目组所有成员进行编码实现、代码走查、交叉单元测试。由测试部根据

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测试用例进行功能测试和集成测试，提交测试报告，对于测试过程中发现的缺 陷进行记录并反馈项目经理。研发团队根据反馈更新编码与测试计划，最终输 出可交付的软件产品和相关的支持文档，包括安装手册、操作手册、联机支持 文档等。

（4）外部用户测试阶段：在新产品通过内部测试之后，新东网将该软件产 品发布到测试体验环境，并邀请客户方对功能进行穿越性测试，同时进行仿真 环境压力测试，为正式上线做准备。在内部测试环节中，受到运行环境、运行 数据等方面的限制，部分缺陷可能没有被发现，而通过外部用户的测试则保证 了产品的功能满足度并保证其可用性。通过压力测试保证软件产品在正式上线 后的稳定性和可靠性。

（5）系统上线阶段：在产品通过内部测试和外部测试之后，该软件产品则 具备了上线条件。上线由新东网各研发团队制定上线计划，首先预计本次上线可 能涉及到的客户、影响到的功能、可能的风险等，制定相对应的解决办法，然后 明确上线步骤、各环节责任人，并对上线计划进行评审。通过评审之后，该上线 计划才可实施。系统上线是将软件研发成果最终呈献给客户的最为重要的环节， 对该环节可能存在的任何问题进行分析并制定解决预案，有助于提高客户满意度 和确保系统稳定可靠。系统上线完成之后，即进入项目试运行阶段。

（6）客户验收阶段：项目立项时所划定的所有功能范围全部完成上线之后 ，系统即具备验收条件。新东网各研发团队向客户方提出验收申请，并根据要 求提交相关文档资料。客户方组织验收测试对所有功能再次进行确认，然后由 客户方召开验收会议评审材料，通过验收之后颁发验收证书或发布验收会议纪 要以确认项目已完成所有工作，并且以此作为回款的必须条件。大部分项目的 验收分初验和终验，少部分项目只有一次性终验。初验即初步验收，当试运行 期限达到规定时长时（一般是六个月）进行初验，此时大部分的功能要求已上 线；终验则是最终验收，要求所有功能上线并具备使用条件，终验具体时间一 般是在初验后，具体时间由合同约定。

2、运营推广流程

软件产品运营主要任务是帮助客户将软件价值最大化。运营工作的核心是 通过客户体验提升、销售品提升、宣传推广活动等举措达成客户软件价值最大

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化的运营目标。

公司的软件产品运营流程主要包括如下六个阶段：

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运营目标设定及分解
现状与目标对比分析
运营整体方案策划
运营工作实施
运营情况监控
运营总结分析
----- End of picture text -----

• （1）运营目标设定及分解一般包括年度目标、阶段性目标的设定，根据客

• 户业务发展需求和当前的生产情况设定年度目标，并将年度目标分解到季度、 月度等相关具体运营指标。

• （2）现状与目标对比分析主要是依据分解细化的目标，与客户经营现状进

• 行比较，寻找目标差距，确定达成目标的思路、关键举措和资源需求。

• （3）运营整体方案策划主要根据前面两个步骤的成果，细化运营实施方案

• ，明确达成目标所需要展开的所有工作项目及每个工作项目所需要的资源需求 、预期成果及实施计划。

• （4）运营工作实施依据整体方案开展，具体包括产品能力提升、客户体验

• 提升、产品维护、产品推广、运营情况分析等工作。

• （5）运营情况监控主要是依据目标分解的结果和运营分析的报告，对产品

• 运营当前成果、目标分解计划、运营整体方案进行比照，发现运营过程中存在 的问题并制定解决问题的方案。运营情况监控主要通过周报、月报及专题报告 进行监控。通过运营情况监控确保运营目标达成。

• （6）运营总结分析主要是在运营阶段结束后开展的总结性工作。通过对运

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营成果的指标分析和运营过程的事件分析，吸取运营工作经验，指导新的运营 工作。

3、售后服务流程

当软件项目交付给最终客户之后，需要提供必要的售后服务，既是新东网 为兑现更好地服务客户的承诺，也为新东网稳固客户合作关系奠定基础。

（1）团队驻点现场服务流程：由新东网组成专业售后维护团队，进驻客户 现场提供面对面的服务。当问题发生时，驻点维护团队将解决并记录问题和解 决处理情况，同时根据记录定期对项目平台进行优化和检查。

（2）电话/邮件诊断服务流程：当客户通过电话或电子邮件请求诊断服务 时，由新东网各研发团队提供电话/邮件诊断服务，直接通过电话/邮件方式指 导客户，同时记录相关问题和解决处理情况，形成问题资料库。

（3）现场故障排查流程：当客户发生系统故障或者服务中断时，由新东网 派技术人员到现场进行故障的排查和解决。问题得到解决之后提交相关的故障 报告和后续改进计划，同时记录相关问题和解决处理情况。

（4）现场培训流程：由新东网和客户方共同组织培训会，新东网负责派遣 讲师并提供相关培训课件；客户方组织最终使用者（或代表）参与培训会，培 训完成之后进行培训效果调查报告。

（5）系统升级与迁移流程：当客户方的运行环境或基础平台需要升级及迁 移的时候，新东网将根据实际情况调研后编制升级与迁移方案，得到客户方的 评审通过之后，按计划进行升级和迁移。系统升级与迁移完成之后，提交相应 的报告，对于升级与迁移过程中发生的问题及其解决方案进行记录。

（6）定期优化服务流程：由新东网定期向客户方发起平台优化申请，提交 定期优化方案。得到客户确认之后，新东网开始执行该优化方案，提交相关报 告，并记录优化过程中发生的问题及其解决方案。

4、项目管理流程

（1）项目立项申请与项目预算阶段：由新东网各研发团队根据客户的需求 或内部预研需要提交立项申请报告，报告主要内容包括技术实施方案、项目组 成员、研发计划、工作量估算、主要里程碑、合同信息、项目可行性报告、成 本预算、市场前景、利润预测等。项目管理部收到报送的立项申请材料后，组

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建项目立项与预算评审组对立项材料进行评审。评审组一般由项目管理部门代 表、开发部门代表、关联项目代表、项目组代表、分管领导、市场部、财务部 、人力资源部组成。通过立项审批后，项目进入产品开发流程。

（2）项目监控阶段：监控小组根据新东网项目跟踪管理规范对项目组实行 跟踪，主要包括项目进度月/周跟踪、里程碑跟踪、不定期跟踪。对于跟踪过程 中发现的问题，监控小组进行记录，并组织项目组相关人员对问题进行偏差分 析后制定解决方案，对项目进行修正。

（3）项目结项阶段：项目结束时，研发团队编写结项总结报告，并向项目 管理部申请项目结项。项目结项主要包括提交项目总结报告、终验报告、源代 码、文档等项目管理部规定的资料，并由配置管理员将相关资料录入公司资产 库。录入完成后由项目管理部出具结项公告，并进行项目决算，必要时召开结 项总结会。

5、组织过程性能管理流程：

项目管理的能力成熟度只影响到单个项目的成败和性能，而对于组织过程 性能成熟度则将影响到整个企业每一个项目的性能。新东网已通过了CMMI5级认 证，已建立企业组织过程性能管理规范，组织过程性能流程步骤如下：

（1）确定组织过程改进目标。每年年底制定下一个年度组织过程改进的目 标，如公司的软件研发项目质量目标等。

（2）收集过程改进建议：每个季度收集并分析各个项目组的《过程改进建 议》表，形成汇总表之后召开会议讨论并确定改进意见。

（3）评估组织评估过程：针对改进意见对现行的管理目标和组织流程进行 评估。

（4）识别组织过程改进点：确定并记录组织过程的具体改进点。

• （5）制定过程改进计划（PIP）和过程行动计划（PAP）

（6）实施试点项目：确定试点实施项目组并开始按照过程改进计划进行实

施。

• （7）在公司中推广改进后的组织过程资产库OSSP（即过程、规程、指南、

• 标准、模板、方法、工具等），根据部署计划，在公司所有项目组中推广。

• （8）新过程、规程、指南、标准、方法、工具的效果或性能监控与评估。

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• （9）跟踪和监控过程改进计划和过程行动计划。

（四）新东网报告期内的业务发展状况

报告期内，新东网分产品主营业务收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目\年份	2013 年1-6 月	2012年度	2011年度
主营业务收入	4,273.83	12,449.19	8,601.75
其中：软件产品开发与销售	176.11	4,790.90	3,419.43
技术服务收入	1,170.23	4,855.95	3,122.74
硬件收入	2,927.49	2,802.34	2,059.58

新东网主营业务中，主要由软件产品开发与销售和技术服务收入组成，201 2年其合计收入占主营业务收入的77.49%。

2012年主营业务收入较上年增长44.73%，主要得益于新东网各产品、服务 收入的提升。其中，软件产品开发与销售较上年增长40.11%，技术服务收入较 上年增长55.50%，硬件收入较上年增长36.06%。

2013年1-6月硬件收入大幅增长，主要是由于新东网加大了新客户的开发力 度，拓展系统集成业务导致的；2013年1-6月实现软件收入176.11万元，上半年 的软件收入远远低于全年主要是由于软件销售的季节性导致的。

1、新东网近三年上半年收入情况分析

（1）近三年上半年营业收入构成对比分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
营业收入	2013年1-6月		2012年1-6月		2011年1-6月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
软件产品开发与销售	176.11	4.12%	367.52	24.10%	216.09	11.83%
技术服务	1,170.23	27.38%	618.79	40.58%	287.08	15.72%
硬件	2,927.49	68.50%	538.72	35.33%	1,322.97	72.45%
合计	4,273.83	100.00%	1,525.03	100.00%	1,826.14	100.00%

从绝对数来看，2013 年1-6 月软件产品开发与销售收入较上年同期有较大 幅度下降，主要是由于2011 及2012 年上半年，软件产品开发项目相对较小且零 散，客户能够及时验收，而2013 年上半年软件产品开发项目较大，因此验收时 间也发生延迟；2013 年1-6 月技术服务收入较上年同期大幅增长，软件产品开 发与销售收入、技术服务收入二者之和较上年同期大幅增加。从占比来看，2013

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年1-6 月，软件产品开发与销售收入、技术服务收入占收入总额的比例较上年同 期大幅下降，主要是由于2013 年1-6 月新东网大力拓展了与苏州爱码的系统集 成业务，导致硬件收入大幅增加，与2011 年同期相比，软件产品开发与销售收 入、技术服务收入二者之和占比未发生重大变化。

（2）近三年上半年营业收入占全年收入比例分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度			2012 年度			2011 年度
	1-6 月	全年 （预测数）	占全 年（%）	1-6 月	全年	占全 年（%）	1-6 月	全年	占全 年（%）
软件产品开发与销售	176.11	5,749.08	3.06	367.52	4,790.90	7.67	216.09	3,419.43	6.32
技术服务收入	1,170.23	5,827.14	20.08	618.79	4,855.95	12.74	287.08	3,122.74	9.19
软件产品与技术服务 合计	1,346.34	11,576.22	11.63	986.31	9,646.85	10.22	503.17	6,542.17	7.69
软件产品与技术服务 占营业收入比（%）	31.50	78.97	-	64.67	77.49	-	27.55	76.06	-
硬件收入	2,927.49	3,082.57	94.97	538.72	2,802.34	19.22	1,322.97	2,059.58	64.23
硬件收入 占营业收入比（%）	68.50	21.03	-	35.33	22.51	-	72.45	23.94	-
收入总计	4,273.83	14,658.79	29.16	1,525.03	12,449.19	12.25	1,826.14	8,601.75	21.23

新东网的业务模式及行业特点导致软件产品开发与销售、技术服务业务的收 入确认集中在下半年，上表显示，2011 年、2012 年及2013 年上半年，软件产品 开发与销售及技术服务收入之和占全年收入之比相对平稳，分别为7.69%、 10.22%和11.63%，具有一贯的季节性。

• 2、新东网所处行业经营特性分析说明

新东网的核心业务是提供以软件为核心的系统平台，通过项目建设向客户 提供自主研发的软件系统平台并收取软件授权、定制开发服务、技术支持服务 等费用，其中软件产品开发与销售和技术服务全年收入合计占新东网全年营业 收入的75%以上。目前新东网主要从事电信系统计算机应用软件的开发与技术 服务，受细分行业客户群体的影响，其运营收入的核算表现出明显的行业特 性。

由于电信客户单位均实行严格的预算管理，在预算制定及执行过程中，电

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信单位通常上半年较少付款并以此推后软件开发项目验收，导致新东网开发成 果及项目或产品移交未被确认，基于会计收入确认的稳健原则，相应的软件产 品开发与销售和技术服务收入在上半年较少实现。因此，导致新东网多数在上 半年承接项目、组织实施，在下半年集中验收、结算、收款、确认收入，由此 造成收入实现有明显的季节性。

软件产品开发与销售和技术服务项目实施，是按项目实施计划有序的进行, 相关的成本费用，发生时按项目归集分配，并严格遵循收入成本配比原则，在 项目验收确认收入前在存货项目归集不体现项目经营损益，在项目验收确认收 入时结转项目成本体现项目经营损益。

如果将近三年上半年已实现的软件产品开发与销售和技术服务合计收入，进 一步区分电信类软件产品收入和非电信类软件产品（包括运营类产品）收入，则 进一步分类情况如下表所示：

进一步分类情况如下表所示：
	2013年1-6月	2012年1-6月	2011年1-6月
软件产品开发与销售和技术服务收入之和	1,346.34	986.31	503.18
其中：电信类产品	556.58	523.48	480.95
非电信类产品	789.76	462.83	22.23

上表显示，新东网近三年上半年软件产品开发及销售和技术服务收入之和

的增加，主要是有非电信类产品业务收入导致的，新东网上半年电信类产品收入 较为稳定。

3、与相同或相近行业上市公司对比分析

根据新东网所处行业，选取A 股中小板及创业版的可比上市公司进行对比， 其上半年软件产品开发与销售收入、技术服务收入占全年的比例情况如下：

同行业可比公司2012 年收入情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
证券代码	公司名称	软件产品开发与销售收入			技术服务收入
		1-6 月	全年	占全年的 比例	1-6 月	全年	占全年的 比例
002065	东华软件	18,994.81	45,074.27	42.14%	19,014.37	50,303.72	37.80%
002280	新世 纪	2,981.76	7,129.18	41.82%	1161.06	2,768.41	41.94%
002373	联信永益	2,822.00	7,778.44	36.28%	3,973.11	9,667.76	41.10%
300002	神州泰岳	9,931.43	19,563.54	50.76%	41,644.00	84,748.17	49.14%

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300047	天源迪科	10,793.42	35,401.20	30.49%	1284.92	3,024.65	42.48%
300166	东方国信	373.42	446.03	83.72%	10,673.04	28,114.17	37.96%
600588	用友软件	94,421.44	230,374.03	40.99%	70,947.72	174,821.41	40.58%
	平均值			46.60%			41.57%

同行业可比公司2011 年收入情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
证券代码	公司名称	软件产品开发与销售收入			技术服务收入
		1-6 月	全年	占全年的 比例	1-6 月	全年	占全年的 比例
002065	东华软件	10,866.60	37,175.49	29.23%	14,758.39	35,299.16	41.81%
002280	新世 纪	2,759.50	6,254.37	44.12%	626.02	2,539.26	24.65%
002373	联信永益	1,709.04	9,534.35	17.93%	3,138.20	9,530.92	32.93%
300002	神州泰岳	7,990.65	18,259.35	43.76%	37,551.16	79,342.65	47.33%
300047	天源迪科	7,978.24	27,855.05	28.64%	885.44	1,856.80	47.69%
300166	东方国信	2,564.16	4,410.78	58.13%	4,830.39	13,442.36	35.93%
600588	用友软件	85,638.25	228,333.80	37.51%	55,521.57	169,566.65	32.74%
	平均值			37.05%			37.58%

同行业上市公司上半年软件产品开发与销售收入、技术服务收入占全年收入 的比例在40%左右，高于新东网上半年同类业务收入占全年收入之比，主要是由 于新东网主要客户集中在电信领域，而电信客户单位均实行严格的预算管理，通 常上半年付款较少并以此推后软件开发项目验收，导致新东网开发成果及项目或 产品移交未被确认。

综上所述，新东网2013 年上半年收入较以往全年收入（或当年预测收入） 水平低，有其独特的季节性原因，其波动是合理的。

（五）在研发软件项目情况

新东网经过多年的发展，研发能力得到了极大的提升，具有了同时研发、 集中研发，多点部署实施的的研发能力。目前新东网在研软件产品具体明细如 下：

	下：
	序号	研发项目	项目情况介绍
	1	卖场营销支撑系统	卖场营销支撑系统采用GIS 地图引擎、GPS 精确定 位、巡店十步法、核心网点布局、火山喷发模型。
	2	一卡通云平台	中小企业或机构的基本特征是千差万别、缺钱少
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		人，通过平台化的思路，“云服务”化企业一卡通 应用，“云平台”既能提供标准化、模块化的产品， 也可以定制个性化的应用。
3	移动医疗救治处理平台	本系统使得可以直接将移动通信便捷终端与医疗 救治有机的结合，使其急救救治过程和环节快速、 准确、及时的传输共享。减少急救病人在救治途中 的时间而错过了救治和急救准备的最好时机，让医 院可在事先做好准备等待病人更好的服务于急救 病人。
4	智慧企业PaaS 平台	智慧企业PaaS平台是一个云端SaaS应用运行的支 撑平台，提供统一的认证中心、租户信息服务、安 全服务及数据中心服务。保证SaaS 应用在PaaS 平台上高效、稳定、持续性的运行。
5	智能客服支撑平台	项目包括多媒体能力提升（对外门户，新一代呼 叫中心，AI语音渠道），企业内部信息整合（结 构化多渠道多部门信息知识数据库，基于结构化 数据库之上的企业级搜索引擎）等功能。
6	计生e通平台	是面向人口与计划生育委员会的产品，通过手机 客户端、WEB等形式，为计生委提供一个具有移动 办公特征的信息、业务沟通的服务平台。
7	运营活动支撑平台	为电子渠道提供网上营销活动的支撑平台，可以 提供多样化、常态化的活动，如转盘、限时团购 、秒杀、卖赠、折扣等活动形态。
8	企业领导视窗	是提供给公司高层经营分析的工具。从销售与生 产过程数据中抽取经营数据，经过筛选加工后， 分类展示，告诉领导公司当前的经营状态，以备 领导抉择。
9	物联网解决方案核心平台	基于SOA 的基础应用框架上构建物联网核心平台 ，利用服务架构对各类服务进行整合，以提高企 业整合的高效性及降低重复工作带来的损耗，并 提供各种感知设备（如RFID）应用整合及分析。

（六）前五大销售客户及供应商

1、新东网的前五大销售客户

单位：万元

	客户名称	2013 年1-6 月	占公司全部营业收入 的比例

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苏州爱码电子有限公司上海分公司	1,784.12	41.54%
福建富士通信息软件有限公司	694.72	16.18%
福建黎明纪元信息技术有限公司	353.91	8.24%
中国电信股份有限公司四川分公司	239.88	5.59%
中国电信股份有限公司福建分公司	178.27	4.15%
合计	3,250.88	75.70%

客户名称	2012年度	占公司全部营业收入 的比例
北京福富软件技术股份有限公司福州分公司	1,982.97	15.85%
福建富士通信息软件有限公司	1,369.52	10.95%
中国电信股份有限公司福建分公司	1,040.15	8.31%
中国电信股份有限公司泉州分公司	665.54	5.32%
中国电信集团公司湖北网络资产分公司	496.50	3.97%
合计	5,554.68	44.40%

客户名称	2011年度	占公司全部营业收入 的比例
福建富士通信息软件有限公司	2,533.24	29.35%
北京福富软件技术股份有限公司福州分公司	905.74	10.49%
中国电信集团公司湖北网络资产分公司	728.45	8.44%
中国电信集团公司四川网络资产分公司	558.69	6.47%
中国电信集团公司福建网络资产分公司	515.02	5.97%
合计	5,241.13	60.72%

报告期内，新东网前五大销售客户占比分别为60.72%、44.40%和75.70%。

公司不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客

户情况。客户与公司及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在 关联关系。

2、新东网的前五大供应商

单位：万元

				单位：万元
	供应商名称	2013	年1-6 月	占当期采购的比例
	苏州爱码电子有限公司		685.77	20.48%
	贵州雅信科技有限公司		512.27	15.30%
	福建锦晨投资有限公司		391.74	11.70%

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北京惠安泰网络科技发展有限公司	375.06	11.20%
福州三讯电子有限公司	182.86	5.46%
合计	2,147.70	64.13%

供应商名称	2012年度	占当期采购的比例
福建富士通信息软件有限公司	1,616.87	33.58%
北京福富软件技术股份有限公司福州分公司	802.00	16.66%
福建同源原动力贸易有限公司	375.38	7.80%
苏州爱码电子有限公司	312.14	6.48%
福州欣创摩尔电子科技限公司	277.20	5.76%
合计	3,383.59	70.27%

供应商名称	2011年度	占当期采购的比例
福建富士通信息软件有限公司	1,027.29	53.54%
福州索创信息技术有限公司	173.44	9.04%
福建省新泽尔资讯科技有限公司	115.67	6.03%
福建新中冠计算机系统工程有限公司	103.70	5.40%
福建顶点软件股份有限公司	96.00	5.00%
合计	1,516.10	79.01%

报告期内，客户、供应商重叠的情况，均发生在“提供以软件为核心的系统 平台”的业务模式中。

1、福建富士通和北京福富

（1）基本情况

福建富士通和北京福富为中国电信的下属公司，其中：

福建富士通成立于1987 年，为中国电信的下属子公司，经营范围为：设计、 开发、销售、运营通信和信息系统的软件及成用系统;提供软件服务及系统集成 服务；提供网络安全产品研发服务；提供技术咨询和技术培训；智能化工程设计、 施工、维护、技术咨询；通信工程设计、施工、维护；环境信息化系统设计、集 成、施工及产品的维护、安装和技术咨询；安全技术防范工程设计、施工、维护。 (涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。

北京福富软件技术股份有限公司成立于2001 年，福建富士通和福建星网锐 捷安防科技有限公司为其主要股东，分别持有其45.50%和37.37%的股权。经营

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范围为：计算机、网络通信系统软件的研究、开发；通信设备、计算机及配件的 批发、代购代销。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许 可后方可经营)。

（2）业务模式

①开发并销售软件产品

作为中国电信的下属企业，与电信业务相关的行业信息化软件系统开发是福 建富士通和北京福富的主要业务之一。中国电信所承揽的行业信息化软件系统开 发类项目部分会通过其下属企业福建富士通或北京福富进行总包，在软件系统开 发过程中，部分软件或模块的开发需要通过外包的方式进行。新东网具有丰富的 电信业务相关软件开发经验，并与上述两公司有长期的业务合作关系，福建富士 通和北京福富的部分软件开发业务会外包给新东网。

②系统集成

新东网的行业客户中国电信，主要为客户提供综合信息服务，其综合信息化 服务解决方案中系统集成和软件研发业务主要由合作伙伴提供支持。鉴于新东网 在系统集成和软件研发业务方面具有经验与优势，以及与中国电信长期的业务合 作，中国电信的部分信息化集成业务选择与新东网合作，由新东网提供网络通信 服务以外的其他一体化解决方案。中国电信会将部分业务通过其下属企业福建富 士通或北京福富以及其他下属的企业作为总集成商，再由福建富士通或北京福富 将部分项目分包给新东网。在此过程中，福建富士通或北京福富成为了新东网的 销售客户。

一体化解决方案主要由新东网自主开发的软件、硬件设备和第三方软件等组 成的，其中硬件设备和第三方软件由新东网向第三方供应商采购。在新东网与中 国电信签署合同时，中国电信通常会指定新东网向其子公司，如福建富士通或北 京福富，采购部分硬件设备。在此过程中，福建富士通或北京福富成为了新东网 的供应商。

双方合作方式如下图所示：

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在合作过程中，新东网向福建富士通、北京福富或中国电信其他下属企业销 售的通常为一体化解决方案，而向福建富士通、北京福富采购的主要为硬件设备 和第三方软件。

（3）盈利模式

通过开发并销售软件产品给福建富士通、北京福富，新东网获得软件产品开 发与销售收入；通过将自主开发软件与采购的硬件设备及第三方软件进行系统集 成，为福建富士通、北京福富提供一体化解决方案，新东网在获得软件产品开发 与销售利润的同时，还可以获得系统集成收益。

（4）结算方式

新东网的软件产品开发与销售业务结算通常采取终验一次性收款的结算方 式；系统集成业务的结算方式，通常在交货、终验等环节，按照合同约定的比例 分阶段收款。新东网的采购业务通常采取验货后一次付款的方式。

销售收款与采购付款采用收支两条线的管理方式，按照合同约定与合作伙伴 分别结算，不存在收支相抵的情形。

（5）收入确认

对于软件产品开发与销售业务，在软件产品开发完成并移交给买方、相关的 收入已经收到或取得了收款的证据、并且与销售该软件产品有关的成本能够可靠 地计量时，确认软件产品销售收入。应用软件产品的开发与销售，通常要经过产 品移交和验收，公司在验收会前按合同约定的结算方式开具销售发票，以有相应 验收证书佐证的销售发票为收入确认依据。

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对于系统集成业务，在货物所有权上的风险和报酬发生转移时确认收入。结 合新东网的收入确认原则，新东网在收到货物验收单后开具增值税专用发票，财 务人员凭货物验收单和增值税专用发票确认该笔业务销售收入。 （6）业务规模

报告期内新东网与福建富士通、北京福富发生业务的金额及占比情况如下表 所示：

单位：万元

					单位：万元
期间	合作伙伴	销售收入	销售占比	采购额（不含税）	采购占比
2012 年度	福建富士通	1,369.52	10.95%	1,381.94	33.58%
	北京福富	1,982.97	15.85%	685.47	16.66%
2011 年度	福建富士通	2,533.24	29.35%	878.03	53.54%

上表中，2012 年对福建富士通的采购金额大于对其销售金额，主要是由于 其中部分项目在2013 年上半年验收并确认收入，但对应的采购发生在2012 年。 通过以上分析可见，新东网与福建富士通、北京福富的业务合作是双方出于 各自业务需要而发生的真实业务，收入确认真实、收支结算清晰，不存在虚增收 入及收支相抵的情形。

2、苏州爱码

（1）基本情况

苏州爱码成立于2008 年，注册资本1,000 万元，经营范围为：许可经营项 目：无。一般经营项目：电子产品、计算机加工、销售、出租；计算机软硬件开 发、设计、制作、代理、销售；电子产品及计算机信息咨询服务。苏州爱码上海 分公司成立于2012 年，经营范围为:电子产品、计算机、软件及附注设备（除计 算机信息系统安全专用产品）的销售，计算机的租赁，计算机软硬件领域内的技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

苏州爱码的主营业务为网吧电脑配件的生产和销售，并通过苏州爱码上海分 公司向网吧租赁电脑设备。

经过多年经营，苏州爱码的业务覆盖了多个省份的网吧电脑市场，为了集中 精力生产电脑配件，进一步扩大网吧电脑市场，苏州爱码从2012 年年底开始与 新东网开展合作。

（2）业务模式

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新东网与苏州爱码的合作主要出于以下几个方面的考虑：

首先，苏州爱码涵盖了多个省份的网吧电脑市场，双方的合作可以使新东网 充分利用苏州爱码的渠道，扩大其业务覆盖范围；其次，合作过程中新东网除了 向苏州爱码上海分公司提供集成服务外，还为电脑安装部分基础性软件，并可以 推广新东网的各种微应用和管理软件，如电信网上商城、电信统一门户网站、教 育应用云平台、东网商城及分销中国等；再次，该业务可以使新东网获得系统集 成业务的平均利润水平。

双方合作的业务模式如下：

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①基于网吧客户电脑设备购买及更新需求，苏州爱码上海分公司与新东网签 订系统集成合同，由新东网为苏州爱码上海分公司提供电脑设备并收取系统集成 费；

②新东网销售给苏州爱码上海分公司用于出租的电脑设备中，应苏州爱码的 要求，部分电脑配件须从苏州爱码采购，其余设备由新东网向独立第三方采购；

③为保障销售款项回收和租赁设备的安全，苏州爱码上海分公司、新东网与 阳光财险签署三方合作协议，协议规定苏州爱码上海分公司及网吧必须逐份向阳 光财险投保《承租人责任保险》保险单，新东网为第一受益人，阳光财险就苏州 爱码上海分公司在苏州爱码上海分公司与新东网签订的分期付款合同及相关协 议下的全部债务向新东网承担连带保证责任。此外，苏州爱码上海分公司应同时 向阳光财险投保电脑设备财产保险和火灾公共责任保险等用以避免电脑设备损 毁、灭失风险的相关险种。

（3）盈利模式

在合作过程中，新东网通过提供系统集成服务收取系统集成费，同时还可以

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通过苏州爱码的渠道推广新东网的各种微应用和管理软件，拓宽公司产品的推广 渠道和应用范围。

（4）结算方式

新东网的销售结算方式为分期收款，通常为分18 个月等额收款。苏州爱码 上海分公司从新东网采购电脑设备后，将其租赁给网吧，租期通常也为18 个月。 苏州爱码上海分公司、新东网与阳光财险签署的三方合作协议对新东网销售款项 的收回提供了保障，该业务销售款项无法收回的风险较低，截至本报告出具之日， 该业务未发生任何坏账损失。

新东网的采购结算方式为一次性付款，在收到供货方开具的增值税专用发票 及苏州爱码上海分公司出具的《货物验收单》后，新东网支付供货方合同总价的 95%，合同金额的5%作为货物质量保证金，在质保期（通常18 个月）结束时、 新东网收到苏州爱码上海分公司出具的《货物质保到期函》后支付给苏州爱码。

销售收款与采购付款采用收支两条线的管理方式，按照合同约定分别结算， 不存在收支相抵的情形。

（5）收入确认

根据合同约定，新东网自收到苏州爱码上海分公司盖章确认的货物验收单之 日起，货物的所有风险将转向苏州爱码上海分公司，新东网就此不承担任何责任。 结合新东网的收入确认原则，新东网在收到货物验收单后开具增值税专用发票， 财务人员凭货物验收单和增值税专用发票确认该笔业务销售收入。

（6）业务规模

2012 年年底，新东网与苏州爱码发生2 笔业务，取得对苏州爱码上海分公 司销售收入300.80 万元；2013 上半年，新东网与苏州爱码发生业务13 笔，取 得对苏州爱码上海分公司销售收入1,784.12 万元，其中系统集成费152.64 万元， 对应的采购额（不含税）1,598.19 万元，其中对苏州爱码采购额（不含税）586.13 万元，占该业务采购总额的36.67%。

苏州爱码业务属于系统集成业务，其特点是收入金额高、毛利低。2013 年 1-6 月新东网苏州爱码业务收入1,784.12 万元，占2013 年上半年营业收入的 41.54%；实现毛利126.97 万元，占2013 年上半年毛利的13.84%；实现毛利率 7.12%，而2013 年上半年综合毛利率为21.37%。苏州爱码业务与2013 年上半年

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营业收入、毛利的对比情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
	苏州爱码业务	新东网总收入/总毛利	苏州爱码占比
收入	1,784.12	4,294.43	41.54%
毛利	126.97	917.70	13.84%
毛利率	7.12%	21.37%	-

通过以上分析可见，新东网与苏州爱码的业务合作是双方出于各自业务需要 而发生的真实业务，为新东网系统集成业务的一部分，不属于业务模式变更；尽 管2013 年上半年该业务收入占营业收入总额的比例较高，但是其利润水平较低， 新东网的经营业绩不会对该业务产生重大依赖，该业务不会对新东网未来的生产 经营产生重大影响。

（七）新东网的开发技术情况

1、主要开发体系

新东网科技的研发体系采用J2EE架构作为核心的技术架构，主要因为J2EE 能够为具有可伸缩性、灵活性大型系统提供良好的机制。大型的软件开发架构 分三层结构，采用基于J2EE架构的开发模式(iBatis+Spring+Struts2)，既能够 满足分层概念的需求，又充分考虑电信业务的要求。新东网科技的表现层、应 用层、持久层开发语言均为Java，Java技术编译能力好，运行效率高，程序可 维护性强，适合大型行业软件的开发，为目前行业主流的开发语言。

表现层即面向客户一端的程序，是客户直接看到和进行操作的程序界面， 既门户界面。表现层封装了服务于访问系统的客户端的所有的表现逻辑。在这 个层面上，新东网采用标准的HTML和JavaScript进行Ajax封装开发。前端的UI 组件的开发，使得页面具有优秀的重用能力，同时利用美术设计与程序开发结 合，简化了表现层的开发流程，可以提升页面动态渲染效率和渲染效果，并避 免重复开发，提高客户体验。

应用层提供了大型软件应用需要得各种业务服务。该层中包括业务数据和 业务逻辑。通常，应用系统中的大多数业务处理都集中在该层。新东网在这个 层开发了大量的业务组件、平台、引擎确保实现快速开发。使得大型软件能够 通过配置实现业务逻辑，而不需要进行开发。这是新东网最为重要的产品沉淀 之一。

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持久层负责与数据库、外部资源、外部系统进行通信。只要业务对象需要 使用处于资源层的数据和服务，那么相关业务和持久层之间就存在耦合。持久 层主要是和数据库进行通信，把业务产生的数据保存起来，该层没有任何业务 逻辑，确保系统轻便，运行高效。

新东网的体系架构如图：

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----- Start of picture text -----

J2EE Platform
登陆账号
Browser 管理 Servlet Busi Proxy
Pure EJB
HTML SSL JSP DAO
Class Factory RDBMS
LDAP
JavaBean
SSO
Monitor
Browser SQL CPU DB Safety etc
Platform
WS/JSON Role HDFS
SSL Interface Platform
接口管理调度 实时调用
----- End of picture text -----

经过分层后，系统开发的业务清晰度很高，易于实现快速开发，并且系统 更加稳健，可靠性更高。

2、主要开发工具

2、主要开发工具
工具名称	版本	用途
Oracle SQL Developer	10g以上	SQL脚本调试
Oracle WebLogic Server	10g以上	中间件开发库
Apache Tomcat	6.0以上
Jboss Application Server	7.0以上
Eclipse	3.7.0以上	Java开源开发工具

3、自主研发平台及引擎

新东网科技经过多年的大型软件开发技术积累，通过自主研发，积累了一 系列公共组件，用于自身的快速开发。公共组件引擎包括了核心代码框架和周 边辅助工具，可以实现大型软件网站产品的快速开发。利用公共组件开发大型 软件网站，可以大大提高开发效率，降低开发成本，增强大型软件网站的稳定

性，提高大型软件网站的成功率。新东网科技的自研平台及引擎主要有：

自研平台及引擎	开发用途
公共组件基础平台框架	新东网内部企业公共组件，用于各生产系统，主要用于后台门户 。

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公共组件之UI组件	用于前后端的软件界面组件的构建
公共组件之常用工具类	常用Java工具类，进行抽象，积累各种常用的方法类的封装。
公共组件之系统管理组 件	通用的用户管理、权限管理、角色管理组件，最大程度避免重复 开发，系统架构也更加统一。
公共组件之工作流引擎	核心工作流引擎，用于流程定义、运行、监控的工作流环境并集 成丰富的流程页面模版，也积累了大量已知流程模版。
公共组件之报表组件	可自定义条件的报表引擎，包含各种图文报表。支持一键式报表 和报表钻取能力。

（八）新东网产品的质量控制情况

新东网的项目从立项、分析、设计、开发、测试、上线到最终售后服务等 多个业务环节，均设立了完善且严格的质量控制体系，确保项目的完成质量， 提高客户的满意度。

1、项目管理的质量管控

（1）立项阶段：新东网成立了项目管理部，制定了完整的项目立项管理流 程，通过对新项目的客户需求量、市场前景、收益能力、成本投入状况、行业 同类竞争产品情况等方面的SWOT分析，决定是否承接该新项目，以确保效益最 大化。

（2）项目规划：项目的整体规划包括项目规模估算、项目总体目标框定、 项目进度计划等内容，是保障项目后续工作能顺利开展的必须条件。

2、研发过程的质量管控

（1）单元测试：单元测试主要由新东网各研发团队项目组成员进行。测试 员以白盒方式进行代码走查测试，并根据需求说明书和设计说明书确认所开发 的代码是否满足在功能、界面、相关设计等方面的要求。通过单元测试之后， 由项目组成员提交源代码到代码库，搭建集成测试环境。测试后的代码将保证 脱离开发环境之后能够正常运行，为后续测试奠定基础。

（2）功能集成测试：测试由新东网各研发团队搭建测试环境，由测试部人 员根据测试用例和测试计划，采用黑盒的方式进行，主要内容包括业务功能满 足度测试和数据结果满足度测试，即所测试功能是否满足测试用例规定的输入 、输出和处理方法。

（3）压力测试：为保证在项目投入生产之后能够满足客户的性能要求，新 东网测试部对每一个即将上线的项目均进行压力测试。测试的主要内容包括自

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动化测试软件，运行测试脚本及模拟多访问终端。

（4）用户体验测试：在系统正式投入试运行之前，新东网会组织最终客户 进行测试。测试包括内部的穿越性测试和外部的体验测试。新东网通过内外部 测试，保证了产品的功能满足度及其可用性。

3、售后客服的质量管控

新东网设立了客服中心部门专门负责客户服务工作。新东网的客户服务体 系中将服务分为公司级客户服务和业务级客户服务。公司级客户服务负责公司 所有客户的意见、建议、咨询、投诉、故障的受理和管理等服务。业务级客户 服务针对单项业务提供专业的咨询、查询、故障处理服务，在业务级服务无法 满足客户需求时，客户可以向公司级服务投诉。

公司级的客户服务制定了《客服中心工作管理规范》。根据规范向客户提 供7*24小时的电话热线服务，同时提供电子邮件、传真、网站三种补充的客户 服务方式，向客户提供意见、建议、咨询、投诉、故障的受理和闭环管理服务 。每个月客服中心出具公司各部门、各业务线的客户服务受理和处理情况分析 报表，确保客户的意见、建议、投诉、故障、咨询得到满意的处理。

业务级客户服务主要针对公司已经上市的产品提供专业的服务，目前主要 通过热线电话向产品用户提供服务，同时也提供邮件、传真、网站三种补充方 式。业务级客户服务提供的在线服务内容由产品的不同业务特性所决定。

七、新东网销售客户、采购客户与产品之间的关系及 收入、成本确认情况

（一）新东网业务分类概述

新东网的产品及服务按经营模式区分为提供以软件为核心的系统平台、互 联网运营服务、SaaS 服务三大类；但在会计核算上按软件产品开发销售特性及 纳税的不同，公司主营业务分为软件产品开发与销售、技术服务、硬件产品销售 三大类。两种分类的对应关系如下：

经营模式 主营业务分类	提供以软件为核心的系统平台	互联网 运营服 务	SaaS 服务
软件产品	主要指承接电信公司委托的旧系统平台装载、升级、

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开发与销售	改造，是在已开发软件基础上的二次开发，以满足各 电信部门的个性化需求，通常有《软件产品登记证书》 可供查验，开发产品销售计征17%的增值税并对实际 税负超过3%的部分实行即征即退政策。
技术服务	主要指承接电信公司委托开发的新系统平台（也称首 次开发的定制软件），是从一层代码开始的全新系统 开发，通常未取得《软件产品登记证书》，开发服务 收入在2012 年11 月前计征5%营业税并享受免税优 惠，开发服务收入在2012 年11 月营改增后计征6% 增值税并继续享受免税优惠。	一般技 术服务	一般技 术服务
硬件产品销售	主要指采购和销售电脑、服务器及其他网络通信产 品,部分与软件产品开发或系统集成关联。

“提供以软件为核心的系统平台”是公司的核心业务，其中包含“软件产 品开发与销售”、“技术服务”及“硬件产品销售”。“互联网运营服务”和”SaaS 服务”均属于“一般技术服务”，是在软件产品开发与销售基础上延伸发展的业 务。

区分“软件产品开发与销售”与“技术服务”，主要从软件开发的深度、 是否有《软件产品登记证书》及应缴纳的流转税不同来辨认。其中，承接电信公 司委托开发的新系统平台（也称首次开发的定制软件），是从一层代码开始的全 新系统开发，通常未取得《软件产品登记证书》，开发服务收入在2012 年11 月前计征5%营业税并享受免税优惠，在2012 年11 月营改增后计征6%增值税并 继续享受免税优惠，这类定制软件的开发归为“技术服务”；承接电信公司委托 旧系统平台装载、升级、改造，是在已开发软件基础上的二次开发，以满足各电 信部门的个性化需求，通常有《软件产品登记证书》可供查验，开发产品销售计 征17%的增值税并对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，这类软件的开发 销售归为“软件产品开发与销售”。

报告期内，新东网分产品主营业务收入情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目\年份	2013	年1-6月	2012年度	2011年度
主营业务收入		4,273.83	12,449.19	8,601.75
其中：软件产品开发与销售		176.11	4,790.90	3,419.43
技术服务收入		1,170.23	4,855.95	3,122.74
硬件收入		2,927.49	2,802.34	2,059.58
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（二）新东网的主要销售客户、采购客户与产品之间的关系及结算方式

1、新东网主要销售客户与产品之间的关系及结算方式如下：

	销售客 户分类
序号		编号	主要销售客户名称	结算方式
1	软件产 品开发 与销售	1	福建富士通信息软件有限公司	终验一次性收款
		2	北京福富软件技术股份有限公司福州分公司	终验一次性收款
		3	中国电信福建网络资产分公司	初验70%:终验30%
2	技术 服务 收入	1	中国电信股份有限公司福建分公司	初验70%:终验30%
		2	中国电信集团公司泉州分公司	按月分6 期等额收款
		3	中国电信集团公司湖北网络资产分公司	首款30%:初验40%:终验30%
		4	中国电信集团公司四川网络资产分公司	上线60%:初验30%:终验10%
		5	中国电信股份有限公司四川分公司
		6	中国电信股份有限公司海南分公司
3	硬件 销售	1	苏州爱码电子有限公司上海分公司	验收后分18 个月等额收款
		2	福建黎明纪元信息技术有限公司	验货并开票后半年内收款
		3	福建富士通信息软件有限公司	交货80%:终验20%
		4	北京福富软件技术股份有限公司福州分公司	终验一次性收款
		5	中国电信股份有限公司龙岩分公司	预收60%:终验30%:保修期满10%

2、新东网主要供应商与产品之间的关系及结算方式如下：

	供应商 分类
序号		编号	主要供应商名称	结算方式
1	硬件 供应商	1	苏州爱码电子有限公司	验收付款95%:质保期满付款5%
		2	北京惠安泰网络科技发展有限公司	验收付款95%:质保期满付款5%
		3	福建锦晨投资有限公司	到货验收合格且收到发票后一次性付款
		4	贵州雅信科技有限公司	验收付款95%:质保期满付款5%
		5	福建省新泽尔资讯科技有限公司	预付30%:交货40%:初验25%:终验5%
		6	福州三讯电子有限公司	预付70%:交货20%:验收10%
		7	福州索创信息技术有限公司	预付50%:交货45%:验收5%
		8	福州瑞尔信息技术有限公司	一次性付款
		9	武汉瑞桥科技有限公司	预付30%:交货30%:验收40%
		10	福建新中冠计算机系统工程有限公司	合同签订后支付100%
		11	上海研强电子科技有限公司	到货验收合格且收到发票后一次性付款

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	供应商 分类
序号		编号	主要供应商名称	结算方式
		12	德弘盛(厦门)电子科技有限公司	交货收到发票后付款
		13	福建三科信息技术有限公司	预付50%:到货35%:竣工10%:质保金5%
		14	深圳市神舟新锐电脑设备有限公司	预付30%:交货70%
		15	武汉商和开源科技有限公司	预付90%:到货验收10%。
		16	福建新启源信息技术有限公司	到货一次性付款
		17	福建富士通信息软件有限公司	验货一次性付款
2	软件 供应商	1	福建同源原动力贸易有限公司	一次性付款
		2	福州欣创摩尔电子科技限公司	预付40%:验收60%
		3	福建顶点软件股份有限公司	验货一次性付款
		4	北京腾飞天诚信息科技有限公司	到货一次性付款
		5	北京富通东方科技有限公司	一次性付款
		6	北京图盟科技有限公司	一次性付款
		7	武汉易云时代科技发展有限公司	预付全款
		8	北京福富软件技术股份有限公司福州 分公司	验货一次性付款
3	外包 供应商	1	福州甲壳虫网络科技有限公司	预付款40%:验收款40%: 尾款20%
		2	福州马尾区耶通软件有限公司
		3	福州欣翼通网络技术有限公司
		4	福建易联众电子科技有限公司
		5	福州联迅信息科技有限公司

（三）收入、成本的确认依据、确认过程

1、软件产品开发与销售

软件产品开发与销售，包括外购软件销售和自主开发软件销售。收入确认原 则为：在软件产品开发完成并移交给买方、相关的收入已经收到或取得了收款的 证据、并且与销售该软件产品有关的成本能够可靠地计量时，确认软件产品销售 收入。

收入确认依据：应用软件产品的开发与销售，通常要经过产品移交和验收， 公司在验收会前按合同约定的结算方式开具销售发票，以有相应验收证书佐证的 销售发票为收入确认依据。

产品成本核算：公司按开发项目归集软件外购、开发的成本费用，外购软件 成本包括购买成本和支付的其他费用，自主开发软件成本包括开发软件的职工薪

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酬、长期资产摊销、办公费用、外包费用等；在确认软件产品销售收入时，按配 比核算原则结转对应的软件外购、开发成本费用。

2、技术服务

技术服务分为定制软件开发和一般技术服务。

定制软件开发具体业务流程通常分为前期准备、项目实施、系统上线、初验、 终验五个阶段。销售合同通常约定：项目安装上线后双方签署《上线合格证书》， 公司按合同向客户签发付款通知收取上线款；项目完成后项目组向客户申请初 验，如测试符合合同约定要求，双方签署初验《工程验收证书》，公司按合同规 定收取初验价款，同时向客户移交相关技术资料；根据合同约定或实际运行正常 后进行终验，如测试结果符合标准，双方签署终验《工程验收证书》，公司按合 同规定收取终验价款；部分合同项目需预留10%质保金在终验一年后收回。公司 通常在每次验收评审会召开前夕开具并向客户提交相应的业务收入发票。

定制软件开发收入确认原则：对于合同总额在500 万元及以下的开发项目， 在系统开发分阶段完成并移交给买方、相关的收入已经收到或取得了收款的证 据、并且与系统开发有关的成本能够可靠地计量时，按合同议定的工作量及结算 比例确认定制软件的技术服务收入；对于合同总额在500 万元以上的开发项目 （目前尚未涉及），采用完工百分比法分期确认技术服务收入，完工百分比的测 定按己提供工作量占应提供工作总量的比例并经委托方确认。

定制软件开发收入确认依据：根据具体业务流程，以有相应验收证书佐证其 开发成果和项目移交的业务发票为收入确认依据。

定制软件开发成本核算：公司按委托开发项目归集定制软件的开发成本费 用，包括开发软件的职工薪酬、长期资产摊销、办公费用、外包费用等；在分阶 段确认定制软件开发服务收入时，按配比核算原则结转对应阶段的定制软件开发 成本费用。

一般技术服务，包括互联网运营服务、SaaS 服务等。收入确认原则：在劳 务已提供，收到价款或取得收款权利时，确认劳务收入。收入确认依据：以取得 或开具合同规定的业务结算单或发票为依据确认当期收入。成本核算：相应的服 务支出在发生时计入当期成本费用。

3、硬件产品销售

硬件产品销售是指在系统集成业务中，将电脑、服务器及其他网络通信等硬

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件产品与配套软件进行集成，收取系统集成费，并将产品销售给客户的过程。如 果在系统集成项目中需要集成新东网自主开发软件，则自主开发软件收入作为软 件产品收入核算。

硬件产品销售收入确认原则：在货物所有权上的风险和报酬发生转移时，确 认商品销售收入。收入确认依据：通常硬件产品销售经发货运输、安装调试并经 验收后，会计核算以取得的货物验收单为收入确认依据。成本核算：按商品购销 往来核算硬件产品销售成本。

八、新东网最近两年及一期经审计的主要财务数据

根据瑞华出具的审计报告（瑞华审字[2013]第825A0001号），新东网报告期 主要会计数据和财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
科目	2013 年6 月30 日	2012年12月31日	2011年12月31日
	2013 年1-6 月	2012年度	2011年度
资产总额	12,456.83	16,501.22	10,505.42
总负债	4,514.13	7,645.40	1,758.45
归属于母公司所有者权益合计	7,942.70	8,855.82	8,746.97
营业收入	4,294.43	12,511.24	8,631.94
利润总额	131.56	3,553.51	3,134.28
净利润	86.89	3,108.84	2,716.35
归属于母公司所有者的净利润	86.89	3,108.84	2,716.35

报告期内，新东网从单一的软件开发商转型成为了系统化的整体解决方案 提供商，使新东网的产品附着力更强，产品忠诚度更高，为公司未来的发展提 供了有力的保障。因此，2012年新东网营业收入增长较快，2012年较2011年增 长44.94%，而三大类产品系列软件产品开发与销售收入、技术服务收入和硬件 收入增长较2011年分别达到40.11%、55.50%和36.06%。得益于业务的加速拓展 ，2012年新东网净利润较2011年增长14.45%。2013年上半年，新东网实现营业 收入4,294.43万元、净利润86.89万元，均较上年同期有较大幅度增长。

九、新东网所获得的业务资质及市场评价

（一）资质情况汇总表

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序号	资质名称	证书编号	取得时间	有效期
1	CMMI5	注	2012-12-14	至2015-12-14
2	ISO9001:2008	04513Q20411ROM	2013-08-14	至2016-08-13
3	ISO14001:2004	M43113E20294ROM	2013-08-14	至2016-08-13
4	OHSAS18001:2007	04513S20273ROM	2013-08-14	至2016-08-13
5	ISO/IEC20000	01212IT0047R0M	2012-11-13	至2015-11-12
6	高新技术企业证书	GF201135000008	2011-10-09	至2014-10-08
7	计算机信息系统集成企业资质证书（三级）	Z3350020110086	2011-02-21	至2014-02-20
8	软件企业认定证书	闽R-2002-0004	2002-04-29	--
9	增值电信业务经营许可证	B2-20130160	2013-06-27	至2018-06-27
10	进出口货物收发货人报关注册登记证书	3501968742	2012-10-16	至2015-10-16
11	对外贸易经营者备案登记表	01460025	--	--
12	短消息类服务接入代码使用证书	闽号[2010]00012-B011	2011-10-13	至2016-8-21
13	福建省技术贸易机构资格证	闽科市字K2013-094	--	--

注：CMMI5证书由SEI（Software Engineering Institute,美国卡内基梅隆大学的软件

工程研究所）颁发，证书由评估师签名并在SEI网站上公告，新东网的认证信息查询网址为： https://sas.cmmiinstitute.com/pars/pars_detail.aspx?a=18882

新东网已取得与其生产经营相关的全部必要的资质和许可，不存在应取得而 未取得的特许经营资质。

（二）市场评价

截至本报告书摘要签署日，新东网获得的主要荣誉如下：

序号	资质名称	颁发机构
1	福州市2003年度科学技术进步三等奖（移动通信MCRM增值业务支撑 服务平台）	福州市政府
2	福州市2003年度优秀新产品奖（移动通信MCRM增值业务支撑服务平 台）	福州市政府
3	福建省2003年度科学技术进步三等奖（移动通信MCRM增值业务支撑 服务平台）	福建省政府
4	福州市科学技术三等奖（城市社区电信营维系统）	福州市政府
5	福州市科学技术三等奖（基于三网融合通信新一代电子政务系统）	福州市政府
6	2010年企（事）业信息化优秀解决方案（电子政务综合办公系统）	福建省信息化局
7	福建省通信行业协会会员证	福建省通信行业协会
8	2009-2011年度增值电信运营企业诚信单位	福建省通信管理局、福建省诚信促 进会、福建省通信行业协会

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中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产报告书摘要

联合信用管理有限公司福建分公司

9 AAA信用等级证

十、新东网资产、对外担保及主要负债情况

（一）新东网资产情况

根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2013]第825A0001号），截至201

3年6月30日，新东网的资产构成情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年6 月30 日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	3,985.59	2,971.47	4,518.89
应收票据	-	223.63	-
应收账款	5,447.30	6,634.84	3,716.37
预付款项	20.64	78.70	70.67
其他应收款	103.08	4,361.37	157.52
存货	1,727.20	964.47	663.56
流动资产合计	11,283.81	15,234.48	9,127.01
非流动资产：
长期股权投资	10.00	10.00	10.00
固定资产	1,054.07	1,105.36	1,262.43
在建工程	-	-	5.60
无形资产	39.71	41.84	57.06
长期待摊费用	13.37	17.38	10.67
递延所得税资产	55.88	92.17	32.64
非流动资产合计	1,173.03	1,266.74	1,378.41
资产总计	12,456.83	16,501.22	10,505.42

注:2012年末其他应收款余额为4,361.37万元，较2011年末增加4,203.85万元，主要是 由于2012年新东网因泉州电信商务领航业务而向中国电信股份有限公司泉州分公司支付补 差款4,484.48万元导致的，该补差款已于2013年上半年全部收回。

（二）新东网对外担保情况

新东网及其子公司在报告期内不存在对外担保情况。

（三）新东网负债情况

截至2013年6月30日，新东网的负债构成情况如下表所示：

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中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产报告书摘要

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年6 月30 日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
短期借款	2,800.00	4,835.50	-
应付账款	653.04	241.93	277.90
预收款项	-	52.23	33.08
应付职工薪酬	246.25	481.39	300.07
应交税费	725.54	1,756.79	959.35
应付利息	4.51	5.37	-
其他应付款	84.80	272.20	188.05
流动负债合计	4,514.13	7,645.40	1,758.45
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	4,514.13	7,645.40	1,758.45
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	2,700.00	1,500.00	1,500.00
资本公积	100.00	1,300.00	1,300.00
盈余公积	955.67	955.67	622.16
未分配利润	4,187.03	5,100.15	5,324.81
归属于母公司所有者权益合计	7,942.70	8,855.82	8,746.97
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	7,942.70	8,855.82	8,746.97
负债和所有者权益总计	12,456.83	16,501.22	10,505.42

十一、新东网主要资产情况

（一）主要固定资产情况

截至2013年6月30日，新东网拥有的固定资产概况如下：

截至2013年6月30日，新东网拥有的固定资产概况如下：	截至2013年6月30日，新东网拥有的固定资产概况如下：	截至2013年6月30日，新东网拥有的固定资产概况如下：	截至2013年6月30日，新东网拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
类别	原值	净值	成新率
房屋及建筑物	1,080.00	815.74	75.53%
运输设备	336.31	73.04	21.72%
办公设备	472.47	165.29	34.98%
合计	1,888.78	1,054.07	55.81%

截至本报告书签署日，公司已办理完毕土地使用权、房屋建筑物等相应权证，

公司目前拥有的土地使用权和房屋建筑物如下：

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中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产报告书摘要

1、土地使用权

新东网已于2013 年8 月15 日取得福州市人民政府核发的《国有土地使用权

证》，具体情况如下：

				使用权 类型		终止期限
序号	土地证号	座落	用途		面积(㎡)
1	榕国用（2013）第 30932305061 号	鼓楼区五凤 街道软件园 产业基地26# 楼三、四层	工业用地	出让	464	2051.2.11

注：依据前述《国有土地使用权证》，26#楼一层分摊建筑占地面积198 平方米为新东网 与福州祥丰科技园开发有限公司共有，公共绿地及道路土地面积23,709 平方米为海峡园内 业主共有。福州祥丰科技园开发有限公司为26#楼原所有权人，2005 年12 月，福州祥丰科 技园开发有限公司与新东网签订《研发楼买卖合同》，将26#楼三层、四层转让给新东网， 二层、五层产权所有人仍为福州祥丰科技园开发有限公司，一层架空层为公共使用区域，由 26#楼业主共有。

2、房屋建筑物

新东网已取得福州市房屋登记中心填发的《房屋所有权证》，具体情况如下：

序号	房产证号	座落	规划用途	建筑面积	登记时间	备注
1	榕房权证R 字 第1325818 号	鼓楼区五凤街道软 件大道89 号福州软 件园一期（海峡园） 26#楼4层、3层	研发楼	1,040.74 ㎡ 986.99 ㎡	2013.4.28	单独 所有
2	榕房权证R 字 第1325817-1 号	鼓楼区五凤街道软 件大道89 号福州软 件园一期（海峡园） 26#楼1层	研发楼 （架空 层）	867.23 ㎡	2013.4.28	共同 共有

注：依据“榕房权证R 字第1325817-1 号”《房屋所有权证》，前述第2 项房屋的共有人 为福州祥丰科技园开发有限公司。

依据福州市房屋登记中心向新东网填发的《房屋所有权证》并经核查，独立 财务顾问及律师认为，新东网合法拥有上表所列房产所有权，且该等房屋所有权 上未设定任何抵押担保或其他权利限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

截至本报告书签署日，新东网及其子公司出租或承租房产的具体情况如下：

序号	出租方	承租方	位置	面积	用途	租赁期限	租金
1	新东网	福建广电	福州市鼓楼区软	1,100	办公	2013.8.1-	55,000

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中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产报告书摘要

		网络集团 股份有限 公司福州 分公司	件大道89 号福州 软件园A 区26 号 研发楼三层	㎡		2018.7.31	元/月
2	中国电信 股份有限 公司福州 分公司	新东网	福州市五一南路1 号联信大厦五层	314 ㎡	办公	2013.5.7- 2014.5.6	24,492 元/月
3	张霞	新东网	合肥市淮河路372 号8幢306 室	90 ㎡	宿舍	2013.9.14- 2014.3.13	2,000 元/月
4	廖宝庄	四川 新东网	成都市高新区天 府新谷9 栋2 单元 11楼6号	501 ㎡	办公	2011.10.6- 2016.10.5	21,543 元/月
5	吴茜	四川 新东网	成都市青羊区鸣 翠路1 号5 幢6 层 11号房	131.93 ㎡	宿舍	2013.4.10- 2014.4.10	2,900 元/月
6	张喜营	东升大邦	北京市西城区西 外大街1 号西环 广场2 号楼16C8 单元	134.48 ㎡	办公	2012.4.24- 2014.4.23	23,200 元/月
7	刘琍	东升大邦	兰州市城关区鼓 楼巷街道金昌南 路246号11幢801 室	91.93 ㎡	宿舍	2013.8.1－ 2014.7.31	2,900 元/月
8	武汉天策 孵化器管 理有限公 司	新东网	武汉市江汉经济 开发区汉口创业 中心天策楼2 层 02、05、07 室	420 ㎡	办公	2012.10.6- 2013.10.5	18,480 元/月
9	何金勇	新东网	南宁市汇春路2 号希尔顿阳光B 座2032房	41.7 ㎡	宿舍	2013.3.10- 2014.3.11	1,300 元/月
10	安以轩	新东网	海口市龙华区义 龙东路62 号科技 大厦205B	63 ㎡	办公	2013.3.1- 2015.3.1	1,200 元/月
11	姬尧	新东网	西安市雁塔区含 光路南段4 号21 栋2单元20702 室	86.38 ㎡	宿舍	2013.3.10- 2014.3.9	1,800 元/月
12	蔡筠	新东网	福州市鼓楼区温	120 ㎡	宿舍	2013.7.7-	5,500

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			泉街道东水路78 号阳光城三期 3#1412单元			2014.7.6	元/月
13	李翔	四川 新东网	武侯区高升桥路 16 号四季花城 2-1-4	84.31 ㎡	宿舍	2013.7.21- 2014.7.20	2,800 元/月
14	文国颖	新东网	海口市亚洲豪苑 逸湖阁10 号楼3A 单元	152.32 ㎡	宿舍	2013.8.1- 2014.8.1	3,000 元/月

注：上表所列第8 项租赁合同已于2013 年10 月5 日到期，截至本报告书出 具之日，新东网正在与武汉天策孵化器管理有限公司协商续租事宜。

上表所列合同当事方均未就租赁合同办理登记备案手续。依据《城市房地产 管理法》及《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6 号）之规定， 房屋租赁当事人应当办理房屋租赁登记备案；租赁合同当事方未就租赁合同办理 登记备案手续的，由主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以 下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。依据《最高人民 法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释 [2009]11 号），未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。

依据新东网全体股东于2013 年9 月16 日出具的《承诺函》，新东网因未办 理房屋租赁合同登记备案事宜而遭受的一切直接或间接的经济损失，均由全体股 东以连带责任形式予以承担；全体股东应自前述经济损失发生之日起5 日内向新 东网支付与前述经济损失等额的货币资金。

综上，前述未办理房屋租赁合同登记备案手续的情形虽与前述法律法规的规 定不符，但不致影响新东网出租或承租前述房屋，且交易对方已承诺代为承担因 此而产生的一切直接或间接的经济损失。

经核查，独立财务顾问及律师认为，新东网未办理房屋租赁合同登记备案手 续的情形不致对新东网的经营稳定性造成重大不利影响。

（二）无形资产

截至2013年6月30日，新东网的无形资产的账面价值主要包括：

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中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产报告书摘要

类别	2013 年6 月30 日	2012年12月31日	2011年12月31日
防火墙	5.00	-	0.04
上网行为管理软件	0.97	1.28	1.90
专用GIS平台	12.50	15.50	21.50
专用UI组件子模块	9.33	11.33	15.33
IS权限子模块	5.80	7.00	9.40
网站诊断监测系统	3.84	4.64	6.23
财务软件（金蝶）12.1.0	2.26	2.08	2.67
合计	39.71	41.84	57.06

（三）商标情况汇总表

序号	商标名称	注册时间	注册号	有效期
1		2011-7-21	8458807	十年
2		2011-8-21	8458853	十年
3		2012-12-14	10075482	十年
4		2012-12-14	10076246	十年
5		2012-12-14	10076198	十年
6		2012-12-14	10076154	十年

（四）实用新型专利情况汇总表

序号	专利名称	专利申请日	专利证号	有效期
1	可旋转式自助服务终端机专利证书	2009年12月29日	ZL 2009 20319008.9	十年

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人体感应自动智能服务装置	2009年12月29日	ZL 2009 20319007.4	十年
一种高可靠短信猫	2011年12月9日	ZL 2011 2 0511660.8	十年

（五）软件著作权情况汇总表

	（五）软件著作权情况汇总表
序号	软件名称	登记号	有效期	登记日期
1	新东网网格化营销支撑系统	2013SR018326	50年	2013.2.28
2	新东网移动互联网PaaS平台	2013SR018305	50年	2013.2.28
3	新东网融合工单流的项目管理系统	2013SR018297	50年	2013.2.28
4	新东网网站监测与分析系统	2013SR018291	50年	2013.2.28
5	公务员绩效考核系统软件	2012SR110800	50年	2012.11.19
6	新东网电子商务团购支撑系统	2012SR094120	50年	2012.10.9
7	新东网会展证件管理系统	2012SR093982	50年	2012.10.9
8	新东网销售管家系统	2012SR023276	50年	2012.3.26
9	新东网农村信息化门户统一平台软件	2012SR001605	50年	2012.1.10
10	新东网基于3G应用的军翼易通平台软件	2011SR098688	50年	2011.12.21
11	新东网销售管家系统	2011SR095861	50年	2011.12.15
12	新东网合作业务管理系统	2011SR082948	50年	2011.11.15
13	新东网IT生产精确化管理系统	2011SR081692	50年	2011.11.11
14	新东网新一代公共组件系统模型设计软件	2011SR077790	50年	2011.10.27
15	新东网基于3G技术的数字校园系统	2011SR073861	50年	2011.10.14
16	新东网校务管理平台软件	2011SR073826	50年	2011.10.14
17	新东网电子书包系统	2011SR073822	50年	2011.10.14
18	新东网网上营业厅系统	2011SR062669	50年	2011.9.2
19	新东网基于融合通信应用网上商城平台系统	2011SR056909	50年	2011.8.11
20	新东网CRM营销及服务门户系统	2011SR008269	50年	2011.2.22
21	新东网WAP数据门户软件	2011SR008138	50年	2011.2.21
22	新东网积分管理系统	2011SR002180	50年	2011.1.17
23	新东网多接入一站式协同办公门户系统	2010SR073774	50年	2010.12.28
24	新东网业务现场服务平台软件	2010SR068466	50年	2010.12.14
25	新东网客户经理平台软件	2010SR045171	50年	2010.8.31
26	新东网军翼易通系统	2010SR030423	50年	2010.6.23
27	基于三网融合通信新一代协同电子政务平台系统	2010SR025216	50年	2010.5.27
28	新东网电信电子渠道软件	2009SR046522	50年	2009.10.16
29	新东网统一门户系统	2009SR040018	50年	2009.9.17
30	新东网电脑医生管理平台软件	2009SR022127	50年	2009.6.11
31	新东网本地网渠道支撑系统	2009SR022126	50年	2009.6.11
32	新东网教务管理系统	2009SR022125	50年	2009.6.11

中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产报告书摘要

33	新东网社会渠道支撑系统	2009SR016955	50年	2009.5.8
34	新东网代码输入过滤API开发系统	2009SR04205	50年	2009.1.19
35	新东网软件架构安全检测共享平台系统	2009SR04203	50年	2009.1.19
36	新东网企业级代码安全走查系统	2009SR04202	50年	2009.1.19
37	新东网电信社区营维系统	2009SR04201	50年	2009.1.19
38	新东网软件代码安全检测共享平台系统	2009SR04204	50年	2009.1.19
39	新东网电信掌上营业厅系统	2008SR18603	50年	2008.9.8
40	新东网电信客户忠诚度计划IT支撑系统(积分管理系 统)	2008SR18604	50年	2008.9.8
41	新东网电信客户自助服务系统	2008SR12848	50年	2008.7.7
42	新东网企业数据应用门户系统	2007SR14295	50年	2007.9.14
43	新东网代理商管理系统	2007SR14346	50年	2007.9.14
44	新东网网上客服中心系统	2007SR08628	50年	2007.6.11

（六）软件产品登记

	（六）软件产品登记
序号	产品	证书编号	权利人	发证日期	有效期
1	新东网电信客户自服务系统	闽DGY-2008-0127	新东网	2013-07-12	5年
2	新东网电信社区营维管理系统	闽DGY-2003-0107	新东网	2013-07-12	5年
3	新东网电信客户自助服务系统	闽DGY-2009-0144	新东网	2009-06-09	5年
4	新东网电信掌上营业厅系统	闽DGY-2009-0145	新东网	2009-06-09	5年
5	新东网社会渠道支撑系统	闽DGY-2009-0146	新东网	2009-06-09	5年
6	新东网电信客户忠诚度计划IT支撑 系统（积分管理系统）	闽DGY-2009-0272	新东网	2009-09-10	5年
7	新东网电脑医生管理平台软件	闽DGY-2009-0273	新东网	2009-09-10	5年
8	新东网教务管理系统	闽DGY-2009-0274	新东网	2009-09-10	5年
9	新东网本地网渠道支撑系统	闽DGY-2009-0275	新东网	2009-09-10	5年
10	新东网电信电子渠道软件	闽DGY-2009-0391	新东网	2009-12-21	5年
11	新东网企业绩效考核（KPI）系统	闽DGY-2005-0081	新东网	2010-08-25	5年
12	新东网电信定单相应系统&SLA系统 应急支撑系统	闽DGY-2005-0102	新东网	2010-08-25	5年
13	新东网电信客户忠诚度计划IT支撑 系统	闽DGY-2005-0103	新东网	2010-08-25	5年
14	新东网统一门户系统	闽DGY-2010-0312	新东网	2010-12-20	5年
15	新东网客户经理平台软件	闽DGY-2010-0313	新东网	2010-12-20	5年
16	新东网网上客户服务中心系统	闽DGY-2006-0020	新东网	2011-03-28	5年
17	新东网积分管理系统	闽DGY-2011-0054	新东网	2011-03-28	5年
18	新东网多接入一站式协同办公门户	闽DGY-2011-0055	新东网	2011-03-28	5年

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	系统
19	新东网WAP数据门户软件	闽DGY-2011-0194	新东网	2011-09-20	5年
20	新东网CRM营销及服务门户系统	闽DGY-2011-0195	新东网	2011-09-20	5年
21	新东网移动通信MCRM增值业务服务 支撑平台（大客户服务管理系统）	闽DGY-2002-0096	新东网	2012-09-24	5年
22	新东网代理商管理系统	闽DGY-2007-0114	新东网	2012-09-24	5年
23	新东网基于3G技术的数字校园系统	闽DGY-2012-0320	新东网	2012-09-24	5年
24	新东网校务管理平台软件	闽DGY-2012-0321	新东网	2012-09-24	5年
25	新东网合作业务管理系统	闽DGY-2012-0322	新东网	2012-09-24	5年
26	新东网电子书包系统	闽DGY-2012-0323	新东网	2012-09-24	5年
27	新东网基于融合通信应用网上商城 平台系统	闽DGY-2012-0383	新东网	2012-09-24	5年
28	新东网网上营业厅系统	闽DGY-2012-0384	新东网	2012-09-24	5年
29	新东网新一代公共组件系统模型设 计软件	闽DGY-2012-0385	新东网	2012-09-24	5年
30	新东网销售管家系统	闽DGY-2012-0386	新东网	2012-09-24	5年
31	新东网IT生产精确化管理系统	闽DGY-2012-0387	新东网	2012-09-24	5年
32	新东网业务现场服务平台软件	闽DGY-2012-0388	新东网	2012-09-24	5年
33	新东网基于3G应用的军翼易通平台 软件	闽DGY-2012-0389	新东网	2012-09-24	5年
34	新东网企业数据应用门户系统	闽DGY-2007-0115	新东网	2012-09-24	5年
35	新东网电子商务团购支撑系统	闽DGY-2012-0640	新东网	2012-12-14	5年
36	新东网会展证件管理系统	闽DGY-2012-0641	新东网	2012-12-14	5年
37	新东网融合工单流的项目管理系统	闽DGY-2013-0161	新东网	2013-07-12	5年
38	新东网网格化营销支撑系统	闽DGY-2013-0159	新东网	2013-07-12	5年
39	新东网网站监测与分析系统	闽DGY-2013-0160	新东网	2013-07-12	5年
40	新东网移动互联网PaaS平台	闽DGY-2013-0162	新东网	2013-07-12	5年

十二、新东网股东权益评估情况

上海东洲根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和 收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易 标的最终评估结论。上海东洲具有证券期货相关业务评估资格，根据上海东洲出 具的沪东洲资评报字【2013】第0095053 号《企业价值评估报告书》（签字注册 评估师：武钢、於隽蓉），本次评估对象为新东网股东全部权益价值，评估范围 为新东网合并报表的全部资产及负债，在评估基准日2012 年12 月31 日，新东

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网账面总资产（母公司）16,789.24 万元，负债为（母公司）7,451.67 万元，净 资产（母公司）9,337.57 万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权 益）价值为10,164.07 万元，增值额为826.50 万元，增值率8.85%；新东网账 面总资产（合并）16,501.22 万元，负债（合并）为7,645.40 万元，净资产（合 并）8,855.82 万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 44,300.00 万元，增值额为35,444.18 万元，增值率400.24%。经由双方确认， 新东网截至2012 年12 月31 日未分配利润中1,000 万元归新东网原股东所有， 扣除该现金分红后，交易各方确认标的资产的价格为人民币43,300 万元。截至 2013 年6 月30 日，新东网母公司账面总资产为12,977.20 万元，负债为4,442.63 万元，净资产为8,534.56 万元；新东网合并报表账面总资产为12,456.83 万元， 负债为4,514.13 万元，净资产为7,942.70 万元。

（一）资产基础法评估情况

新东网评估基准日母公司报表层面总资产账面价值为16,789.24万元，评估 价值为17,615.75万元，增值额为826.51万元，增值率为4.92%；总负债账面价 值为7,451.67万元，评估价值为7,451.67万元，增值额为0.00万元，增值率为0 .00%；净资产账面价值为9,337.57万元，净资产评估价值为10,164.07万元，增 值额为826.50万元，增值率为8.85%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

企业名称：福建新东网科技有限公司 单位：万元

序号	项目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	流动资产	15,043.14	15,043.14	-	-
2	非流动资产	1,746.10	2,572.61	826.51	47.33
3	其中：可供出售金融资产净额	-	-	-
4	持有至到期投资净额	-	-	-
5	长期应收款净额	-	-	-
6	长期股权投资净额	576.63	375.79	-200.84	-34.83
7	投资性房地产净额	-	-	-
8	固定资产净额	1,043.11	2,070.46	1,027.35	98.49
9	在建工程净额	-	-	-
10	工程物质净额	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-

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12	生产性生物资产净额	-	-	-
13	油气资产净额	-	-	-
14	无形资产净额	41.84	41.84	-	-
15	开发支出	-	-	-
16	商誉净额	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	84.52	84.52	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	16,789.24	17,615.75	826.51	4.92
21	流动负债	7,451.67	7,451.67	-	-
22	非流动负债	-	-	-
23	负债总计	7,451.67	7,451.67	-	-
24	净资产（所有者权益）	9,337.57	10,164.07	826.50	8.85

（二）收益现值评估法

1、收益法的定义和原理

收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估思路。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本 次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本 价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资 产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对 象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权 益价值。

2、具体估值思路

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的 价值；

（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸 如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债）， 单独估算其价值；

（3）由上述资产价值的总和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务 价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

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（4）截至2012年底，新东网下属四家全资子公司，一家非控股公司，本次 评估对东升大邦、四川新东网两家全资子公司纳入合并预测范围，两家刚成立 的境外全资子香港新东网和新东网国际，目前企业尚未有业务发生，由于缺乏 历史参考数据，对未来的盈利很难估计，本次评估将这两家境外子公司作为非 经营性资产考虑。另外一家长期投资单位软件园产业投资比例仅为10%，为非控 股长期股权投资，本次评估也作为非经营性资产考虑。

3、评估模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

D：评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值：

经营性资产价值= 明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流 量现值

评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即

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其中：r—所选取的折现率

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式中：

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C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值；

4、收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定 义为：

F=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-运营资本增加额（5 ）

根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金 流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的 经营性资产价值。

5、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

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式中：

Wd ：评估对象的付息债务比率；

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We ：评估对象的权益资本比率；

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t：所得税率

[r] d[：付息债务利率； ]

[r] e ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 [r] e

；

本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计 算口径一致。

6、收益预测的主要假设条件

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（1）基本假设：

①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自 愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。

②持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中 的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资 产还将继续使用下去。

③持续经营假设，被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的 将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 （2）一般假设：

①不考虑对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易 方式等影响评估价值的非正常因素。

②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化 ，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗 拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

③执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。 ④本次估算不考虑通货膨胀因素的影响，本次估算的价值类型为市场价值。 （3）针对性假设：

①提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资 料等所有证据资料是真实的、有效的。

②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收 益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。 ③以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

④评估对象在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务 的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态，而不发生较大变化，并随 经营规模的变化而同步变动。

⑤本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被 评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。

7、主营业务收入分析预测

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新东网主营业务收入按财务口径可分为软件产品开发与销售、技术服务收

入、硬件收入。新东网母公司主营业务收入明细见下表：

单位：万元

		单位：万元
项目 \ 年份	2012年	2011年
主营业务收入	11,678.47	8,408.75
综合增长率	38.88%
其中：软件产品开发与销售	4,790.90	3,419.43
增长率	40.11%
技术服务收入	4,085.23	2,929.74
增长率	39.44%
硬件收入	2,802.34	2,059.58
增长率	36.06%

新东网主营业务收入增长较快，其中软件产品开发与销售、技术服务收入 增长比例较大，随着企业形成一定的经营规模后，收入增长逐步趋于稳定。

根据新东网的发展规划，由于新东网每年都要推出6-8款（年全部收入在千 万以上1-2款、百万以上2-3款）软件产品，未来销售收入预测是基于目前业务 拓展及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年新推产品的增速，并考虑市 场竞争程度综合而得出的。因此，预测2013年的增长率为20%，以后每年环比增 长逐步递减。2012年后硬件收入相对比较稳定，每年按10%增长预测。北京子公 司和四川子公司相对金额较小，参照母公司增长比例预测收入。

8、主营业务成本分析预测

新东网母公司历年主营业务成本情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目 \ 年份	2012年	2011年
主营业务成本	5,706.88	3,474.95
毛利率	51.13%	58.67%
其中：软件产品开发与销售成本	1,415.03	738.50
毛利率	70.46%	78.40%
技术服务成本	1,656.90	802.35
毛利率	59.44%	72.61%
硬件成本	2,634.95	1,934.10
毛利率	5.97%	6.09%

软件产品开发与销售、技术服务的毛利率相对较高，依据报告期的变动趋

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势，并结合谨慎性原则，预测2013年的毛利率分别为67%、55%，以后各年随着 市场竞争的加剧，毛利率相对放缓。硬件产品的毛利率相对比较稳定，且毛利 率较低，以后各年按6%预测。

其他各子公司主营业务成本构成与母公司相同，预测方法一致。 9、其他业务收入和成本分析预测

新东网的其他业务收入为房屋租赁收入，其位于福州市鼓楼区软件大道89 号福建软件园A区编号为26的研发楼，面积1100平方米的房屋对外出租，目前的 年租金为61.78万元，合同为一年一签，根据市场租金调整，本次评估参照当地 的租金上涨率，每年按3%递增预测未来租金收入。

其他业务成本为房屋的折旧及租金收入相对应的税金，其中租金收入的营 业税为5%，城建税为7%，教育费及附加为5%。房产税为从租定价，税费比例为1 2%。

10、营业税金及附加分析预测

评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加等。其中母公司的软 件产品开发与销售、硬件收入的增值税率为17%，软件服务收入（不含维护费） 从2012年10月开始已实行营改增，增值税率为6%，城建税按应纳流转税额的7% ，教育费附加费率为5%，防洪费为收入的0.09%。北京子公司及四川子公司按各 自执行的税率计算，本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务 税金及附加。

11、营业费用分析预测

对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动 规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律进行计算。 报告期新东网母公司的营业费用情况如下：

单位：万元

项目 \ 年份	2012年		2011年
营业费用		315.18		303.70
占主营业务收入比例		2.70%		3.61%
广告宣传费		45.32		104.00
占主营业务收入比例		0.39%		1.24%
工资及福利费		190.56		90.62
占主营业务收入比例		1.63%		1.08%
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折旧及摊销费	5.69	2.32
占主营业务收入比例	0.05%	0.03%
业务招待费	30.99	21.99
占主营业务收入比例	0.27%	0.26%
办公费	19.66	8.36
占主营业务收入比例	0.17%	0.10%
差旅费	21.74	27.61
占主营业务收入比例	0.19%	0.33%
其他费用	1.22	48.80
占主营业务收入比例	0.01%	0.58%

（1）广告宣传费：系企业宣传产品的广告费用，与营业收入形成一定比例 关系，按2012年比例关系预测。

（2）工资及福利费：销售人员工资与业绩挂钩，与营业收入形成一定比例 关系，按2012年比例关系预测。

（3）折旧及摊销费用：按2012年的折旧费及摊销预测。

（4）业务招待费：系销售产品支出的招待费用，与营业收入形成一定比例 关系，按2012年比例关系预测。

（5）办公费：包括办公费等日常费用，与营业收入形成一定比例关系，按 2012年比例关系预测。

（6）差旅费：包括交通费等，与营业收入形成一定比例关系，按2012年比 例关系预测。

子公司营业费用参照上述方法预测。

12、管理费用分析预测

对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、

变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律进行计算。

新东网母公司近年的管理费用如下：

单位：万元

	项目 \ 年份	2012年		2011年
管理费用			1,705.96		1,542.60
	占主营业务收入比例		14.61%		18.35%
办公费			90.87		104.64
	占主营业务收入比例		0.78%		1.24%
		123

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差旅费	44.34	54.13
占主营业务收入比例	0.38%	0.64%
业务招待费	22.01	43.52
占主营业务收入比例	0.19%	0.52%
税金	18.70	15.01
占主营业务收入比例	0.16%	0.18%
工资及福利费等	547.91	528.98
摊销费用	125.03	115.54
占主营业务收入比例	1.07%	1.37%
其他费用	18.49	53.73
占主营业务收入比例	0.16%	0.64%
研发费用	720.05	551.04
占主营业务收入比例	6.17%	6.55%
中介费	93.19	58.25
占主营业务收入比例	0.80%	0.69%
维修费用	25.38	17.76
占主营业务收入比例	0.22%	0.21%

• （1）办公费：包括办公费等日常费用，与营业收入形成一定比例关系

，按2012年比例关系预测。

（2）差旅费：系员工的出差费用等，与营业收入形成一定比例关系，按20 12年比例关系预测。

（3）业务招待费：系各类招待费用，与营业收入形成一定比例关系，按20 12年比例关系预测。

• （4）税金：包括印花税等，与营业收入形成一定比例关系，按2012年比例

• 关系预测。

• （5）工资及福利费等：按社会平均增长水平预测。

• （6）折旧及摊销：按2012年的折旧费及摊销预测。

• （7）研发费用：企业历年的研发支出较为稳定，本次评估按占收入比例的

7%预测。

（8）中介费、维修费用等，与营业收入形成一定比例关系，按2012年比例 关系预测。

子公司管理费用参照上述方法预测。

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13、财务费用分析预测

财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测，基准日企 业账面有4,835.50万元短期借款，共有3家银行，其中民生银行1,500万元，年 利率6.30%，招商银行2,000万元，年利率6.72%，光大银行1,335.50万元，年利 率6.72%。本次评估按上述借款本金及贷款利率预测以后各年财务利息支出。存 款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不 予预测。

子公司财务费用中无贷款利息支出，存款利息收入、银行手续费等参照上 述方法预测。

14、非经常性损益项目

非经常性损益包括营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变 动损益等。

新东网母公司销售享有增值税退税政策。根据财税[2000]25号文《关于鼓 励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定，自2002年1 月1日起至2010年底，对增值税一般纳税人销售其自行开发的软件产品，按17% 的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 根据福州市鼓楼区国家税务局《软件产品即征即退审核确认表》审核确认及（ 榕鼓国）退抵税[2011]255号、281号、98号、[2010]431号等退（抵）税批准 通知书批复，公司销售其自行开发生产的软件产品，其增值税实际税负超过3% 的部分享受即征即退的税收优惠政策。根据国发[2011]4号文《国务院关于印 发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》规定，公司2011 年继续实施上述软件产品增值税优惠政策。本次评估根据上述政策计算未来各 年的营业外收入。

资产减值损失为企业历年的坏账准备金额，本次评估参照企业历年的实际 坏账金额比例确定企业未来的减值损失。

营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不 作预测。 15、所得税的计算

（1）新东网目前属于高新技术企业，所得税率为15%。

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根据新东网目前的税收政策，其研发支出可加计50%在税前列支，增值税退 税部分可在税前列支，本次评估在计算所得税时予以调整。

• （2）北京子公司由于业务量较小目前仍处于亏损状态，未来各年不计算所

• 得税。

• （3）四川子公司目前无所得税优惠政策，按25%计算所得税。

• （4）以上公司的业务招待费用根据相关规定，在计算所得税时进行调整。

16、净利润的预测

按照合并口径统计，新东网的净利润预测情况如下：

单位：万元

项目 \ 年份	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年及以后
一、营业总收入	14,722.42	16,884.78	19,240.09	21,622.66	24,129.06	24,129.06
二、营业总成本	11,399.95	13,073.48	14,950.11	16,674.68	18,490.21	18,490.21
其中:营业成本	7,441.57	8,655.73	10,022.45	11,217.28	12,483.51	12,483.51
营业税金及附加	242.25	280.61	322.34	364.00	407.52	407.52
营业费用	546.82	621.57	702.50	784.11	869.58	869.58
管理费用	2,557.56	2,860.54	3,200.72	3,559.57	3,929.81	3,929.81
财务费用	318.57	318.65	318.65	318.65	318.65	318.65
资产减值损失	293.17	336.39	383.45	431.07	481.15	481.15
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	3,322.47	3,811.30	4,289.98	4,947.98	5,638.85	5,638.85
四、利润总额	3,973.21	4,558.22	5,148.94	5,918.60	6,725.95	6,725.95
五、净利润	3,553.57	4,079.36	4,612.00	5,296.85	6,014.48	6,014.48
六、归属于母公司损益	3,553.57	4,079.36	4,612.00	5,296.85	6,014.48	6,014.48

17、折旧和摊销

折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比 例计算。

企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计 净残值率及年折旧率如下：

固定资产类别	预计使用年限（年 ）	净残值率（％）	年折旧率（％）
房屋及建筑物	20-30	5	3.17-4.75

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中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产报告书摘要

固定资产类别	预计使用年限（年 ）	净残值率（％）	年折旧率（％）
运输设备	4	5	23.75
办公设备及其他设备	3-5	5、10	19-31.67

摊销主要为房屋的装修费用及无形资产软件的摊销，企业的摊销年限为5年

。

折旧和摊销的预测，根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且 考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

18、资本性支出

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用 的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支 出。本次按生产设备的重置现价/经济使用年限的金额，假设该金额的累计数能 够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。

装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有 生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。

19、企业自由现金流的预测

企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税 后的付息债务利息

其中，运营资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存 货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、 预收款等；税后的付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。

新东网的自由现金流的预测情况如下：

单位：万元

项目 \ 年份	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年及以后
净利润	3,553.57	4,079.36	4,612.00	5,296.85	6,014.48	6,014.48
加：折旧和摊销	268.07	268.07	268.07	268.07	268.07	268.07
减：资本性支出	268.07	268.07	268.07	268.07	268.07	268.07
减：营运资本增加	1,801.60	1,448.00	1,590.00	1,561.00	1,641.00	0.00
加：税后的付息债务利息	270.85	270.85	270.85	270.85	270.85	270.85
企业自由现金流	2,022.82	2,902.21	3,292.85	4,006.70	4,644.33	6,285.33

20、折现率的确定

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本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是期 望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

r  r  1  t  w  r  w d   d e e 式中：

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通过参考新东网目前自身的资本结构；结合企业未来盈利情况，确定新东 网资本结构为企业目标资本结构比率。

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D=付息债务，E=股权价值

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（2） [r] d 债务资本成本；

债务资本成本rd取5年期贷款利率6.55%。

（3） [r] e 权益资本成本

按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 [r] e ；

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风险调整系数；  e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数； [r] f ① 无风险报酬率

根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债 的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.55%。

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中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产报告书摘要

按如下方式计算市场风险溢价：

A．确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，选用 的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时 选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，估算中国市场风险溢价时选用了沪深 300指数。

B.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择10年为 间隔期为计算年期。

C.指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估 算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。

D.借助数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分 股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等 产生的收益，为此选用的年末收盘价是年末“复权”价，价格中已经有效的将 每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

E.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债收 益率。

经过计算，当前国内的市场风险溢价约为7.40%。 ③  e 值

 e 系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，本次 通过选定与被评估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即[] t[）指标] 平均值作为参照。经查询同花顺资讯，计算机软件开发与咨询行业的可比公司 指标值[] t[=0.8615。 ]

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由于D/E=10.90%，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值  e =0

.941

④ 特定风险 ε 的确定

本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治 理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性

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个体风险，设公司特定个体风险调整系数 ε =1%。

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（4）折现率计算

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＝6.55%×（1-15%）×9.80%+11.50%×90.20% ＝10.90%

21、股东全部权益价值计算

（1）经营性资产价值

企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销＋税后付息债务利息－运营资本增加 额－资本性支出

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化 趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资 产的价值为48,853.96万元。

（2）溢余资产价值

经清查：账面经营性货币资金账户存款余额2,609.87万元。经评估人员了 解，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为4个月的付现成本费用，企业无 溢余性资产，即C1＝0万元。

（3）非经营性资产价值

经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产包括:

①香港和新加坡两家刚成立的子公司的货币资金361.60万元作为非经营性 资产。

②长期股权投资中的非控股单位软件园产业按评估基准日报表净资产结合 投资比例计算作为非经营性资产，经计算作为12.47万元。

• ③ 递延所得税资产92.17万元作为非经营性资产。

• ④ 其他应付款中的购房款、设备未付款140.65万元等作为非经营性负债。 ⑤ 应付利息5.37万元为应付短期借款的利息，作为非经营性负债。

• ⑥ 香港子公司的应付职工薪酬3.65万元作为非经营性负债。

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故非经营性资产评估值C2＝361.60+12.47+92.17-140.65-5.37-3.65

＝316.57万元

（4）企业整体价值

综上，企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价

值

= 48,853.96+0.00+316.57

= 49,171.00万元（取整）

（5）股东全部权益价值

从基准日的情况看，新东网付息债务为4,835.50万元的短期借款，

因此，股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值

= 49,171.00-4,835.50

= 44,300.00万元（取百万元整）

经过收益现值法评估，新东网于评估基准日2012年12月31日，在上述各项 假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币44,300.00万元。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

1、评估结论

本次评估，评估结构分别采用资产基础法和收益法两种方法，对委估对象 在2012年12月31日的价值进行评估。

采用资产基础法评估，在基准日市场状况下，被评估企业股东全部权益价 值评估值为人民币10,164.07万元。

采用收益法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估企业股东全 部权益价值评估值为人民币44,300.00万元。

2、评估结论的选择理由

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据 要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并 累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估 价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能

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力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的 评估结论能更好体现股东权益价值。

考虑收益法所使用数据的质量和数量优于资产基础法，故本次评估采用收 益法结论。

新东网于评估基准日2012年12月31日在上述各项假设条件成立的前提下， 股东全部权益价值评估值为人民币44,300.00万元。

十三、新东网未来盈利预测的可实现性

评估报告的收益法预测中新东网2013年、2014年、2015年分别实现净利润3 ,553.57万元、4,079.36万元和4,612.00万元。

考虑到以下因素，上述预测利润具有较强的可实现性： 1、行业具有良好的发展前景

党的十六大以来，我国软件和信息技术服务业快速发展，产业规模快速增 长，产业结构向服务化方向发展，在基础软件、嵌入式软件等重点领域形成了 一批技术极具优势，且已经成长为国民经济体系中重要组成部分的先导性产业 ，未来拥有巨大的发展潜力。

2012年11月，党的十八大报告中明确把“信息化水平大幅提升”纳入全面 建成小康社会的目标之一，并提出了走中国特色新型工业化、信息化、城镇化 、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合、工业化和城镇化良性互动 、城镇化和农业现代化相互协调，促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化 同步发展。这充分反映了党中央对信息化的高度重视和认识的进一步深化，必 将对今后十年我国信息化推进和信息通信业发展产生重大而深远的影响。

2011年五部委联合发布的《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干 意见》中指出，两化深度融合的目标是“到2015年，信息化与工业化深度融合 取得重大突破，信息技术在企业生产经营和管理的主要领域、主要环节得到充 分有效应用，业务流程优化再造和产业链协同能力显著增强，重点骨干企业实 现向综合集成应用的转变，研发设计创新能力、生产集约化和管理现代化水平 大幅度提升；生产性服务业领域信息技术应用进一步深化，信息技术集成应用 水平成为领军企业核心竞争优势；支撑“两化”深度融合的信息产业创新发展

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能力和服务水平明显提高，应用成本显著下降，信息化成为新型工业化的重要 特征”。

2、新东网为行业内的领先企业

新东网经过多年在行业中的发展，已经发展成为拥有规模化开发团队，能 够开发功能多样化的软件、提供专业解决方案的行业内领先企业。

新东网与国内最大的运营商之一中国电信保持了良好的合作关系。新东网 目前的电子渠道产品（互联网及移动互联网的相关软件产品）在中国电信中的 市场占有率较高，电子渠道软件和运营服务已经占有中国电信超过10个省的市 场。新东网的核心竞争力集中体现于强大的软件研发实力和专业解决方案的提 供能力，与中国电信的密切合作关系以及丰富的ICT行业经验。上述核心竞争力 可保证新东网进一步提高行业地位，保持业绩增长。

3、技术优势

新东网为高新技术企业，拥有大量专利技术和软件著作权。新东网董事长 陈融圣及其技术团队在行业内拥有多年积淀的管理和技术经验，多年的耕耘使 得新东网拥有成熟的软件平台开发和系统集成技术。具备从规划、研发、销售 再到运营服务的产品垂直整合能力，使得公司产品的客户粘着性较强。新东网 在行业中的技术地位、技术经验、技术团队等优势使其保持了良好的盈利能力 。

4、研发投入

根据新东网所属的软件和服务行业特点，新东网针对产品研究开发进行了 持续的投入，因此业绩的增长依赖于技术和服务的领先性，而非资产规模的大 量扩张。基于此，新东网在研发上的投入为未来的发展奠定了坚实的基础。 5、研发团队优势

新东网为国家高新技术企业，并且建立了结构合理的研发队伍。截至本报 告书摘要签署日，新东网拥有大学以上学历人员406名，占总开发人员的95%以 上，中、高级及以上职称21人。新东网承担技术创新项目的带头人均是具备10 年以上设计经验的系统工程师，且技术人员占总人数90%以上。

综上，新东网预测期内的盈利情况是在结合具体经营情况分析的基础上所 作出的，具有较高的可实现性。同时，为进一步约束交易对方实现其利润承诺

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、保护上市公司及其股东的利益，本次交易中上市公司与交易对方在交易协议 中约定了切实可行的业绩承诺补偿条款。

十四、新东网100%股权最近三年曾进行资产评估情况

除本次交易外，新东网100%股权最近三年未进行过资产评估。

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第五章 发行股份情况

一、本次交易方案

达华智能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买陈融圣等10位股 东合法持有新东网合计100%的股权。具体方式如下：

参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价 确定为43,300万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形 式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经协商后同意向陈融圣收购 其持有的新东网15%股权，对价为6,495万元并以现金支付；向陈融圣、曾忠诚 、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎等10名新 东网股东收购其持有新东网85%的股权，对价为36,805万元，由达华智能非公开 发行股票支付。本次交易完成后，达华智能将直接持有新东网100%股权。

二、本次现金支付具体情况

根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议 》及《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议 》，本次交易中，达华智能以现金方式向陈融圣支付6,495万元以收购陈融圣持 有新东网15%的股权。资金来源为自有资金。

三、本次发行股份具体情况

达华智能拟向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、 周捷、黄建锋和江志炎非公开发行股份支付其收购对价款，即368,050,000元。

（一）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为自然人陈融 圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志

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炎。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。 ”达华智能本次发行A股的发行价格为人民币10.31元/股（达华智能审议本次交 易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2013年1月10日至2013年 2月6日期间达华智能股票交易均价）。

前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个 交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公 告日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本 、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数 也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

（四）发行数量

发行股份购买资产交易的股份对价36,805万元（为扣除现金购买款项6,495 万元后），向发股对象非公开发行的股票数量合计为35,698,345股。

陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建 锋、江志炎按在股权交割日各自持有新东网的出资额占新东网注册资本的比例 计算其应取得本次发行的相应股份数量。具体情况如下：

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	陈融圣	28,302,492
2	曾忠诚	1,957,109
3	詹桂堡	1,957,109
4	郭亮	1,931,910
5	朱雪飞	911,357
6	李壮相	138,593
7	李新春	138,593
8	周捷	138,593
9	黄建锋	138,593
10	江志炎	83,996
合计		35,698,345

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注：按照股份支付总价人民币36,805万元除以本次发行价格10.31元/股计算，本次发 行股份购买资产需向交易对方发行的股份数量合计为35,698,351股，比上表所列发行股份 总数量多6股；导致该等差异的原因在于向交易对方发行股份数量中不足一股的部分由公司 以现金方式向交易对方支付，因此该部分股份不计入本次股份发行总数。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量 作相应调整。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（六）本次发行股份锁定期

陈融圣等10名自然人通过此次交易获得的达华智能股份锁定期具体情况如 下：

下：
解禁时间	解禁比例
本次发行结束之日起36个月内	不得解禁
本次发行结束之日后的第37个月至 第48个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25%
本次发行结束之日后的第49个月至 第60个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25%

本次交易完成后，陈融圣等10名自然人由于公司送红股、转增股本等原因 增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）期间损益

自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，标的资产如实现盈利 ，或因其他原因而增加的净资产的部分归发行人所有；如发生亏损或因其他原 因而减少的净资产部分（不包含因向新东网原股东分配新东网截至2012年年末 未分配利润1,000万元导致的净资产减少），由新东网原股东以连带责任方式共 同向发行人或目标公司全额以现金补足。过渡期间的损益的确定以交割后审计 报告为准。

（八）标的资产滚存未分配利润的安排

根据此次交易双方确认，新东网截至2012年年末未分配利润中1,000万元归

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新东网原股东所有，剩余部分的滚存未分配利润由上市公司享有。

（九）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（十）独立财务顾问的资格

本次交易的独立财务顾问为东北证券，具有保荐人资格。

四、本次发行前后主要财务数据比较

根据本公司2011年年报、2012年年报和2013年半年报，以及2011年、2012 年和2013年1-6月备考财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-6 月实现数	2013 年1-6 月备考数	增幅
总资产	148,038.83	197,765.04	33.59%
归属于母公司股东的所有 者权益	98,402.69	137,119.77	39.35%
营业收入	22,027.16	26,321.59	19.50%
利润总额	3,280.20	3,411.75	4.01%
归属于母公司股东的净利 润	2,357.25	2,444.13	3.69%
基本每股收益（元/股）	0.0740	0.0690	-6.76%
项目	2012年实现数	2012年备考数	增幅
总资产	138,828.36	192,598.96	38.73%
归属于母公司股东的所有 者权益	95,365.44	134,995.63	41.56%
营业收入	41,007.77	53,519.01	30.51%
利润总额	7,654.43	11,207.95	46.42%
归属于母公司股东的净利 润	5,761.69	8,870.54	53.96%
基本每股收益（元/股）	0.1809	0.2504	38.42%
项目	2011年实现数	2011年备考数	增幅
总资产	126,534.40	174,309.20	37.76%
归属于母公司股东的所有 者权益	92,382.14	131,903.49	42.78%
营业收入	31,112.65	39,744.59	27.74%
利润总额	7,378.26	10,512.54	42.48%

中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产报告书摘要

归属于母公司股东的净利 润	5,913.96	8,630.31	45.93%
基本每股收益（元/股）	0.1856	0.2436	31.25%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润 水平明显增加；同时，由于本次交易完成后净利润增长幅度高于公司股本增幅 ，每股收益得到较大提升。

五、本次发行前后公司股本结构变化

公司目前的总股本为31,858.38万股，按照本次交易方案，公司本次将发行 普通股35,698,345股用于购买资产。本次交易前后公司的股本结构变化如下表 所示：本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1、限售流通股	237,583,800	74.57%	273,282,145	77.14%
其中：蔡小如	185,695,200	58.29%	185,695,200	52.41%
陈融圣等十名股东	--	--	35,698,345	10.08%
2、无限售流通股	81,000,000	25.43%	81,000,000	22.86%
股份总计	318,583,800	100.00%	354,282,145	100.00%

注：假定不超过10名特定投资者不包括陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李 壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。本次交易完成后，陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭 亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎合计持有上市公司10.08%的股权， 其中持股比例最高的陈融圣持有上市公司7.99%的股权。

六、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司控股股东及实际控制人蔡小如先生持有上市公司58.29% 股份。本次交易完成后，蔡小如先生持有公司52.41%股份，公司的控股股东和 实际控制人不会发生改变。

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第六章 财务会计信息

一、标的公司财务报告

瑞华对新东网最近两年及一期财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意 见审计报告瑞华审字[2013]第825A0001号。

（一）合并资产负债表简表

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产合计	11,283.81	15,234.48	9,127.01
非流动资产合计	1,173.03	1,266.74	1,378.41
资产总计	12,456.83	16,501.22	10,505.42
流动负债合计	4,514.13	7,645.40	1,758.45
非流动负债合计	—	—	—
负债合计	4,514.13	7,645.40	1,758.45
归属于母公司所有者 权益合计	7,942.70	8,855.82	8,746.97
所有者权益合计	7,942.70	8,855.82	8,746.97

（二）合并利润表简表

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	4,294.43	12,511.24	8,631.94
二、营业总成本	4,513.40	9,507.08	5,857.38
三、营业利润（损失以“-”号填列）	-218.98	3,004.16	2,774.56
四、利润总额（损失以“-”填列）	131.56	3,553.51	3,134.28
五、净利润（损失以“-”填列）	86.89	3,108.84	2,716.35
归属于母公司所有者净利润	86.89	3,108.84	2,716.35

（三）合并现金流量表简表

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	4,146.94	-3,737.12	3,154.71
投资活动产生的现金流量净额	-150.16	-86.78	-212.52
筹资活动产生的现金流量净额	-2,958.92	2,221.80	—

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中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产报告书摘要

汇率变动对现金及现金等价物的影响	-5.68	2.32	—
现金及现金等价物净增加额	1,032.18	-1,599.77	2,845.34
加：期初现金及现金等价物余额	2,822.27	4,422.04	1,576.70
期末现金及现金等价物余额	3,854.45	2,822.27	4,422.04

注：2012 年末经营活动现金流量净额为负，主要是由于2012 年新东网因泉州电信商 务领航业务而向中国电信股份有限公司泉州分公司支付补差款4,484.48 万元，导致新东网 2012 年“支付其他与经营活动有关的现金”为4,985.68 万元。

二、上市公司备考财务报告

备考财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政 部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用 指南、解释以及其他相关规定编制。

备考财务报表根据以下假设基础编制：

（1）本次现金及发行股份购买资产的议案能够获得本公司股东大会的批准， 并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。

（2）假设公司对新东网的企业合并的公司架构于2011年1月1日业已存在， 自2011年1月1日起将新东网纳入财务报表的编制范围，本公司按照此架构持续经 营。

（3）收购新东网股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。 瑞华对上市公司最近两年及一期备考财务报表及附注进行了审计，并出具了 瑞华审字[2013]第825A0003号审计报告，认为：

“达华智能公司的备考财务报表已按照备考财务报表附注三所述的编制基 础，在所有重大方面公允反映了达华智能公司2013年6月30日、2012年12月31日、 2011年12月31日的备考财务状况及2013年1-6月、2012年度、2011年度的备考经 营成果。”

经审计的备考财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表简表

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产合计	100,610.26	101,754.37	100,863.83
非流动资产合计	97,154.78	90,844.58	73,445.37
资产总计	197,765.04	192,598.96	174,309.20

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中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产报告书摘要

流动负债合计	41,252.10	38,375.91	26,313.88
非流动负债合计	3,692.62	3,779.85	3,242.79
负债合计	44,944.71	42,155.75	29,556.67
归属于母公司所有者 权益合计	137,119.77	134,995.64	131,903.49
所有者权益合计	152,820.33	150,443.21	144,752.53

（二）备考合并利润表简表

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	26,321.59	53,519.01	39,744.59
二、营业总成本	23,864.91	44,116.98	29,888.68
三、营业利润（损失 以“-”号填列）	2,456.67	9,408.17	9,855.59
四、利润总额（损失 以“-”填列）	3,411.75	11,207.95	10,512.54
五、净利润（损失以 “-”填列）	2,863.79	9,771.41	9,090.77
归属于母公司所有者 净利润	2,444.13	8,870.54	8,630.31

三、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

新东网2013年、2014年盈利预测是以新东网2011年度、2012年度经国富浩华 会计师事务所（特殊普通合伙）审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的 经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营 计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计 政策在各重要方面均与新东网实际采用的相关会计政策一致。

（二）盈利预测基本假设

新东网2013年、2014年盈利预测是基于下列基本假设编制的：

• 1、新东网所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变

化；

2、新东网经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在 行业形势、市场行情无异常变化；

• 3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

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• 4、新东网所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

• 5、新东网计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

• 6、新东网主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

• 7、新东网可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所

• 需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度；

• 8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（三）审核意见

瑞华依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的 审核》的要求，对新东网编制的2013年度-2014年度盈利预测报告进行了审计， 并出具了瑞华核字[2013] 第825A0001号。瑞华认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设 的基础上恰当编制的，并按照后附的盈利预测报告中披露的编制基础进行了列 报。

由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能性重大，实际结果可 能与预测性财务信息存在差异。”

（四）盈利预测主要数据

单位：万元

项目	2012 年已审数	2013 年预测数	2013 年预测数	2013 年预测数	2014 年预测数
		1—6 月已审数	7—12 月预测数	合计
一、营业总收入	12,511.24	4,294.42	10,428.00	14,722.42	16,884.78
二、营业总成本	9,507.08	4,513.40	6,916.71	11,430.11	13,073.48
三、营业利润（损 失以“-”号填列）	3,004.16	-218.98	3,511.29	3,292.31	3,811.30
四、利润总额（损 失以“-”填列）	3,553.51	131.55	3,792.34	3,923.89	4,558.22
五、净利润（损 失以“-”填列）	3,108.84	86.88	3,417.37	3,504.25	4,079.36
归属于母公司所 有者净利润	3,108.84	86.88	3,417.37	3,504.25	4,079.36

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四、上市公司备考盈利预测

（一）盈利预测编制基础

1、本公司2013年、2014年备考合并盈利预测是在2012年度已实现经营业绩、 经审计的拟收购公司新东网2012年度经营业绩，结合本公司及拟收购公司新东网 2013年、2014年的经营计划、投资计划、费用预算等，假设本公司通过发行股份 实现对新东网的企业合并的公司架构于2011年1月1日业已存在，自2011年1月1 日起将新东网纳入会计报表的编制范围，公司按照此架构持续经营编制了2013 年、2014年的备考合并盈利预测。

2、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的 会计政策一致。

3、本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。

（二）盈利预测基本假设

本公司2013 年、2014 年盈利预测是基于下列基本假设编制的：

1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变 化；

2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在 行业形势、市场行情无异常变化；

• 3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

• 4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

• 5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

• 6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

• 7、本公司可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所需

资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度；

• 8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三）审核意见

瑞华依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的 审核》的要求，对达华智能编制的2013年-2014年度备考合并盈利预测报告进行 了审计，并出具了瑞华核字[2013]第825A0003号《备考合并盈利预测审核报告》。

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中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产报告书摘要

瑞华认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设 的基础上恰当编制的，并按照后附的备考合并盈利预测报告中披露的编制基础进 行了列报。

由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能性重大，实际结果可 能与预测性财务信息存在差异。”

（四）备考合并盈利预测主要数据

单位：万元

项目	2012 年已审数	2013 年预测数	2013 年预测数	2013 年预测数	2014 年预测数
		1—6 月已审数	7—12 月预测数	合计
一、营业总收入	53,519.01	26,321.58	44,166.90	70,488.48	81,735.21
二、营业总成本	44,116.98	23,864.90	35,169.39	59,034.29	68,727.43
三、营业利润（损 失以“-”号填列）	9,408.17	2,456.68	8,997.51	11,454.19	13,007.78
四、利润总额（损 失以“-”填列）	11,207.95	3,411.76	9,836.99	13,248.75	15,372.50
五、净利润（损 失以“-”填列）	9,771.41	2,863.79	8,779.33	11,643.12	13,335.89
归属于母公司所 有者净利润	8,870.54	2,444.14	7,635.07	10,079.21	11,437.37

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中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产报告书摘要

（本页无正文，为《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资 产报告书摘要》之盖章页）

中山达华智能科技股份有限公司

二O一三年十一月二十七日

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