TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Oct 23, 2013

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2013—076

中山达华智能科技股份有限公司

关于调整公司现金及发行股份购买资产方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年10月22日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第 二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司现金及发行股份购买资产方 案的议案》，同意公司对本次重组方案进行适当调整，取消了募集配套融资。

根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方 案的重大调整》解答中规定“1.目前的制度要求是配套融资总额不超过重组方案 的25%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套融资。”本次重组方 案的调整不构成重大调整。

同时，根据公司2013年6月24日召开的2013年第一次临时股东大会上审议通 过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配 套资金相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理发行股份购买资产并募集配 套资金有关事宜（修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资 产并募集配套资金有关的协议和文件），故本次会议的《关于调整公司现金及发 行股份购买资产方案的议案》无需提交股东大会审议。

一、调整前方案

公司于2013年5月13日第二届董事会第十四次会议逐项审议并通过了《关于 公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，并经2013年6月24 日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。

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调整前交易方案如下：

1、拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人陈融圣、曾忠诚、 詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎合法持有的新 东网合计100%股权。其中以现金购买陈融圣所持新东网15%的股权，资金来源为 本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则由达华 智能自筹解决；以发行股票购买资产方式购买陈融圣等10名自然人股东所持新东 网其余85%的股权。

2、为支付现金收购款及提高整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发 行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。预计本次配套资金 总额不超过122,683,333元。其中：用于支付陈融圣的现金收购款为64,950,000 元，剩余部分用于对新东网增资等后续整合事宜。

二、调整后方案

结合公司的生产经营及资金余额情况，达华智能于2013年10月22日召开第二 届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司现金及发行股份购买资产方案 的议案》，对本次重组方案进行调整，取消了配套融资。调整后的方案为：以现 金购买陈融圣所持新东网15%的股权，资金来源为自有资金；以发行股票购买资 产方式购买陈融圣等10名自然人股东所持新东网其余85%的股权。

三、董事会意见

公司董事会认为：公司取消本次现金及发行股份购买资产方案中的募集配套 资金安排，不构成方案重大调整。

四、独立董事意见

独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：

1、根据证监会2013 年2 月5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原 重组方案的重大调整》解答中的相关规定，取消配套募集资金不构成原方案的重 大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象发行股份购买资产的各 项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。

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2、公司本次使用部分超募资金12,268.33万元用于支付陈融圣持有的新东网 15%股权及对新东网增资等后续整合事宜的决定,有利提高募集资金使用效率, 符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司使用部分超募资金12,268.33 万元用于支付陈融圣持有的新东网15%股权及对新东网增资等后续整合事宜。

3、公司与交易对方签署的《盈利预测补偿之补充协议（二）》是基于原补偿 协议约定的基础上，对原补偿协议中的补偿方式加以确认，增加现金补偿的相关 内容，未改变股份补偿的实质以及数量，与原补偿协议相比在净利润承诺数、股 份补偿数量等主要条款上均未发生变化，不存在重大修订，不构成方案重大调整， 有效保护了投资者的利益。

4、本次交易方案调整事宜已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过， 并经过公司2013 年度第一次临时股东大会的授权。公司此次董事会的召开程序、 表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

五、公司监事会意见

根据公司2013年度第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次现金及发 行股份购买资产方案进行适当调整，取消募集配套资金安排不构成方案重大调 整，是符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，且程 序合法。

六、中介机构意见

1、广东君言律师事务所发表意见法律顾问意见

依据中国证券监督管理委员会于2013 年2 月5 日发布的《配套募集资金方 案调整是否构成原重组方案的重大调整》之规定，目前的制度要求是配套融资总 额不超过重组方案的25%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调 整。

据此，本所律师认为，达华智能前述关于募集配套资金的方案调整不构成对 本次交易方案的重大调整，该等方案调整已经达华智能第二届董事会第二十次会 议审议通过，合法有效。

• 2、东北证券股份有限公司独立财务顾问意见

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根据证监会2013 年2 月5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重 组方案的重大调整》解答中规定“1.目前的制度要求是配套融资总额不超过重组 方案的25%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。重组委会议 可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套融资。”

因此，达华智能取消本次现金及发行股份购买资产方案中的募集配套资金安 排，不构成方案重大调整。

七、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》

• 2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购

• 买资产方案调整之独立意见》

3、《中山达华智能科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》

4、《广东君言律师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行 股份购买资产方案调整之补充法律意见书》

5、《东北证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发 行股份购买资产之补充独立财务顾问意见（二）》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二〇一三年十月二十四日

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