TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Oct 23, 2013

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2013—077

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司使用超募资金购买陈融圣持有的 福建新东网科技有限公司15%股权及增资等 后续整合事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013 年10 月22 日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司使用超募资金购买陈融圣持有的 福建新东网科技有限公司15%股权及增资等后续整合事宜的议案》，公司拟使用 超募资金人民币12,268.33 万元用于支付陈融圣的现金收购款6,495 万元，剩余 部分拟用于配套资金增资福建新东网科技有限公司（以下简称“新东网”），具体 情况如下：

一、公司首次公开发行股票情况

经中国证监会“证监许可[2010]1538 号”文核准，公司 2010 年12 月03 日首次公开发行人民币普通股3,000 万股，募集资金总额78,000.00 万元，扣 除发行费用6,483.85 万元后，实际募集资金净额为71,516.15 万元，与预计募 集资金19,006 万元相比，超募资金52,510.15 万元。公司已将全部募集资金存 放于募集资金专户管理。

二、公司超募资金使用情况

截止本公告之日，公司超募资金累计使用额为38318.68 万元，具体如下： 公司于2011 年01 月17 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关

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1

于公司投资设立全资子公司的议案》，使用超募资金1598 万元用于在上海设立全 资子公司。

公司于2011 年04 月27 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关 于公司使用超募资金投资武汉世纪金桥安全有限公司》的议案，使用超募资金 1,071 万元用于投资武汉世纪金桥安全技术有限公司，公司持有其51%的股权。

公司于2011 年05 月23 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关 于公司使用超募资金增资江西优码创达软件技术有限公司的议案》和《关于公司 使用超募资金投资设立成都子公司的议案》，决定：（1）使用超募资金2500 万元 用于增资江西优码创达软件技术有限公司，公司持有其50.98%的股权；（2）使 用超募资金3600 万元与成都市成华区宏威高新技术研究所共同设立成都子公司 四川达宏物联网标识科技有限公司，公司持有新公司90%的股权。

公司于2011 年08 月1 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关 于公司使用超募资金增资入股广州圣地信息技术有限公司的议案》和《关于公司 使用超募资金投资设立西南运营及研发中心的议案》，决定：（1）使用超募资金 900 万元用于增资广州圣地信息技术有限公司，公司持有其50.98%的股权；（2） 使用超募资金2000 万元投资设立西南运营中心及研发中心，投资资金主要用于 该西南运营中心及研发中心的场所购买，实际投资1924.72 万元。

公司于2011 年9 月28 日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于公司增资入股北京慧通九方科技有限公司的议案》，使用超募资金1000 万 元用于增资北京慧通九方有限公司，增资后公司持有其51.10%的股权。

公司于2011 年10 月30 日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于公司投资青岛融佳安全印务有限公司的议案》，使用超募资金2500 万元， 认购青岛融佳安全印务有限公司现有股东转让的20.83%股权；同意公司以超募 资金73877551 元，认购青岛融佳新增注册资本18536818 元。完成上述股权转让 及增资后，公司占青岛融佳增资后注册资本的51%。

公司于2011 年12 月3 日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过《关 于公司合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司的议案》，使用超募资金357 万元与北京融域昆华信息技术有限公司、北京中恒融通科技有限公司共同合资设 立北京达华融域智能卡技术有限公司公司，持有新公司56.67%的股权。

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2

公司于2012 年9 月6 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于 公司投资苏州工业园区迪隆科技发展有限公司的议案》，使用超募资金 2610.20 万元认购苏州迪隆现有股东转让的62%的股权。

公司于2013 年9 月27 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关 于公司在北京购买办公楼的的议案》，使用超募资金12870 万元在北京购买办公 楼。

截止2013 年10 月15 日，公司尚未使用的超募资金余额为14191. 47 万元 （不含利息）。

三、本次超募资金使用计划

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合发展规划的需要， 经董事会审慎研究，公司计划以现金及发行股份的方式购买陈融圣等十名自然人 持有的新东网100%的股权，并计划使用超募资金12268.33 万元，其中6,495 万 元用于支付陈融圣现金收购款，剩余部分拟用于配套资金增资新东网。

四、本次交易概述

本次交易方案为：达华智能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买 自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建 锋和江志炎（以下简称“交易对方”）合法持有的新东网合计100%股权（以下简 称“本次交易”）。

（一）交易价格

本次交易的标的资产评估值为44300万元，经交易各方协商，标的资产的购 买价格将在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资 产的评估净值扣减上述1000万元分红后确定，本次交易标的资产的价格为人民币 43300万元。

（二）发行价格及数量

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。

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3

本次交易中，交易对价由达华智能向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪 飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎发行股份的方式支付。拟发行股份 价格为本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价，即10.31元/股；发行股数 合计为35,698,345股。具体情况如下：

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	陈融圣	28,302,492
2	曾忠诚	1,957,109
3	詹桂堡	1,957,109
4	郭亮	1,931,910
5	朱雪飞	911,357
6	李壮相	138,593
7	李新春	138,593
8	周捷	138,593
9	黄建锋	138,593
10	江志炎	83,996
合计		35,698,345

（三）本次现金支付具体情况

根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》 及《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》， 本次交易中，公司以现金方式向陈融圣支付6,495万元以收购陈融圣持有新东网 15%的股权。资金来源为公司超募资金。

（四）本次发行股份锁定期

陈融圣等10名自然人通过此次交易获得的达华智能股份锁定期具体情况如 下：

下：
解禁时间	解禁比例
本次发行结束之日起36 个月内	不得解禁
本次发行结束之日后的第37 个月至 第48 个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25%
本次发行结束之日后的第49 个月至 第60 个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25%

本次交易完成后，陈融圣等10名自然人由于公司送红股、转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（五）盈利预测补偿安排

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4

1、盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易 在2013年实施完毕，补偿期间为2013年、2014年以及2015年。若本次交易未能在 2013年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。

2、业绩承诺及补偿方式

根据本公司与新东网原股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿 之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议(二)》，新东网于2013年、2014年、2015 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币3,600万元、4,140 万元、4,760万元（以下称“承诺净利润数”）。若无法于预期期间完成本次交易， 则业绩承诺相应顺延。前述承诺净利润数均高于新东网在《资产评估报告》中确 定的各年度盈利预测数3,553.57万元、4,079.36万元和4,612.00万元。

若标的资产在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承 诺净利润数，新东网原股东需向达华智能做出补偿。新东网原股东对达华智能的 补偿为逐年补偿，补偿方式为：

1、除陈融圣以外的其他九位自然人应补偿股份数量=（截至当期期末累积承 诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×除陈融圣以外的其他九位自然 人认购股份数量÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量；陈融 圣应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净 利润数）×（陈融圣认购股份总数+陈融圣本次取得的现金对价/本次发行价格） ÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。

其中陈融圣应先以其本次认购的达华智能股份进行补偿，超出陈融圣本次认 购股份总数部分的应补偿股份应由陈融圣以现金方式进行补偿，现金补偿金额= 超出陈融圣认购股份总数部分的应补偿股份数×本次发行价格。

如果补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致陈融圣等10 人持有的 公司股份数发生变化，则陈融圣等10 人应补偿股份的数量应调整为：按上述公 式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。如涉及陈融圣以现金方式进行补 偿的，则应补偿股份的每股价格应调整为：本次发行价格×[1/（1+转增或送股

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5

比例）]。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即 已经补偿的股份及/或现金不冲回。

2、在补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数× 本次发行价格＋现金补偿金额，则陈融圣等10 人应向公司另行补偿。

另行补偿股份=标的资产期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股 份总数-补偿期限内已补偿现金金额/本次发行价格。

各认购人按照其本次交易获得的对价占本次交易标的资产价格的比例承担 另行补偿义务。

如果根据上述公式计算的结果导致陈融圣等10 人当年实际持有的股份数量 不足以支付其需向公司另行补偿股份数，则不足部分由陈融圣等10 人以现金方 式补足；应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

如果补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致陈融圣等10 人持有的 公司股份数发生变化，则陈融圣等10 人另行补偿股份的数量及价格均做相应调 整。

五、配套资金使用计划

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市 公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第29 号——超募资金使用及 募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公 司战略发展规划及业务发展需要，公司拟将部分超募资金人民币12,268.33 万元 用于支付陈融圣的现金收购款6,495 万元，剩余部分拟用于新东网以下项目：

序号	项目名称	项目总投资额 （万元）	已投入（万 元）	拟以募集资金投 入金额（万元）
1	智慧企业云平台2.0升级与运营项 目	1176.05	260.05	916.00
2	智慧教育云平台研发与运营项目	835.90	34.27	801.63
3	智慧社区项目	2680.80		2680.80
4	补充新东网流动资金	1374.90		1374.90

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6

合计 6067.65 294.32 5773.33

本次超募资金使用以中国证监会核准本次交易为生效条件。

项目具体情况如下：

(一) 智慧企业云平台2.0 升级与运营项目

1、 项目具体情况

新东网已成功研发“智慧企业云平台”，目前已上线多款应用，包括销售管 家、协同OA、销售过程管理软件等，客户可以通过电脑PC、3G 手机、平板电脑 Pad 来获得这些信息化服务。“智慧企业云平台”已为超过200 家企业提供信息 化服务，包括伊利集团、阿一波食品、达利集团、喜多多、闽中有机食品、中宇 卫浴等。“智慧企业云平台”的SaaS 服务使得客户不用再购买软件，而是向新 东网租用软件来管理企业经营活动，每月仅需按使用的用户数进行付费，且客户 无需对软件进行维护，新东网负责全程管理和维护软件。

随着“新东网智慧企业云平台”的不断深入营运，平台上积累了越来越多的 数据，如何在数据的大海里面挖掘出更多新需求并进而转变为新的服务能力或商 业形态？“微博”和“微信”的火热，不仅激发了人们有效地利用碎片的时间来 获得资讯、获得商机等，也让人们随时随地方便快捷地进行沟通，对于企业应用 而言，“微小化、移动化”是一种趋势也是业态发展的必然，同时如何利用云端 的强大计算能力为企业提供更贴身、更高效的信息化服务？随着企业对于信息化 需求的多样化，对于企业管理经营的方方面面都可能需要使用信息化手段来提高 效率、改善经营，而信息化应用单只由新东网一家来提供，则也远远不能满足企 业的需要，如何引起其他企业的应用共同为企业服务，如何快速上线应用则成为 了云平台发展的关键。

基于上述的新需求和商业形态的变化带来的调整，新东网“智慧企业云平 台”需要进行升级改造，并定位于“智慧企业信息化PaaS 云平台（基础能力提 供层）”，构建“企业信息化应用商店App-Store”，本期项目的改造范围主要 包括在现有“新东网智慧企业云平台”的基础上新增研发“大数据检索与分析 引擎”、“云应用微小化应用技术”、“移动化中间件平台”、“开放平台”共 4 种应用核心技术，以进一步增强智慧企业云平台的能力，具备更强的竞争力。 具体研发技术简介如下：

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7

• 大数据检索与分析引擎：采用大数据技术实现对海量数据的检索与分析， 研发大数据搜索引擎、大数据分析应用工具，聚集现有智慧企业云平台 的使用能量，挖掘更多新需求并形成新的服务能力；

• 云应用微小化应用技术：研发云应用微化技术，将现有云平台上的应用 微小化，并提供强大的配置工具；

• 移动化中间件平台：通过对“移动化中间件平台”的研发并承载运行于 “新东网智慧企业云平台”上，将已运行在云平台上的各种应用移动化， 让购买云服务的客户随时随地可以享受到信息化服务，通过研发自动适 配技术将各种移动化的应用能够运行于各种不同型号的手机终端和Pad 上；

• 开放平台，即Open 平台，通过研发各种标准接口和接入技术，允许非新 东网的应用接入到智慧企业云平台上，接入的应用可以丰富“新东网智 慧企业云平台”的应用。

同时随着新东网的平台的逐渐发展，企业不仅向我司购买SaaS 服务，同时 也通过我司提供全套解决方案，包括提供SaaS 软件、装载有“新东网智慧企业 云平台SaaS 软件”的通信终端（如手机，Pad 等）等，由新东网与电信运营商、 银行合作，新东网购买智慧企业软件所需的通信终端（装载有“新东网智慧企业 云平台SaaS 软件”）并提供给企业与企业员工使用，从而使企业的成本降到最 低，同时要求企业使用通信终端的员工有一定数量的银行存款（基本与通信终端 的市面价格相近的存款额）、并与电信运营商签署套餐合约，新东网的成本回收 和收益是通过与电信运营商的收入分成来实现，对于通信终端的风险规避：企业 员工与银行签署存款担保协议，放弃电信运营商套餐合约或不再消费通信费则将 从存款中扣回。

2、 项目投资估算及预期效益

本项目计算期为5 年，预计年均新增销售收入456.00 万元，年均新增净利 润总额128.45 万元，投资回收期3.37 年。

序号	项 目	单位	金 额	备 注
1	营业收入	万元	456.00	各年平均

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8

2 3 4	税后利润	万元	128.45	各年平均
	年平均投资利润率	%	13.11%
	投资回收期	年	3.37

注1：投资回报期的计算中成本不包括流动资金480 万元。

投资回收额主要包括：销售管家、协同OA 等业务的收入分成款等;每月由客 户缴纳合约套餐通信费（如每月每终端289 元），总收取36 个月的通信费，36 个月以后，通信终端采购成本已全部回收，客户只需要缴纳SaaS 服务费用（如 每月每终端25 元）。

• 3、 募集资金具体用途及进度计划情况

本项目预计投资总额为1176.50 万元，截至目前已前期投入资金260.05 万 元，剩余916.00 万元计划由本次募集资金投入。

项目研发费用投资估算：

序 号	时间	资金用途	金额 （万元）	进度情况
1	2013.1-6	支付人工费用等	260.05	已投入
2	2013.11	支付项目设计费用	15.00	拟投入
3	2013.11	支付项目活动经费	20.00
4	2013.11	支付购买新增研发人员的研发电脑费用	25.00
5	2013.12	支付购买手机费用（测试用机）	75.00
6	2013.12	支付购买Pad 平板电脑费用（测试用机）	6.30
7	2013.12	支付购买测试服务器等费用	36.00
8	2014.1	支付通信终端采购款	120.00
9	2014.1	支付研发平台授权费用	12.00
10	2014.1	支付研发工具授权费用	10.00
11	2014.4	支付通信终端采购款	120.00
12	2014.5	支付项目会务与差旅费用	12.00
13	2014.5	支付“大数据检索与分析引擎”研发费用与 测试费用	53.50
14	2014.5	支付“开放平台”研发费用与测试费用	32.10

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9

15	2014.6	支付“云应用微小化应用技术”研发费用与 测试费用	64.20
16	2014.7	支付通信终端采购款	120.00
17	2014.8	支付“移动化中间件平台”研发费用与测试 费用	74.90
18	2014.10	支付通信终端采购款	120.00
合 计			1176.05

(二) 智慧教育云平台研发与运营项目

1、 项目具体情况

新东网在教育解决方案方面，已投入了教育云平台的研发和构建，目前已完 成第一个版本的项目研发，正处于试运行阶段，在现有已研发的平台上结合市场 实际情况，增加结合多媒体技术、物联网技术、互联网技术，并最终搭建“智慧 教育云平台”，建立学校、教师、学生、家长之间的沟通互动桥梁，提供课前、 课中、课后全方位的信息化服务。新增“家校互动”多手机终端版、“我爱做作 业”、“我爱问”、“企业e-Learning”等平台能力。

具体研发内容简介如下：

• “家校互动”多手机终端版：学生、家长、老师可以使用多种通信终端 访问家校互动平台，支持多媒体技术和物联网技术；

• “我爱做作业”：通过互联网和3G 网络的方式进行作业发布和作业交 流，构建一款移动应用让家长知道学生所布置的作业、让老师容易布置 作业、让学生方便与同学/老师的作业交流；

• “我爱问”：通过互联网和3G 网络的方式进行学生答疑，构建一款移动 应用让学生有疑问的时候能够方面找到老师回答；

• “企业e-Learning”：将教育云平台的培训系统企业化改造，让客户也 能够通过教育云平台获得企业在线教育服务。

• 2、 项目投资估算及预期效益

本项目计算期为5 年，预计年均新增销售收入324.00 万元，年均新增净利 润总额97.83 万元，投资回收期3.55 年。

序号 项 目 单位 金 额 备 注

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10

1 2 3 4	营业收入	万元	324.00	各年平均
	税后利润	万元	97.83	各年平均
	年平均投资利润率	%	14.07%
	投资回收期	年	3.55

注2：投资回报期的计算中成本不包括流动资金580 万元。

3、 募集资金具体用途及进度计划情况

本项目预计投资总额为835.90 万元，截至目前已前期投入资金34.27 万元， 剩余801.63 万元计划由本次募集资金投入。

项目研发费用投资估算：

序 号	时间	资金用途	金额（万元）	进度情 况
1	2013.3	支付项目设计费用	34.27	已投入
2	2013.11	支付购买新增研发人员的研发电脑费用	12.00	拟投入
3	2013.11	支付购买测试手机与平板电脑费用	6.30
4	2013.11	支付购买测试服务器等费用	16.00
5	2013.11	支付“家校互动”多手机终端版研发费用与 测试费用	14.40
6	2013.12	支付“我爱做作业”研发费用与测试费用	10.50
7	2013.12	支付“我爱问”研发费用与测试费用	13.50
8	2014.1	用于支付销售用的硬件采购、外围软件采购 款	150.00
9	2014.1	支付研发平台授权费用	10.00
10	2014.1	支付研发工具授权费用	5.00
11	2014.3	支付项目会务与差旅费用	10.73
12	2014.3	支付项目活动经费	8.00
13	2014.4	用于支付销售用的硬件采购、外围软件采购 款	140.00
14	2014.7	用于支付销售用的硬件采购、外围软件采购 款	140.00
15	2014.8	支付“企业e-Learning”研发费用与测试费 用	55.20
16	2014.10	用于支付销售用的硬件采购、外围软件采购 款	150.00
17	2014.12	支付系统集成与平台维护费用	60.00

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合 计

835.90

(三) 智慧社区项目

1、 项目具体情况

智慧社区是指充分借助互联网、物联网，涉及到智能楼宇、智能家居、路网 监控、智能医院、城市生命线管理、食品药品管理、票证管理、家庭护理、个人 健 康与数字生活等诸多领域，把握新一轮科技创新革命和信息产业浪潮的重大 机遇，充分发挥信息通信（ICT）产业发达、RFID 相关技术领先、电信业务及信 息化基础设施优良等优势， 通过建设 ICT 基础设施、认证、安全等平台和示范 工程，加快产业关键技术攻关，构建社区发展的智慧环境，形成基于海量信息和 智能过滤处理的新的生活、产业发展、社会管理等模式，面向未来构建全新的社 区形态。

新东网将在智慧社区方面投入一定的研发力量并与合作伙伴共同承接智慧 社区信息化解决方案项目。

2、 项目投资估算及预期效益

本项目计算期为5 年，预计年均新增销售收入1070.00 万元，年均新增净利 润总额381.31 万元，投资回收期3.70 年。

序号 1 2 3 4	项 目	单位	金额	备 注
	营业收入	万元	1070.00	各年平均
	税后利润	万元	381.31	各年平均
	年平均投资利润率	%	16.85%
	投资回收期	年	3.70

注3：投资回报期的计算中成本不包括流动资金2120 万元。

3、 募集资金具体用途及进度计划情况

本项目预计投资总额为2680.80 万元，截至目前已前期投入资金0 万元，剩 余2680.80 万元计划由本次募集资金投入。

项目研发费用投资估算：

序 号	时间	资金用途	金额（万元）	进度情况
1	2014.7	用于智慧小区项目的硬件采购（如服务器、 网络设备、RFID 遥感设施、手持终端）采 购款	530.00	拟投入

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2	2014.10	用于智慧小区项目的硬件采购（如服务器、 网络设备、RFID 遥感设施、手持终端）采 购款	530.00
3	2014.12	支付自有软件的二次开发费用	200.00
4	2014.12	支付系统集成人员工资	40.00
5	2014.12	支付售后服务人员工资	40.40
6	2015.4	用于智慧小区项目的硬件采购（如服务器、 网络设备、RFID 遥感设施、手持终端）采 购款	530.00
7	2015.10	用于智慧小区项目的硬件采购（如服务器、 网络设备、RFID 遥感设施、手持终端）采 购款	530.00
8	2015.12	支付自有软件的二次开发费用	200.00
9	2015.12	支付系统集成人员工资	40.00
10	2015.12	支付售后服务人员工资	40.40
合 计			2680.80

(四) 补充新东网流动资金

1、构建和提升“六个研发中心”：研发技术和行业应用的不同，根据研究 过程和研究成果，落地转化到具体的研发中心做到具体应用的实现。募集资金计 划在北京、西安、武汉、成都、厦门、泉州等地建立研发中心（含增强研发中心 能力），各地研发中心应用侧重不同，预计投入金额为726.00 万元。

2、业务扩展投入：

根据市场拓展需要，在现有新东网的市场覆盖面上，增加对客户的经营和业 务范围的扩展，需要对各地增加市场扩展能力的投入，主要投入包括新东网各地 分子公司的办公环境的改善、员工福利的提升、办公设备的更新、客户关系的粘 着度增加等。预计投入金额为648.90 万元。

六、独立董事意见

独立董事就审阅了相关文件后，发表独立意见如下：

公司本次使用部分超募资金12,268.33万元用于支付陈融圣持有的新东网 15%股权及对新东网增资等后续整合事宜的决定,有利提高募集资金使用效率, 符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，

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不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司使用部分超募资金12,268.33 万元用于支付陈融圣持有的新东网15%股权及对新东网增资等后续整合事宜。

本次交易方案调整事宜已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并经 过公司2013 年度第一次临时股东大会的授权。公司此次董事会的召开程序、表 决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

七、监事会意见

公司监事一致认为：公司本次使用部分超募资金12,268.33万元用于支付陈 融圣持有的新东网15%股权及对新东网增资等后续整合事宜的决定,有利提高募 集资金使用效率, 符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规 范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司使用部分 超募资金12,268.33万元用于支付陈融圣持有的新东网15%股权及对新东网增资 等后续整合事宜。

八、中介机构意见

1、保荐机构核查意见

达华智能本次拟使用部分超募资金人民币12,268.33万元用于支付陈融圣持 有的新东网15%股权及对新东网增资等后续整合事宜，该事项已经公司董事会审 议通过，尚需中国证监会审议批准。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意 见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

2、法律顾问意见

广东君言律师事务所发表意见：达华智能本次交易关于募集配套资金的方案 调整不构成对本次交易方案的重大调整，该等方案调整已经第二届董事会第二十 次会议审议通过，合法有效。

3、独立财务顾问意见

公司独立财务东北证券股份有限公司发表独立财务顾问意见：达华智能取消 本次现金及发行股份购买资产方案中的募集配套资金安排，不构成方案重大调 整。

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十一、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购 买资产方案调整之独立意见》

3、《中山达华智能科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》

4、《广东君言律师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行 股份购买资产方案调整之法律意见书》

5、《东北证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发 行股份购买资产之补充独立财务顾问意见（二）》

6、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能股份有限公司使用部分超募 资金购买陈融圣持有的福建新东网科技有限公司15%股权及增资等后续整合事宜 的专项核查意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司 董事会

二〇一三年十月二十四日

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