TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Jun 6, 2013

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2013—047

中山达华智能科技股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 此次披露与前次披露之差异说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：此次披露的报告书（草案）及摘要与前次披露的报告书（草案） 及摘要在方案实施、盈利预测补偿等重大方面无任何变化，整体方案无实质性改 变。

2013 年6 月6 日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召 开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司现金及发行股份购买资产并 募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》，并于2013 年6 月7 日《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“以此披露”）。

2013 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关 于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议 案》，并于2013 年5 月14 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“前次披露”） 经公司董事会认真审核，一致认为：此次披露与前次披露相比，此次披露的 报告书（草案）及摘要在方案实施、盈利预测补偿等重大方面无任何变化，整体 方案无实质性改变。

此次披露的报告书（草案）补充及修订内容具体如下：

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一、对“释义”中增加了对《资产评估报告》的释义。 新增内容如下：

《资产评估报告》指由上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字

【2013】第0095053 号关于新东网科技有限公司的《企业价值评估报告书》

二、对“重大事项提示”中“十、本次交易涉及的主要风险因素”进行了 修订。

1、修订前原文

（二）业绩承诺及补偿方式

3、在补偿期限届满时，本公司对标的股权进行减值测试，如期末减值额/ 标的股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则新东网原股东将另 行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已 补偿股份总数。

修订后如下：（P6 页）

（二）业绩承诺及补偿方式

3、在补偿期限届满时，本公司将聘请会计师事务所对标的股权进行减值测 试，如期末减值额/标的股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数， 则新东网原股东将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发 行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

2、修订前原文：

（一）标的资产评估风险

本次交易的标的资产的评估值为44,300.00 万元，增值率为400.24%。经交 易各方协商，标的资产的购买价格在评估值扣减1,000 万元分红后确定，因此本 次交易标的资产的价格为人民币43,300 万元。标的资产的估值较账面净资产增 值较高，主要是由于新东网近几年业务发展快速增长、效益稳定，未来发展较好。 但由于评估方法所采用的收益法的使用依赖于较多的评估假设，未来面临一定的 不确定性，请投资者关注上述风险。

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修订后如下： （P8 页）

（一）标的资产评估增值率较高的风险

本次交易拟收购资产为福建新东网科技有限公司100%股权。根据上海东洲 资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次资产评估采用资产基础法和收益法 两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。 本次交易标的资产的收益法评估结果如下表所示：

标的公司	评估价值	账面价值	评估增值	增值率
福建新东网科技有 限公司	443,000,000.00	88,558,165.14	354,441,834.86	400.24%

上述评估结果虽然由专业评估机构海东洲资产评估有限公司履行了必要的 评估程序，并结合市场环境、标的资产自身情况及行业情况合理选取评估参数后 得出，但其评估结果均是建立在一定的利润假设前提基础上的。若因评估相关的 国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现，将使本次 交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的资产的价值 实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构 对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的 相关分析，关注标的资产的估值风险。

已根据上述内容在报告书“第十三章、风险因素”之“三、财务风险”中做 了相应修订。（P186 页）

3、修订前原文

（二）交易终止风险

本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股 东大会审议批准及中国证监会的核准。此外，在本次交易审核过程中，交易双方 可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案 的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终 止的风险。

修订后如下：

（二）交易终止及审批风险（P8 页）

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本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股 东大会审议批准及中国证监会的核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及 最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。此外，在本次交易审核过程 中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就 完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本 次交易可能终止及未获得审批的风险。

4、修订前原文

（五）标的公司客户集中导致的风险

新东网的客户主要集中在电信行业，目前新东网在电信行业的客户主要为中 国电信各省级分公司及运营商，2011 年和2012 年，电信行业相关的销售收入占 比较高，客户集中度较高。新东网与现有主要客户之间是一种稳定的、互相依赖 的战略合作伙伴关系，且电信行业更换管理软件的工程量大、施工复杂、成本高， 因此新东网的主要客户粘着性较高。但如果未来新东网的后续产品质量或服务水 平下降，持续创新能力不足，针对新市场开发力度不足，都将对新东网盈利能力 产生不利影响，从而对上市公司的经营收益产生影响。

修订后如下：

（五）标的公司客户集中导致的风险（P9 页）

新东网的客户主要集中在电信行业，目前新东网在电信行业的客户主要为中 国电信各省级分公司及运营商，2011 年和2012 年，电信行业相关的销售收入占 比较高，客户集中度较高。虽然新东网与现有主要客户之间是一种稳定的、互相 依赖的战略合作伙伴关系，且客户粘性较高，但如果未来新东网的后续产品质量 或服务水平下降，持续创新能力不足，导致与公司主要客户的合作出现问题，或 者公司主要客户的经营状况发生波动，都将对新东网盈利能力产生不利影响，从 而对上市公司的经营收益产生影响。

已根据上述内容在报告书“第十三章、风险因素”之“四、经营及管理风险” 中做了相应修订。（P189 页）

5、补充披露了“（八）盈利预测无法实现的风险”和“（九）标的公司经营 活动现金流下降的风险”

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补充披露内容如下：（P11 页）

（八）盈利预测无法实现的风险

国富浩华对达华智能和新东网2013年度的盈利预测进行了审核并分别出具 了《福建新东网科技有限公司2013年度盈利预测审核报告》、《中山达华智能科技 股份有限公司2013年度盈利预测审核报告》，对中山达华智能科技股份有限公司 2013年度按照假设重组完成后资产架构编制的盈利预测进行了审核，并出具了 《中山达华智能科技股份有限公司2013年度备考合并盈利预测审核报告》。

由于盈利预测报告和备考盈利预测报告依据的假设具有不确定性，因此，尽 管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则，同时审计机构在审核过程中严格 按照相关规定，履行了必要的审计程序，但仍可能由于假设条件发生变化或其他 风险因素的影响导致交易标的实际经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。特 别提请投资者注意该等风险。

（九）标的公司经营活动现金流下降的风险

2012 年及2011 年新东网合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 -3,737.12 万元和3,154.71 万元，而2012 年及2011 年新东网合并利润表中归 属于母公司所有者的净利润分别为3,108.84 万元和2,716.35 万元。2012 年经 营活动产生的现金净流量大幅下降主要是由于2012 年新东网因泉州电信商务领 航业务而向中国电信股份有限公司泉州分公司支付补差款4,484.48 万元，导致 新东网2012 年“支付其他与经营活动有关的现金”较2011 年大幅增加，剔除该 业务影响后，新东网2012 年合并口径经营活动产生的现金流量净额为747.36 万 元，较2011 年下降2,407.35 万元，主要是由于2012 年公司下游客户资金紧张， 付款速度变慢，导致2012 年末新东网应收账款余额增加3,072.65 万元所致。

截至2013 年5 月31 日，新东网应收账款回款4,101.43 万元，占2012 年12 月31 日应收账款余额的比例达到58.71%。尽管新东网下游客户信誉较好，发生 坏账的风险较低，但未来如果下游客户的资金流持续紧张、付款进度变慢，将导 致新东网经营活动现金流量出现进一步下降的风险。

除上述风险外，本公司在本报告书第十三章披露了本次重组的其他风险，提 醒投资者认真阅读，注意投资风险。

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已根据上述内容在报告书“第十三章、风险因素”之“三、财务风险”中做 了相应修订。（P188 页）

6、增加了“十一、本次披露的报告书与前次披露不存在重大变化” 新增内容如下：P11

十一、本次披露的报告书与前次披露不存在重大变化

2013 年5 月14 日，公司披露了由第二届董事会第十四次会议审议通过的《达 华智能：现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要。

与前次披露的报告书草案及摘要相比，本报告书草案及摘要在方案实施、盈 利预测补偿等重大方面无任何变化，整体方案无实质性改变。

三、对“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”增加了第 二届董事会第十六次会议内容。

增加内容如下：（P22 页）

2013 年6 月6 日，本公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。

四、对“第三章、交易对方基本情况”之“二、本次交易对方基本情况” 之 “（二）福州正谊教育信息咨询有限公司”的修改。

1、修改前原文

截至2012 年12 月31 日，福州正谊教育信息咨询有限公司工商登记信息如 下：

修改后如下：（P36 页）

截至本报告书签署日，福州正谊教育信息咨询有限公司工商登记信息如下： 2、修改了福州正谊教育信息咨询有限公司经营范围 修改前:

经营范围: 教育软件开发、教育网站设计、培训信息咨询。（以上经营范围 涉及许可经营项目的，应在取得有关部门许可后方可经营） 修改后: （P36 页）

经营范围: 教育信息咨询（不含出国留学及中介服务）。（以上经营范围涉及

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许可经营项目的，应在取得有关部门许可后方可经营）

3、修改前原文：

截至2012 年12 月31 日，福州鼓楼正谊培训学校的工商登记信息如下： 修改后如下：（P36 页）

截至本报告书签署日，福州鼓楼正谊培训学校工商登记信息如下：

五、补充注释了“第四章、九”之“（一）新东网资产情况”中其他应收款 较高的变化原因。

补充注释内容如下：（P90）

注:2012年末其他应收款余额为4,361.37万元，较2011年末增加4,203.85万 元，主要是由于2012年新东网因泉州电信商务领航业务而向中国电信股份有限公 司泉州分公司支付补差款4,484.48万元导致的。

六、对“第七章、一”的修改

修改前原文：

3、本次交易程序的合法合规

本次交易依法进行，由达华智能董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的 审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序 报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益， 尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

4、独立董事意见

达华智能独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。 修改后如下：（P129 页）

3、本次交易程序的合法合规

本次交易依法进行，由达华智能董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的 审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序 报送有关监管部门审批。本次交易履行了法定程序，不存在损害上市公司及全体 股东权益的情形。

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4、 独立董事意见

达华智能独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可, 认 为本次交易程序和定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中 小股东的利益。

七、对“第九章、三”的修改

修改前原文：

三、本次交易完成后上市公司对新东网的整 合

交易完成后，上市公司对新东网的整合主要体现为实施清晰的战略定位并推 进两者产品的协同发展，在产品线上进行上下游融合，在市场渠道上相互借鉴并 拓宽三个方面，进而开展并推进业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大 调整。

（一）战略定位的整合

在战略定位方面，整合后的公司将继续立足RFID产品的研发、生产，并逐步 向下游电信、政府以及中小企业服务延伸，在结合新东网产品、技术的基础上致 力将自身打造为国内领先的物联网整体解决方案提供商之一。整合后的新东网将 定位于以软件为主的业务支撑解决方案，继续保持目前作为中国电信最大的电子 渠道支撑建设和运营服务提供商之一的行业地位。

同时，通过此次并购合作，以达华智能的RFID产品为基础，通过新东网在软 件行业所拥有的ICT技术将RFID基础产品在用户体验及应用领域上做进一步的拓 展，因此双方在业务整合上具有一定的协同性和补充性。公司将在本次交易完成 后整合本公司与新东网的客户及供应商等方面资源，从而在公司战略层面上实现 “1+1>2”的并购协同效应。

（二）产品线的整合

在产品线方面，公司不仅能够为客户提供诸如RFID产品的前端部件设备，还 将有能力为客户提供与之相配套的后端应用平台，进而为客户的需求实现提供整 套完整的解决方案，最终提高上市公司产品的应用覆盖面和核心竞争力。近年来， 上市公司已通过一系列收购涉入了银行IC卡业务、产品溯源、信息安全、智慧城

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市等领域，为了确保在上述领域的顺利发展，上市公司需要构建一个强有力的系 统开发和应用平台。本次交易将增强上述业务的产品推广、运营及承接大型订单 的能力。

（三）市场渠道的整合

在市场渠道方面，上市公司除了能通过整合后的渠道扩展和布点能力增强原 有RFID产品的市场销售之外，还能凭借自身的渠道优势拓宽新东网在下游的系 统、应用平台层面上的市场空间。具体而言，在渠道拓广上可以做到为现有公司 客户提供新东网所拥有的软硬件集成解决方案和定制的信息化服务解决方案，从 而拓宽新东网的业务渠道，并提升现有客户渠道对公司产品的粘着性；同时，上 市公司可以利用新东网拥有的电信行业、中小企业等渠道方面的优势，全面展开 公司RFID产品与企业的合作，并逐步推进物联网在上述行业客户中的应用。

修订后内容如下：

三、本次交易完成后上市公司对新东网的整合

交易完成后，上市公司对新东网的整合主要体现为实施清晰的战略定位并推 进两者产品的协同发展，在产品线上进行上下游融合，在市场渠道上相互借鉴并 拓宽三个方面，进而开展并推进业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大 调整。

工业与信息化部电信研究院发布的《物联网白皮书（ 2011 ）》对物联网产业 链条体系做了详细研究，物联网产业链体系包括物联网制造业（即基础设施部分） 和物联网服务业（即应用服务部分），详细的物联网产业体系如下：

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来源：工业和信息化部电信研究院 北京大学光华管理学院等联合发布的《中国物联网发展报告 (2012-2013) 》显 示：我国物联网产业链已初步形成且处于高速发展期，而资金、技术、标准、规 模是产业发展过程的难题和关键。

达华智能的主要产品是 RFID 的设计、生产和销售，处于物联网产业链条的基 础设施部分（物联网制造业），而新东网的主要产品是软件，在系统集成、软件 服务、信息通信服务、解决方案提供和云计算领域均有成功案例和客户基础，处 于物联网产业链条的应用服务部分（物联网服务业）。

（一）战略定位的整合

达华智能与新东网在各自领域拥有良好的市场、研发、产品和客户资源，两 家同作为物联网产业链中不同环节的优势厂商，产品和业务不存在重叠而是相互 互补。通过此次的并购将大大增强上市公司在物联网产业链条的产品及应用覆盖 面，有效提升核心竞争力，为上市公司在新一轮的物联网产业发展过程中奠定扎 实基础并注入动力，实现从制造业向服务业的延伸和转型。

在战略定位方面，整合后的公司将继续立足RFID产品的研发、生产，并逐步 向下游电信、政府以及中小企业服务延伸，在结合新东网产品、技术的基础上致 力将自身打造为国内领先的物联网整体解决方案提供商之一。整合后的新东网将

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定位于以软件为主的业务支撑解决方案，继续保持目前作为中国电信最大的电子 渠道支撑建设和运营服务提供商之一的行业地位。

同时，通过此次并购合作，以达华智能的RFID产品为基础，通过新东网在软 件行业所拥有的ICT技术将RFID基础产品在用户体验及应用领域上做进一步的拓 展，因此双方在业务整合上具有一定的协同性和补充性。公司将在本次交易完成 后整合本公司与新东网的客户及供应商等方面资源，从而在公司战略层面上实现 “1+1>2”的并购协同效应。

（二）产品线的整合

在产品线方面，公司不仅能够为客户提供RFID硬件设备（标签），还将有能 力为客户提供与之相配套的后端应用软件平台，进而为客户的需求实现提供整套 完整的基于互联网的信息化解决方案，最终提高上市公司产品的应用覆盖面和核 心竞争力。近年来，上市公司已通过一系列收购涉入了银行IC卡业务、产品溯源、 信息安全、智慧城市等领域，为了确保在上述领域的顺利发展，上市公司需要构 建一个强有力的系统开发和应用平台。本次交易将增强上述业务的产品推广、运 营及承接大型订单的能力。

同时，通过对上市公司各子公司和控股公司的优化重组和协同联动，形成“整 体方案提供、运营服务、软件研发、RFID 设备制造”的多层次产业结构，而前 三项是新东网的强项、后一项则是达华智能的强项。在软件研发方面将实现与上 市公司及其子公司的有效分工，依托新东网CMMI5 的规范研发体系，提升各控股 公司的软件研发成熟度和带动相互之间的产品研发联动，例如共同组建团队研发 新产品、整合现有产品进而打造新产品形态、现有产品相互引用、技术相互支援 等。

（三）市场渠道的整合

在市场规模上，达华智能已在全国建立各种面向大众的直销和分销渠道，而 新东网则已在电信行业、教育行业、中小企业等专业市场建立渠道，同时上市公 司的子公司也已在不同的专业市场建立了优势渠道，三者之间不存在冲突和重 叠，因此整合后，上市公司将具备强大的融合社会大众市场和专业市场的销售网

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络，在金融行业、电信行业、公安行业、交通行业、教育行业等具备更加广阔的 市场渠道。

上市公司除了能通过整合后的渠道扩展和布点能力增强原有RFID产品的市 场销售之外，还能凭借自身的渠道优势拓宽新东网在下游的系统、应用平台层面 上的市场空间。具体而言，在渠道拓广上可以做到为现有公司客户提供新东网所 拥有的软硬件集成解决方案和定制的信息化服务解决方案，从而拓宽新东网的业 务渠道，并提升现有客户渠道对公司产品的粘着性；同时，上市公司可以利用新 东网拥有的电信行业、教育行业、中小企业等渠道方面的优势，全面展开公司RFID 产品与企业的合作，并逐步推进物联网在上述行业客户中的应用。

八、对“第十章 财务会计信息”之“一、标的公司财务报告”之“（三） 合并现金流量表简表”中，补充披露了2012年经营活动现金流量净额为负的说 明。

补充披露内容如下：(P172 页)

注：2012 年末经营活动现金流量净额为负，主要是由于2012 年新东网因泉 州电信商务领航业务而向中国电信股份有限公司泉州分公司支付补差款 4,484.48 万元，导致新东网2012 年“支付其他与经营活动有关的现金”为 4,985.68 万元。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二O 一三年六月七日

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