TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Jun 6, 2013

北京市竞天公诚律师事务所

关于

中山达华智能科技股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集配套资金 之

法律意见书

二零一三年六月

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目 录

释 义 ........................................................................................................................ 1 一、关于本次交易的方案 ........................................................................................... 5 二、关于本次交易相关各方的主体资格 ................................................................. 10 三、关于本次交易的批准和授权 ............................................................................. 20 四、关于本次交易的相关协议 ................................................................................. 21 五、关于标的资产 ..................................................................................................... 27 六、关于标的公司 ..................................................................................................... 46 七、本次交易涉及的债权债务处理 ......................................................................... 68 八、关联交易和同业竞争 ......................................................................................... 68 九、关于本次交易的信息披露 ................................................................................. 70 十、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 71 十一、关于参与本次交易的证券服务机构的资格 ................................................. 74 十二、关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况 ................................. 74 十三、结论意见 ......................................................................................................... 75

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释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

达华智能、发行人、 上市公司	指	中山达华智能科技股份有限公司
达华有限	指	发行人前身，1993年-2003年，名称为中山市达华电 子有限公司；2003年-2009年，名称变更为中山市达 华智能科技有限公司
新疆新九金	指	新疆新九金股权投资管理有限公司，前身为广州九金 企业管理有限公司
上海联创	指	上海联创永津股权投资企业（有限合伙）
杭州联创	指	杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、黄建锋、 李壮相、李新春、周捷、江志炎的合称
标的公司、新东网	指	福建新东网科技有限公司
标的资产、标的股权	指	交易对方合计持有的标的公司100%股权
本次交易、本次发行	指	达华智能拟向交易对方以支付现金及发行股份的方 式购买交易对方拥有的标的公司100%股权并募集配 套资金
现金及发行股份购买 资产	指	达华智能向交易对方以现金及发行股份的方式购买 标的公司100%的股权
配套融资	指	达华智能在现金及发行股份购买资产的同时，采用询 价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发 行股票募集配套资金
《现金及发行股份购 买资产协议》	指	达华智能与交易对方于2013年3月7日签订的《关于中 山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买

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1

		资产协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	达华智能与交易对方于2013年3月7日签订的《盈利预 测补偿协议》
华科创投	指	福建省华科创业投资有限公司
大同创投	指	福建省大同创业投资有限公司
广州力鼎	指	广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业
宁波智度	指	宁波智度德成股权投资中心（有限合伙）
华夏君悦	指	华夏君悦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海力鼎	指	上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）
东升大邦	指	北京东升大邦科技有限公司，标的公司的全资子公司
四川新东网	指	四川新东网信息技术有限公司，标的公司的全资子公 司
思普益	指	思普益（北京）咨询有限公司，标的公司的全资子公 司
香港新东网	指	香港新东网科技有限公司，标的公司的全资子公司
新东网国际	指	新东网国际私人有限公司，标的公司的全资子公司
软件园产业	指	福州软件园产业服务有限公司，标的公司的参股子公 司
湖北分公司	指	福建新东网科技有限公司湖北分公司
海南分公司	指	福建新东网科技有限公司海南分公司
吉林分公司	指	福建新东网科技有限公司吉林分公司
祥丰科技园	指	福州祥丰科技园开发有限公司
深圳鹏城	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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2

国富浩华	指	国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
上海东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
《审计报告》	指	国富浩华于2013年5月2日出具的“国浩审字[2013] 825A0034号”《审计报告》
《评估报告》	指	上海东洲于2013年5月2日出具的“沪东洲资评报字 [2013]第0095053号”《企业价值评估报告书》
评估基准日	指	2012年12月31日
交割日	指	发行人成为标的公司股东的工商变更登记完成之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《重组若干问题的规 定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《第26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
中山市工商局	指	中山市工商行政管理局
福建省工商局	指	福建省工商行政管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
本所	指	北京市竞天公诚律师事务所

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现数值与实际存在差异的情况， 均为四舍五入原因所致。

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3

北京市竞天公诚律师事务所

关于中山达华智能科技股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集配套资金之

法律意见书

致：中山达华智能科技股份有限公司

本所作为达华智能本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重 组办法》、《重组若干问题的规定》、《第 26 号准则》以及其他有关法律、法规、 规范性文件的规定，就本次交易事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所作如下声明：

1、 本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此 出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次交易相关 各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。

2、 本所已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交 易涉及的相关法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、 本所仅就本次交易涉及的境内法律问题发表意见，并不对有关会计、审 计、评估及境外法律事宜等非境内法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其 他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结 论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。

4、 为出具本法律意见书，本所已得到达华智能、本次交易的交易对方、标 的公司的如下保证：其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效 的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和 / 或盖章是真实 有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和 重大遗漏。

5、 本所同意达华智能依据中国证监会的有关规定在本次交易的相关申报

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4

文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作前述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。

6、 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报 材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7、 本法律意见书仅供达华智能为本次交易之目的使用，未经本所同意，不 得用作任何其他目的。

8、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就本次交易出具法律意见如下：

一、关于本次交易的方案

经本所律师核查，达华智能与交易对方已在《现金及发行股份购买资产协议》 及其补充协议中就本次交易的方案作出明确约定，该交易方案的内容合法有效。 截至本法律意见书出具之日，本次交易的方案业经标的公司股东会、达华智能第 二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十四次会议审议通过，尚待达华智能 股东大会审议通过及中国证监会核准。依据《现金及发行股份购买资产协议》及 其补充协议、达华智能第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十四次会议 决议，本次交易的具体方案如下：

1 、整体方案

达华智能向交易对方以现金及发行股份的方式购买其合计持有的标的公司 100% 股权；同时，达华智能采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非 公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25% 。

2 、标的资产及其交易价格

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 100% 股权。

达华智能及交易对方依据《评估报告》记载的评估结果协商确定标的资产的

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5

价格。依据《评估报告》，标的资产截至 2012 年 12 月 31 日的评估值为 44,300 万元，鉴于达华智能及交易对方已在《现金及发行股份购买资产协议》中确认， 标的公司截至 2012 年 12 月 31 日未分配利润中 1,000 万元归交易对方所有，因 此，本次交易的标的资产的价格确定为 43,300 万元。其中，达华智能收购陈融圣 所持标的公司 15% 股权的对价 6,495 万元，以现金形式支付；收购交易对方所持 标的公司其余 85% 股权的对价 36,805 万元，以发行股份的方式支付。标的资产的 交易价格具体如下：

序号	交易对方	标的资产	交易价格（万元）	支付方式
1	陈融圣	新东网82.39%股权	35,674.87	现金及发行股份
2	曾忠诚	新东网4.66%股权	2,017.78	发行股份
3	詹桂堡	新东网4.66%股权	2,017.78	发行股份
4	郭 亮	新东网4.60%股权	1,991.80	发行股份
5	朱雪飞	新东网2.17%股权	939.61	发行股份
6	黄建锋	新东网0.33%股权	142.89	发行股份
7	李壮相	新东网0.33%股权	142.89	发行股份
8	李新春	新东网0.33%股权	142.89	发行股份
9	周 捷	新东网0.33%股权	142.89	发行股份
10	江志炎	新东网0.20%股权	86.60	发行股份
合 计		新东网100%股权	43,300.00

3 、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。

4 、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

5 、发行对象和认购方式

（ 1 ）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

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6

本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即：陈融圣、曾 忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、黄建锋、李壮相、李新春、周捷、江志炎，该等 发行对象以其所持标的公司 85% 的股权认购达华智能向其发行的股份。

（ 2 ）配套融资的发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，包括证券投 资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构 投资者（ QFII ）及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上 基金认购的，视为一个发行对象。该等特定投资者均以现金方式认购达华智能向 其发行的股份。

6 、发行价格及定价方式

（ 1 ）发行股份购买资产的发行价格及其定价

本次发行的定价基准日为达华智能第二届董事会第十一次会议决议公告之 日（即 2013 年 3 月 8 日），本次发行价格根据达华智能在定价基准日前 20 个交 易日（即 2013 年 1 月 10 日至 2013 年 2 月 6 日）的股票交易均价（计算公式为： 定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量）确定为 10.31 元 / 股。在定价基准日至发行日期间，若达华智能发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作 相应调整，发行股数也随之进行调整。

（ 2 ）配套融资的发行价格及定价方式

本次配套融资的发行底价为定价基准日前 20 个交易日达华智能股票交易均 价的 90% ，即 9.28 元 / 股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由 公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，如达华智能发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。

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（ 1 ）发行股份购买资产的发行数量

根据本次发行价格 10.31 元 / 股计算，本次发行股份购买资产需向各交易对方

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7

发行的股份数量合计为 35,698,345 股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：

序号	交易对方	发行数量（股）
1	陈融圣	28,302,492
2	曾忠诚	1,957,109
3	詹桂堡	1,957,109
4	郭 亮	1,931,910
5	朱雪飞	911,357
6	黄建锋	138,593
7	李壮相	138,593
8	李新春	138,593
9	周 捷	138,593
10	江志炎	83,996
合 计		35,698,345

注：按照股份支付总价人民币 36,805 万元除以本次发行价格 10.31 元 / 股计算，本次发行股份 购买资产需向交易对方发行的股份数量合计为 35,698,351 股，比上表所列发行股份总数量多 6 股；导致该等差异的原因在于向交易对方发行股份数量中不足一股的部分由达华智能以现金 方式向交易对方支付，因此该部分股份不计入本次股份发行总数。

本次发行股份的最终数量由股东大会授权董事会根据实际情况确定。

（ 2 ）配套融资的发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 122,683,333 元。按照配套融资的发行底 价 9.28 元 / 股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 13,220,186 股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若达 华智能发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

8 、本次发行股份的锁定期

交易对方认购的达华智能本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内 不得转让；交易对方自本次发行结束之日起第 37 个月至第 60 个月内的每 12 个

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8

月转让达华智能的股份数量不得超过其所持达华智能本次发行股份数量总额的 25% 。锁定期的具体安排情况如下：

解禁时间	解禁比例
本次发行结束之日起36个月内	不得解禁
本次发行结束之日后的第37个月至 第48个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量 总额的25%
本次发行结束之日后的第49个月至 第60个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量 总额的25%

本次发行涉及的向其他特定投资者发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个 月内不得转让。

本次发行结束后，交易对方由于达华智能送红股、转增股本等原因而新增取 得的达华智能股份，亦应遵守前述锁定要求。

9 、上市地

本次发行的股份均在深交所上市。

10 、配套融资募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于支付收购标的公司股权的现金对价及对标 的公司进行后续整合事宜。

11 、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前达华智能的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

12 、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的 净资产归达华智能所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产（新东网于 2013 年 2 月 26 日向交易对方分配人民币 1,000 万元利润的情形除外），由交易对方 以连带责任方式共同向达华智能或标的公司全额以现金补足。过渡期间损益的确 定以交割审计报告为准。

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9

13 、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

依据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易经中国证监会核准 后，达华智能与交易对方应尽快协商确定资产交割审计事宜，聘请具有证券从业 资质的会计师事务所对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告，该报告应作 为届时办理标的资产交割手续的依据之一。在中国证监会核准本次发行之日起 10 个工作日内，交易对方与达华智能应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主 管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于向标的资产所在地的工商行政管 理机关办理股权变更至达华智能名下的有关手续及其他必要的资产过户手续。

依据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，除不可抗力因素外，任何一 方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有 误，则该方应被视作违反本协议，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担 违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出 的合理费用）。

14 、决议的有效期

本次发行决议的有效期为达华智能股东大会作出本次发行的决议之日起 12 个月。

二、关于本次交易相关各方的主体资格

（一）关于达华智能的主体资格

1 、达华智能的现状

达华智能是本次交易的股份发行人及资产购买方，经本所律师核查，达华智 能目前的基本情况如下：

（ 1 ）基本情况

公司名称	中山达华智能科技股份有限公司
公司类型	股份有限公司（上市）
股票上市交易所	深交所
股票简称	达华智能
股票代码	002512

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10

住所	中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号
法定代表人	蔡小如
注册资本	31,858.38万元
实收资本	31,858.38万元
	研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接 触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程 及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设 备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出 口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、 行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。
经营范围
成立日期	1993年8月10日
营业期限	至长期
登记机关	中山市工商局
营业执照注册号	442000000003929
工商年检情况	已通过2012年度年检

（ 2 ）股权结构

截至 2013 年 3 月 31 日，达华智能的前十大股东为：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	蔡小如	185,695,200	58.29
2	蔡小文	16,912,800	5.31
3	新疆新九金	10,800,000	3.39
4	杭州联创	5,683,500	1.78
5	上海联创	5,683,500	1.78
6	黄翰强	1,485,000	0.47
7	刘 健	1,377,000	0.43

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11

8	中融国际信托有限公司- 融新150号资金信托合同	1,100,000	0.35
9	龚浩添	945,000	0.30
10	娄亚华	945,000	0.30

2 、达华智能的主要历史沿革

经本所律师核查，达华智能的主要历史沿革如下：

（ 1 ）股份有限公司成立

达华智能系由达华有限截至 2009 年 5 月 5 日的全体股东作为发起人，通过 整体变更方式设立的股份有限公司。 2009 年 5 月 5 日，经达华有限股东会审议通 过，达华有限以截至 2009 年 3 月 31 日经审计的净资产 89,261,177.88 元为基准， 按 1.116 : 1 的比例折为股本 8,000 万股，将达华有限整体变更为股份有限公司， 余额 9,261,177.88 元计入资本公积。 2009 年 5 月 31 日，达华智能完成股份有限 公司设立事宜的工商变更登记手续并取得中山市工商局核发的注册号为 442000000003929 的《企业法人营业执照》。

股份有限公司设立时，达华智能的股权结构如下：

序号	股东	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	蔡小如	6,877.60	85.97
2	蔡小文	626.40	7.83
3	新疆新九金	400.00	5.00
4	吴龙慈	20.00	0.25
5	刘 健	10.00	0.13
6	曹 阳	10.00	0.13
7	何佩莲	10.00	0.13
8	何伟亮	7.00	0.09
9	梁建明	5.00	0.06

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12

10	薛小铜	5.00	0.06
11	范丽敏	4.00	0.05
12	吴 旭	4.00	0.05
13	张健灵	4.00	0.05
14	阮霭萍	4.00	0.05
15	吴长阳	4.00	0.05
16	吴智军	3.00	0.04
17	李淑萍	3.00	0.04
18	文 颖	3.00	0.04
合 计		8,000.00	100.00

（ 2 ）股份有限公司成立后第一次增资

2009 年 9 月 15 日，达华智能召开 2009 年第三次临时股东大会并作出决议， 同意达华智能注册资本由 8,000 万元增加至 8,421 万元。 2009 年 11 月 12 日，深 圳鹏城出具“深鹏所验字 [2009] 第 162 号”《验资报告》，验证本次新增注册资本 已足额缴纳。 2009 年 12 月 1 日，达华智能完成本次增资事宜的工商变更登记手 续并取得中山市工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，达华智能的股权结构如下：

序号	股东	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	蔡小如	6,877.60	81.67
2	蔡小文	626.40	7.44
3	新疆新九金	400.00	4.75
4	上海联创	210.50	2.50
5	杭州联创	210.50	2.50
6	吴龙慈	20.00	0.24
7	刘 健	10.00	0.12

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13

8	曹 阳	10.00	0.12
9	何佩莲	10.00	0.12
10	何伟亮	7.00	0.08
11	梁建明	5.00	0.06
12	薛小铜	5.00	0.06
13	范丽敏	4.00	0.05
14	吴 旭	4.00	0.05
15	张健灵	4.00	0.05
16	阮霭萍	4.00	0.05
17	吴长阳	4.00	0.05
18	吴智军	3.00	0.04
19	李淑萍	3.00	0.04
20	文 颖	3.00	0.04
合 计		8,421.00	100.00

（ 3 ）股份有限公司成立后第二次增资

2009 年 12 月 3 日，达华智能召开 2009 年第四次临时股东大会并作出决议， 同意达华智能注册资本由 8,421 万元增加至 8,799.4 万元。 2009 年 12 月 16 日， 深圳鹏城出具“深鹏所验字 [2009] 第 217 号”《验资报告》，验证本次新增注册资 本已足额缴纳。 2009 年 12 月 30 日，达华智能完成本次增资事宜的工商变更登 记手续并取得中山市工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，达华智能的股权结构如下：

序号	股东	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	蔡小如	6,877.60	78.16
2	蔡小文	626.40	7.12
3	新疆新九金	400.00	4.55

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14

4	上海联创	210.50	2.39
5	杭州联创	210.50	2.39
6	刘 健	51.00	0.58
7	吴龙慈	20.00	0.23
8	曹 阳	10.00	0.11
9	何佩莲	10.00	0.11
10	何伟亮	7.00	0.08
11	梁建明	5.00	0.06
12	薛小铜	5.00	0.06
13	范丽敏	4.00	0.05
14	吴 旭	4.00	0.05
15	张健灵	4.00	0.05
16	阮霭萍	4.00	0.05
17	吴长阳	4.00	0.05
18	吴智军	3.00	0.03
19	李淑萍	3.00	0.03
20	文 颖	3.00	0.03
21	黄翰强	55.00	0.63
22	娄亚华	35.00	0.40
23	龚浩添	35.00	0.40
24	李锦源	25.00	0.28
25	张昌发	20.00	0.23
26	占 静	10.00	0.11
27	李焕芬	10.00	0.11
28	张学军	8.00	0.09

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15

29	詹悦梅	7.00	0.08
30	任金泉	7.00	0.08
31	罗国章	7.00	0.08
32	冯钻英	7.00	0.08
33	何彩霞	7.00	0.08
34	林科弟	6.50	0.07
35	沈瑞强	5.00	0.06
36	何海生	5.00	0.06
37	贺海霞	5.00	0.06
38	苏淡娥	4.80	0.05
39	黄绮雯	4.00	0.05
40	李笑冰	4.00	0.05
41	李淑简	4.00	0.05
42	任泳霞	4.00	0.05
43	骆吕文	3.80	0.04
44	张 剑	3.80	0.04
45	邓健萍	3.50	0.04
46	黎惠华	3.00	0.03
47	吴淑萍	3.00	0.03
48	黄炜明	3.00	0.03
49	陆向琼	3.00	0.03
50	谭秀红	3.00	0.03
51	农小古	3.00	0.03
52	廖 诚	3.00	0.03
53	罗艳丽	3.00	0.03

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16

54	陈禄贤	3.00	0.03
55	黄艳香	3.00	0.03
56	魏光荣	3.00	0.03
57	丁 香	3.00	0.03
58	欧志锋	2.00	0.02
59	李付林	2.00	0.02
60	关淑儿	2.00	0.02
61	李志伟	2.00	0.02
62	彭钦华	2.00	0.02
63	岑溢标	2.00	0.02
64	何群英	1.00	0.01
65	姚荣朝	1.00	0.01
66	易文琴	1.00	0.01
合 计		8,799.40	100

（ 4 ）首次公开发行股票并上市

中国证监会于 2010 年 11 月 4 日下发 “证监许可 [2010]1538 号”《关于核准 中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准达华智能公开 发行不超过 3,000 万股新股。经深圳交易所“深证上 [2010]384 号”《关于中山达 华智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，达华智能股票于 2010 年 12 月 3 日在深交所上市交易，股票简称“达华智能”，股票代码“ 002512 ”。 2011 年 2 月 28 日，达华智能完成相关工商变更登记手续并取得中山市工商局换 发的注册号为 442000000003929 的《企业法人营业执照》。

（ 5 ） 2011 年资本公积转增股本

经 2010 年度股东大会审议通过达华智能 2010 年年度权益分派方案，同意以 公司总股本 117,994,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.8 元（含税）； 同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。转增后，达华智能总股本增至 212,389,200 股，注册资本变更为 212,389,200 元。 2011 年 12 月 9 日，达华智能

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17

完成本次增资事宜的工商变更登记手续并取得中山市工商局换发的注册号为 442000000003929 的《企业法人营业执照》。

（ 6 ） 2012 年资本公积转增股本

经 2011 年度股东大会审议通过，达华智能以 2011 年 12 月 31 日总股本 212,389,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税），同时以资本 公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增完成后，达华智能总股本增至 318,583,800 股，注册资本增至 318,583,800 元。 2012 年 8 月 8 日，达华智能完成本次增资事 宜的工商变更登记手续并取得中山市工商局换发的注册号为 442000000003929 的《企业法人营业执照》。

3 、关于达华智能的主体资格

依据达华智能现行有效的公司章程、《企业法人营业执照》、工商年检记录 等资料并经本所律师核查，达华智能不存在根据有关法律、法规、规范性文件及 其公司章程需要终止的情形，不存在企业法人营业执照被吊销、经营期限届满等 《公司法》和公司章程规定需要解散和清算的情形。据此，本所律师认为，达华 智能是一家有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格。

（二）关于交易对方的主体资格

1 、关于交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、黄建锋、 李壮相、李新春、周捷及江志炎，经本所律师核查，本次交易的交易对方的基本 情况如下：

（ 1 ）陈融圣

陈融圣，男，中国籍自然人，身份证号码为 35010419700127**** ，住所为福 建省福州市鼓楼区沙帽井。陈融圣系新东网股东，持有新东网 82.39% 股权。

（ 2 ）曾忠诚

曾忠诚，男，中国籍自然人，身份证号码为 35020519810919**** ，住所为 福建省福州市仓山区上渡路。曾忠诚系新东网股东，持有新东网 4.66% 股权。

（ 3 ）詹桂堡

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18

詹桂堡，男，中国籍自然人，身份证号码为 35042619750408**** ，住所为 福建省福州市鼓楼区北环西路。詹桂堡系新东网股东，持有新东网 4.66% 股权。

（ 4 ）郭亮

郭亮，女，中国籍自然人，身份证号码为 35010219781214**** ，住所为福建 省福州市鼓楼区观巷。郭亮系新东网股东，持有新东网 4.60% 股权。

（ 5 ）朱雪飞

朱雪飞，女，中国籍自然人，身份证号码为 13020619781225**** ，住所为北 京市海淀区东升集体北四环中路。朱雪飞系新东网股东，持有新东网 2.17% 股权。

（ 6 ）黄建锋

黄建锋，男，中国籍自然人，身份证号码为 35010219751207**** ，住所为福 建省福州市鼓楼区福仕新村。黄建锋系新东网股东，持有新东网 0.33% 股权。

（ 7 ）李壮相

李壮相，男，中国籍自然人，身份证号码为 35032219760810**** ，住所为福 建省福州市仓山区闽江大道。李壮相系新东网股东，持有新东网 0.33% 股权。

（ 8 ）李新春

李新春，男，中国籍自然人，身份证号码为 42092219750219**** ，住所为武 汉市江岸区正义路。李新春系新东网股东，持有新东网 0.33% 股权。

（ 9 ）周捷

周捷，男，中国籍自然人，身份证号码为 51010719761008**** ，住所为成都 市武侯区一环路南一段。周捷系新东网股东，持有新东网 0.33% 股权。

（ 10 ）江志炎

江志炎，男，中国籍自然人，身份证号码为 35010219800220**** ，住所为 福建省福州市鼓楼区六一北路。江志炎系新东网股东，持有新东网 0.20% 股权。

2 、关于交易对方的主体资格

依据前述核查情况，交易对方具有完全民事行为能力，合计持有新东网 100%

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股权，具备作为本次交易交易对方的主体资格。

三、关于本次交易的批准和授权

（一）本次交易已取得批准和授权

经本所律师核查，本次交易已取得如下批准和授权：

1 、达华智能的批准和授权

（ 1 ） 2013 年 2 月 19 日，达华智能召开第二届董事会第十次会议并作出决 议，审议通过《关于公司筹划非公开发行股份购买资产的议案》，批准达华智能 筹划本次发行股份购买资产有关事宜。

（ 2 ） 2013 年 3 月 7 日，达华智能召开第二届董事会第十一次会议并作出决 议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件 的议案》、《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关 于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条 规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件 的〈关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议〉的议 案》、《关于〈中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集 配套资金预案〉的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》、《关于本次交易符合〈关于修改上市公司重大资产重 组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》、《关于公司股票价格波动 是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于 聘请本次交易相关中介机构的议案》及《关于暂不召开临时股东大会的议案》。 同日，达华智能的独立董事出具《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于 现金及发行股份购买资产并募集配套资金的事前认可意见》及《中山达华智能科 技股份有限公司独立董事关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案的 独立意见》，同意本次重组事宜。

（ 3 ） 2013 年 5 月 13 日，达华智能召开第二届董事会第十四次会议并作出 决议，审议通过《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议 案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其 摘要的议案》、《关于〈发行股份购买资产之补充协议〉的议案》、《关于〈盈 利预测补偿之补充协议〉的议案》、《关于批准本次现金及发行股份购买资产相

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20

关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估 定价的公允性的议案》及《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。 同日，达华智能的独立董事出具《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于 公司现金及发行股份购买资产之独立意见》及《中山达华智能科技股份有限公司 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表 的独立意见》。

2 、标的公司的内部批准和授权

达华智能本次发行股份拟购买的资产为交易对方合计持有的新东网 100% 的 股权。依据《公司法》等有关法律法规及标的公司章程的规定，标的公司就本次 交易履行的内部批准和授权情况如下：

2013 年 2 月 28 日，新东网召开 2013 年第四次临时股东会并作出决议，同 意全体股东将其所持新东网合计 100% 的股权转让给达华智能，股权转让价格根 据《评估报告》所确定的新东网截至 2012 年 12 月 31 日的评估净资产值协商确 定；同意全体股东与达华智能签署《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预 测补偿协议》；同意相应修改公司章程。

综上所述，本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准 和授权程序，所取得的批准和授权合法有效。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

• 1 、本次交易尚需取得达华智能股东大会的批准和授权；

• 2 、本次交易尚需取得中国证监会核准。

四、关于本次交易的相关协议

（一）《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容

达华智能与交易对方于 2013 年 3 月 7 日签订《现金及发行股份购买资产协议》 并于 2013 年 5 月 13 日签订《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份 购买资产之补充协议》，该等协议主要内容如下：

• 1 、标的资产及其交易价格

本次交易的标的资产为陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、黄建锋、

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李壮相、李新春、周捷、江志炎合计持有新东网 100% 的股权。

标的资产的交易价格根据《评估报告》协商确定。依据《评估报告》，标的 资产截至 2012 年 12 月 31 日的净资产值为 44,300 万元，经由交易各方确认，新 东网截至 2012 年 12 月 31 日未分配利润中 1,000 万元归交易对方所有，且新东 网股东会已于 2013 年 2 月 26 日作出分红决议。有鉴于此，各方确认最终的交易 价格为 43,300 万元。

经各方协商一致，同意达华智能收购陈融圣所持标的公司 15% 股权的对价为 6,495 万元，以现金形式支付；收购交易对方所持目标公司其余 85% 股权的对价 为 36,805 万元，以非公开发行股份的方式支付。标的资产的交易价格具体如下：

序号	交易对方	标的资产	交易价格（万元）	支付方式
1	陈融圣	新东网82.39%股权	35,674.87	现金及发行股份
2	曾忠诚	新东网4.66%股权	2,017.78	发行股份
3	詹桂堡	新东网4.66%股权	2,017.78	发行股份
4	郭 亮	新东网4.60%股权	1,991.80	发行股份
5	朱雪飞	新东网2.17%股权	939.61	发行股份
6	黄建锋	新东网0.33%股权	142.89	发行股份
7	李壮相	新东网0.33%股权	142.89	发行股份
8	李新春	新东网0.33%股权	142.89	发行股份
9	周 捷	新东网0.33%股权	142.89	发行股份
10	江志炎	新东网0.20%股权	86.60	发行股份
合 计		新东网100%股权	43,300.00

2 、发行股份

（ 1 ）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。

（ 2 ）发行方式

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本次发行采取向特定对象发行股份的方式。

（ 3 ）发行对象和认购方式

本次发行股份的特定对象为陈融圣等标的公司现有的 10 名股东，发行人以向 特定对象支付现金及发行股份的方式购买陈融圣等新东网现有的 10 名股东拥有 的标的资产。

（ 4 ）发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为达华智能董事会通过本次交易预案相关决议公告 之日，本次发行价格根据达华智能在定价基准日前 20 个交易日（即 2013 年 1 月 10 日至 2013 年 2 月 6 日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股 票交易总金额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）确定为 10.31 元 / 股。在定 价基准日至发行日期间，若达华智能发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行 调整。

（ 5 ）发行数量

根据本次发行价格 10.31 元 / 股计算，本次发行股份购买资产向交易对方发行 的股份数量合计为 35,698,345 股，向交易对方发行股份的具体数量如下：

序号	交易对方	发行数量（股）
1	陈融圣	28,302,492
2	曾忠诚	1,957,109
3	詹桂堡	1,957,109
4	郭 亮	1,931,910
5	朱雪飞	911,357
6	黄建锋	138,593
7	李壮相	138,593
8	李新春	138,593
9	周 捷	138,593

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23

10	江志炎	83,996
合 计		35,698,345

各方一致确认，按照股份支付总价人民币 36,805 万元除以本次发行价格 10.31 元 / 股计算，本次发行股份购买资产需向交易对方发行的股份数量合计为 35,698,351 股，比上表所列发行股份总数量多 6 股；导致该等差异的原因在于向交 易对方发行股份数量中不足一股的部分由发行人以现金方式向交易对方支付，因 此该部分股份不计入本次股份发行总数。

（ 6 ）本次发行股份的锁定期

本次发行涉及的向交易对方发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内 不得转让；交易对方自本次发行结束之日起第 37 个月至第 60 个月内的每 12 个月转 让发行人的股份数量不得超过其所持发行人本次发行股份数量总额的 25% 。

（ 7 ）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本次交易经中国证监会核准后，达华智能与交易对方应尽快协商确定资产交 割审计事宜，聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行交割审计并 出具交割审计报告，该报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。在中 国证监会核准本次发行之日起 10 个工作日内，交易对方与达华智能应相互配合， 根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于 向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至达华智能名下的有关手 续及其他必要的资产过户手续。

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本 协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的 所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

4 、协议生效的先决条件

《现金及发行股份购买资产协议》为附条件生效的协议，且本次交易已获得 标的公司股东会及达华智能第二届董事会第十一次会议的审议通过，尚需满足下 列条件方可生效：

（ 1 ）达华智能就本次交易召开第二次董事会审议通过本次交易；

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（ 2 ）达华智能股东大会审议通过本次交易；

（ 3 ）中国证监会核准本次交易。

（二）《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容

达华智能与交易对方于 2013 年 3 月 7 日签订《盈利预测补偿协议》并于 2013 年 5 月 13 日签订《盈利预测补偿之补充协议》，该等协议的主要内容如下：

1 、盈利预测承诺及补偿

（ 1 ）协议各方确定，盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计 年度，即如果本次交易在 2013 年实施完毕，补偿期间为 2013 年、 2014 年以及 2015 年。若本次交易未能在 2013 年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将相应顺 延。

（ 2 ）交易对方承诺，标的资产的盈利预测数将根据《评估报告》中载明的 相关年度的盈利预测数确定。

（ 3 ）协议各方确定，承诺净利润期间为本次交易完成的当年及其后两个会 计年度，即如果本次交易在 2013 年实施完毕，承诺净利润期间为 2013 年、 2014 年以及 2015 年。若本次交易未能在 2013 年度实施完毕，则上述承诺净利润期间 将相应顺延。

（ 4 ）交易对方承诺，新东网于 2013 年、 2014 年、 2015 年实现的扣除非经 常性损益后的净利润分别不得低于 3,600 万元、 4,140 万元、 4,760 万元（以下称 “承诺净利润数”）。若无法于预期期间完成本次并购，则业绩承诺应相应顺延。 前述承诺净利润数均不得低于《评估报告》确定的各年度盈利预测数；若承诺净 利润数低于盈利预测数，承诺净利润数应相应提高。

（ 5 ）本次交易完成是指本次交易经中国证监会批准后，标的资产完成交割 且达华智能向交易对方发行的股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 办理完毕证券登记手续之日。

（ 6 ）鉴于前述承诺净利润数均不低于《评估报告》确定的各年度盈利预测 数，新东网实际净利润数不得低于承诺净利润数。否则，交易对方应就实际净利 润数与承诺净利润数之间差额部分以连带责任方式向达华智能作出补偿。

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（ 1 ）根据具有证券从业资格的会计师事务所对新东网实际净利润数的审核 情况，如果新东网在补偿期间实际净利润数小于新东网同期承诺净利润数，则达 华智能应在该年度的年度报告披露之日起 5 日内，以书面方式通知交易对方该期 间新东网实际净利润数小于承诺净利润数的事实，要求交易对方对达华智能作出 补偿。

（ 2 ）如果交易对方须向达华智能作出补偿，各方同意达华智能以 1 元的总 价款回购并注销交易对方应向达华智能赔偿的达华智能股份，回购股份数量的上 = 限为交易对方以标的资产认购的全部达华智能股份；回购股份数量 （截至当期 - 期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补 - 偿期间内各年的承诺净利润数总和 已补偿股份数量。

如果补偿期内达华智能以转增或送股方式进行分配而导致各交易对方持有 的达华智能股份数发生变化，则达华智能回购股份的数量应调整为：按上述公式 计算的回购股份数 × （ 1+ 转增或送股比例）。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。

（ 3 ）在补偿期间届满时，达华智能对标的股权进行减值测试，如期末减值 额 / 标的股权作价 > 补偿期间内已补偿股份总数 / 认购股份总数，则各交易对方将 - 另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额 / 每股发行价格 补偿期间内 已补偿股份总数。

3 、回购股份的实施

（ 1 ）在盈利补偿期间内，如果新东网每一会计年度实现的实际净利润数低 于该会计年度承诺净利润数，则交易对方需在达华智能该会计年度年报披露后 10 个工作日内按照本协议规定计算应回购股份数，该部分股份不拥有表决权且不享 有股利分配的权利。

（ 2 ）在补偿期间每一会计年度届满且确定该会计年度应回购股份数量后， 达华智能将召开董事会及股东大会审议其以总价 1 元的价格定向回购并注销应回 购股份事宜。在达华智能股东大会审议通过前述股份回购事项并履行法律、法规 规定的必要程序（如需）后，达华智能将在证券登记结算机构开立回购专用帐户 （该帐户仅可用于回购甲方股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出）并实 施前述股份回购事项。股份回购实施完毕后，达华智能将公告股份变动报告，并 在十日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。交易对方应予以积极

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26

配合。各方确认：如回购时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方 将依据届时的相关规定积极履行相关程序以及时完成股份回购及注销。

6 、生效条件

《盈利预测补偿协议》经达华智能与交易对方有效签署后成立。《盈利预测 补偿协议》构成《现金及发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《现 金及发行股份购买资产协议》生效时生效。如《现金及发行股份购买资产协议》 解除、终止或被认定为无效，则《盈利预测补偿协议》亦解除、终止或失效。

综上，本所律师认为，达华智能与交易对方签署的前述协议内容符合法律、 法规和规范性文件的规定，合法有效且具有可执行性。该等协议的的签署以及履 行不会侵害达华智能以及全体股东的利益。

五、关于标的资产

本次交易涉及的标的资产为交易对方合计持有的新东网 100% 股权。经本所 律师核查，新东网的相关情况如下：

（一）基本情况

新东网成立于 2001 年 10 月 30 日，现持有福建省工商局于 2013 年 2 月 25 日核发的注册号为 350000100012515 的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,700 万元，公司类型为有限责任公司，住所为福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件 园 A 区 26 号楼，法定代表人为陈融圣，经营范围为计算机软硬件的开发及系统 集成；电子产品、互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通 信设备、电子产品的批发、零售；对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类 广告；网上经营通讯产品、电子产品（不得从事增值电信、金融业务）（以上经 营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。新东网已 通过 2012 年度工商年检。

经核查新东网现行有效的公司章程、企业法人营业执照、工商年检记录等资 料，新东网不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情 形，不存在企业法人营业执照被吊销、经营期限届满等《公司法》和其公司章程 规定的需要解散和清算的情形。据此，本所律师认为，新东网是一家有效存续的 有限责任公司。

截至本法律意见书出具之日，新东网的股权结构如下：

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27

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈融圣	2,224.26	82.39
2	曾忠诚	125.82	4.66
3	詹桂堡	125.82	4.66
4	郭 亮	124.20	4.60
5	朱雪飞	58.50	2.17
6	李壮相	9.00	0.33
7	李新春	9.00	0.33
8	周 捷	9.00	0.33
9	黄建锋	9.00	0.33
10	江志炎	5.40	0.20
合 计		2,700.00	100.00

（二）主要历史沿革

1 、设立

2001 年 10 月 18 日，福建省工商局核发“（闽）名称预核私字 [2001] 第号”《企 业名称预先核准通知书》，核准拟设立企业的名称为福建新东网科技有限公司。

2001 年 10 月 19 日，陈融圣、陈泽光签署《福建新东网科技有限公司章程》， 决定设立新东网。

2001 年 10 月 18 日，福州榕信有限责任会计师事务所出具“榕信会师（ 2001 ） 验字第 061 号”《验资报告》，验证截至 2001 年 10 月 18 日止，新东网已收到股 东投入的实收资本 500 万元，占注册资本的 100% ，均为货币出资。

2001 年 10 月 30 日，新东网完成设立事宜的工商登记手续并取得福建省工 商局核发的注册号为 3500002001355 号的《企业法人营业执照》。

设立时，新东网的股权结构如下：

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28

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈融圣	300	60
2	陈泽光	200	40
合 计		500	100

2 、 2004 年住所变更

2004 年 3 月 3 日，新东网召开股东会并作出决议，同意将新东网的住所由福 州市鼓楼区中山路 23 号贸易厅东苑写字楼 518 号变更为福州市仓山科技园 6 区 158 号。同日，新东网通过了《章程修正案》。

2004 年 3 月 16 日，新东网完成本次住所变更事宜的工商变更登记手续并取 得福建省工商局换发的《企业法人营业执照》。

3 、 2004 年增资

2004 年 6 月 7 日，新东网召开股东会并作出决议，同意新东网将注册资本由 500 万元变更为 1,000 万元，新增注册资本由陈融圣出资 300 万元，由陈泽光出 资 200 万元。同日，新东网通过了《章程修正案》。

2004 年 6 月 9 日，福建南强有限责任会计师事务所出具“闽南强验 [2004]265 号”《验资报告》，验证截至 2004 年 6 月 9 日止，新东网已收到陈融圣、陈泽光 缴纳的新增注册资本 500 万元，均为货币出资。

2004 年 6 月 15 日，新东网完成本次增资事宜的工商变更登记手续并取得福 建省工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，新东网的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈融圣	600	60
2	陈泽光	400	40
合 计		1,000	100

4 、 2007 年经营范围变更

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29

2007 年 4 月 26 日，新东网召开股东会并作出决议，同意将新东网经营范围 变更为“计算机软硬件开发及系统集成；电子产品、互联网技术开发；信息咨询； 通信设备、电子产品的批发、代购、代销；设备维修”。同日，新东网通过了新 的公司章程。

2007 年 4 月 28 日，新东网完成本次经营范围变更事宜的工商变更登记手续 并取得福建省工商局换发的《企业法人营业执照》。

5 、 2008 年经营范围变更

2008 年 4 月 3 日，新东网召开股东会并作出决议，同意将新东网经营范围变 更为“计算机软硬件开发及系统集成；电子产品、互联网技术开发；信息咨询（不 含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售；通信设备维修；对外贸 易”。同日，新东网通过了《章程修正案》。

2008 年 4 月 3 日，新东网完成本次经营范围变更事宜的工商变更登记手续并 取得福建省工商局换发的《企业法人营业执照》。

6 、 2008 年住所变更

2008 年 12 月 1 日，新东网召开股东会并作出决议，同意将新东网的住所由 福州市仓山科技园 6 区 158 号变更为福州鼓楼区铜盘路 1 号 7 座，同意修改公司 章程。 2008 年 12 月 10 日，新东网通过了《章程修正案》。

2008 年 12 月 12 日，新东网完成本次住所变更事宜的工商变更登记手续并 取得福建省工商局换发的《企业法人营业执照》。

7 、 2009 年增资

2009 年 1 月 8 日，新东网召开股东会并作出决议，同意新东网将注册资本由 1,000 万元增加至 1,300 万元，新增注册资本 300 万元由陈融圣出资。同日，新 东网通过了《章程修正案》。

2009 年 1 月 12 日，福建德健会计师事务所有限公司出具“德健资报字（ 2009 ） 第 C011 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 1 月 9 日止，新东网已收到陈融圣缴 纳的新增注册资本（实收资本）合计 300 万元，均以货币出资，变更后的累计注 册资本 1,300 万元，实收资本 1,300 万元。

2009 年 1 月 14 日，新东网完成本次增资事宜的工商变更登记手续并取得福 建省工商局换发的《企业法人营业执照》。

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30

本次增资完成后，新东网的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈融圣	900	69.23
2	陈泽光	400	30.77
合 计		1,300	100

8 、 2010 年第一次股权转让

2009 年 11 月 20 日，新东网召开股东会并作出决议，同意股东陈泽光将其 所持新东网 0.30% 的股权（对应 3.90 万元出资额）以 3.90 万元的价格转让给曾忠 诚、将其所持新东网 0.25% 的股权（对应 3.25 万元出资额）以 3.25 万元的价格转 让给詹桂堡、将其所持 0.20% 的股权（对应 2.60 万元出资额）以 2.60 万元的价格 转让给王丽英、将其所持新东网 0.20% 的股权（对应 2.60 万元出资额）以 2.60 万元的价格转让给江志炎、将其所持新东网 0.20% 的股权（对应 2.60 万元出资额） 以 2.60 万元的价格转让给郭永、将其所持新东网 0.20% 的股权（对应 2.60 万元出 资额）以 2.60 万元的价格转让给李壮相、将其所持新东网 0.20% 的股权（对应 2.60 万元出资额）以 2.60 万元的价格转让给朱雪飞、将其所持新东网 0.20% 的股权（对 应 2.60 万元出资额）以 2.60 万元的价格转让给李新春、将其所持新东网 0.10% 的股权（对应 1.30 万元出资额）以 1.30 万元的价格转让给周捷、将其所持新东 网 0.10% 的股权（对应 1.30 万元出资额）以 1.30 万元的价格转让给黄建锋。同日， 新东网通过了新的公司章程。

同日，转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜。

2010 年 3 月 19 日，新东网完成本次股权转让事宜的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网的股权结构如下：

	序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
	1	陈融圣	900.00	69.23
	2	陈泽光	374.65	28.82
	3	曾忠诚	3.90	0.30
	4	詹桂堡	3.25	0.25
			31

5	王丽英	2.60	0.20
6	江志炎	2.60	0.20
7	郭 永	2.60	0.20
8	李壮相	2.60	0.20
9	朱雪飞	2.60	0.20
10	李新春	2.60	0.20
11	周 捷	1.30	0.10
12	黄建锋	1.30	0.10
合 计		1,300.00	100.00

9 、 2010 年第二次股权转让

2010 年 5 月 10 日，新东网召开股东会并作出决议，同意股东陈泽光将其所 持新东网 2.30% 的股权（对应 29.90 万元出资额）以 29.90 万元的价格转让给曾忠 诚、将其所持新东网 2.30% 的股权（对应 29.90 万元出资额）以 29.90 万元的价格 转让给詹桂堡、将其所持新东网 2.30% 的股权（对应 29.90 万元出资额）以 29.90 万元的价格转让给王丽英、将其所持新东网 2.30% 的股权（对应 29.90 万元出资 额）以 29.90 万元的价格转让给朱雪飞。同日，新东网通过了《章程修正案》。

同日，转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜。

2010 年 6 月 24 日，新东网完成本次股权转让事宜的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈融圣	900.00	69.23
2	陈泽光	255.05	19.62
3	曾忠诚	33.80	2.60
4	詹桂堡	33.15	2.55
5	王丽英	32.50	2.50

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32

6	朱雪飞	32.50	2.50
7	郭 永	2.60	0.20
8	李壮相	2.60	0.20
9	江志炎	2.60	0.20
10	李新春	2.60	0.20
11	周 捷	1.30	0.10
12	黄建锋	1.30	0.10
合 计		1,300.00	100.00

10 、 2010 年增资及第三次股权转让

2010 年 7 月 20 日，新东网召开股东会并作出决议，同意股东陈泽光将其所 持新东网 1.54% 股权（对应 20 万元出资额）以 150 万元的价格转让给陈超刚、将 其所持新东网 1.54% 股权（对应 20 万元出资额）以 150 万元的价格转让给华科创 投；同意将新东网的注册资本由 1,300 万元增加至 1,500 万元，由大同创投出资 1,000 万元，其中 133.3 万元计入注册资本，溢价 866.7 万元计入资本公积，由华 科创投出资 500 万元，其中 66.7 万元计入注册资本，溢价 433.3 万元计入资本公 积。同日，新东网通过了新的公司章程。

同日，转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜。

2010 年 8 月 18 日，福建德健会计师事务所有限公司出具“德健资报字（ 2010 ） 第 D157 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 7 月 26 日止，新东网已收到大同创 投和华科创投缴纳的新增注册资本 200 万元，均为货币出资，变更后的累计注册 资本为 1,500 万元，实收资本 1,500 万元。

2010 年 8 月 18 日，新东网完成本次增资及股权转让事宜的工商变更登记手 续并取得福建省工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资及股权转让完成后，新东网的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈融圣	900.00	60.00

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33

2	陈泽光	215.05	14.34
3	大同创投	133.30	8.89
4	华科创投	86.70	5.78
5	曾忠诚	33.80	2.25
6	詹桂堡	33.15	2.21
7	王丽英	32.50	2.17
8	朱雪飞	32.50	2.17
9	陈超刚	20.00	1.33
10	江志炎	2.60	0.17
11	郭 永	2.60	0.17
12	李壮相	2.60	0.17
13	李新春	2.60	0.17
14	周 捷	1.30	0.09
15	黄建锋	1.30	0.09
合 计		1,500.00	100.00

经本所律师核查，大同创投及华科创投为福建省投资开发集团有限责任公司 控股的国有创业投资企业，其投资新东网的基本情况如下：

依据福建省经济贸易委员会于 2009 年 5 月 22 日印发的《福建省省级创业投 资资金管理办法 ( 试行 ) 》，首期创投资金规模为 6 亿元，由省财政资金一次性投入 福建省投资开发集团有限责任公司，福建省投资开发集团有限责任公司负责创投 资金的运营和管理，并负责受理和审查创投资金申请。

依据福建投资集团投资决策委员会于 2010 年 5 月 24 日作出的“闽投资决策 [2010]4 号”《福建省投资开发集团有限责任公司投资决策委员会关于决策投资福 建新东网科技有限公司项目的会议纪要》，全体与会委员一致同意福建华兴创业 投资有限公司（以下简称“华兴创投”）以其管理的基金出资 1,800 万元投资该项 目，每股作价 7.5 元，折合 240 万股（ 40 万股属于原存量股份转让， 200 万股属 增量扩股）；同意按相关规定由华兴创投管理人员进行跟投。

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34

依据新东网的确认，大同创投、华科创投作为华兴创投管理的基金于 2010 年 8 月 18 日共认缴新东网 220 万元注册资本，陈超刚作为华兴创投管理人员于 2010 年 8 月 18 日认缴新东网 20 万元注册资本。

综上，本所律师认为，大同创投、华科创投作为华兴创投管理的基金对新东 网进行股权投资以及陈超刚作为华兴创投管理人员进行跟投已履行必要的法律 程序，该等投资行为合法有效。

11 、 2011 年第一次股权转让

2011 年 6 月 9 日，新东网召开股东会并作出决议，同意股东郭永将其所持新 东网 0.17% 股权（对应 2.6 万元出资额）以 2.6 万元的价格转让给陈泽光。同日， 公司通过了章程修正案。

同日，转让方与受让方签署《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜。 2011 年 6 月 16 日，新东网完成本次股权转让事宜的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈融圣	900.00	60.00
2	陈泽光	217.65	14.51
3	大同创投	133.30	8.89
4	华科创投	86.70	5.78
5	曾忠诚	33.80	2.25
6	詹桂堡	33.15	2.21
7	王丽英	32.50	2.17
8	朱雪飞	32.50	2.17
9	陈超刚	20.00	1.33
10	江志炎	2.60	0.17
11	李壮相	2.60	0.17

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35

12	李新春	2.60	0.17
13	周 捷	1.30	0.09
14	黄建锋	1.30	0.09
合 计		1,500.00	100.00

12 、 2011 年第二次股权转让

2011 年 6 月 23 日，新东网召开股东会并作出决议，同意股东陈泽光将其所 持新东网 5% 股权（对应 75 万元出资额）以 2,250 万元的价格转让给华夏君悦、 将其所持新东网 3.22% 股权（对应 48.33 万元出资额）以 1,450 万元的价格转让给 广州力鼎、将其所持新东网 1.78% 股权（对应 26.67 万元出资额）以 800 万元的 价格转让给宁波智度。同日，新东网通过了新的公司章程。

同日，转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜。 2011 年 7 月 22 日，新东网完成本次股权转让事宜的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈融圣	900.00	60.00
2	陈泽光	67.65	4.51
3	大同创投	133.30	8.89
4	华科创投	86.70	5.78
5	华夏君悦	75.00	5.00
6	广州力鼎	48.33	3.22
7	宁波智度	26.67	1.78
8	曾忠诚	33.80	2.25
9	詹桂堡	33.15	2.21
10	王丽英	32.50	2.17

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36

11	朱雪飞	32.50	2.17
12	陈超刚	20.00	1.33
13	江志炎	2.60	0.17
14	李壮相	2.60	0.17
15	李新春	2.60	0.17
16	周 捷	1.30	0.09
17	黄建锋	1.30	0.09
合 计		1,500.00	100.00

13 、 2011 年第三次股权转让

2011 年 10 月 20 日，新东网召开股东会并作出决议，同意股东大同创投将其所 持新东网 2.97% 股权（对应 44.55 万元出资额）以 3,483,075.80 元的价格转让给陈融 圣，同意华科创投将其所持新东网 1.48% 股权（对应 22.2 万元出资额）以 1,735,674.20 元的价格转让给陈融圣。同日，公司通过了章程修正案。

同日，转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜。 2011 年 10 月 31 日，新东网完成本次股权转让事宜的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈融圣	966.75	64.45
2	陈泽光	67.65	4.51
3	大同创投	88.75	5.92
4	华科创投	64.50	4.30
5	华夏君悦	75.00	5.00
6	广州力鼎	48.33	3.22
7	宁波智度	26.67	1.78

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37

8	曾忠诚	33.80	2.25
9	詹桂堡	33.15	2.21
10	王丽英	32.50	2.17
11	朱雪飞	32.50	2.17
12	陈超刚	20.00	1.33
13	江志炎	2.60	0.17
14	李壮相	2.60	0.17
15	李新春	2.60	0.17
16	周捷	1.30	0.09
17	黄建锋	1.30	0.09
合 计		1,500.00	100.00

经本所律师核查，大同创投及华科创投就本次股权转让事宜已取得下列证明 文件：

依据大同创投、华科创投与交易对方及新东网于 2010 年 7 月 11 日签署的《关 于福建新东网科技有限公司之投资协议》，大同创投、华科创投承诺在新东网未 违反（ 1 ） 2010 年度经审计的税后净利润不低于 1,800 万元；（ 2 ） 2011 、 2012 中 任一会计年度经审计的税后净利润实现增长率不低于上一年度的百分之三十的 情况下，交易对方有权在本次投资完成之日起三十六个月内的任一时点对投资人 持有的新东网 4.45% 股权，对应的注册资本出资额为 66.75 万元行使回购选择权， 赎回价格为 500 万元×（ 1+ 同期一年期定期银行存款利率×实际投资月份数 /12 ） - 已付红利× 4.45/16 。

依据福建省人民政府国有资产监督管理委员会于 2011 年 8 月 1 日向福建省 投资开发集团有限责任公司下发的“闽国资函产权 [2011]306 号”《福建省人民政 府国有资产监督管理委员会关于福建新东网科技有限公司原股东回购公司股权 的函》，载明“对于新东网原股东回购公司股权事宜，请根据《合同法》以及省 经贸委、财政厅、国资委《关于印发福建省省级创业投资资金管理办法（试行） 的通知》（闽经贸企业 [2009]331 号）等有关规定，按照你司经营管理的决策程序 及内控制度等有关规定执行”。

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38

依据福建省投资开发集团有限责任公司于 2011 年 10 月 17 日向华兴创投下 发“闽投资资本 [2011]28 号”《福建省投资开发集团有限责任公司关于同意新东 网原股东回购新东网公司部分股权的批复》，同意华兴创投依据所签订投资协议 的约定条款启动回购程序，并将回购结果及时上报。

依据福建德健会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 18 日出具的“德健审报 字 [2011]241 号”《审计报告》，新东网 2010 年度的净利润为 20,621,410.93 元。

综上，本所律师认为，本次股权转让行为已取得必要的批准，并已履行必要 的法律程序，合法有效。

14 、 2011 年第四次股权转让

2011 年 12 月 12 日，新东网召开股东会并作出决议，同意股东陈泽光将其所持 新东网 1.55% 股权（对应 23.33 万元出资额）以 700 万元的价格转让给宁波智度、将 其所持新东网 2.78% 股权（对应 41.67 万元出资额）以 1,250 万元的价格转让给上海 力鼎、将其所持新东网 0.18% 股权（对应 2.65 万元出资额）以 79.5 万元的价格转让 给郭亮。同日，新东网通过了章程修正案。

同日，转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜。 2011 年 12 月 21 日，新东网完成本次股权转让事宜的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈融圣	966.75	64.45
2	大同创投	88.75	5.92
3	华科创投	64.50	4.30
4	华夏君悦	75.00	5.00
5	广州力鼎	48.33	3.22
6	宁波智度	50.00	3.33
7	上海力鼎	41.67	2.78
8	曾忠诚	33.80	2.25

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

39

9	詹桂堡	33.15	2.21
10	王丽英	32.50	2.17
11	朱雪飞	32.50	2.17
12	陈超刚	20.00	1.33
13	郭 亮	2.65	0.18
14	江志炎	2.60	0.17
15	李壮相	2.60	0.17
16	李新春	2.60	0.17
17	周 捷	1.30	0.09
18	黄建锋	1.30	0.09
合 计		1,500.00	100.00

15 、 2012 年住所及第一次经营范围变更

2012 年 5 月 7 日，新东网召开股东会并作出决议，同意将新东网住所变更为 福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 A 区 26 号楼，同意将新东网经营范围变 更为“计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开发；信息咨 询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售；对外贸易”。 同日，新东网通过了章程修正案。

2012 年 5 月 17 日，新东网完成本次住所及经营范围变更事宜的工商变更登 记手续并取得福建省工商局换发的《企业法人营业执照》。

16 、 2012 年第一次股权转让及第二次经营范围变更

2012 年 10 月 25 日，新东网召开股东会并作出决议，同意股东华夏君悦将 其所持新东网 5% 股权（对应 75 万元出资额）以 2,325 万元的价格转让给陈融圣， 同意股东广州力鼎将其所持新东网 3.22% 股权（对应 48.33 万元出资额）以 1,498.34 万元的价格转让给陈融圣，同意股东宁波智度将其所持新东网 3.33% 股 权（对应 50 万元出资额）以 1,527.25 万元的价格转让给陈融圣，同意股东上海 力鼎将其所持新东网 2.78% 股权（对应 41.67 万元出资额）以 1,251.035 万元的价 格转让给陈融圣；同意新东网的经营范围变更为“计算机软硬件的开发及系统集 成；电子产品、互联网技术开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设

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40

备、电子产品的批发、零售；对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告； 网上经营通讯产品、电子产品（不得从事增值电信、金融业务）”。同日，新东网 通过了章程修正案。

同日，转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜。

2012 年 11 月 5 日，新东网完成本次股权转让及经营范围变更事宜的工商变 更登记手续并取得福建省工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，新东网的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈融圣	966.75	64.45
2	大同创投	88.75	5.92
3	华科创投	64.50	4.30
4	曾忠诚	33.80	2.25
5	詹桂堡	33.15	2.21
6	王丽英	32.50	2.17
7	朱雪飞	32.50	2.17
8	陈超刚	20.00	1.33
9	郭 亮	2.65	0.18
10	江志炎	2.60	0.17
11	李壮相	2.60	0.17
12	李新春	2.60	0.17
13	周 捷	1.30	0.09
14	黄建锋	1.30	0.09
合 计		1,500.00	100.00

17 、 2012 年第二次股权转让

2012 年 12 月 25 日，新东网召开股东会并作出决议，同意股东大同创投将其

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41

所持新东网 5.92% 股权（对应 88.75 万元出资额）以 6,434,375 元的价格转让给陈 融圣，同意股东华科创投将其所持新东网 4.3% 股权（对应 64.5 万元出资额）以 4,676,250 元的价格转让给陈融圣，同意股东陈超刚将其所持新东网 1.33% 股权（对 应 20 万元出资额）以 1,450,000 元的价格转让给郭亮。同日，新东网通过了新的 公司章程。

同日，转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜。

2012 年 12 月 26 日，新东网完成本次股权转让事宜的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈融圣	1335.00	89.00
2	曾忠诚	33.80	2.25
3	詹桂堡	33.15	2.21
4	王丽英	32.50	2.17
5	朱雪飞	32.50	2.17
6	郭 亮	22.65	1.51
7	江志炎	2.60	0.17
8	李壮相	2.60	0.17
9	李新春	2.60	0.17
10	周 捷	1.30	0.09
11	黄建锋	1.30	0.09
合 计		1,500.00	100.00

依据福建省投资开发集团有限责任公司于 2012 年 12 月 18 日向福建省创新 创业投资管理有限公司下发的“闽投金融 [2012]55 号”《福建省投资开发集团有 限责任公司关于回购福建新东网科技有限公司股权的批复》，载明“根据《关于 印发福建省省级创业投资资金管理办法（试行）的通知》（闽经贸企业 [2009]331 号）有关规定，经研究，同意你司依据所签订投资协议的约定条款启动回购程序， 由股东陈融圣作为回购主体，回购你司所持新东网 10.22% 股权，并将回购结果及

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42

时上报投资集团”。

依据新东网的确认，大同创投、华科创投现已变更为福建省创新创业投资管 理有限公司管理的基金。

据此，本所律师认为，本次股权转让行为已取得必要的批准，并已履行必要 的法律程序，合法有效。

18 、 2012 年第三次股权转让

2012 年 12 月 28 日，新东网召开股东会并作出决议，同意股东陈融圣将其 所持有新东网 2.41% 股权（对应 36.10 万元出资额）以 261.725 万元的价格转让给 曾忠诚、将其所持新东网 2.45% 股权（对应 36.75 万元出资额）以 266.4375 万元 的价格转让给詹桂堡、将其所持新东网 3.09% 股权（对应 46.35 万元出资额）以 336.0375 万元的价格转让给郭亮、将其所持新东网 0.16% 股权（对应 2.40 万元出 资额）以 17.40 万元的价格转让给李壮相、将其所持新东网 0.16% 股权（对应 2.40 万元出资额）以 17.40 万元的价格转让给李新春、将其所持新东网 0.25% 股权（对 应 3.70 万元出资额）以 26.825 万元的价格转让给周捷、将其所持新东网 0.25% 股权（对应 3.70 万元出资额）以 26.83 万元的价格转让给黄建锋、将其所持新东 网 0.03% 股权（对应 0.40 万元出资额）以 2.90 万元的价格转让给江志炎。同日， 新东网通过了新的公司章程。

同日，转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜。

2012 年 12 月 28 日，新东网完成本次股权转让事宜的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈融圣	1203.20	80.22
2	曾忠诚	69.90	4.66
3	詹桂堡	69.90	4.66
4	郭 亮	69.00	4.60
5	王丽英	32.50	2.17
6	朱雪飞	32.50	2.17

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43

7	李壮相	5.00	0.33
8	李新春	5.00	0.33
9	周 捷	5.00	0.33
10	黄建锋	5.00	0.33
11	江志炎	3.00	0.20
合 计		1,500.00	100.00

19 、 2013 年第一次股权转让

2013 年 1 月 10 日，新东网召开 2013 年第一次临时股东会并作出决议，同意股 东王丽英将其所持新东网 2.17% 股权（对应 32.50 万元出资额）以 235.625 万元的价 格转让给陈融圣。同日，新东网通过了章程修正案。

同日，转让方与受让方签署《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜。

2013 年 1 月 21 日，新东网完成本次股权转让事宜的工商变更登记手续。

前述股权转让完成后，新东网的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈融圣	1,235.70	82.39
2	曾忠诚	69.90	4.66
3	詹桂堡	69.90	4.66
4	郭 亮	69.00	4.60
5	朱雪飞	32.50	2.17
6	李壮相	5.00	0.33
7	李新春	5.00	0.33
8	周 捷	5.00	0.33
9	黄建锋	5.00	0.33
10	江志炎	3.00	0.20

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44

合 计 1,500.00 100.00

20 、 2013 年增资

2013 年 2 月 20 日，新东网召开 2013 年第二次临时股东会并作出决议，同 意将新东网的注册资本由 1,500 万元增加至 2,700 万元，本次增加的注册资本（实 收资本） 1,200 万元由公司以基准日 2012 年 12 月 31 日经审计的累积资本公积 1,300 万元中的 1,200 万元转增注册资本，全体股东按现有出资比例享有本次新增 注册资本（实收资本）。

2013 年 2 月 21 日，新东网通过了新的公司章程。

2013 年 2 月 21 日，福建德健会计师事务所有限公司出具“德健资报字（ 2013 ） 第 007 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 2 月 21 日止，新东网已将股本溢价的 资本公积 1,200 万元转增注册资本（实收资本），变更后累计注册资本为 2,700 万 元。

2013 年 2 月 25 日，新东网完成本次增资事宜的工商变更登记手续并取得福 建省工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，新东网的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈融圣	2,224.26	82.39
2	曾忠诚	125.82	4.66
3	詹桂堡	125.82	4.66
4	郭 亮	124.20	4.60
5	朱雪飞	58.50	2.17
6	李壮相	9.00	0.33
7	李新春	9.00	0.33
8	周 捷	9.00	0.33
9	黄建锋	9.00	0.33

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45

10	江志炎	5.40	0.20
合 计		2,700.00	100.00

（三）关于交易对方持有的新东网股权的权属状况

依据前述核查情况，本所律师认为，新东网为一家依法设立并有效存续的有 限责任公司；交易对方合计持有新东网 100% 股权，该等股权权属清晰，不存在 权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，交易对方分别以其持有的 新东网股权认购达华智能向其发行的股份不存在法律障碍。

六、关于标的公司

本次交易涉及的标的公司为新东网，除本法律意见书“五、关于标的资产” 中所述的标的公司的主体资格、历史沿革情况外，经本所律师核查，标的公司的 主营业务及业务资质、主要资产、合规经营等情况如下：

（一）标的公司的主营业务及业务资质

• 1 、新东网的主营业务及业务资质

依据新东网现时持有的《企业法人营业执照》，新东网经核准的经营范围为 “计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开发；信息咨询服 务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售；对外贸易；设计、 制作、代理、发布国内各类广告；网上经营通讯产品、电子产品（不得从事增值 电信、金融业务）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许 可后方可经营）”。

依据《审计报告》，新东网的主营业务为电信系统计算机应用软件的开发与 技术服务。

截至本法律意见书出具之日，新东网已取得如下资质：

序号	资格证书			发证机关	有效期
				福建省科学技术厅、
	《高新技术企业证书》			福建省财政厅、福建
1					2011.10.9-2014.10.8
	（证书编号：GF201135000008）			省国家税务局、福建
				省地方税务局
		46

序号	资格证书	发证机关	有效期
2	《计算机信息系统集成企业资质证书》 （证书编号：Z3350020110086），资质 等级为计算机信息系统集成企业资质 三级	中华人民共和国工业 和信息化部	2011.2.21-2014.2.20
3	《软件企业认定证书》 （证书编号：闽R-2002-0004）	福建省信息产业厅	——
4	《增值电信业务经营许可证》 （经营许可证编号：闽B2-20110078）	福建省通信管理局	2012.12.15-2016.8.2 1
5	《进出口货物收发货人报关注册登记 证书》 （海关注册登记编码：3501968742）	福州海关	至2015.10.16
6	《对外贸易经营者备案登记表》 （备案登记表编号：01460025）	——	——
7	《管理体系认证证书》 （注册号：04510Q20681R1M）	北京大陆航星质量认 证中心有限公司	2010.11.9-2013.11.8
8	《IT服务管理体系认证证书》 （注册号： 01212IT0047R0M）	广州赛宝认证中心服 务有限公司	2012.11.13-2015.11. 12
9	《短消息类服务接入代码使用证书》 （证书编号：闽号[2010]00012-B011）	福建省通信管理局	2011.10.13-2016.8.2 1
10	《福建省技术贸易机构资格证》 （闽科市字A-2009011号）	福州市科学技术局	——

经本所律师核查，前述资质证书目前均处在有效期内。

（二）标的公司的主要资产

1 、土地使用权及房产

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47

依据新东网的确认并经本所律师核查，新东网通过受让方式取得并合法拥有 下表房产所有权，并已取得福州市房屋登记中心填发的《房屋所有权证》，该等 房屋所有权上未设定任何质押担保或其他权利限制，不存在产权纠纷或潜在纠 纷：

序号	房产证号	座落	规划用途	建筑面积	登记时间	备注
**1 **	榕房权证R字 第1325818号	鼓楼区五凤街道软 件大道89号福州软 件园一期（海峡园） 26#楼4 层、3 层	研发楼	1,040.74㎡ 986.99㎡	2013.4.28	单独 所有
**2 **	榕房权证R字 第1325817-1 号	鼓楼区五凤街道软 件大道89号福州软 件园一期（海峡园） 26#楼1 层	研发楼 （架空 层）	867.23㎡	2013.4.28	共同 共有

依据新东网确认，上表所列房屋所有权所对应的土地使用权的分割登记正在 办理中。

2 、专利

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新东网合法享有下表专利， 并已取得国家知识产权局核发的专利证书，该等专利上未设定任何质押担保或其 他权利限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷：

序号	专利权人	类别	名称	专利号	申请日
1	新东网	实用新型	可旋转式自助服务终端机	200920319008.9	2009.12.29
2	新东网	实用新型	人体感应自助智能服务装 置	200920319007.4	2009.12.29
3	新东网	实用新型	一种高可靠短信猫	201120511660.8	2011.12.09

注：根据《专利法》的规定，实用新型专利权的期限为十年，均自申请日起计算

3 、商标

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新东网合法享有下表商标， 并已取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》，该等商标上未设 定质押担保或其他权利限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷：

序号	商标	类别	申请日	注册号	有效期
			48

1		9类	2011.10.17	10075482	2012.12.14-2022.12.13
2		38类	2011.10.17	10076154	2012.12.14-2022.12.13
3		42类	2011.10.17	10076246	2012.12.14-2022.12.13
4		42类	2011.10.17	10076198	2012.12.14-2022.12.13
5		9类	2010.7.7	8458807	2011.07.21-2021.07.20
6		38类	2010.7.7	8458853	2011.08.21-2021.08.20

4 、计算机软件著作权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新东网合法享有下表计算机 软件著作权，并已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，该等 计算机软件著作权上未设定任何质押担保或其他权利限制，不存在产权纠纷或潜 在纠纷：

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次发表日期	登记日期
1	新东网网格化营销支撑系 统	新东网	2013SR018326	2012.8.31	2013.2.28

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49

2	新东网移动互联网PaaS 平台	新东网	2013SR018305	2012.6.30	2013.2.28
3	新东网融合工单流的项目 管理系统	新东网	2013SR018297	2012.6.30	2013.2.28
4	新东网网站监测与分析系 统	新东网	2013SR018291	2012.5.30	2013.2.28
5	公务员绩效考核系统软件	新东网	2012SR110800	2009.10.10	2012.11.1 9
6	新东网电子商务团购支撑 系统	新东网	2012SR094120	2012.6.30	2012.10.9
7	新东网会展证件管理系统	新东网	2012SR093982	2012.4.1	2012.10.9
8	新东网销售管家系统	新东网	2012SR023276	2011.12.31	2012.3.26
9	新东网农村信息化门户统 一平台软件	新东网	2012SR001605	2007.2.15	2012.1.10
10	新东网基于3G应用的军 翼易通平台软件	新东网	2011SR098688	未发表	2011.12.2 1
11	新东网销售管家系统	新东网	2011SR095861	2011.9.20	2011.12.1 5
12	新东网合作业务管理系统	新东网	2011SR082948	2010.10.16	2011.11.1 5
13	新东网IT生产精确化管理 系统	新东网	2011SR081692	2011.5.31	2011.11.1 1
14	新东网新一代公共组件系 统模型设计软件	新东网	2011SR077790	2011.6.30	2011.10.2 7
15	新东网基于3G技术的数 字校园系统	新东网	2011SR073861	2011.6.30	2011.10.1 4
16	新东网校务管理平台软件	新东网	2011SR073826	2011.8.5	2011.10.1 4

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50

17	新东网电子书包系统	新东网	2011SR073822	2011.8.18	2011.10.1 4
18	新东网网上营业厅系统	新东网	2011SR062669	2011.6.27	2011.9.2
19	新东网基于融合通信应用 网上商城平台系统	新东网	2011SR056909	2011.6.27	2011.8.11
20	新东网CRM营销及服务 门户系统	新东网	2011SR008269	2010.10.12	2011.2.22
21	新东网WAP数据门户软 件	新东网	2011SR008138	2010.10.10	2011.2.21
22	新东网积分管理系统	新东网	2011SR002180	2010.9.30	2011.1.17
23	新东网多接入一站式协同 办公门户系统	新东网	2010SR073774	2010.10.17	2010.12.2 8
24	新东网业务现场服务平台 软件	新东网	2010SR068466	2010.11.2	2010.12.1 4
25	新东网客户经理平台软件	新东网	2010SR045171	2010.5.6	2010.8.31
26	新东网军翼易通系统	新东网	2010SR030423	2010.4.1	2010.6.23
27	基于三网融合通信新一代 协同电子政务平台系统	新东网	2010SR025216	未发表	2010.5.27
28	新东网电信电子渠道软件	新东网	2009SR046522	2009.8.15	2009.10.1 6
29	新东网统一门户系统	新东网	2009SR040018	2009.5.27	2009.9.17
30	新东网电脑医生管理平台 软件	新东网	2009SR022127	2008.1.1	2009.6.11
31	新东网本地网渠道支撑系 统	新东网	2009SR022126	2009.1.2	2009.6.11
32	新东网教务管理系统	新东网	2009SR022125	2008.6.16	2009.6.11
33	新东网社会渠道支撑系统	新东网	2009SR016955	2008.10.15	2009.5.8

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51

34	新东网代码输入过滤API 开发系统	新东网	2009SR04205	2008.9.15	2009.1.19
35	新东网软件架构安全检测 共享平台系统	新东网	2009SR04203	2008.6.15	2009.1.19
36	新东网企业级代码安全走 查系统	新东网	2009SR04202	2008.8.15	2009.1.19
37	新东网电信社区营维系统	新东网	2009SR04201	2003.6.25	2009.1.19
38	新东网软件代码安全检测 共享平台系统	新东网	2009SR04204	2008.7.10	2009.1.19
39	新东网电信掌上营业厅系 统	新东网	2008SR18603	2008.6.14	2008.9.8
40	新东网电信客户忠诚度计 划IT支撑系统(积分管理 系统)	新东网	2008SR18604	2005.5.18	2008.9.8
41	新东网电信客户自助服务 系统	新东网	2008SR12848	2008.3.1	2008.7.7
42	新东网企业数据应用门户 系统	新东网	2007SR14295	2007.6.1	2007.9.14
43	新东网代理商管理系统	新东网	2007SR14346	2007.7.10	2007.9.14
44	新东网网上客服中心系统	新东网	2007SR08628	2006.5.8	2007.6.11

5 、域名

依据新东网的确认并经本所律师核查，新东网为以下域名的注册所有人：

序号	域名	注册日期	到期日期
1	doone.com.cn	2001-09-07	2021-09-07

标的公司已依法取得前述域名的《域名注册证书》，在该域名的注册有效期 限内，标的公司有权依法使用该等域名。

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52

6 、软件产品登记

序号	产品	证书编号	权利人	发证日期	有效期
1	新东网电信客户自服务系统	闽DGY-2008-0127	新东网	2008-09-23	5年
2	新东网电信社区营维 管理系统	闽DGY-2003-0107	新东网	2008-09-25	5年
3	新东网电信客户自助服务 系统	闽DGY-2009-0144	新东网	2009-06-09	5年
4	新东网电信掌上营业厅系统	闽DGY-2009-0145	新东网	2009-06-09	5年
5	新东网社会渠道支撑系统	闽DGY-2009-0146	新东网	2009-06-09	5年
6	新东网电信客户忠诚度计划 IT支撑系统（积分管理系统）	闽DGY-2009-0272	新东网	2009-09-10	5年
7	新东网电脑医生管理 平台软件	闽DGY-2009-0273	新东网	2009-09-10	5年
8	新东网教务管理系统	闽DGY-2009-0274	新东网	2009-09-10	5年
9	新东网本地网渠道支撑系统	闽DGY-2009-0275	新东网	2009-09-10	5年
10	新东网电信电子渠道软件	闽DGY-2009-0391	新东网	2009-12-21	5年
11	新东网企业绩效考核（KPI） 系统	闽DGY-2005-0081	新东网	2010-08-25	5年
12	新东网电信定单响应系统 &SLA系统应急支撑系统	闽DGY-2005-0102	新东网	2010-08-25	5年
13	新东网电信客户忠诚度计划 IT支撑系统	闽DGY-2005-0103	新东网	2010-08-25	5年
14	新东网统一门户系统	闽DGY-2010-0312	新东网	2010-12-20	5年
15	新东网客户经理平台软件	闽DGY-2010-0313	新东网	2010-12-20	5年
16	新东网网上客户服务 中心系统	闽DGY-2006-0020	新东网	2011-03-28	5年

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53

17	新东网积分管理系统	闽DGY-2011-0054	新东网	2011-03-28	5年
18	新东网多接入一站式协同办 公门户系统	闽DGY-2011-0055	新东网	2011-03-28	5年
19	新东网WAP数据门户软件	闽DGY-2011-0194	新东网	2011-09-20	5年
20	新东网CRM营销及服务 门户系统	闽DGY-2011-0195	新东网	2011-09-20	5年
21	新东网移动通信MCRM增值 业务服务支撑平台（大客户 服务管理系统）	闽DGY-2002-0096	新东网	2012-09-24	5年
22	新东网代理商管理系统	闽DGY-2007-0114	新东网	2012-09-24	5年
23	新东网基于3G技术的数字校 园系统	闽DGY-2012-0320	新东网	2012-09-24	5年
24	新东网校务管理平台软件	闽DGY-2012-0321	新东网	2012-09-24	5年
25	新东网合作业务管理系统	闽DGY-2012-0322	新东网	2012-09-24	5年
26	新东网电子书包系统	闽DGY-2012-0323	新东网	2012-09-24	5年
27	新东网基于融合通信应用 网上商城平台系统	闽DGY-2012-0383	新东网	2012-09-24	5年
28	新东网网上营业厅系统	闽DGY-2012-0384	新东网	2012-09-24	5年
29	新东网新一代公共组件系统 模型设计软件	闽DGY-2012-0385	新东网	2012-09-24	5年
30	新东网销售管家系统	闽DGY-2012-0386	新东网	2012-09-24	5年
31	新东网IT生产精确化 管理系统	闽DGY-2012-0387	新东网	2012-09-24	5年
32	新东网业务现场服务 平台软件	闽DGY-2012-0388	新东网	2012-09-24	5年
33	新东网基于3G应用的军翼易	闽DGY-2012-0389	新东网	2012-09-24	5年

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54

	通平台软件
34	新东网企业数据应用 门户系统	闽DGY-2007-0115	新东网	2012-09-24	5年
35	新东网电子商务团购 支撑系统	闽DGY-2012-0640	新东网	2012-12-14	5年
36	新东网会展证件管理系统	闽DGY-2012-0641	新东网	2012-12-14	5年

7 、租赁房产

截至本法律意见书出具之日，新东网及其子公司租赁使用下列房产：

序号	出租方	承租方	位置	面积	用途	租赁期限	租金
1	中国电信股 份有限公司 福州分公司	新东网	福州市五一南路1 号联信大厦五层、 七层	307㎡	办公	2012.05.07- 2013.05.06	18,420 元/月
2	黄家林	新东网	合肥市淮河路372 号2幢403室	85㎡	宿舍	2013.03.01- 2013.09.01	2,000元 /月
3	张霞	新东网	合肥市淮河路372 号8幢306室	90㎡	宿舍	2013.03.14- 2013.09.13	2,000元 /月
4	廖宝庄	四川新 东网	成都市高新区天 府新谷9栋2单元 11楼6号	501㎡	办公	2011.10.6- 2016.10.5	21,543 元/月
5	吴茜	四川新 东网	成都市青羊区鸣 翠路1号5幢6层 11号房	131.93 ㎡	宿舍	2013.04.10- 2014.04.10	2,900元 /月
6	马晓贤	新东网	北京市海淀区高 粱桥斜街内40 号 1门909号	58㎡	宿舍	2012.07.20- 2013.07.19	4,500元 /月
7	张喜营	东升大 邦	北京市西城区西 外大街1 号西环	134.48 ㎡	办公	2012.04.24-	23,200 元/月

			广场2 号楼16C8 单元			2014.04.23
8	武汉天策孵 化器管理有 限公司	新东网	武汉市江汉经济 开发区汉口创业 中心天策楼2 层 02、05、07室	420㎡	办公	2012.10.06- 2013.10.05	18,480 元/月
9	唐海燕	新东网	武汉市汉江区民 航小区1栋2单元 601#	99㎡	宿舍	2012.07.27- 2013.07.26	1,700元 /月
10	吴宜章	新东网	东莞市东城区中 惠丽阳时代3 单 元2J号	38㎡	宿舍	2013.04.06- 2014.04.05	1,200元 /月
11	何金勇	新东网	南宁市汇春路2 号希尔顿阳光B 座2032房	41.7㎡	宿舍	2013.03.10- 2014.03.11	1,300元 /月
12	安以轩	新东网	海口市龙华区义 龙东路62 号科技 大厦205B	63㎡	办公	2013.03.01- 2015.03.01	1,200元 /月
13	陈建武、童 松宇	新东网	海口市金贸西路1 号富丽花园文景 阁21-2C房	136㎡	宿舍	2013.04.10- 2014.04.09	2,500元 /月
14	姜作正	新东网	哈尔滨市南岗区 闽江路204号2号 楼6单元501号	80㎡	宿舍	2013.04.20- 2014.04.19	1,900元 /月
15	陈萍	新东网	西安市高新区高 新4路3号楼D座 3-1004单元	111.85 ㎡	办公	2013.05.16- 2014.05.15	2,500元 /月
16	姬尧	新东网	西安市雁塔区含 光路南段4 号21 栋2单元20702室	86.38 ㎡	宿舍	2013.03.10- 2014.03.09	1,800元 /月

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56

经本所律师核查，上表所列标的公司或其子公司均已与出租方签订书面租赁 协议并依约支付租金，除上表第 1 、 2 、 5 、 6 、 9 、 12 、 13 、 15 项所列出租方暂未 提供相应的房产证外，其余出租方均持有房屋权属证书或房屋所有权人的授权文 件，所签署的租赁合同合法有效。依据新东网出具的声明，上表第 1 、 2 、 5 、 6 、 9 、 12 、 13 、 15 项所列租赁房产系用于办公或宿舍，该等房产具有较强的可替代 性，若因出租方未提供相应房产证事宜致使新东网无法依据租赁合同持续占有和 使用相应房产，新东网保证在较短时间内承租替代房产，以确保该等事宜不会对 新东网的正常生产经营产生任何实质性影响。

此外，本所律师注意到，上表所列合同当事方均未就租赁合同办理登记备案 手续。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释 （一）》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。因此，本所律师认为， 前述未办理租赁合同备案登记手续的情形不致影响新东网占有、使用承租房屋。

8 、关于标的公司主要资产存在的或有事项或瑕疵事项的风险防范措施

2013 年 4 月 10 日，交易对方出具《关于标的资产相关事宜的承诺函》，承 诺：“标的公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、车辆等资产）不 存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司中正在办理及拟办理权属证书手续的主要资 产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有） 不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要 资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的达华智能及 / 或标的公司遭受任何经 济损失的，则本人作为标的公司原股东将等额补偿达华智能及 / 或标的公司因此 受到的全部经济损失，本人对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责 任。”

据上，本所律师认为，交易对方已对标的公司主要资产存在的或有事项或瑕 疵事项可能导致达华智能受到的损失作出了明确的补偿承诺，该等承诺合法有 效，该等安排有利于维护达华智能及其全体股东的合法权益。

（三）标的公司的下属子公司及分公司

1 、东升大邦

东升大邦系新东网的全资子公司，截至本法律意见书出具之日，东升大邦的 基本情况如下：

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57

公司名称	北京东升大邦科技有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市西城区西直门外大街1号院2号楼16CB室（德胜园区）
法定代表人	朱雪飞
注册资本	100万元
实收资本	100万元
	一般经营项目：技术开发；计算机系统集成；技术咨询；销售 通讯设备、电子产品；维修通讯设备；货物进出口；代理进出 口；技术进出口。
经营范围
成立日期	2009年2月20日
营业期限	自2009年2月20日至2029年2月19日
登记机关	北京市工商行政管理局西城分局
营业执照注册号	110102011704253
工商年检情况	已通过2012年度年检

2 、四川新东网

四川新东网系新东网的全资子公司，截至本法律意见书出具之日，四川新东 网的基本情况如下：

公司名称	四川新东网信息技术有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	成都高新区石羊工业区
法定代表人	周捷
注册资本	100万元
实收资本	100万元
	计算机软硬件、电子产品和互联网技术的开发；计算机系统集 成；市场信息咨询；销售通信设备（不含无线电广播电视发射
经营范围

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58

	设备及卫星地面接收设备）、电子产品；通讯设备维修；货物进 出口、技术进出口（法律、法规禁止的除外，法律法规限制的 取得许可后方可经营）；机构商务代理服务。
成立日期	2010年1月19日
营业期限	自2010年1月19日至永久
登记机关	成都市工商行政管理局
营业执照注册号	510109000107333
工商年检情况	已通过2012年度年检

3 、香港新东网

香港新东网系新东网的全资子公司。

依据商务部于 2012 年 8 月 29 日向新东网核发的“商境外投资证第 3500201200046 号”《企业境外投资证书》，核准新东网在香港设立香港新东网， 投资总额为 130 万美元，新东网持有香港新东网 100% 的股权，经营范围为互联 网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批 发、零售。

依据卓黄纪律师事务所于 2013 年 4 月 9 日出具的法律意见书，香港新东网 系新东网在香港设立的全资子公司，其中文名称为香港新东网科技有限公司，英 文名称为 Hong Kong New Doone Science & Technology Co., Limited ，成立时间为 2012 年 9 月 27 日，公司类型为私人股份有限公司，注册资本为港币 1000 万元， 注册办事处地址为香港马宝道 41-47 号华宝商业大厦 905 室，目前持有登记号为 60419281 的《商业登记证》。

4 、新东网国际

新东网国际系新东网的全资子公司。

依据商务部于 2011 年 8 月 22 日向新东网核发的“商境外投资证第 3500201100077 号”《企业境外投资证书》，核准新东网在新加坡设立新东网国际， 投资总额为 20 万美元，新东网持有新东网国际 100% 的股权，经营范围为互联网 技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、 零售。

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59

依据 DAVID CHONG & CO. 于 2013 年 4 月 25 日出具的法律意见书，新东网国 际系新东网在新加坡设立的全资子公司，其中文名称为新东网国际私人有限公 司，英文名称为 NEWEAST NETWORK INTERNATIONAL PTE. LTD. ，成立时间为 2011 年 9 月 17 日，注册资本为 20 万美元。

5 、软件园产业

软件园产业系新东网的参股子公司，新东网持有其 10% 的股权，截至本法律 意见书出具之日，软件园产业的基本情况如下：

公司名称	福州软件园产业服务有限公司
公司类型	有限责任公司
住所	福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号福州软件园D区1号楼二层
法定代表人	王林辉
注册资本	100万元
实收资本	100万元
	产业管理服务、网络信息服务、数据处理、计算机维修、计算 机咨询、软件业、公共软件服务；自营和代理各类商品和技术 的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除 外。
经营范围
成立日期	2007年11月20日
营业期限	自2007年11月20日至2027年11月19日
登记机关	福州市鼓楼区工商行政管理局
营业执照注册号	350102100007519
工商年检情况	已通过2012年度年检

6 、思普益（已注销）

思普益系新东网的全资子公司，已于 2011 年 12 月 29 日注销。思普益的基 本情况如下：

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公司名称 思普益（北京）咨询有限公司

60

公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	北京市西城区西直门外大街1号院2号楼16C8
法定代表人	朱雪飞
注册资本	300万元
实收资本	60万元
	一般经营项目：经济贸易咨询；技术推广服务；教育咨询（不 含中介服务）；市场调查；企业策划；销售计算机、软件及辅 助设备、机械设备、电子产品、工艺品、日用品；货物进出口、 技术进出、代理进出口。
经营范围
成立日期	2011年4月1日
营业期限	自2011年4月1日至2011年12月29日
登记机关	北京市工商行政管理局西城分局
营业执照注册号	110102013737805

7 、湖北分公司

截至本法律意见书出具之日，湖北分公司的基本情况如下：

名称	福建新东网科技有限公司湖北分公司
	武汉市江汉区经济发展区0104 块地汉口创业中心天策楼2 层 02、05、07室
营业场所
负责人	李新春
	计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术开发； 信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备（不含卫星电视 广播地面接收设施）、电子产品的批发兼零售（国家有专项规定 的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）
经营范围
成立日期	2011年9月30日
年检情况	已通过2012年年检

8 、海南分公司

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61

截至本法律意见书出具之日，海南分公司的基本情况如下：

名称	福建新东网科技有限公司海南分公司
营业场所	海南省海口市龙华区义龙东路62号科技大厦205B
负责人	柳振佳
	计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开 发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品 的批发、零售；对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类 广告；网上经营通讯产品、电子产品（不得从事增值电信、金 融业务）（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）
经营范围
成立日期	2013年3月20日
有效期至	2017年3月20日

8 、吉林分公司

截至本法律意见书出具之日，吉林分公司的基本情况如下：

名称	福建新东网科技有限公司吉林分公司
营业场所	经济技术开发区东润风景1811室
负责人	赵海涛
	计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开 发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品 的批发、零售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上 经营通讯产品、电子产品（不得从事增值电信、金融业务）（以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后 方可经营）
经营范围
成立日期	2013年5月31日
营业期限	2013年5月31日至2051年10月29日止

经核查前述子公司及分公司相关工商登记资料，除思普益已完成注销外，新 东网的各境内子公司及分公司均不存在根据有关法律、法规、规范性文件等规定

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62

需要终止、解散或清算的情形。依据新东网的确认并经本所律师核查，其持有的 子公司股权不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，也不存在产权纠纷或 潜在纠纷。

（四）税务

1 、税务登记

截至本法律意见书出具之日，新东网及其境内控股子公司、分公司目前持有 的税务登记证书情况如下：

序号	公司名称	证书编号	发证机关
1	新东网	闽国地税字 350102731877519号	福建省福州市鼓楼区国家税务局 福建省福州市鼓楼区地方税务局
2	东升大邦	京税证字 110102685782403号	北京市国家税务局 北京市地方税务局
3	四川新东网	川税字 510198698853186号	四川省成都高新技术产业开发区 国家税务局 成都高新技术产业开发区地方税 务局
4	湖北分公司	地税鄂字 420103581844040号	湖北省武汉市国家税务局 武汉市地方税务局
5	海南分公司	琼地税海口字 460100062315892号	海口市国家税务局 海南省海口市地方税务局

2 、税种和税率

依据国富浩华出具的《审计报告》，新东网及其境内控股子公司、分公司目 前所执行的税种、税率情况如下：

（ 1 ）新东网

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税种 税率

63

营业税	5%
增值税-软件销售	17%
增值税-软件服务	6%
城建税	7%
教育费附加	3%
地方教育费附加	2%
防洪税	0.09%
房产税-从租	12%
房产税-从价	1.20%
土地使用税	8元/平方米
企业所得税	15%

（ 2 ）东升大邦

税种	税率
增值税	3%
城建税	7%
教育费附加	3%
地方教育费附加	2%
企业所得税	25%

（ 3 ）四川新东网

税种	税率
营业税	5%
增值税	3%
城建税	7%

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64

教育费附加	3%
地方教育费附加	2%
价调基金	0.07%
企业所得税	25%

（ 4 ）湖北分公司

税种	税率
增值税-软件销售	17%
增值税-软件服务	6%
城建税	7%
教育费附加	3%
地方教育费附加	2%
堤防维护费	2%
企业所得税	15%

3 、税收优惠及其合法性

（ 1 ）软件产品增值税优惠政策

依据《审计报告》、福州市鼓楼区国家税务局下发的《软件产品即征即退审 核确认表》及相关《退（抵）税批准通知书》，自 2002 年 1 月 1 日起至今，新东 网均享有软件产品增值税优惠政策，即销售自行开发的软件产品，按 17% 的税率 征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。

依据国务院于 2000 年 6 月 27 日发布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展 的若干政策》（国发 [2000]18 号）及财政部、国家税务总局、海关总署于 2000 年 9 月 22 日联合颁布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题 的通知》（财税 [2000]25 号）的相关规定，国家鼓励在我国境内开发生产软件产 品，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对实际税负超过 3% 的部分即征即退；自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税 人销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 的法定税率征收增值税后，对其增值

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65

税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策，所退税款由企业用于研究开发软 件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。

依据国务院于 2011 年 1 月 28 日颁布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展的若干政策》（国发 [2011]4 号）之规定，继续实施软件增值税优惠政策。 依据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日颁布并于 2011 年 1 月 1 日实施 的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），增值税一般纳税人 销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税 负超过 3% 的部分实行即征即退政策。

经核查，本所律师认为，新东网享受的前述税收优惠合法、合规、真实、有 效。

（ 2 ）技术合同营业税优惠政策

依据福州市鼓楼区地方税务局下发的相关《备案类减免税执行告知书》及《审 计报告》，新东网 2011 年度至 2012 年度内符合相关条件的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务（含技术培训、技术中介）四类技术合同的收入享受营业税 免征的优惠政策。

依据《中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决 定有关税收问题的通知》（财税字〔 1999 〕 273 号）及《国家税务总局关于取消“单 位和个人从事技术转让技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问题的通 知》（国税函 [2004]825 号）之规定，纳税人从事技术转让、开发业务申请免征营 业税时，纳税人的技术转让、技术开发的书面合同应经省级科技主管部门进行认 定并将认定后的合同及有关证明材料文件报主管地方税务局备查。

经核查，本所律师认为，新东网享受的前述税收优惠合法、合规、真实、有 效。

（ 3 ）高新技术企业优惠税率

经核查，新东网现时持有福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税 务局、福建省地方税务局联合颁发的“证书编号为 GF201135000008 号”的《高 新技术企业证书》，有效期为 2011 年 10 月 9 日至 2014 年 10 月 8 日。据此，新 东网 2011 年度及 2012 年度按 15% 的税率缴纳企业所得税。

依据科技部、财政部、国家税务总局于 2008 年 4 月 14 日联合发布的《高新 技术企业认定管理办法》（国科发火 [2008]172 号）之规定，依据该办法认定的高

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新技术企业，可依照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所 得税法实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收 征收管理法实施细则》等有关规定，申请享受税收优惠政策。

经核查，本所律师认为，新东网享受的前述税收优惠合法、合规、真实、有 效。

4 、纳税情况

（ 1 ）新东网的纳税情况

2013 年 4 月 3 日，福州市鼓楼区地方税务局出具“榕鼓地税证字 131 号”《鼓 楼区地方税务局涉税证明》，证明新东网属该局管征，该局对其采取查账征收方 式，尚未发现新东网自 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 3 月 18 日期间存在税收违法 行为。 2013 年 3 月 20 日，福州市鼓楼区国家税务局出具“榕鼓国纳字证（ 2013 ） 第 755 号”《纳税证明》，证明新东网是该局管辖的纳税人，自 2010 年 1 月 1 日 至 2013 年 3 月 20 日期间向该局缴纳增值税 7,476,714.32 元，实现增值税出口免 抵额调库共计 0 元；经查询中国税收征管信息系统，自 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 3 月 20 日期间未发现有违法违规行为和行政处罚的记录。

（ 2 ）东升大邦的纳税情况

2013 年 3 月 21 日，北京市西城区地方税务局出具“西地税展保字 [2013] 第 35 号”《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息通知书》，证明东升 大邦 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 3 月 20 日期间无处罚记录，无评估补税，无欠 税记录。

2013 年 3 月 21 日，北京市西城区国家税务局出具“西国税一证字 [2013]182 号”《纳税人涉税保密信息查询证明》，证明截止目前，尚未发现东升大邦 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日期间存在逾期申报、欠缴税款等情形，未发生税 务行政处罚或处理的记录。

（ 3 ）四川新东网的纳税情况

2013 年 3 月 14 日，成都高新技术产业开发区地方税务局第一直属分局盖章 确认，四川新东网自 2010 年 1 月 1 日起至今，按时申报各项税款，暂未发现有 关于税务方面的违法、违规行为。

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2013 年 3 月 14 日，四川省成都高新技术开发区国家税务局出具《成都高新 区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认四川新东网在 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 3 月 14 日期间暂未发现重大违法违规行为。

（五）标的公司的合规经营情况

1 、整体合规经营情况

经本所律师核查，标的公司的主管税务、环保、工商、社会保障及住房公积 金等部门已就标的公司最近三年守法经营情况出具证明文件，确认标的公司最近 三年内没有重大违法违规行为。

依据《审计报告》及标的公司确认并经本所律师核查，标的公司目前不存在 尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在受到重大行政处罚的情况。

2、关于标的公司存在的或有事项的风险防范措施

2013 年 4 月 10 日，交易对方出具《关于标的公司资产相关事宜的承诺函》， 承诺：“如达华智能及 / 或标的公司因标的公司在本次交易完成前形成的所有潜 在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反税务、环保、劳动和社会保障等 方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的 索赔等）而遭受任何经济损失的，则本人作为标的公司原股东将等额补偿达华智 能及 / 或标的公司因此受到的全部经济损失，本人对其他交易对方履行前述补偿 义务的行为承担连带责任。”

据上，本所律师认为，交易对方已对标的公司的或有事项可能导致达华智能 受到的损失作出了明确的补偿承诺，该等承诺合法有效，该等安排有利于维护达 华智能及其全体股东的合法权益。

七、本次交易涉及的债权债务处理

依据本次交易的方案，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标 的公司原有的债权债务仍由本次交易后的标的公司享有或承担。据此，本所律师 认为，本次交易涉及的债权债务的处理合法有效。

八、关联交易和同业竞争

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、

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李新春、周捷、黄建锋、江志炎。依据交易对方于 2013 年 4 月 10 日出具的《无 关联关系承诺函》，交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5% 以上 的自然人股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。因此，本次交 易不构成关联交易。

（二）本次交易完成后的关联交易

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方于 2013 年 4 月 10 日出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺以下事项：

“ 1 、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及达华智能公司 章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时， 履行回避表决的义务。

• 2 、本人将杜绝一切非法占用达华智能的资金、资产的行为，在任何情况下，

• 不要求达华智能向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

3 、本人将尽可能地避免和减少与达华智能的关联交易；对无法避免或者有 合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订 协议，履行合法程序，按照达华智能公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通 过关联交易损害达华智能及其他股东的合法权益。

4 、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给达华智能造成一切损失和后果， 本人承担赔偿责任。”

（三）同业竞争

• 1 、关于避免同业竞争的承诺

2013 年 4 月 10 日，陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李 新春、周捷、黄建锋、江志炎分别出具《不从事同业竞争承诺函》，承诺：

“1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与新东网、达华智能及其子 公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；

2 、本人并未拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股 权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；

• 3、本人从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实

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质性竞争的，本人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；

4、本人承诺将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织 或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接 损失。”

经本所律师核查，前述承诺合法有效。

九、关于本次交易的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，达华智能就本次交易履行信 息披露义务的情况如下： 1 、 2013 年 2 月 7 日，达华智能因正在筹划非公开发行股份购买资产重大事项， 发布了《涉及筹划非公开发行股份购买资产停牌公告》，达华智能的股票自 2013 年 2 月 7 日开市时起停牌。

2 、 2013 年 2 月 19 日，达华智能召开第二届董事会第十次会议并作出决议，审 议通过《关于公司筹划非公开发行股份购买资产的议案》，同意由董事会在相关 工作完成后召开会议，审议本次非公开发行股份购买资产的预案。 2013 年 2 月 20 日，达华智能对前述董事会决议进行了公告。

3 、 2013 年 3 月 7 日，达华智能召开第二届董事会第十一次会议并作出决议， 审议通过《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套 资金预案》等与本次交易相关的议案。 2013 年 3 月 8 日，达华智能对前述董事会决 议进行了公告。

4 、 2013 年 3 月 8 日，达华智能公告了《现金及发行股份购买资产并募集配套 资预案》、《独立董事关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案的独立 意见》、《民生证券股份有限公司关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套 资金预案之独立财务顾问核查意见》、《第二届监事会第六次会议决议公告》、 《独立董事关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金的事前认可意见》、《董 事会关于涉及非公开发行股份购买资产的风险提示公告》、《陈融圣先生关于提 供材料真实、准确、完整的承诺函》等。

5 、 2013 年 2 月 20 日、 2013 年 2 月 27 日、 2013 年 3 月 6 日及 2013 年 4 月 8 日，达华 智能董事会发布了《关于非公开发行股份购买资产的进展公告》。

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6 、 2013 年 5 月 13 日，达华智能召开第二届董事会第十四次会议并作出决议， 审议通过《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。 2013 年 5 月 14 日，达华智能对 前述董事会决议进行了公告。

7 、 2013 年 5 月 14 日，达华智能公告了《现金及发行股份购买资产并募集配套 资报告书（草案）》、《现金及发行股份购买资产并募集配套资报告书（草案） 摘要》、《企业价值评估报告书》、《关于福建新东网科技有限公司 2011-2012 年度财务报表之审计报告》、《北京市竞天公诚律师事务所关于公司现金及发行 股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》、《民生证券股份有限公司关于公 司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查报告》、《董事 会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》、 《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》等。

8 、 2013 年 5 月 29 日，达华智能召开第二届董事会第十五次会议并作出决议， 审议通过《关于公司与民生证券股份有限公司解除 < 独立财务顾问协议 > 的议案》 及《关于聘请东北证券股份有限公司为公司现金及发行股份购买资产并募集配套 资金项目独立财务顾问的议案》。 2013 年 5 月 30 日，达华智能对前述董事会决议 进行了公告。

9 、 2013 年 6 月 6 日，达华智能召开第二届董事会第十六次会议并作出决议， 审议通过《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及 其摘要的议案》及《关于提请召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》。

综上，本所律师认为，达华智能已履行了截至目前应履行的信息披露义务。 依据达华智能及各交易对方的确认，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项。

十、本次交易的实质条件

（一）符合《重组办法》第十条的规定

1 、符合《重组办法》第十条第（一）项的规定

经核查，本次交易购买资产所涉及的经营业务，符合国家有关产业政策和有 关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在因违反法律、 法规和规范性文件而导致上市公司购买资产后无法持续经营的情形，符合《重组 一 办法》第十条第 ( ) 项的规定。

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2 、符合《重组办法》第十条第（二）项的规定

在不考虑本次交易向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的情况 下，截至本法律意见书出具之日，达华智能的股本总额为 318,583,800 股，达华 智能本次发行不超过 35,698,345 股股份，本次交易完成后达华智能总股本将不超 过 354,282,145 股，社会公众股占发行后总股本的比例不低于 25% 。

因此，本次交易完成后，不会导致达华智能不符合股票上市条件，本次交易 符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

• 3 、符合《重组办法》第十条第（三）项的规定

本次现金及发行股份购买资产的交易价格是由相关交易方按照标的资产的 评估结果协商确定。本次交易中达华智能发行股份的价格为本次交易的第二届董 事会第十一次会议决议公告日前的 20 个交易日的股票交易均价，即 10.31 元 / 股。 达华智能独立董事已就此发表独立意见。

据此，本所律师认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害达华智能 及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

• 4 、符合《重组办法》第十条第（四）项的规定

经本所核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷， 资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重 组办法》第十条第（四）项的规定。

• 5 、符合《重组办法》第十条第（五）项的规定

本次交易完成后，达华智能将持有新东网 100% 的股权。根据《审计报告》、 《评估报告》及《盈利预测审核报告》，本次交易完成后有利于达华智能增强持 续经营能力，不存在可能导致达华智能交易后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

• 6 、符合《重组办法》第十条第（六）项的规定

本次交易完成后，达华智能的控股股东及实际控制人未发生变化，新东网将 成为达华智能的控股子公司，达华智能的业务、资产、财务、人员、机构等方面 仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

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7 、符合《重组办法》第十条第（七）项的规定

经本所核查，达华智能已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组 织机构，制定了相应的管理制度，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

（二）符合《重组办法》第四十二条的规定

• 1 、符合《重组办法》第四十二条第（一）项的规定

根据标的公司《审计报告》和《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，有 利于提高达华智能的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；交易对 方已就规范关联交易、避免同业竞争出具承诺，符合《重组办法》第四十二条第 （一）项的规定。

• 2 、符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定

经本所核查，达华智能 2012 年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审 计报告，符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定。

• 3 、符合《重组办法》第四十二条第（三）项的规定

经本所核查，本次现金及发行股份所购买的标的股权权属清晰，在约定期限 内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十二条第（三） 项的规定。

（三）符合《重组办法》的其他规定

1 、本次交易的内容除了现金及发行股份购买资产外，还包括向不超过 10 名 符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，融资金额不超过本次发行股份购 买资产总交易金额的 25% ，符合《重组办法》第四十三条的规定。

2 、本次发行股票的发行基准价格是按达华智能第二届董事会第十一次会议 决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定，符合《重组办法》第四十四条的 规定。

3 、经本所律师核查，各交易对方已承诺其认购的本次发行的股份自本次发 行结束之日起 36 个月内不进行转让，自本次发行结束之日起第 37 个月至第 60 个月 内的每 12 个月转让发行人的股份数量不得超过其所持发行人本次发行股份数量 总额的 25% ，符合《重组办法》第四十五条的规定。

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综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规 定的原则和实质性条件。

十一、关于参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格，该等证 券服务机构的具体情况详见下表所示：

证券服务机构类别	证券服务机构名称	资格
独立财务顾问	东北证券股份有限公司	持有中国证监会颁发的《经营证券业 务许可证》，获准从事证券投资咨询 （含财务顾问）业务
审计机构	国富浩华会计师事务所（特殊 普通合伙）	持有《会计师事务所执业证书》和《会 计师事务所证券、期货相关业务许可 证》
资产评估机构	上海东洲资产评估有限公司	持有《资产评估资格证书》和《证券 期货相关业务评估资格证书》
法律顾问	北京市竞天公诚律师事务所	持有北京市司法局颁发的《律师事务 所执业许可证》

十二、关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况

依据《第 26 号准则》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字 [2007]128 号）的要求，达华智能、交易对方及其各自董事、 监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及 前述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）就自 2012 年 8 月 6 日 至 2013 年 2 月 6 日（以下简称“自查期间”）内是否进行内幕交易进行了自查， 并出具了自查报告。

依据自查范围内人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司出具的查询证明及股份变更证明，除达华智能副总裁黄翰强兄弟黄伯强在 2012 年 10 月 11 日买入公司股票 1,000 股外，达华智能、新东网、各中介机构及 各方相关人员在自查期间不存在买卖达华智能股票情形。

达华智能于 2013 年 4 月 10 日出具《声明》，确认截至 2012 年 10 月 11 日，

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达华智能尚未开始筹划本次交易事宜。

黄翰强于 2013 年 3 月 4 日出具《关于购买达华智能股票的说明及承诺》，具 体如下：

“ 1 、本人于 2013 年 2 月 7 日达华智能股票停牌后方才知悉达华智能正在筹 划本次交易，事前并未知晓与本次交易相关的任何信息；

2 、黄伯强在 2012 年 10 月 11 日买入达华智能 1,000 股股票属于其依据个人 市场判断及投资决策作出的交易行为，本人事前并不知晓该等买入行为，亦不存 在向黄伯强泄露与本次交易有关任何信息或利用本次交易内部信息获利的情形；

3 、本人将尽量劝阻黄伯强在达华智能复牌直至本次交易事项实施完毕或达 华智能宣布终止本次交易事项期间，不从事任何达华智能股票交易的行为；

4 、本人承诺，若未来黄伯强在前述期间卖出其已买入的达华智能股票，其 因该等股票交易而获得的全部收益，本人将代为向达华智能交付等额现金作为赔 偿。”

据上，本所律师认为，黄伯强在自查期间内买卖达华智能股票的行为不构成 本次交易的实质性法律障碍。

十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）达华智能是有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格；交 易对方均是具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易交易对方的主体 资格。

（三）本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授 权程序，所取得的批准和授权合法有效。

（四）本次交易相关各方就本次交易签订的相关合同和协议合法有效。

（五）标的公司是合法设立并有效存续的企业法人，不存在影响其合法存续 的情况；交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利 受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

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• （六）本次交易不构成关联交易。

（七）达华智能已履行了截至目前应履行的信息披露义务。依据达华智能及 交易对方的说明，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。

（八）本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条

件。

（九）参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。

（十）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实 质性法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成实质性影响的法律问题和风险。

（十一）本次交易尚需取得如下批准和授权：

1 、达华智能股东大会批准本次交易；

• 2 、中国证监会核准本次交易。

本法律意见书正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。

（下接本法律意见书签署页）

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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中山达华智能科技股份有限 公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》签署页）

北京市竞天公诚律师事务所

负责人：

赵洋

经办律师：

周陈义 孟繁熙 廖韵

二O 一三年六月七日

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