TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

May 13, 2013

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2013—035

中山达华智能科技股份有限公司 第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会 议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2013年5月13日在公司会议室以现场表决 方式召开。会议已于2013年5月6日前以书面、邮件、电话等方式通知各位监事，本 次应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次监事会会议由监事会主席 刘健先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会 议程序及集表决结果合法有效。

会议经逐项审议，以投票表决方式通过下列议案，决议如下：

一、审议通过《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

（一）整体方案

公司向陈融圣等10 名福建新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）自然人 股东（以下简称“交易对方”）以现金及发行股份的方式购买其合计持有的新东网 100%股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司采用询价方式向不超过10 名符合 条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金 额的25%（以下简称“本次交易”）。

本议项表决情况：三票赞成，零票反对，零票弃权，本议项获得通过。 本议项尚需提交公司股东大会审议。

（二）标的资产及其交易价格

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的新东网100%的股权。

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1

标的资产的交易价格按照上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字 [2013]第0095053 号”《企业价值评估报告书》记载的评估结果协商确定。依据前 述《企业价值评估报告书》，标的资产截至2012 年12 月31 日的评估值为人民币 44,300 万元，鉴于公司及交易对方已在《关于中山达华智能科技股份有限公司现金 及发行股份购买资产协议》中确认，新东网截至2012 年12 月31 日未分配利润中 人民币1,000 万元归交易对方所有，因此，本次交易标的资产的价格确定为人民币 43,300 万元。其中，公司收购陈融圣所持新东网15%股权的对价人民币6,495 万元， 以现金形式支付；收购交易对方所持新东网其余85%股权的对价人民币36,805万元， 以发行股份的方式支付。标的资产的交易价格具体如下：

序号	交易对方	标的资产	交易价格（万元）	支付方式
1	陈融圣	新东网82.39%股权	35,674.87	现金及发行股份
2	曾忠诚	新东网4.66%股权	2,017.78	发行股份
3	詹桂堡	新东网4.66%股权	2,017.78	发行股份
4	郭 亮	新东网4.60%股权	1,991.80	发行股份
5	朱雪飞	新东网2.17%股权	939.61	发行股份
6	黄建锋	新东网0.33%股权	142.89	发行股份
7	李壮相	新东网0.33%股权	142.89	发行股份
8	李新春	新东网0.33%股权	142.89	发行股份
9	周 捷	新东网0.33%股权	142.89	发行股份
10	江志炎	新东网0.20%股权	86.60	发行股份
合 计		新东网100%股权	43,300.00

本议项表决情况：三票赞成，零票反对，零票弃权，本议项获得通过。 本议项尚需提交公司股东大会审议。

（三）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 本议项表决情况：三票赞成，零票反对，零票弃权，本议项获得通过。 本议项尚需提交公司股东大会审议。

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2

（四）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

本议项表决情况：三票赞成，零票反对，零票弃权，本议项获得通过。 本议项尚需提交公司股东大会审议。

（五）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即：陈融圣、曾忠 诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、黄建锋、李壮相、李新春、周捷、江志炎，该等发行 对象以其所持新东网85%的股权认购公司向其发行的股份。

2、配套融资的发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过10 名符合条件的特定投资者，包括证券投 资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投 资者（QFII）及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基 金认购的，视为一个发行对象。该等特定投资者均以现金方式认购公司向其发行的 股份。

本议项表决情况：三票赞成，零票反对，零票弃权，本议项获得通过。 本议项尚需提交公司股东大会审议。

（六）发行价格和定价依据

1、发行股份购买资产的发行价格及其定价

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告之日（即 2013 年3 月8 日），本次发行价格根据公司在定价基准日前20 个交易日（即2013 年1 月10 日至2013 年2 月6 日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）确定为10.31 元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之 进行调整。

2、配套融资的发行价格及定价方式

本次配套融资的发行底价为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的

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3

90%，即9.28 元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行 调整。

本议项表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。 本议项尚需提交公司股东大会审议。

（七）发行数量

1、发行股份购买资产的发行数量

根据本次发行价格10.31 元/股计算，本次发行股份购买资产向交易对方发行 的股份数量合计为35,698,345 股，向交易对方发行股份的具体数量如下：

序号	交易对方	发行数量（股）
1	陈融圣	28,302,492
2	曾忠诚	1,957,109
3	詹桂堡	1,957,109
4	郭 亮	1,931,910
5	朱雪飞	911,357
6	黄建锋	138,593
7	李壮相	138,593
8	李新春	138,593
9	周 捷	138,593
10	江志炎	83,996
合 计		35,698,345

注：按照股份支付总价人民币36,805 万元除以本次发行价格10.31 元/股计算，本次发行股份 购买资产需向交易对方发行的股份数量合计为35,698,351 股，比上表所列发行股份总数量多6 股；导致该等差异的原因在于向交易对方发行股份数量中不足一股的部分由公司以现金方式向 交易对方支付，因此该部分股份不计入本次股份发行总数。

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4

本次发行股份的最终数量由股东大会授权董事会根据实际情况确定。 2、配套融资的发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过122,683,333 元。按照配套融资的发行底 价9.28 元/股计算，向其他不超过10 名特定投资者发行股份数量不超过13,220,186 股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若公司 发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行 价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

本议项表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。 本议项尚需提交公司股东大会审议。

（八）本次发行股份的锁定期

交易对方认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转 让；交易对方自本次发行结束之日起第37 个月至第60 个月内的每12 个月转让公 司的股份数量不得超过其所持公司本次发行股份数量总额的25%。锁定期的具体安 排情况如下：

解禁时间	解禁比例
本次发行结束之日起36 个月内	不得解禁
本次发行结束之日后的第37 个月至 第48 个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量 总额的25%
本次发行结束之日后的第49 个月至 第60 个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量 总额的25%

本次发行涉及的向其他特定投资者发行的股份，自本次发行结束之日起12 个

月内不得转让。

本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公 司股份，亦应遵守前述锁定要求。

本议项表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。 本议项尚需提交公司股东大会审议。

（九）上市地

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

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5

本议项表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。 本议项尚需提交公司股东大会审议。

（十）配套融资募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于支付收购新东网股权的现金对价及对新东网 进行后续整合事宜。

本议项表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。 本议项尚需提交公司股东大会审议。

（十一）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 本议项表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。 本议项尚需提交公司股东大会审议。

（十二）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净 资产的部分归公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分（新东网于 2013 年2 月26 日向交易对方分配人民币1,000 万元利润的情形除外），由交易对 方以连带责任方式共同向公司或新东网全额以现金补足。过渡期间损益的确定以交 割审计报告为准。

本议项表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。 本议项尚需提交公司股东大会审议。

（十三）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

依据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》的 约定，本次交易经中国证监会核准后，公司与交易对方应尽快协商确定资产交割审 计事宜，聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行交割审计并出具交 割审计报告，该报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。在中国证监会 核准本次发行之日起10 个工作日内，交易对方与公司应相互配合，根据有关的法 律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于向标的资产所在 地的工商行政管理机关办理股权变更至公司名下的有关手续及其他必要的资产过

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6

户手续。

依据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》的 约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作 出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应依协议约 定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 （包括为避免损失而支出的合理费用）。

本议项表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。 本议项尚需提交公司股东大会审议。

（十四）决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会作出本次发行的决议之日起12 个月。 本议项表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。 本议项尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草 案）及其摘要的议案》

本议案表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

《达华智能：现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》刊登 于2013 年5 月14 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《达华智能： 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》刊登于2013 年5 月14 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于〈现金及发行股份购买资产之补充协议〉的议案》

公司拟与交易对方签署《现金及发行股份购买资产之补充协议》，该补充协议 内容如下：

公司与交易对方一致同意将《现金及发行股份购买资产协议》第3.1 条修改为： 公司拟收购目标公司100%的股权，经公司与交易对方协商，各方将会根据资产评估 机构上海东洲出具的评估报告协商确定标的资产的价格。依据《评估报告》，标的

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7

资产截至2012 年12 月31 日的净资产值为人民币44,300 万元，经由交易各方确认， 新东网截至2012 年12 月31 日未分配利润中人民币1,000 万元归乙方所有，且新 东网股东会已于2013 年2 月26 日作出分红决议。有鉴于此，各方确认最终的交易 价格为人民币43,300 万元。

公司与交易对方一致同意将《现金及发行股份购买资产协议》第3.2 条修改为： 经各方协商一致，同意公司收购陈融圣所持目标公司15%股权的对价为人民币6,495 万元，以现金形式支付；收购交易对方所持目标公司其余85%股权的对价为人民币 36,805 万元，以非公开发行股份的方式支付。标的资产的交易价格具体如下：

序号	交易对方	标的资产	交易价格（万元）	支付方式
1	陈融圣	新东网82.39%股权	35,674.87	现金及发行股份
2	曾忠诚	新东网4.66%股权	2,017.78	发行股份
3	詹桂堡	新东网4.66%股权	2,017.78	发行股份
4	郭 亮	新东网4.60%股权	1,991.80	发行股份
5	朱雪飞	新东网2.17%股权	939.61	发行股份
6	黄建锋	新东网0.33%股权	142.89	发行股份
7	李壮相	新东网0.33%股权	142.89	发行股份
8	李新春	新东网0.33%股权	142.89	发行股份
9	周 捷	新东网0.33%股权	142.89	发行股份
10	江志炎	新东网0.20%股权	86.60	发行股份
合 计		新东网100%股权	43,300.00

公司与交易对方一致同意将《现金及发行股份购买资产协议》第4.1 条修改为： 根据本次发行价格10.31 元/股计算，本次发行股份购买资产向交易对方发行的股 份数量合计为35,698,345 股，向交易对方发行股份的具体数量如下：

序号	交易对方	发行数量（股）
1	陈融圣	28,302,492
2	曾忠诚	1,957,109
3	詹桂堡	1,957,109

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8

4	郭 亮	1,931,910
5	朱雪飞	911,357
6	黄建锋	138,593
7	李壮相	138,593
8	李新春	138,593
9	周 捷	138,593
10	江志炎	83,996
合 计		35,698,345

各方一致确认，按照股份支付总价人民币36,805 万元除以本次发行价格10.31 元/股计算，本次发行股份购买资产需向交易对方发行的股份数量合计为 35,698,351 股，比上表所列发行股份总数量多6 股；导致该等差异的原因在于向交 易对方发行股份数量中不足一股的部分由公司以现金方式向交易对方支付，因此该 部分股份不计入本次股份发行总数。

监事会一致认为：本补充协议是基于原协议约定的基础上，对原协议中的评估 价值等加以确认，未改变发行股份购买资产的实质内容，与原协议无实质性变化， 有效保护了投资者的利益。

本议案表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈盈利预测补偿之补充协议〉的议案》

公司拟与交易对方签署《盈利预测补偿之补充协议》，该补充协议内容如下： 1、公司与交易对方一致同意将《盈利预测补偿协议》第3.1 条修改为：“在盈 利补偿期间内，如果新东网每一会计年度实现的实际净利润数低于该会计年度承诺 净利润数，则交易对方需在公司该会计年度年报披露后10 个工作日内按照本协议 规定计算应回购股份数，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。”

2、公司与交易对方一致同意将《盈利预测补偿协议》第3.2 条修改为：“在确 定盈利补偿期间每一会计年度应回购股份数量后，公司将召开董事会及股东大会审 议其以总价1 元的价格定向回购并注销应回购股份事宜。在公司股东大会审议通过

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前述股份回购事项并履行法律、法规规定的必要程序（如需）后，公司将在证券登 记结算机构开立回购专用帐户（该帐户仅可用于回购公司股份，已回购的股份应当 予以锁定，不得卖出）并实施前述股份回购事项。股份回购实施完毕后，公司将公 告股份变动报告，并在十日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。交 易对方应予以积极配合。双方确认：如回购时相关法律法规对回购事项存在不同的 程序要求，双方将依据届时的相关规定积极履行相关程序以及时完成股份回购及注 销。”

3、公司与交易对方一致同意删除《盈利预测补偿协议》第3.3 条“如本协议 约定的回购股份事宜未经公司股东大会审议通过，则在该股东大会的决议公告后 10 个工作日内，交易对方应以现金方式向公司补偿新东网实际净利润数与新东网同期 承诺净利润数的差额。交易对方应支付现金的比例按照其通过本次交易认购公司股 份的比例确定，交易对方之间对履行前述补偿义务的行为承担连带责任”。

监事会一致认为：本次盈利预测补偿之补充协议是基于原补偿协议约定的基础 上，对原补偿协议中的补偿方式加以确认，未改变股份补偿的实质以及数量，与原 补偿协议相比在净利润承诺数、股份补偿数量等主要条款上均未发生变化，不存在 重大修订，有效保护了投资者的利益。

本议案表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关的审计报告、审核 报告和评估报告的议案》

本议案表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

《达华智能：福建新东网科技有限公司审计报告》、《达华智能：备考合并报 告》、《达华智能：福建新东网科技有限公司盈利预测报告》、《达华智能：盈利 预测报告》、《达华智能：备考合并盈利预测报告》\《达华智能：福建新东网科 技有限公司评估报告》、《达华智能：福建新东网科技有限公司评估说明》刊登于 2013 年5 月14 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选

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取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

上海东洲资产评估有限公司对本次现金及发行股份购买资产所涉标的资产进 行了评估，并出具了“沪东洲资评报字[2013]第0095053 号”《企业价值评估报告 书》。

监事会认为：

1、评估机构具有独立性

本次交易的评估机构为上海东洲资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发 的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、新东网除了业务关 系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有 独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例 与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估 假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种 方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次 评估目的系在本公司现金及发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日 的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰 当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评 估目的具有较强的相关性。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的 评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易 价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

本议案表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议案获得通过。

七、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

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本次交易涉及标的资产的价格以上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资 评报字[2013]第0095053 号”《企业价值评估报告书》确认的评估值为依据，由双 方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币43,300 万元。就现金 及发行股份购买资产事宜，本次向特定对象发行股票的发行价格为公司第二届董事 会第十一次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价 基准日前20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）， 即10.31 元/股。

监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交 易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、 公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序 公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议案获得通过。

八、审议通过《关于确认公司第二届董事会第十四次会议程序的议案》

监事会对公司第二届董事会第十四次会议所审议议案及形成决议的全过程进 行了监督，监事会认为：董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效， 未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

本议案表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议案获得通过。

特此公告。

备查文件：

《中山达华智能科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》

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