TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

May 13, 2013

中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

目录

关于评估说明使用范围的声明 ............................................................. 3 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ..................................................... 4 一、 委托方、被评估单位概况 ...................................................... 4 二、 企业历史沿革和经营情况 ...................................................... 7 1. 企业历史沿革 .....................................................................8 2. 经营业务和财务状况 .............................................................. 15 3. 长期投资情况 .................................................................... 17 三、 关于评估目的的说明 ......................................................... 20 四、 关于评估对象和评估范围的说明 ............................................... 20 五、 关于评估基准日的说明 ....................................................... 21 六、 资产负债清查情况 ........................................................... 21 1. 资产负债清查范围 ................................................................ 22 2. 清查结论 ........................................................................ 22 七、 可能影响评估工作的重大事项说明 ............................................. 22 八、 已向评估机构提供的资料清单 ................................................. 23 资产评估技术说明 ...................................................................... 26 一、 评估对象与评估范围说明 ..................................................... 26 1. 评估对象与评估范围内容 .......................................................... 26 2. 实物资产的分布情况及特点 ........................................................ 27 3. 企业申报的无形资产情况 .......................................................... 27 4. 其他账外资产情况 ................................................................ 30 二、 资产核实情况总体说明 ....................................................... 30 1. 核实工作的组织、实施时间和过程 .................................................. 30 2. 核实工作的过程及方法 ............................................................ 30 3. 影响资产核实的事项及处理方式 .................................................... 34 4. 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和金额 ......................... 34 5. 核实结论 ........................................................................ 34 三、 资产清查核实具体过程和结果 ................................................. 35 1. 货币资金 ........................................................................ 35 2. 应收票据 ........................................................................ 36 3. 应收账款 ........................................................................ 36 4. 其他应收款 ...................................................................... 36 5. 预付账款 ........................................................................ 37 6. 存货 ............................................................................ 37 7. 长期股权投资 .................................................................... 39 8. 固定资产 — 房屋建筑物类 .......................................................... 40 9. 固定资产 — 设备类 ................................................................ 41 10. 无形资产 - 其它无形资产 ........................................................... 42 11. 长期待摊费用 .................................................................... 42 12. 递延所得税资产 .................................................................. 43 13. 短期借款 ........................................................................ 43 14. 应付账款 ........................................................................ 43 15. 预收账款 ........................................................................ 44 16. 应付职工薪酬 .................................................................... 44 －1－

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1. 应交税费 ........................................................................ 44 18. 应付利息 ........................................................................ 45 19. 其他应付款 ...................................................................... 45 20. 清查核实结论 .................................................................... 45 收益现值法评估 .................................................................. 47 21. 收益法的应用前提及选择的理由 .................................................... 47 22. 收益预测的假设条件 .............................................................. 50 23. 企业资产、经营状况和财务分析 .................................................... 52 24. 宏观经济发展状况 ................................................................ 58 25. 行业发展状况 .................................................................... 61 26. 企业发展规划及优劣势 ............................................................ 62 27. 净利润的预测 .................................................................... 71 28. 企业自由现金流的预测 ............................................................ 79 29. 折现率的确定 .................................................................... 82 30. 股东全部权益价值计算 ............................................................ 86 31. 收益现值法评估结果 .............................................................. 89 四、 资产基础法评估 ............................................................. 90 1. 货币资金 ........................................................................ 90 2. 应收票据 ........................................................................ 91 3. 应收账款 ........................................................................ 91 4. 其他应收款 ...................................................................... 92 5. 预付账款 ........................................................................ 93 6. 存货 ............................................................................ 93 7. 长期股权投资 .................................................................... 94 8. 固定资产 -- 设备类 ................................................................ 113 9. 固定资产 — 房屋建筑物类 ......................................................... 122 10. 无形资产 - 其它无形资产 .......................................................... 141 11. 递延所得税资产 ................................................................. 141 12. 短期借款 ....................................................................... 141 13. 应付账款 ....................................................................... 142 14. 预收账款 ....................................................................... 142 15. 应付职工薪酬 ................................................................... 142 16. 应交税费 ....................................................................... 142 17. 应付利息 ....................................................................... 143 18. 其他应付款 ..................................................................... 143 19. 资产基础评估结论 ............................................................... 143 评估估结论及分析 ..................................................................... 145 一、 评估结论 .................................................................. 145 二、 评估结论的选择理由 ........................................................ 145 三、 股东权益价值的溢价（或折价）及资产流动性的考虑内容 ........................ 146

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关于评估说明使用范围的声明

本评估说明仅供财产评估主管机关、委托方主管部门了解评估有关情况、审查资 产评估报告书和检查评估机构工作之用。非为法律、行政法规规定，材料的全部或部 分内容不得提供给其他任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体。

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企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、 委托方、被评估单位概况

（一）委托方

委托方：中山达华智能科技股份有限公司（股票代码： 002512 ） 注册地址：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号 法定代表人：蔡小如

注册资本：人民币叁亿壹仟捌佰伍拾捌万叁仟捌佰元

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：研发、生产、销售；非接触 IC 智能卡、非接触式 IC 卡读卡器；接触 式智能卡、接触式 IC 卡读卡器；电子商标；信息系统集成工程及技术 服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小 电器；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口 （法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的 项目须取得许可后方可）。

企业简介：中山达华智能科技股份有限公司，属于广东省高新技术企业，是国 内智能卡行业的领军企业之一，是专业生产电子标签、非接触式智能卡、读卡 设备的制造商 , 智能卡应用系统的整体解决方案供应商和服务提供商。

公司主营业务为研发、生产和销售各类 RFID 产品，主要产品为标签卡产品， 包括非接触 IC 卡和电子标签。公司是专业的非接触 IC 卡和电子标签制造商；其他 产品为 COB 模块及读写模块等。

公司研发生产包括非接触 IC 卡和电子标签在内的 RFID 标签卡产品型号超过 250 多种，其中：非接触 IC 卡覆盖低频、高频和超高频等各个频率段，广泛用于 一卡通、数字化门禁、身份识别、物流跟踪、交通管理、电子证照等多个应用领 域。目前，公司已成为我国最大的非接触 IC 卡供应厂商。公司在小型项目的市场 份额持续领先，具有显著优势，在行业中拥有较大市场份额，具体应用领域包括： 居住证、门禁考勤、校园一卡通、网吧实名登录卡、公共交通及轨道交通单程票

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• 卡、景区电子门票、化妆品防伪物流标签、玩具标签、烟花爆竹 电子许可标签等。 公司拥有良好的销售网络，为公司产品的顺畅、快捷销售提供了坚实的保证。 公司的分销、直销网络成熟、完善，项目合作销售渠道迅速发展，包括：与国内 外软件 / 中间件或系统集成商合作、直接为用户提供 “ 标签 + 读写器 + 系统集成 ” 一站 式解决方案。公司拥有分布在 27 个省市地区的 600 多家稳定的终端客户，以及分布 在全世界 36 个国家和地区的海外客户 280 多个。

公司拥有的核心技术主要有： RFID 标签卡天线设计与制造、芯片低成本封装、 IC 卡的热合层压技术、过程与终端质量检测技术、半成品 COB 模块包封技术和成 品标签卡封装技术等核心生产环节的重要关键技术，这些核心技术为公司在提高 产品性能、保证产品质量的同时，节约了生产成本，为公司巩固行业地位和保持 行业领先起了重要作用。

截止本评估报告签署之日，公司已获得 89 项专利。公司是《城市轨道交通自 动售检票系统工程质量验收规范》国家标准和《建设事业电子标签应用技术》国 家标准的起草单位之一。 2004 年，在广东省科技厅发布的粤港关键领域重点突破 项目中，公司 “ 电子标签及标签读写器技术 ” 项目成功中标。公司 “ 非接触智能卡芯 片无压塑封装及卡片一次热压封装 ” 和 “ 天线植埋和 COB 定位焊接创新工艺的电子 标签卡 ” 分别于 2005 和 2009 年获得由国家科技部、国家商务部、国家质量监督检验 检疫总局和国家环保总局联合颁发的 “ 国家重点新产品 ” 称号；公司 “RFID 标签封装 技术的创新工艺 ” 获 2008 年中山市人民政府科技进步奖二等奖； 2009 年 6 月，公司 首推新产品 “ 有源无源自动适应的一体化远距离非接触 IC 卡 ” 属国内第一张该类创 新产品（专利申请号 :200920058944.9 ）。 2009 年 8 月公司生产的 TU08 非接触式 CPU 卡，根据 “CJ/T243-2007 国家行业标准 ” ，通过了《建设事业集成电路（ IC ） 卡产品检测》认证； 2010 年 1 月公司生产的 “ 社保卡 ” 经《人力资源与社会保障部信 息化领导小组办公室》检测合格，并获得智能卡 COS 操作系统合格证，为公司以 后在非接触 CPU 卡与社保卡业务市场的准入奠定了基础； 2010 年 12 月公司获广东 省质量技术监督局颁奖《广东省名牌产品》证书； 2011 年 1 月公司 “ 非接触式智能 卡（采用直焊工艺） ” 获得由广东省科学技术厅颁发的 “ 广东省高新技术产品 ” 证书； 连续四年获得中国信息产业商会智能卡专业委员会颁发的 “ 中国非接触式 IC 卡销

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售数量第一名 ” 证书； 2011 年 10 月公司生产的 “TU08 型非接触式 CPU 卡 “ 获得住房 和城乡建设部 IC 卡应用服务中心和中国电子技术标准化研究所赛西实验室联合颁 ” 发的 “TU08 型非接触式 CPU 卡检测证书 。

自公司 2010 年 12 月份上市以来，依据公司自身核心业务的特点和优势，积极 实行外延式扩张战略，不断吸收合并国内优质的上下游行业。在产业内形成 “ 总部 + 骨干子公司 + 生产基地 ” 的结构模式，不断通过信息化、集约化管理，提升各组织 的协同效应；在地域上，公司已成功布局上海、北京、武汉、青岛、成都、广州、 深圳、南昌、苏州等具有重要战略意义的城市，完成对国内主要市场的战略布局。 在资源集中、专业化经营过程中，公司不断对物联网的产业链进行战略规划，形 成适度多元化的业务组合与专业化并重的经营模式，业务范围囊括各类 RFID 产 品、系统集成、软件设计与开发、信息安全、个性化（银行） IC 卡、集成电路 IC 设计与核心元器件、溯源整体解决方案、智慧（数字化）城市、智能交通等物联 网各个领域。

在发展战略上，公司积极实行外延式扩张战略，推动公司快速发展，提升公 司综合实力，积极探索研发、科技成果产业化的可持续发展之路，把高新技术、 客户服务作为公司可持续发展的根本。一方面公司积极与国内一流学府进行合作， 积极寻求与一流学府进行科技成果产业化的发展道路；另一方面，公司充分利用 资本市场的并购重组等多种金融工具，不断进行产业整合、结构调整、核心业务 升级。

最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。

（二）被评估单位

单位名称：福建新东网科技有限公司

住 所：福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 A 区 26 号楼 注册资本：壹仟伍佰万圆整

法定代表人：陈融圣

公司类型：有限责任公司

经营范围：计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开发；信

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息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售； 对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上经营通讯产 品、电子产品（不得从事增值电信、金融业务）。（以上经营范围涉及 许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

截止基准日公司股东情况：

单位金额：人民币万元

			单位金额：人民
序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	陈融圣	1,203.20	80.22%
2	曾忠诚	69.90	4.66%
3	詹桂堡	69.90	4.66%
4	郭亮	69.00	4.6%
5	朱雪飞	32.50	2.17%
6	王丽英	32.50	2.17%
7	李壮相	5.00	0.33%
8	李新春	5.00	0.33%
9	周捷	5.00	0.33%
10	黄建锋	5.00	0.33%
11	江志炎	3.00	0.2%
	合计	1,500.00	100.00

根据公司 2013 年 1 月 10 日股东会决议和股权变更协议，原股东王丽英将所持有 公司 2.17% 股权以人民币 235.36 万元人民币的价格转让给原股东陈融圣。

2013 年 2 月 17 日，新东网召开股东会，同意新东网的注册资本由 1,500 万元增 加至 2,700 万元，本次增加的注册资本（实收资本） 1,200 万元人民币由新东网资本 公积转增注册资本，全体股东按现有出资比例享有本次新增注册资本（实收资本）。 2013 年 2 月 25 日，新东网完成了工商变更登记手续。

（三）委托方与被评估单位的关系

委托方中山达华智能科技股份有限公司是被评估单位福建新东网科技有限公司的 股权收购方。

二、 企业历史沿革和经营情况

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1. 企业历史沿革

（ 1 ） 2004 年 6 月 7 日，公司召开临时股东会，根据股东会决议和修改后的章程 规定，公司注册资本增加至 1000 万元，新增注册资本 500 万元，以货币资金出资， 其中，股东陈融圣增资人民币 300 万元，股东陈泽光增资人民币 200 万元。上述新增 注册资本已于 2004 年 6 月 9 日经福建南强会计师事务所出具闽南强验（ 2004 ） 265 号《验资报告》验证，并于 2004 年 6 月 15 日在福建省工商行政管理局办理了变更登 记手续，变更后各股东所占公司股权比例为：陈融圣出资人民币 600 万元，占注册资 本的 60% ；陈泽光出资 400 万元，占注册资本的 40% 。

（ 2 ） 2009 年 1 月 8 日，公司召开临时股东会，根据股东会决议和修改后的章程 规定，公司注册资本增加至 1300 万元，新增注册资本 300 万元由股东陈融圣以货币 资金方式增资。上述新增注册资本已于 2009 年 1 月 12 日经福建德健会计师事务所有 限公司德健资报字（ 2009 ）第 C011 号《验资报告》验证，并于 2009 年 1 月 14 日在 福建省工商行政管理局办理了变更登记手续，变更后各股东所占公司股权比例为：陈 融圣出资人民币 900 万元，占注册资本的 69.23% ，陈泽光出资人民币 400 万元，占 注册资本的 30.77% 。

（ 3 ） 2009 年 11 月 20 日，转让方陈泽光分别与受让方曾忠诚、詹桂堡、王丽英、 江志炎、郭永、李壮相、朱雪飞、李新春、周捷、黄建锋签订了福建新东网科技有限 公司股权转让协议，将其持有的公司 0.3% 的股权以 3.9 万元人民币转让给曾忠诚，将 其持有的公司 0.25% 的股权以 3.25 万元人民币转让给詹桂堡，将其持有的公司 0.2% 的股权以 2.6 万元人民币转让给王丽英，将其持有的公司 0.2% 的股权以 2.6 万元人民 币转让给江志炎。将其持有的公司 0.2% 的股权以 2.6 万元人民币转让给郭永，将其持 有的公司 0.2% 的股权以 2.6 万元人民币转让给李壮相，将其持有的公司 0.2% 的股权 以 2.6 万元人民币转让给朱雪飞，将其持有的公司 0.2% 的股权以 2.6 万元人民币转让 给李新春，将其持有的公司 0.1% 股权以 1.3 万元人民币转让给周捷，将其持有的公司 0.1% 股权以 1.3 万元人民币转让给黄建锋。于 2010 年 3 月 19 日在福建省工商行政管 理局办理了变更登记手续，变更后各股东所占公司股权比例为：陈融圣出资人民币 900 万元，占注册资本的 69.23% ；陈泽光出资人民币 374.65 万元，占注册资本的 28.82% ； 曾忠诚出资人民币 3.9 万元，占注册资本的 0.3% ；詹桂堡出资人民币 3.25 万元，占

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注册资本的 0.25% ；王丽英出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.2% ；江志炎出资人 民币 2.6 万元，占注册资本的 0.2% ；郭永出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.2% ； 李壮相出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.2% ；朱雪飞出资人民币 2.6 万元，占注 册资本的 0.2% ；李新春出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.2% ；周捷出资人民币 1.3 万元，占注册资本的 0.1% ；黄建锋出资人民币 1.3 万元，占注册资本的 0.1% 。

（ 4 ） 2010 年 5 月 10 日，转让方股东陈泽光分别与受让方曾忠诚、詹桂堡、王丽 英、朱雪飞签署股权转让协议，将其持有的公司 2.3% 的股权以 29.9 万元人民币转让 给曾忠诚，将其持有的公司 2.3% 的股权以 29.9 万元人民币转让给詹桂堡，将其持有 的公司 2.3% 的股权以 29.9 万元人民币转让给王丽英，将其持有的公司 2.3% 的股权以 29.9 万元人民币转让给朱雪飞。于 2010 年 6 月 24 日，公司完成了工商变更登记手续， 变更后各股东所占公司股权比例为：陈融圣出资人民币 900 万元，占注册资本的 69.23% ；陈泽光出资人民币 255.05 万元，占注册资本的 19.62% ；曾忠诚出资人民币 33.80 万元，占注册资本的 2.60% ；詹桂堡出资人民币 33.15 万元，占注册资本的 2.55% ；王丽英出资人民币 32.5 万元，占注册资本的 2.5% ；朱雪飞出资人民币 32.5 万元，占注册资本的 2.5% ；江志炎出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.2% ；郭永 出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.2% ；李壮相出资人民币 2.6 万元，占注册资本 的 0.2% ；李新春出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.2% ；周捷出资人民币 1.3 万 元，占注册资本的 0.1% ；黄建锋出资人民币 1.3 万元，占注册资本的 0.1% 。

（ 5 ）公司 2010 年 7 月 20 日股东会决议及修改后的章程规定，本公司注册资本 增加至 1500 万元，新增注册资本 200 万元，由福建省大同创业投资有限公司、福建 省华科创业投资有限公司以货币资金方式增资。上述新增注册资本已于 2010 年 8 月 18 日经福建德健会计师事务所有限公司德健资报字（ 2010 ）第 D157 号《验资报告》 验证，同时转让方股东陈泽光将其持有的公司 1.54% 股权共 20 万元出资额以 150 万 元人民币价格转让给新股东陈超刚，将其持有的公司 1.54% 股权共 20 万元出资额以 150 万元人民币价格转让给新股东福建省华科创业投资有限公司，上述事项公司于 2010 年 3 月 19 日在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续，变更后各股东所占 公司股权比例为：陈融圣出资人民币 900 万元，占注册资本的 60% ；陈泽光出资人民 币 215.05 万元，占注册资本的 14.34% ；福建省大同创业投资有限公司出资人民币

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133.3 万元，占注册资本的 8.89% ；福建省华科创业投资有限公司出资人民币 86.7 万 元，占注册资本的 5.78% ；曾忠诚出资人民币 33.8 万元，占注册资本的 2.25% ；詹桂 堡出资人民币 33.15 万元，占注册资本的 2.21% ；王丽英出资人民币 32.5 万元，占注 册资本的 2.17% ；朱雪飞出资人民币 32.5 万元，占注册资本的 2.17% ；陈超刚出资人 民币 20 万元，占注册资本的 1.33% ；江志炎出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.17% ； 郭永出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.17% ；李壮相出资人民币 2.6 万元，占注 册资本的 0.17% ；李新春出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.17% ；周捷出资人民 币 1.3 万元，占注册资本的 0.09% ；黄建锋出资人民币 1.3 万元，占注册资本的 0.09% 。

（ 6 ） 2011 年 6 月 9 日股东会决议和股权转让协议，股东郭永将所持有公司 0.17% 股权共 2.6 万元出资额以 2.6 万元人民币的价格转让给股东陈泽光。于 2011 年 6 月 16 日，公司完成了工商变更登记手续。变更后各股东所占公司股权比例为：陈融圣出 资人民币 900 万元，占注册资本的 60% ；陈泽光出资人民币 217.65 万元，占注册资 本的 14.51% ；福建省大同创业投资有限公司出资人民币 133.3 万元，占注册资本的 8.89% ；福建省华科创业投资有限公司出资人民币 86.7 万元，占注册资本的 5.78% ； 曾忠诚出资人民币 33.8 万元，占注册资本的 2.25% ；詹桂堡出资人民币 33.15 万元， 占注册资本的 2.21% ；王丽英出资人民币 32.5 万元，占注册资本的 2.17% ；朱雪飞出 资人民币 32.5 万元，占注册资本的 2.17% ；陈超刚出资人民币 20 万元，占注册资本 的 1.33% ；江志炎出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.17% ；李壮相出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.17% ；李新春出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.17% ；周 捷出资人民币 1.3 万元，占注册资本的 0.09% ；黄建锋出资人民币 1.3 万元，占注册 资本的 0.09% 。

（ 7 ） 2011 年 6 月 23 日股东会决议和股权转让协议，股东陈泽光将所持有公司 5% 股权共 75 万元出资额以 2,250.00 万元人民币的价格转让给新股东华夏君悦（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）；转让方股东陈泽光将所持有的 3.22% 股权共 48.33 万元出资额以 1,450.00 万元人民币的价格转让给新股东广州力鼎凯得创业投资有限合 伙企业（有限合伙）；转让方股东陈泽光将所持有公司 1.78% 股权共 26.67 万元出资额 以 800 万元人民币的价格转让给新股东宁波智度德成股权投资中心（有限合伙）。于 2011 年 7 月 22 日，公司完成了工商变更登记手续。变更后各股东所占公司股权比例

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为：陈融圣出资人民币 900 万元，占注册资本的 60% ；福建省大同创业投资有限公司 出资人民币 133.3 万元，占注册资本的 8.89% ；福建省华科创业投资有限公司出资人 民币 86.7 万元，占注册资本的 5.78% ；华夏君悦（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）出资人民币 75 万元，占占注册资本的 5.00% ；陈泽光出资人民币 67.65 万元， 占注册资本的 4.51% ；广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）出资人民币 48.33 万元，占注册资本的 3.22% ；曾忠诚出资人民币 33.8 万元，占注册资本的 2.25% ； 詹桂堡出资人民币 33.15 万元，占注册资本的 2.21% ；王丽英出资人民币 32.5 万元， 占注册资本的 2.17% ；朱雪飞出资人民币 32.5 万元，占注册资本的 2.17% ；宁波智度 德成股权投资中心（有限合伙）出资人民币 26.67 万元，占注册资本的 1.78% ；陈超 刚出资人民币 20 万元，占注册资本的 1.33% ；江志炎出资人民币 2.6 万元，占注册资 本的 0.17% ；李壮相出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.17% ；李新春出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.17% ；周捷出资人民币 1.3 万元，占注册资本的 0.09% ；黄 建锋出资人民币 1.3 万元，占注册资本的 0.09% 。

（ 8 ） 2011 年 10 月 20 日股东会决议和股权转让协议，股东福建省大同创业投资 有限公司将所持有公司 2.97% 股权共 44.55 万元出资额以 348.30758 万元人民币的价 格转让给股东陈融圣 ; 股东福建省华科创业投资有限公司将所持有公司 1.48% 股权共 22.2 万元出资额以 173.56742 万元人民币的价格转让给股东陈融圣。于 2011 年 10 月 31 日，公司完成了工商变更登记手续，变更后各股东所占公司股权比例为：陈融圣 出资人民币 966.75 万元，占注册资本的 64.45% ；福建省大同创业投资有限公司出资 人民币 88.75 万元，占注册资本的 5.92% ；华夏君悦（天津）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）出资人民币 75 万元，占占注册资本的 5.00% ；陈泽光出资人民币 67.65 万元，占注册资本的 4.51% ；福建省华科创业投资有限公司出资人民币 64.5 万元，占 注册资本的 4.30% ；广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）出资人民币 48.33 万元，占占注册资本的 3.22% ；曾忠诚出资人民币 33.8 万元，占注册资本的 2.25% ； 詹桂堡出资人民币 33.15 万元，占注册资本的 2.21% ；王丽英出资人民币 32.5 万元， 占注册资本的 2.17% ；朱雪飞出资人民币 32.5 万元，占注册资本的 2.17% ；宁波智度 德成股权投资中心（有限合伙）出资人民币 26.67 万元，占注册资本的 1.78% ；陈超 刚出资人民币 20 万元，占注册资本的 1.33% ；江志炎出资人民币 2.6 万元，占注册资

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本的 0.17% ；李壮相出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.17% ；李新春出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.17% ；周捷出资人民币 1.3 万元，占注册资本的 0.09% ；黄 建锋出资人民币 1.3 万元，占注册资本的 0.09% 。 （ 9 ） 2011 年 12 月 12 日 股东会决议和股权转让协议，股东陈泽光将所持有公司 1.55% 股权共 23.33 万元出资额以 700 万元人民币的价格转让给原股东宁波智度德成 股权投资中心（有限合伙），将所持有公司 2.78% 股权共 41.67 万元出资额以 1,250.00 万元人民币的价格转让给新股东上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙），将所持 有公司 0.18% 股权共 2.65 万元出资额以 79.50 万元人民币的价格转让给新股东郭亮。 于 2011 年 12 月 21 日，公司完成了工商变更登记手续，变更后各股东所占公司股权 比例为：陈融圣出资人民币 966.75 万元，占注册资本的 64.45% ；福建省大同创业投 资有限公司出资人民币 88.75 万元，占注册资本的 5.92% ；华夏君悦（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）出资人民币 75 万元，占注册资本的 5.00% ；福建省华科 创业投资有限公司出资人民币 64.5 万元，占注册资本的 4.30% ；宁波智度德成股权投 资中心（有限合伙）出资人民币 50 万元，占注册资本的 3.33% ；广州力鼎凯得创业投 资有限合伙企业（有限合伙）出资人民币 48.33 万元，占注册资本的 3.22% ；上海力 鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）出资人民币 41.67 万元，占注册资本的 2.78% ； 曾忠诚出资人民币 33.8 万元，占注册资本的 2.25% ；詹桂堡出资人民币 33.15 万元， 占注册资本的 2.21% ；王丽英出资人民币 32.5 万元，占注册资本的 2.17% ；朱雪飞出 资人民币 32.5 万元，占注册资本的 2.17% ；陈超刚出资人民币 20 万元，占注册资本 的 1.33% ；郭亮出资人民币 2.65 万元，占注册资本的 0.18% ；江志炎出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.17% ；李壮相出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.17% ；李 新春出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.17% ；周捷出资人民币 1.3 万元，占注册 资本的 0.09% ；黄建锋出资人民币 1.3 万元，占注册资本的 0.09% 。

（ 10 ） 2012 年 10 月 25 日股东会决议和股权转让协议，原股东华夏君悦（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）将所持有公司 5% 股权出资额为 75 万元人民币以 2325 万元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东广州力鼎凯得创业投资有限合伙 企业（有限合伙）将所持有公司 3.22% 股权出资额为 48.33 万元人民币以 1498.34 万 元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东宁波智度德成股权投资中心（有限合伙）

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所持有公司 3.33% 股权出资额为 50 万元人民币以 1527.25 万元人民币的价格转让给 原股东陈融圣；原股东上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）将所持有公司 2.78% 出资额为 41.67 万元人民币以 1251.035 万元人民币的价格转让给原股东陈融 圣。于 2012 年 11 月 5 日，公司完成了工商变更登记手续，变更后各股东所占公司股 权比例为：陈融圣出资人民币 1181.75 万元，占注册资本的 78.78% ；福建省大同创业 投资有限公司出资人民币 88.75 万元，占注册资本的 5.92% ；福建省华科创业投资有 限公司出资人民币 64.5 万元，占注册资本的 4.30% ；曾忠诚出资人民币 33.8 万元， 占注册资本的 2.25% ；詹桂堡出资人民币 33.15 万元，占注册资本的 2.21% ；王丽英 出资人民币 32.5 万元，占注册资本的 2.17% ；朱雪飞出资人民币 32.5 万元，占注册 资本的 2.17% ；陈超刚出资人民币 20 万元，占注册资本的 1.33% ；郭亮出资人民币 2.65 万元，占注册资本的 0.18% ；江志炎出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.17% ； 李壮相出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.17% ；李新春出资人民币 2.6 万元，占 注册资本的 0.17% ；周捷出资人民币 1.3 万元，占注册资本的 0.09% ；黄建锋出资人 民币 1.3 万元，占注册资本的 0.09% 。

（ 11 ） 2012 年 12 月 25 日股东会决议和股权转让协议，原股东福建省大同创业 投资有限公司将所持有公司 5.92% 股权出资额为 88.75 万元人民币以 643.4375 万原 人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东福建省华科创业投资有限公司将所持有公 司 4.30% 出资额为 64.5 万元人民币以 467.625 万元人民币的价格转让给原股东陈融 圣；原股东陈超刚将所持有公司 1.33% 股权出资额为 20 万元人民币以 145 万元人民 币的价格转让给原股东郭亮。于 2012 年 12 月 26 日，公司完成了工商变更登记手续， 变更后各股东所占公司股权比例为：陈融圣出资人民币 1335 万元，占注册资本的 89% ； 曾忠诚出资人民币 33.8 万元，占注册资本的 2.25% ；詹桂堡出资人民币 33.15 万元， 占注册资本的 2.21% ；王丽英出资人民币 32.5 万元，占注册资本的 2.17% ；朱雪飞出 资人民币 32.5 万元，占注册资本的 2.17% ；郭亮出资人民币 22.65 万元，占注册资本 的 1.51% ；江志炎出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.17% ；李壮相出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.17% ；李新春出资人民币 2.6 万元，占注册资本的 0.17% ；周 捷出资人民币 1.3 万元，占注册资本的 0.09% ；黄建锋出资人民币 1.3 万元，占注册 资本的 0.09% 。

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（ 12 ） 2012 年 12 月 28 日股东会决议和股权转让协议，原股东陈融圣将所持有 公司 2.41% 股权出资额为 36.1 万元人民币以 261.725 万元人民币的价格转让给原股东 曾忠诚；原股东陈融圣将所持有公司 2.45% 股权出资额为 36.75 万元人民币以 266.4375 万元人民币的价格转让给原股东詹桂堡；原股东陈融圣将所持有公司 3.09% 股权出资额为 46.35 万元人民币以 336.0375 万元人民币的价格转让给原股东郭亮；原 股东陈融圣将所持有公司 0.16% 股权出资额为 2.4 万元人民币以 17.4 万元人民币的价 格转让给原股东李状相；原股东陈融圣将所持有公司 0.16% 股权出资额为 2.4 万元人 民币以 17.4 万元人民币的价格转让给原股东李新春；原股东陈融圣将所持有公司 0.25% 股权出资额为 3.7 万元人民币以 26.825 万元人民币的价格转让给原股东周捷； 原股东陈融圣将所持有公司 0.25% 股权出资额为 3.7 万元人民币以 26.825 万元人民币 的价格转让给原股东黄建锋；原股东陈融圣将所持有公司 0.03% 股权出资额为 0.4 万 元人民币以 2.9 万元人民币的价格转让给原股东江志炎。于 2012 年 12 月 28 日，公 司完成了工商变更登记手续，变更后各股东所占公司股权比例为：陈融圣出资人民币 1203.2 万元，占注册资本的 80.22% ；曾忠诚出资人民币 69.9 万元，占注册资本的 4.66% ；詹桂堡出资人民币 69.9 万元，占注册资本的 4.66% ；郭亮出资人民币 69 万 元，占注册资本的 4.6% ；王丽英出资人民币 32.5 万元，占注册资本的 2.17% ；朱雪 飞出资人民币 32.5 万元，占注册资本的 2.17% ；李壮相出资人民币 5 万元，占注册资 本的 0.33% ；李新春出资人民币 5 万元，占注册资本的 0.33% ；周捷出资人民币 5 万 元，占注册资本的 0.33% ；黄建锋出资人民币 5 万元，占注册资本的 0.33% ；江志炎 出资人民币 3 万元，占注册资本的 0.2% 。

（ 13 ）根据公司 2013 年 1 月 10 日股东会决议和股权变更协议，原股东王丽英将 所持有公司 2.17% 股权以人民币 235.36 万元人民币的价格转让给原股东陈融圣。

（ 14 ） 2013 年 2 月 17 日，新东网召开股东会，同意新东网的注册资本由 1,500 万元增加至 2,700 万元，本次增加的注册资本（实收资本） 1,200 万元人民币由新东网 资本公积转增注册资本，全体股东按现有出资比例享有本次新增注册资本（实收资本）。 2013 年 2 月 25 日，新东网完成了工商变更登记手续。

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2. 经营业务和财务状况

新东网的主营业务是为通信运营商提供业务支撑解决方案和联合电信运营为企事 业单位提供行业信息化解决方案。

新东网成立于 2001 年，在公司设立之初，就将自己定位在通信运营商的直销渠道 软件供应商，随着经验的不断积累和业务的不断发展，软件范围扩延增加了分销渠道、 实体渠道和电子渠道，业务范围也从软件开发扩延增加了咨询规划、系统运维、运营 推广等服务，现已转型为全渠道解决方案提供商，为国内最早一批进入该领域的企业。 新东网在 2005 年末推出自主研发的电子渠道支撑软件，该软件商用后得到客户的高度 评价并多次获得创新评比第一，随即开展的运营服务也为通信运营商带来电子渠道的 飞越，现正为 13 个省级通信运营商同时提供电子渠道支撑和运营服务，确立了新东网 作为电子渠道领域的开发和运营的领先地位，成为了电子渠道经营专家。

新东网在全渠道解决方案提供能力不断提高的同时，利用自身丰富的通信行业软 件开发沉淀、规划运营经验及娴熟掌握的通信技术，逐步将软件产品开发领域从单一 的 IT 业务扩展到 ICT 业务（ Information Communication Technology 的简称，是信息 技术和通信技术相融合而形成的一个新技术领域），为企事业单位提供行业解决方案， 包括为中小企业提供信息化软件和服务、为教育行业提供全方位的软件支撑和运营服 务等，结合 3G 和云计算技术的发展，新东网的 ICT 解决方案中不仅提供单软件平台 的建设同时也提供云服务， 2011 年 12 月份正式上线 “ 中小企业云平台 ” ，在云端提供诸 如客户管理、销售管理、渠道管理、办公自动化、企业邮箱等应用，中小企业可以自 行到 “ 中小企业云平台 ” 上订购所需的信息化产品，推出至今已为超过 210 家的中小企 业提供信息化解决方案，为超过 20000 个 3G 用户提供直接的信息化服务。 2012 年下 半年也投入了教育云平台的研发和构建，目前已完成项目的研发，正处于内测阶段， 将于 2013 年 4 月份正式推出 “ 教育云平台 ” ，结合多媒体教师解决方案，建立起教师、 学生、家长之间的沟通互动桥梁，提供课前、课中、课后多方位的信息化服务手段。

在推广方面，新东网不仅通过自身力量进行产品推广，也利用通信运营商的渠道 进行销售和推广，对于 ICT 解决方案中涉及到手机终端时，与通信运营商共同推出通 信套餐话费补贴，为最终使用用户免费提供手机终端，最终使用用户每月缴纳通信费， 这样大大提高了通信运营商的客户粘着度，同时利用通信运营商强大的渠道推广能力

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和覆盖范围，也提升了新东网的 ICT 行业解决方案相关应用产品的盈利能力。福建新 东网科技有限公司是为电信运营商提供业务支撑解决方案和联合电信运营商为政府及 企事业单位提供信息化解决方案的软件企业。

新东网通过近 10 年的研发积累，目前已经形成了围绕电信运营商营销支撑和渠道 管理方向完善的解决方案，并且成为这一领域国内排名前列的支撑商，已经成为中国 电信最大的支撑商和运营外包服务提供商。在这样的积累基础上，近两年新东网在与 电信合作过程中为电信提供 ICT 解决方案、教育行业解决方案、咨询和运营解决方案 以及融合通讯功能的软硬件集成解决方案，并作为将来公司发展的重要支撑产品。新 东网将电信运营商的通讯服务能力、互联网和 RFID 接入能力整合成物联网行业应用 平台，为电信运营商提供物联网服务提供解决方案支撑。综合新东网多年来研发的软 件产品和近两年的研发的智慧企业产品、智慧教育产品、咨询和运营服务产品以及软 硬件集成产品。截止评估基准日，福建新东网科技有限公司拥有四家全资子公司、一 家参股公司及一家分公司。

本次专项审计公司合并报表情况如下：

截止 2012 年 12 月 31 日 金额单位：万元

31日
项目	2011年12月31日	2012年12月31日
资产总额	10,505.42	16,501.22
负债总额	1,758.45	7,645.40
净资产	8,746.97	8,855.82
项目	2011年	2012年
营业收入	8,631.94	12,511.24
营业成本	3,551.44	6,127.89
利润总额	3,134.28	3,553.51
净利润	2,716.35	3,108.84

上述数据，摘自于国富浩华会计师事务所 2011 年和 2012 年本次专项审计报告，审计报告 均为无保留意见。

本次专项审计公司母公司报表情况如下：

截止 2012 年 12 月 31 日 金额单位：万元

31日
项目	2011年12月31日	2012年12月31日
资产总额	10,683.38	16,789.24
负债总额	1,680.84	7,451.67
净资产	9,002.54	9,337.57
项目	2011年	2012年

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项目	2011年12月31日	2012年12月31日
营业收入	8,438.94	11,740.25
营业成本	3,492.09	5,727.62
利润总额	3,298.37	3,785.02
净利润	2,878.20	3,335.03

上述数据，摘自于国富浩华会计师事务所 2011 年和 2012 年本次专项审计报告，审计报告 均为无保留意见。

公司执行企业会计准则，其中软件开发与销售、硬件业务增值税率为 17% ，技术 服务业务已实行营改增，增值税率为 6% ，城建税率为 7% ，教育费附加费率为 5% ， 所得税率为 15% （高新技术企业）。

公司根据财税 [2000]25 号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政 策问题的通知》规定，自 2002 年 1 月 1 日起至 2010 年底，对增值税一般纳税人销售 其自行开发的软件产品，按 17% 的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。

公司经福州市鼓楼区国家税务局《软件产品即征即退审核确认表》审核确认及（榕 鼓国）退抵税 [2011]255 号、 281 号、 98 号、 [2010]431 号等退（抵）税批准通知书批 复，本公司销售其自行开发生产的软件产品，其增值税实际税负超过 3% 的部分享受即 征即退的税收优惠政策。

根据国发 [2011]4 号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展若干政策的通知》规定，公司 2011 年开始继续实施上述软件产品增值税优惠政策。

3. 长期投资情况

序号	企业名称	出资额（人民币万元）	持股比例	会计核算方式
1	福州软件园产业服务有限公司	10.00	10%	成本法
2	北京东升大邦科技有限公司	100.00	100%	成本法
3	四川新东网信息技术有限公司	100.00	100%	成本法
4	香港新东网科技有限公司	241.76	100%	成本法
5	新东网国际私人有限公司	124.87	100%	成本法

基本情况 1 ：

名 称：福州软件园产业服务有限公司

住 所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号福州软件园 D 区 1 号楼二层 注册资本：壹佰万圆整

法定代表人：王林辉

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

公司类型：有限责任公司

经营范围：产业管理服务、网络信息服务、数据处理、计算机维修、就县级咨询、 软件业、公共软件服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取 得有关部门的许可后方可经营）

企业历史沿革：

福州软件园产业服务有限公司系由福州软件园产业基地开发有限公司（以下简称 甲方）、福州富士通信息软件有限公司（以下简称乙方）、附件顶点软件股份有限公司 （以下简称丙方）、福建省凯特科技有限公司（以下简称丁方）、福建新东网科技有限 公司（以下简称戊方）和福建英特莱信息技术咨询有限公司（以下简称己方）共同出 资组建的有限公司，于 2007 年取得福州市鼓楼区工商行政管理局核发的第 350102100007519 号企业法人营业执照。

截止评估基准日，企业现注册资本为 100 万元人民币，其中：甲方出资 50.00 万 元，占注册资本的 50% ；乙方出资 10.00 万元，占注册资本的 10% ；丙方出资 10.00 万元，占注册资本的 10% ；丁方出资 10.00 万元，占注册资本的 10% ；戊方出资 10.00 万元，占注册资本的 10% ；己方出资 10.00 万元，占注册资本的 10% 。

基本情况 2 ：

名 称：北京东升大邦科技有限公司

住 所：北京市西城区西直门外大街 1 号院 2 号楼 16C8 室（德胜园区） 注册资本： 100 万元

法定代表人：朱雪飞

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：技术开发；计算机系统集成；技术咨询；销售通讯设 备、电子产品；维修通讯设备；货物进出口；代理进出口；技术进出 口。

企业历史沿革：

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

北京东升大邦科技有限公司经北京市工商局行政管理局西城分局批准，由福建新 东网科技有限公司出资组建，于 2009 年取得北京市工商行政管理局西城分局核发的 注册号 110102011704253 号企业法人营业执照。

截止评估基准日，企业现注册资本为 100 万元人民币，其中：福建新东网科技有 限公司出资 100.00 万元，占注册资本的 100% 。 基本情况 3 ：

名 称：四川新东网信息技术有限公司 住 所：成都高新区石羊工业园

注册资本：（人民币）壹佰万元

法定代表人：周捷

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：计算机件硬件、电子产品和互联网技术的开发；计算机系统集成；市 场信息咨询；销售通信设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星地 面接收设备）、电子产品；通信设备维修；货物进出口、技术进出口 （法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）； 机构商务代理服务。（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限 制的取得许可后方可经营）。

企业历史沿革：

四川新东网信息技术有限公司由福建新东网科技有限公司出资组建，于 2010 年 取得四川省成都市工商行政管理局核发的注册号 510109000107333 号企业法人营业 执照。

截止评估基准日，企业现注册资本为 100 万元人民币，其中：福建新东网科技有 限公司出资 100.00 万元，占注册资本的 100% 。

基本情况 4 ：

名 称：香港新东网科技有限公司

住 所 ： ROOM 905,WORKINGBERG COMMERCIAL BUILDING,41-47,MARBLE ROAD,HONG KONG

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

注册资本：港币壹仟万元

业务性质： CORP

基本情况 5 ：

名 称：新东网国际私人有限公司

住 所： 6 TEMASEK BOULEVARD

09-05

SUNTEC TOWER FOUR

SINGAPORE

注册资本：贰拾万美元

公司类型： LIMITED PRIVATE COMPANY

三、 关于评估目的的说明

本次评估目的是反映福建新东网科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场 价值，为中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产所涉及的福建新 东网科技有限公司 100% 股权之经济行为提供价值参考依据。

该经济行为已经获得了中山达华智能科技股份有限公司 2013 年 2 月 19 日的董事 会决议和福建新东网科技有限公司 2013 年第四次临时股东会决议。

四、 关于评估对象和评估范围的说明

本次资产评估对象为福建新东网科技有限公司的股东全部权益价值，评估范围系 截止评估基准日福建新东网科技有限公司合并报表的全部资产及负债。评估前总资产 165,012,205.23 元，其中：流动资产 152,344,834.09 元，非流动资产 12,667,371.14 元，其中：长期股权投资 100,000.00 元，固定资产 11,053,576.22 元，无形资产净额 418,359.77 元 , 长期待摊费用 173,772.15 元，递延所得税资产 921,663.00 元。负债 76,454,040.09 元，净资产 88,558,165.14 元。

企业拥有房屋建筑物共 1 处，福建新东网科技有限公司位于福州市鼓楼区软件大

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

道 89 号软件园 A 区编号为 26# 的研发楼已在评估基准日后 2013 年 4 月 28 日办理了 产证，产证号为榕房产权证 R 字第 1325818 号，面积为 2,027.73 平方米；产证号为 榕房产权证 R 字第 1325817-1 号，面积为 867.23 平方米，因架空层属于被评估单位 与出售方福建祥丰科技园开发有限公司共同共有，故架空层的建筑面积按研发楼买卖 补充合同确认，即 433.6 平方米。合计面积 2,461.33 平方米。企业将其房屋建筑物的 第三层，建筑面积 1,100 平方米出租给福州车友网络科技有限公司作为办公使用，租 赁期限为 2012 年 9 月 1 日至 2013 年 5 月 1 日，租金为 51480 元 / 月。四川新东网信 息技术有限公司位于成都市高新区天府新谷 9 栋 2 单元 11 楼 6 号的办公用房系向廖宝 庒有偿租赁，租赁期限自 2011 年 10 月 6 日起至 2016 年 10 月 5 日，租金为 21543 元 / 月。北京东升大邦科技有限公司位于北京市西城区西外大街 1 号院西环广场 2 号楼 16C8 单元办公用房系向张喜营有偿租赁，租赁期限为 2012 年 4 月 24 日起至 2014 年 4 月 23 日，租金为 23200 元 / 月。福建新东网科技有限公司湖北分公司位于武汉市 江汉经济开发区汉口创业中心天策楼 2 层 02 、 05 和 07 室系向武汉天策孵化器管理有 限公司有偿租赁，租赁期限为 2012 年 10 月 06 日起至 2013 年 10 月 5 日，租金为 18480 元 / 月。

委估资产经过国富浩华会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。 - 另将企业账面未反映的无形资产 商标、软件著作权、软件产品登记及专利纳入本 次评估范围。

除此之外，不存在任何账面未反映的资产和负债，与本公司相关的资产及其负债 均已申报列入资产评估范围。

五、 关于评估基准日的说明

本次评估基准日为 2012 年 12 月 31 日。

评估基准日的确定是考虑尽可能与评估目的的实现日接近，无其他特别影响因素。

六、 资产负债清查情况

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

1. 资产负债清查范围

在进行资产评估清查申报前，公司财务人员和有关管理人员组成工作小组对资产 进行了清查工作，并根据清查核实后的资产及负债数额填报规定式样的资产评估清查 明细表。所有明细表的累计数与资产负债表对应科目的余额轧平。列入清查范围合并 报表的资产和负债有：

截止日期： 2012 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元

	截止日期：2012年12月3	1日		金	额单位：人民币元
序号	项 目	账面价值	序号	项 目	账面价值
1	一、流动资产合计	152,344,834.09	28	长期待摊费用	173,772.15
2	货币资金	29,714,675.44	29	递延所得税资产	921,663.00
3	交易性金融资产		30	其他非流动资产
4	应收票据净额	2,236,320.00	31	三、资产总计	165,012,205.23
5	应收账款净额	66,348,396.16	32	四、流动负债合计	76,454,040.08
6	预付账款净额	786,984.45	33	短期借款	48,335,000.00
7	应收利息		34	交易性金融负债
8	应收股利		35	应付票据
9	其他应收款净额	43,613,720.86	36	应付账款	2,419,303.03
10	存货净额	9,644,737.18	37	预收账款	522,300.00
11	一年内到期的非流动资产		38	应付职工薪酬	4,813,891.02
12	其他流动资产		39	应交税费	17,567,859.86
13	二、非流动资产合计	12,667,371.14	40	应付利息	53,721.73
14	可供出售金融资产净额		41	应付股利（应付利润）
15	持有至到期投资净额		42	其他应付款	2,721,964.45
16	长期应收款净额		43	一年内到期的非流动负 债
17	长期股权投资净额	100,000.00	44	其他流动负债
18	投资性房地产净额		45	五、非流动负债合计
19	固定资产净额	11,053,576.22	46	长期借款
20	在建工程净额		47	应付债券
21	工程物资净额		48	长期应付款
22	固定资产清理		49	专项应付款
23	生产性生物资产净额		50	预计负债
24	油气资产净额		51	递延所得税负债
25	无形资产净额	418,359.77	52	其他非流动负债
26	开发支出		53	六、负债总计	76,454,040.09
27	商誉净额		54	七、净资产	88,558,165.14

1. 清查结论

经过清查，子公司北京东升大邦科技有限公司有 5 台电子设备盘亏及报废，除此 之外，无盘盈、盘亏、报废、毁损、变质等不良资产情况。

七、 可能影响评估工作的重大事项说明

本次评估对象位于福州市鼓楼区软件大道 89 号软件园 A 区编号为 26# 的研发楼已

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

在评估基准日后 2013 年 4 月 28 日办理了产证，产证号为榕房产权证 R 字第 1325818 号，面积为 2,027.73 平方米；产证号为榕房产权证 R 字第 1325817-1 号，面积为 867.23 平方米，因架空层属于被评估单位与出售方福建祥丰科技园开发有限公司共同共有， 故架空层的建筑面积按研发楼买卖补充合同确认，即 433.6 平方米。合计面积 2,461.33 平方米。已取得房屋所有权证，其相应的国有土地使用证至评估报告出具日时处于办 理之中。截至评估基准日，子公司北京东升大邦科技有限公司有 5 台电子设备盘亏及 报废。

除上述事项外，委托评估的资产不存在抵押、担保、未决法律诉讼等对评估结果 会产生重大影响的事项。

八、 已向评估机构提供的资料清单

• 1 ．资产评估申报表；

• 2 ．相关经济行为的决议、批文等；

• 3 ．基准日及以前年度的审计报告；

• 4 ．房地产权证、车辆行驶证等；

• 重大的合同、协议；

• 生产经营统计资料；

• 其他与评估资产相关的资料。

（本页以下无正文）

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

（本页无正文）

委托方：中山达华智能科技股份有限公司

法定代表人：

2013 年 5 月

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

（本页无正文）

被评估单位：福建新东网科技有限公司

法定代表人：

2013 年 5 月

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估技术说明

一、 评估对象与评估范围说明

1. 评估对象与评估范围内容

本次资产评估对象为福建新东网科技有限公司的股东全部权益价值，评估范围系 截止评估基准日福建新东网科技有限公司合并报表的全部资产及负债。评估前总资产 165,012,205.23 元，其中：流动资产 152,344,834.09 元，非流动资产 12,667,371.14 元，其中：长期股权投资 100,000.00 元，固定资产 11,053,576.22 元，无形资产净额 418,359.77 元 , 长期待摊费用 173,772.15 元，递延所得税资产 921,663.00 元。负债 76,454,040.09 元，净资产 88,558,165.14 元。

委估资产经过国富浩华会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告。

企业拥有房屋建筑物共 1 处，福建新东网科技有限公司位于福州市鼓楼区软件大道 89 号软件园 A 区编号为 26# 的研发楼已在评估基准日后 2013 年 4 月 28 日办理了产 证，产证号为榕房产权证 R 字第 1325818 号，面积为 2,027.73 平方米；产证号为榕 房产权证 R 字第 1325817-1 号，面积为 867.23 平方米，因架空层属于被评估单位与 出售方福建祥丰科技园开发有限公司共同共有，故架空层的建筑面积按研发楼买卖补 充合同确认，即 433.6 平方米。合计面积 2,461.33 平方米。企业将其房屋建筑物的第 三层，建筑面积 1,100 平方米出租给福州车友网络科技有限公司作为办公使用，租赁 期限为 2012 年 9 月 1 日至 2013 年 5 月 1 日，租金为 51480 元 / 月。四川新东网信息 技术有限公司位于成都市高新区天府新谷 9 栋 2 单元 11 楼 6 号的办公用房系向廖宝庒 有偿租赁，租赁期限自 2011 年 10 月 6 日起至 2016 年 10 月 5 日，租金为 21543 元 / 月。北京东升大邦科技有限公司位于北京市西城区西外大街 1 号院西环广场 2 号楼 16C8 单元办公用房系向张喜营有偿租赁，租赁期限为 2012 年 4 月 24 日起至 2014 年 4 月 23 日，租金为 23200 元 / 月。福建新东网科技有限公司湖北分公司位于武汉市 江汉经济开发区汉口创业中心天策楼 2 层 02 、 05 和 07 室系向武汉天策孵化器管理有 限公司有偿租赁，租赁期限为 2012 年 10 月 06 日起至 2013 年 10 月 5 日，租金为 18480 元 / 月。

• 另将企业账面未反映的无形资产 商标、软件著作权、软件产品登记及专利也纳入

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

本次评估范围。

除此之外，不存在任何账面未反映的资产和负债，与该公司相关的资产及其负债 均已申报列入资产评估范围。

2. 实物资产的分布情况及特点

公司委估资产中的实物资产全部分布在公司本部、各分部门和项目实施地。实物 资产的形态是：

截止日期： 2012 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元

截止日期：2012年12	月31日	金额单位：人民币元
项 目	金 额	分布地点
现金	120,276.67	公司本部、北京、四川及湖北分公司
存货	9,644,737.18	客户
固定资产—运输设备	1,004,767.95	停车库
固定资产—电子设备及其他	1,677,772.35	公司办公室
固定资产—房屋建筑物	8,371,035.92	福州市鼓楼区软件大道89号软件园A区26号楼

3. 企业申报的无形资产情况

3.1 商标

企业申报的无形资产为注册商标，明细如下：

序号	商标名称	注册时间	注册号	有效期
01		2011-7-21	8458807	十年
02		2011-8-21	8458853	十年
03		2012-12-14	10075482	十年
04		2012-12-14	10076246	十年

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

05		2012-12-14	10076198	十年
06		2012-12-14	10076154	十年

3.2 软件著作权及软件产品登记

序 号	软件名称	登记号	有效 期	登记日期
1	新东网网格化营销支撑系统	2013SR018326	50 年	2013.2.28
2	新东网移动互联网PaaS 平台	2013SR018305	50 年	2013.2.28
3	新东网融合工单流的项目管理系统	2013SR018297	50 年	2013.2.28
4	新东网网站监测与分析系统	2013SR018291	50 年	2013.2.28
5	公务员绩效考核系统软件	2012SR110800	50 年	2012.11.19
6	新东网电子商务团购支撑系统	2012SR094120	50 年	2012.10.9
7	新东网会展证件管理系统	2012SR093982	50 年	2012.10.9
8	新东网销售管家系统	2012SR023276	50 年	2012.3.26
9	新东网农村信息化门户统一平台软件	2012SR001605	50 年	2012.1.10
10	新东网基于3G 应用的军翼易通平台软件	2011SR098688	50 年	2011.12.21
11	新东网销售管家系统	2011SR095861	50 年	2011.12.15
12	新东网合作业务管理系统	2011SR082948	50 年	2011.11.15
13	新东网IT生产精确化管理系统	2011SR081692	50 年	2011.11.11
14	新东网新一代公共组件系统模型设计软件	2011SR077790	50 年	2011.10.27
15	新东网基于3G 技术的数字校园系统	2011SR073861	50 年	2011.10.14
16	新东网校务管理平台软件	2011SR073826	50 年	2011.10.14
17	新东网电子书包系统	2011SR073822	50 年	2011.10.14
18	新东网网上营业厅系统	2011SR062669	50 年	2011.9.2
19	新东网基于融合通信应用网上商城平台系统	2011SR056909	50 年	2011.8.11
20	新东网CRM 营销及服务门户系统	2011SR008269	50 年	2011.2.22
21	新东网WAP 数据门户软件	2011SR008138	50 年	2011.2.21
22	新东网积分管理系统	2011SR002180	50 年	2011.1.17
23	新东网多接入一站式协同办公门户系统	2010SR073774	50 年	2010.12.28
24	新东网业务现场服务平台软件	2010SR068466	50 年	2010.12.14
25	新东网客户经理平台软件	2010SR045171	50 年	2010.8.31
26	新东网军翼易通系统	2010SR030423	50 年	2010.6.23
27	基于三网融合通信新一代协同电子政务平台系统	2010SR025216	50 年	2010.5.27
28	新东网电信电子渠道软件	2009SR046522	50 年	2009.10.16
29	新东网统一门户系统	2009SR040018	50 年	2009.9.17
30	新东网电脑医生管理平台软件	2009SR022127	50 年	2009.6.11
31	新东网本地网渠道支撑系统	2009SR022126	50 年	2009.6.11
32	新东网教务管理系统	2009SR022125	50 年	2009.6.11
33	新东网社会渠道支撑系统	2009SR016955	50 年	2009.5.8
34	新东网代码输入过滤API 开发系统	2009SR04205	50 年	2009.1.19
35	新东网软件架构安全检测共享平台系统	2009SR04203	50 年	2009.1.19
36	新东网企业级代码安全走查系统	2009SR04202	50 年	2009.1.19
37	新东网电信社区营维系统	2009SR04201	50 年	2009.1.19
38	新东网软件代码安全检测共享平台系统	2009SR04204	50 年	2009.1.19

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

39	新东网电信掌上营业厅系统	2008SR18603	50 年	2008.9.8
40	新东网电信客户忠诚度计划IT 支撑系统(积分管理系统)	2008SR18604	50 年	2008.9.8
41	新东网电信客户自助服务系统	2008SR12848	50 年	2008.7.7
42	新东网企业数据应用门户系统	2007SR14295	50 年	2007.9.14
43	新东网代理商管理系统	2007SR14346	50 年	2007.9.14
44	新东网网上客服中心系统	2007SR08628	50 年	2007.6.11
45	新东网电信客户自服务系统	闽DGY-2008-0127	5 年	2008/9/23
46	新东网电信社区营维管理系统	闽DGY-2003-0107	5 年	2008/9/25
47	新东网电信客户自助服务系统	闽DGY-2009-0144	5 年	2009/6/9
48	新东网电信掌上营业厅系统	闽DGY-2009-0145	5 年	2009/6/9
49	新东网社会渠道支撑系统	闽DGY-2009-0146	5 年	2009/6/9
50	新东网电信客户忠诚度计划IT 支撑系统（积分管理系统）	闽DGY-2009-0272	5 年	2009/9/10
51	新东网电脑医生管理平台软件	闽DGY-2009-0273	5 年	2009/9/10
52	新东网教务管理系统	闽DGY-2009-0274	5 年	2009/9/10
53	新东网本地网渠道支撑系统	闽DGY-2009-0275	5 年	2009/9/10
54	新东网电信电子渠道软件	闽DGY-2009-0391	5 年	2009/12/21
55	新东网企业绩效考核（KPI）系统	闽DGY-2005-0081	5 年	2010/8/25
56	新东网电信定单相应系统&SLA 系统应急支撑系统	闽DGY-2005-0102	5 年	2010/8/25
57	新东网电信客户忠诚度计划IT 支撑系统	闽DGY-2005-0103	5 年	2010/8/25
58	新东网统一门户系统	闽DGY-2010-0312	5 年	2010/12/20
59	新东网客户经理平台软件	闽DGY-2010-0313	5 年	2010/12/20
60	新东网网上客户服务中心系统	闽DGY-2006-0020	5 年	2011/3/28
61	新东网积分管理系统	闽DGY-2011-0054	5 年	2011/3/28
62	新东网多接入一站式协同办公门户系统	闽DGY-2011-0055	5 年	2011/3/28
63	新东网WAP 数据门户软件	闽DGY-2011-0194	5 年	2011/9/20
64	新东网CRM 营销及服务门户系统	闽DGY-2011-0195	5 年	2011/9/20
65	新东网移动通信MCRM增值业务服务支撑平台（大客户服务 管理系统）	闽DGY-2002-0096	5年	2012/9/24
66	新东网代理商管理系统	闽DGY-2007-0114	5 年	2012/9/24
67	新东网基于3G 技术的数字校园系统	闽DGY-2012-0320	5 年	2012/9/24
68	新东网校务管理平台软件	闽DGY-2012-0321	5 年	2012/9/24
69	新东网合作业务管理系统	闽DGY-2012-0322	5 年	2012/9/24
70	新东网电子书包系统	闽DGY-2012-0323	5 年	2012/9/24
71	新东网基于融合通信应用网上商城平台系统	闽DGY-2012-0383	5 年	2012/9/24
72	新东网网上营业厅系统	闽DGY-2012-0384	5 年	2012/9/24
73	新东网新一代公共组件系统模型设计软件	闽DGY-2012-0385	5 年	2012/9/24
74	新东网销售管家系统	闽DGY-2012-0386	5 年	2012/9/24
75	新东网IT生产精确化管理系统	闽DGY-2012-0387	5 年	2012/9/24
76	新东网业务现场服务平台软件	闽DGY-2012-0388	5 年	2012/9/24
77	新东网基于3G 应用的军翼易通平台软件	闽DGY-2012-0389	5 年	2012/9/24
78	新东网企业数据应用门户系统	闽DGY-2007-0115	5 年	2012/9/24
79	新东网电子商务团购支撑系统	闽DGY-2012-0640	5 年	2012/12/14
80	新东网会展证件管理系统	闽DGY-2012-0641	5 年	2012/12/14

3.3 专利

企业申报的无形资产专利明细如下：

序号	专利名称	专利申请日	专利证号	类型	有效期
01	可旋转式自助服务终端机专利证书	2009 年12 月29日	ZL 2009 20319008.9	实用新型	十年
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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

02	人体感应自动智能服务装置	2009 年12 月29日	ZL 2009 20319007.4	实用新型	十年
03	一种高可靠短信猫	2011 年12 月9日	ZL 2011 20511660.8	实用新型	十年

4. 其他账外资产情况

除上述商标、专利和软件著作权、软件产品登记外，无其他账面上未反映的资产。

二、 资产核实情况总体说明

1. 核实工作的组织、实施时间和过程

时间安排	主要任务	措施	人员分工
2013年2月18 日～ 2月22日	核实各类资产负债评估申报表上申报资产 负债的客观性、真实性、合法性	按操作规范要求，评估人员按 分工逐一清查核实	全体评估人员
2013年2月27	检查资产清查的广度与深度是否符合资产	各专业小组汇报清查结果并对
日～	评估的要求，是否与经济行为所设及的资	清查差异作出说明；收集证据，	全体评估人员
3月7日	产一致。编写清查说明	佐证清查结果

接受本项目的资产评估委托后，根据项目的类型和资产特点，我公司成立了本项 目资产清查评估小组（ 简称评估小组），评估小组由中国注册资产评估师武钢、於隽 蓉（项目负责人），组员包括各助理人员等。委托评估单位确定了财务主管为资产清查 评估的联系人。

2. 核实工作的过程及方法

首先了解企业所执行的会计核算制度和内部管理制度，对企业各项内部制度的执 行情况进行检验；然后会同委托方有关人员对清查评估明细表上所申报的待评资产进 行核实，确定这些资产（或负债）的存在性、完整性，验证待评资产的产权归属及相 关负债的真实性，做到不重报、不漏项、更不虚报。

以资产占有方提供的评估基准日资产负债表为标准，以资产占有方填制的各类资 产、负债评估明细表为被验证的主要对象，逐一清查核对，不遗漏，不重复。

（ 1 ）实物资产清查核实的主要方法是以评估明细表对账、对物，若有不符，查明 原因，做好清查记录和调整事项记录。关键环节为：一是核对资产负债表、总账、明 细账；核对资产负债表与相关的评估明细表，若有不符，查明原因，做好记录；二是 资产占有方实际拥有资产与相关的资产评估明细表是否相符，并以实有资产为依据进 行评估；

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（ 2 ）债权债务等权利义务性资产清查的方法是核对、分析、函证、替代测试、判 断。核对账表（总账、资产负债表、申报明细表）；分析账龄及经济业务往来情况，发 函证或替代性测试，判断内容的真实性及权利义务的对应性，确定债权收回的可能性； 对权利义务的真实性的要求进行分析。

各项资产负债核实方法具体如下：

 现金：评估人员检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。对企业人 员的现金盘点过程进行监督，根据盘点结果编制库存现金盘点表，然后按清点日与评 估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金，确定现金的清查结果与企业在资 产评估申报明细表中填报的数额是否相符。

 银行存款：评估人员核查资产占有方各类银行存款账户，收集各开户银行账户 的银行对账单、银行余额调节表 , 验证未达账项的真实性。确定经调节未达账项后银 行存款余额与银行对账单余额是否相符。

 其他货币资金：评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账 户的银行对账单、银行余额调节表，必要时向开户银行发函证单，验证未达账项的真 实性，以此确定其他货币资金的真实性和准确性。

 应收款项：评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对 其中金额较大或时间较长的款项抽查了有关原始入账凭证，如：销售发票、合同等资 料，并根据重要性原则向债务人发询证函。

 存货：清查核实所采取的措施主要有：

• a) 验证存货的入库凭证，例如购货发票、合同等，以该等凭证作为存货 产权的佐证材料。

• b) 核对库存数量与账面数量，以此来确定存货的存在性，完整性和会计 记录的准确性。

基准日存货数量的认定方法是：

• （ 1 ） ☆首先了解待评存货的日常管理制度，在确认有关制度能有效地 控制存货实物数量并保证能与会计记录有适当的对应关系后，对各类 存货进行抽查盘点；

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• （ 2 ） ☆如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量相符，则依据类推 原理，推定委托方填报的存货清查评估明细表上的数量与基准日实存 数量相符；

• （ 3 ） ☆如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量余额不符，则进一 步检查存货的进出库记录，查明是否缺少等原因，在此基础上追溯推 算基准日实存数量。

- ◆长期投资 股权投资。

企业的长期投资情况如下：

序号	企业名称	出资额（人民币万元）	持股比例	会计核算方法
1	福州软件园产业服务有限公司	10.00	10%	成本法
2	北京东升大邦科技有限公司	100.00	100%	成本法
3	四川新东网信息技术有限公司	100.00	100%	成本法
4	香港新东网科技有限公司	241.76	100%	成本法
5	新东网国际私人有限公司	124.87	100%	成本法

清查主要采取以下措施：

A 、收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的营业 执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资的存在。

• B 、核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投资比例的正

• 确性。

• C 、调查了解对被投资单位的控制情况，将长期投资区分为控股单位或非控股单

• 位两类，以分别采用适当的方法进行评估。

—  固定资产 设备：评估人员在企业设备管理人员的陪同下，根据企业填报的设 备申报明细表对设备的编号、名称、原值构成、购置年月、数量、规格型号等进行了 清查核实。设备的产权归属以购置发票、购置合同、账薄记录等为主要依据，车辆则 通过核对车辆行驶证确定其产权归属；设备数量的清查以现场逐台清点的方法进行， 设备的实存数量以固定资产账、卡、物三者相符作为判断的依据。

根据该企业的特点，对企业设备的总体情况以及主要设备的特性等进行深入了解。 评估人员将所纳入本次评估范围的设备进行清查核实，了解其购入过程，到现场对设 备的运行、维护状况进行了实地勘察，并观察其工作环境及使用状况。并向设备操作

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和维护人员就设备的使用维护情况、设备的运行性能状况及技术指标等情况进行了解。 对待修理设备主要核实其损坏部位及损坏程度，了解其修复的可能性和修复所需 费用；对待报废设备主要了解其报废原因，了解是否还有利用价值，如已无利用价值， 则估计其报废变现的可能性。

—  固定资产 房屋建筑物：主要以企业填报的《资产申报表》、房地产权证、相 关许可证、或提供的相关资料为依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合 现场实际勘查的方法予以确定面积。

评估人员对委托单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅了各类 原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的权源情况进 行了清查核实。

核查建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用的功能。 了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及装修现状，有 无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通过查阅相关建筑物 的平面图，取得必要的技术参数及数据。

 无形资产 — 其他无形资产 : 对企业拥有的计算机软件等无形资产，评估人员通 过查验各类无形资产的购买合同、付款凭证等，确认无形资产的真实性、有效性。了 解各类无形资产的账面值入账依据、摊销年限。

 长期待摊费用 : 系企业的办公用房装修费摊销余额，评估人员通过查验各类装 修的合同、付款凭证等，确认长期待摊费用的真实性、有效性。了解各类长期待摊费 用的账面值入账依据、摊销年限。

 递延所得税资产 : 对形成递延所得税资产的各项明细进行复核，查验相关凭证 和计提依据。

 负债：对各项负债，主要通过核对、分析、函证、替代测试、判断。核对账表 （总账、资产负债表、评估明细表）；分析账龄及经济业务往来情况，审查借款合同、 发函证或替代性测试，判断内容的真实性及义务的对应性分析。

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3. 影响资产核实的事项及处理方式

无。

4. 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和金额

无。

5. 核实结论

本次评估对象为位于福州市鼓楼区软件大道 89 号福州园 A 区的 26# 研发楼的三、 四层和架空层，建筑面积合计为 2461.33 平方米 , 已取得房屋所有权证，但其相应的国 有土地使用证至评估报告出具日时处于办理之中。截至评估基准日，子公司北京东升 大邦科技有限公司有 5 台电子设备盘亏及报废。

除上述事项外，委托评估的资产不存在抵押、担保、未决法律诉讼等对评估结果 会产生重大影响的事项。

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三、 资产清查核实具体过程和结果

1. 货币资金

（ 1 ）现金

现金账面价值 120,276.67 元，全部为人民币。其中总部、各子公司及分公司评估 基准日账面价值金额明细如下：

公司	金额(元)
福建总公司	16,384.21
四川	12,802.13
北京	91,090.33
合计	120,276.67

评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检 查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的 现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中 填报的数量完全相符。

（ 2 ）银行存款

银行存款账面价值 28,102,396.77 元，共有 11 个账户，其中 9 个为人民币账户， 1 个为港币账户， 1 个为美元账户。其中总部、各子公司及分公司评估基准日账面价值 金额明细如下：

公司	金额(元)
福建总公司	23,515,673.91
四川	756,982.01
北京	213,685.21
香港	2,359,007.68
新加坡	1,257,047.96
合计	28,102,396.77

评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、 银行余额调节表 , 验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果 与对账单记录相符。

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（ 3 ）其他货币资金

其他货币资金账面值 1,492,002.00 元，系保函保证金。评估人员核实了账户对账 单以及相关原始凭证，确认账面金额属实。

2. 应收票据

应收票据账面值为 2,236,320.00 元。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表 的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后， 评估人员分析认为，账面金额属实。

3. 应收账款

应收账款账面原值为 69,854,717.01 元，其中：坏账准备为 3,506,320.85 元，应 收账款净值为 66,348,396.16 元，系该公司经营应收的货款。

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、 出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财 务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。 其中总部及各子公司评估基准日账 面价值金额明细如下：

公司	金额(元)	坏账准备（元）
福建总公司	63,826,023.81	3,204,886.19
四川	6,000,693.20	300,034.66
北京	28,000.00	1,400.00
合计	69,854,717.01	3,506,320.85

评估人员借助于历史资料和现在的调查情况 , 具体分析数额、欠款时间和原因、款 项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。

4. 其他应收款

其他应收款账面原值为 46,047,865.89 元，其中坏账准备 2,434,145.03 元，其他

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应收款账面净额为 43,613,720.86 元。主要为押金、租房押金等。

评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或 时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；评估 人员核实了租金明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后， 评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。其中，子公司及分公司间合并抵消金额 共计 9,482,340.69 元，其中总部、各子公司及分公司评估基准日账面价值金额明细如 下：

公司	金额(元)	坏账准备（元）
福建总公司	55,178,990.75	2,429,648.56
四川	249,929.21	4,496.47
北京	101,286.62	0.00
内部抵消	-9,482,340.69	0.00
合计	46,047,865.89	2,434,145.03

5. 预付账款

预付账款账面值 786,984.45 元，系预付的货款。其中总部、各子公司及分公司评 估基准日账面价值金额明细如下：

价值金额明细如下：
公司	金额(元)
福建总公司	155,826.53
四川	211,362.53
北京	419,795.39
合计	786,984.45

评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有 关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查 预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期 均能收回相应物资。

6. 存货

存货账面值为 9,644,737.18 元，主要包括库存商品、在产品。

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对存货的清查核实主要是查阅企业的各类库存的管理制度；收、发手续、入库检 验制度；了解了存货成本要素构成、记账及日常核算的方法。并对库存各类存货进行 盘点抽查，抽查的方法是根据存货清查评估明细表所列示的明细，分清主次、掌握重 点。

清查核实所采取的措施主要有：

验证存货的入库凭证，例如购货发票、在产品内部流转单等，以该等凭证作为存 货产权的佐证材料。

核对库存数量与账面数量，以此来确定存货的存在性，完整性和会计记录的准确 性。

抽查时同时检验存货的品质、库存时间，确定是否有失效、变质、残损、报废或 呆滞情况，为正确评估其现行价值打好基础。

基准日存货数量的认定方法是：

首先了解待评存货的日常管理制度，在确认有关制度能有效地控制存货实物数量 并保证能与会计记录有适当的对应关系后，对各类存货进行抽查盘点；

如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量相符，则依据类推原理，推定委托方 填报的存货清查评估明细表上的数量与基准日实存数量相符；

如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量余额不符，则进一步检查存货的进出 库记录，查明是缺少原因，在此基础上追溯推算基准日实存数量。 6.1 库存商品、在产品

列入本次评估范围的库存商品账面余额 9,231,969.51 元，在产品账面余额 412,767.67 元。系外购服务器、防火墙等。

评估人员首先对其提供库存商品、在产品清查评估明细表中的数量、单价、金额 等进行了复核，然后组织评估人员进入现场进行了盘点，以盘点结果为基础加减基准 日至盘点日的收、发数量，倒轧出基准日的账面数量，并与基准日账面数量核对，经 核实，库存商品、在产品账实相符。

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7. 长期股权投资

长期股权投资账面原值为 100,000.00 元，全部为股权投资。长期股权投资：核查 长期投资协议书、被投资单位的章程、验资报告，收集被投资单位的相关资料。企业 的长期投资情况如下：

序号	企业名称	出资额（人民币万元）	持股比例
1	福州软件园产业服务有限公司	10.00	10%

清查主要采取以下措施：

A 、收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的营业 执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资的存在。

B 、核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投资比例的正 确性。

C 、调查了解对被投资单位的控制情况，将长期投资区分为控股单位或非控股单 位两类，以分别采用适当的方法进行评估。

7.1 福建软件园产业服务有限公司

住 所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号福州软件园 D 区 1 号楼二层 注册资本：壹佰万圆整

法定代表人：王林辉

公司类型：有限责任公司

经营范围：产业管理服务、网络信息服务、数据处理、计算机维修、就县级咨询、 软件业、公共软件服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取 得有关部门的许可后方可经营）

基准日的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
福建软件园产业基地开发有限公司	50.00	50%
福建富士通信息软件有限公司	10.00	10%
福建顶点软件股份有限公司	10.00	10%
福建省凯特科技有限公司	10.00	10%
福建新东网科技有限公司	10.00	10%
福建英特莱信息技术咨询有限公司	10.00	10%
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截止日期： 2012 年 12 月 31 日 单位：元

截止日期：2012年	12月31日		单位：元
项目	期末余额	项目	期末余额
货币资金	2,460,393.65	短期借款	0.00
应收票据	0.00	应付账款	0.00
应收账款净额	201,000.00	预收款项	0.00
预付账款	90,948.00	应付职工薪酬	0.00
其他应收款净额	478,039.35	应交税费	46,056.87
存货净额	59,619.20	其他应付款	2,568,942.37
固定资产净额	566,205.17	其他流动负债	0.00
在建工程	0.00	长期借款	0.00
无形资产	6,100.00
长期待摊费用	0.00
递延所得税资产	0.00	所有者权益	1,247,306.13
资产总计	3,862,305.37	负债及所有者权益	3,862,305.37

8. 固定资产 — 房屋建筑物类

8.1 建筑物概况

— 本次评估范围为福建新东网科技有限公司的固定资产 房屋建筑物科目，评估对 象资产账面原值 10,745,838.01 元，账面净值 8,371,035.92 元，该部分资产账面情况 及具体分布情况如下表所示：

名 称	账面原值（元）	账面净值（元）	资产分布地点
建筑物	10,745,838.01	8,371,035.92	福州市鼓楼区软件大道89号福州 软件园A区26号楼

8.2 现场勘察和调查

本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、相关产权证、提供的相关说明为主要 依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘查的方法予以确定面积。

评估人员对委托单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅了各类 原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的权源情况进 行了清查核实。

核查确定建筑物的面积，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用的功能。了解 其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及装修现状，有无可 能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通过查阅相关建筑物的平

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面图，取得必要的技术参数及数据。

清查核实情况说明：

1 、福建新东网科技有限公司位于福州市鼓楼区软件大道 89 号软件园 A 区编号为 26# 的研发楼已在评估基准日后 2013 年 4 月 28 日办理了产证，产证号为榕房产权证 R 字第 1325818 号，面积为 2,027.73 平方米；产证号为榕房产权证 R 字第 1325817-1 号，面积为 867.23 平方米，因架空层属于被评估单位与出售方福建祥丰科技园开发有 限公司共同共有，故架空层的建筑面积按研发楼买卖补充合同确认，即 433.6 平方米。 合计面积 2,461.33 平方米。已取得房屋所有权证，房屋所有权人为福建新东网科技有 限公司，即被评估单位，权属清晰。其相应的国有土地使用证至评估报告出具日时处 于办理之中。

8.3 清查结论

— 经对福建新东网科技有限公司的固定资产 房屋建筑物类进行清查核实后，实物 资产均使用正常，账面清查结果如下：

名 称	账面原值（元）	账面净值（元）
建筑物	10,745,838.01	8,371,035.92

9. 固定资产 — 设备类

9.1 设备概况

纳入本次评估范围的设备类资产为福建新东网科技有限公司评估基准日 2012 年 12 月 31 日申报的全部车辆和电子设备，账面原值 7,933,421.21 元，账面净值 2,682,540.30 元。其中福建新东网科技有限公司（本部及湖北分公司）设备类资产评 估基准日账面价值如下：

设备名称	数量	账面原值(元)	账面净值（元）
运输设备	8	2,894,585.00	723,252.61
电子设备	824	3,739,101.96	1,336,801.78
合 计	832	6,633,686.96	2,060,054.39

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其中四川新东网信息技术有限公司设备类资产评估基准日账面价值如下：

设备名称	数量	账面原值(元)	账面净值（元）
运输设备	1	208,193.00	80,463.06
电子设备	112	454,987.25	275,708.90
合 计	113	663,180.25	356,171.96

其中北京东升大邦科技有限公司设备类资产评估基准日账面价值如下：

设备名称	数量	账面原值(元)	账面净值（元）
运输设备	2	536,872.00	201,052.28
电子设备	22	99,682.00	65,261.67
合 计	24	636,554.00	266,313.95

经清查，子公司北京东升大邦科技有限公司有5 台电子设备盘亏及报废。

该企业总拥有设备 969 台（辆），按其不同用途分为运输设备和电子设备及其他 设备两类。电子设备主要为电脑、打印机、复印机、传真机、空调等，等 958 台 （套）；车辆为奔驰轿车、丰田轿车、别克轿车和大众轿车等，共计 11 辆。以上电子 设备和车辆均为外购自用。分布于公司办公室及车库内。

9.2 现场勘查和调查

经清查，除已披露子公司北京东升大邦科技有限公司的 5 台电子设备盘亏及报废 外，无其他盘盈、盘亏和闲置设备，也不存在报废、停用和拆除的情况。

10. 无形资产 - 其它无形资产

• 无形资产 其他无形资产账面值 418,359.77 元，系企业外购的财务、管理软件等， 以上软件均在正常使用中。

11. 长期待摊费用

长期待摊费用账面值 173,772.15 元，系厂房的装修费用摊销和消防费摊销。其中 四川公司评估基准日账面价值金额明细如下：

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公司	金额(元)
四川	173,772.15

评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。

12. 递延所得税资产

递延所得税资产账面值 921,663.00 元，由于企业计提坏账准备引起的递延所得税 资产及时间性差异对所得税的影响产生的递延所得税资产。其中总部及各子公司评估 基准日账面价值金额明细如下：

公司	金额(元)
福建总公司	845,180.21
四川	76,132.79
北京	350.00
合计	921,663.00

通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。

13. 短期借款

短期借款账面值 48,355,000.00 元，系向中国民生银行福州分行、招商银行福州 东街口支行、中国光大银行福州分行借入的一年内短期贷款。评估人员核实了相关借款 合同，并向债权人发询证函。短期借款账面金额属实。

14. 应付账款

应付账款账面值为 2,419,303.03 元，主要是公司应付的货款款项。评估人员查阅 了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。其中 总部及分公司评估基准日账面价值金额明细如下：

公司	金额(元)
福建总公司	2,419,303.03
合计	2,419,303.03

经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务。

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15. 预收账款

预收账款账面值 522,300.00 元，系企业预收的货款，评估人员在核实账务的基础 上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。 经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务。

16. 应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 4,813,891.02 元，其中总部、各子公司及分公司评估基准日 账面价值金额明细如下：

公司	金额(元)
福建总公司	3,661,755.82
四川	889,191.45
北京	226,457.75
香港	36,486.00
合计	4,813,891.02

主要为企业应付的工资、职工教育经费及福利费等。评估人员核实了企业相关费 用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实。

17. 应交税费

应交税费账面值 17,567,859.86 元，其中总部、各子公司及分公司评估基准日账 面价值金额明细如下：

公司	金额(元)
福建总公司	17,482,844.49
四川	75,928.92
北京	9,086.45
合计	17,567,859.86

主要为增值税、营业税、所得税及附加税费等。评估人员核实了税金申报表以及完 税凭证，确认账面金额属实。

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18. 应付利息

应付利息账面值 53,721.73 元，系应付短期借款贷款利息。评估人员查看了借款 合同，确定其存在性。

19. 其他应付款

其他应付款账面值 2,721,964.45 元，主要为职工应报销的款项等。其中，子公司 及分公司间合并抵消金额共计 9,482,340.69 元。总部、各子公司及分公司评估基准日 账面价值金额明细如下：

公司	金额(元)
福建总公司	2,021,760.04
四川	6,581,285.49
北京	3,601,259.61
内部抵消	-9,482,340.69
合计	2,721,964.45

评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确 定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实。

20. 清查核实结论

本次评估对象位于福州市鼓楼区软件大道 89 号软件园 A 区编号为 26# 的研发楼已 在评估基准日后 2013 年 4 月 28 日办理了产证，产证号为榕房产权证 R 字第 1325818 号，面积为 2,027.73 平方米；产证号为榕房产权证 R 字第 1325817-1 号，面积为 867.23 平方米，因架空层属于被评估单位与出售方福建祥丰科技园开发有限公司共同共有， 故架空层的建筑面积按研发楼买卖补充合同确认，即 433.6 平方米。合计面积 2,461.33 平方米。已取得房屋所有权证，其相应的国有土地使用证至评估报告出具日时处于办 理之中。截至评估基准日，子公司北京东升大邦科技有限公司有 5 台电子设备盘亏及 报废。

除上述事项外，委托评估的资产不存在抵押、担保、未决法律诉讼等对评估结果

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会产生重大影响的事项。

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收益现值法评估

21. 收益法的应用前提及选择的理由

21.1 收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思路。

• 根据国家有关规定以及《资产评估准则 企业价值》，本次评估按照收益途径，采 用现金流折现方法（ DCF ）估算企业的股东全部权益价值。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估 的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先 按收益途径采用现金流折现方法 (DCF) ，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基 准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再 扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

21.2 收益法的应用前提

• (1) 被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

• (2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；

• (3) 被评估资产预期获利年限可以预测。

使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理 的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选 取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。

21.3 评估思路及模型

21.3.1具体估值思路

（ 1 ）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋 势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

• （ 2 ）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准

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日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值； （ 3 ）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价 值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

（ 4 ）福建新东网科技有限公司下属四家全资子公司，一家非控股公司，本次评估 对北京东升大邦科技有限公司、四川新东网信息技术有限公司两家全资子公司纳入合 并预测范围，两家刚成立的境外全资子公司香港新东网科技有限公司和新东网国际私 人有限公司，目前企业尚未有业务发生，由于缺乏历史参考数据，对未来的盈利很难 估计，本次评估将这两家境外子公司作为非经营性资产考虑。另外一家长期投资单位 福州软件园产业服务有限公司投资比例仅为 10% ，为非控股长期股权投资，本次评估 也作为非经营性资产考虑。

21.3.2评估模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E ：评估对象的股东全部权益价值；

D: 评估对象的付息债务价值；

B ：评估对象的企业价值；

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P ：评估对象的经营性资产价值：

经营性资产价值 = 明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值 评估值 P= 未来收益期内各期收益的现值之和，即

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其中： r — 所选取的折现率

g — 未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变， g 一般取零

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Fi — 未来第 i 个收益期的预期收益额

n — 预测年限

ΣCi ：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

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式中：

C1 ：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

C2 ：其他非经营性资产或负债的价值；

21.3.3收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为： F = 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额（ 5 ） 根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。 将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价 值。

21.3.4折现率

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式中：

Wd ：评估对象的付息债务比率；

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T : 所得税率

Rd ：付息债务利率；

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Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（ CAPM ）确定权益资本成本 Re ；

Re  Rf   e  MRP  

式中：

R ：无风险报酬率； f

MRP[：市场风险溢价；]

ε ：评估对象的特定风险调整系数；

 e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会 计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

22. 收益预测的假设条件

收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上： 22.1 基本假设

（ 1 ）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿 的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有 获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强 制的或不受限制的条件下进行的。

（ 2 ）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使 用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产 还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境， 同时又着重说明了资产的存续状态。

（ 3 ）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预

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见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

22.2 一般假设

（ 1 ）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以 及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

（ 2 ）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化， 评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可 预见因素造成的重大不利影响。

（ 3 ）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率 基本稳定。

（ 4 ）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的，确定本次估算 的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价 值体系。

22.3 收益法针对性假设

（ 1 ）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计 报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

（ 2 ）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实 现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

（ 3 ）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

（ 4 ）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销 售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化，并随经营规 模的变化而同步变动。

（ 5 ）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估 单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合 理性等将会对评估结果产生一定的影响。

本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象 的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时 成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估

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结论的责任。

23. 企业资产、经营状况和财务分析

23.1 尽职调查和清查内容

• （ 1 ）评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、投资出资

• 协议、合同情况等；

• （ 2 ）评估对象主营业务收入情况；

• （ 3 ）评估对象主营业务成本，主要成本构成项目和固定资产折旧和无形资产摊销、

• 人员人数及工资福利水平等情况；

• （ 4 ）评估对象主营业务成本中材料价格、市场供求状况等情况；

• （ 5 ）评估对象的主营业务生产、经营能力等；

• （ 6 ）评估对象的应收、应付账款情况；

• （ 7 ）评估对象的关联交易情况；

• （ 8 ）评估对象执行的税率税费及纳税情况；

• （ 9 ）评估对象资金状况，借款以及债务成本情况；

• （ 10 ）评估对象的相关土地房屋产权或经营场所租赁情况；

• （ 11 ）评估对象的抵押、担保及诉讼事项；

• （ 12 ）评估对象未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、

• 销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及 其变化趋势等；

• （ 13 ）评估对象主要竞争者的简况，包括经营生产能力、价格及成本等；

• （ 14 ）评估对象的主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、经营优势

• 和风险、市场 ( 行业 ) 竞争优势和风险、财务 ( 债务 ) 风险、汇率风险等；

• （ 15 ）评估对象预计的新增投资计划、项目的可行性研究或技术改造、经营规模

• 扩增等以及批复或实施情况；

• （ 16 ）评估对象近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及营业收入明

• 细和成本费用明细；

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（ 17 ）评估对象有关对外长期投资以及下属单位的情况；

（ 18 ）与本次评估有关的其他情况。

23.2 尽职调查和清查过程

本次评估的资产清查核实及尽职调查，是在企业现场进行。采用的方法主要是通 过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的形式，对资产占有方的部分经营性资产的 现状、经营条件和经营能力以及未来经营状况、主营业务收入、成本、期间费用及其 构成等的状况进行调查复核。特别是对影响评估作价的经营能力和相关的成本费用等 进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合 同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。清 查溢余或非经营性资产、负债。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研 工作，收集有关市场的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。

23.3 历史数据分析、调整

23.3.1利润表分析、调整

评估对象的主营业务为软件产品开发与销售、技术服务、硬件销售。损益表清查 重点分析历年数据的合理性。对于各种比率变化幅度大的，了解发生原因，对企业核 算口径前后不一致的，按合理性、一贯性调整损益表。

非市场因素的调整

所谓非市场因素调整主要是指对被评估企业和对比公司历史数据中由于关联交易 或其他因素造成的非市场价格交易数据因素进行分析、确认和调整。由于本次我们评 估的价值形态为持续经营假设前提下的市场价值，因此对于被评估企业和对比公司中 可能存在的非市场因素的收入和支出项目进行市场化处理，以确认所有的收入、支出 项目全部是市场化基础的数据，剔除由于关联交易等非市场化的因素。

清查了解到：

（ 1 ）企业母公司为自有产权的房屋建筑物，企业子公司的经营场地系向相应的持 有物业的单位租赁，价格为公开市场价格，租赁房均系本次评估非关联单位。

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（ 2 ）企业没有向股东或关联企业发生无息长期应付款。

根据我们的了解，本次评估中所参考的历史数据中不存在非市场化因素影响的收

入、支出项目。

本次评估对损益表无调整事项。

详见表 -2 近年利润表

企业近两年经审计的 合并报表 如下：

单位：万元

项目\年份	2011	2012
一、营业总收入	8,631.94	12,511.24
其中：主营业务收入	8,601.75	12,449.19
其他业务收入	30.19	62.05
二、营业总成本	5,857.39	9,507.08
其中:营业成本	3,551.44	6,127.89
其中_:_主营业务成本	3,534.31	6,107.14
其他业务成本	17.13	20.75
营业税金及附加	136.37	455.60
营业费用	378.50	474.09
管理费用	1,739.67	2,115.78
财务费用	-8.20	-48.90
资产减值损失	59.61	382.62
其他
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：联营合营单位收益
三、营业利润	2,774.55	3,004.16
加：营业外收入	360.33	554.91
减:营业外支出	0.60	5.56
其中_:_非流动资产处置损失
四、利润总额	3,134.28	3,553.51
减:所得税	417.93	444.67
五、净利润	2,716.35	3,108.84
其中：少数股东损益
六、归属于母公司损益	2,716.35	3,108.84

上述数据，摘自于国富浩华会计师事务所有限责任公司 2011 年、 2012 年的专项审计报告，

审计报告均为无保留意见。

23.3.2资产负债表的分析、调整

本次评估收益法建立在合并的口径基础上，企业 2011 年和 2012 年经审计的合并

资产负债表如下：（单位：万元）

序号	项目**年份			2011	2012
1	一、流动资产合计			9,127.01	15,234.48
2	货币资金			4,518.89	2,971.47
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3	交易性金融资产净额
4	应收票据		223.63
5	应收股利(应收利润)
6	应收利息
7	应收账款净额	3,716.37	6,634.84
8	其他应收款净额	157.52	4,361.37
9	预付账款	70.67	78.70
10	应收补贴款
11	存货净额	663.56	964.47
12	待摊费用
13	一年内到期的非流动资产
14	其他流动资产
15	二、非流动资产合计	1,378.41	1,266.74
16	可供出售金融资产净额
17	持有至到期投资净额
18	长期股权投资净额	10.00	10.00
19	长期应收款
20	投资性房地产
21	固定资产	1,262.43	1,105.36
22	固定资产原价	1,898.10	1,867.93
23	减：累计折旧	635.67	762.57
24	固定资产净值	1,262.43	1,105.36
25	减：固定资产减值准备
26	固定资产净额	1,262.43	1,105.36
27	工程物资
28	在建工程	5.61
29	固定资产清理
30	生产性生物资产净额
31	油气资产净值
32	开发支出
33	商誉
34	无形资产净额	57.06	41.83
35	长期待摊费用	10.67	17.38
36	其他非流动资产
37	递延所得税资产	32.64	92.17
38	三、资产合计	10,505.42	16,501.22
39	四、流动负债合计	1,758.45	7,645.40
40	短期借款		4,835.50
41	交易性金融负债
42	应付票据
43	应付账款	277.90	241.93
44	预收账款	33.08	52.23
45	应付职工薪酬	300.07	481.38
46	应付利润（应付股利）
47	应交税费	959.35	1,756.79
48	应付利息		5.37
49	其他应付款	188.05	272.20
50	预提费用
51	一年内到期的非流动负债
52	其他流动负债
53	五、非流动负债合计	0.00	0.00

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54	长期借款
55	应付债券
56	长期应付款
57	专项应付款
58	预计负债
59	其他非流动负债
60	递延所得税负债
61	六、负债合计	1,758.45	7,645.40
62	七、净资产	8,746.97	8,855.82

上述数据，摘自于国富浩华会计师事务所有限责任公司 2011 年、 2012 年的专项审计报告， 审计报告均为无保留意见。

23.3.2.1 非经营性资产、负债清查

所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接 “ 贡献 ” 的资产或本次收益 法预测中没有考虑其收入成本相关现金流，如：扩大再生产性质的在建工程投资。我 们知道，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能目前对主 营业务没有直接 “ 贡献 ” ，如：闲置的房地产、设备等等。另外还包括应收股利、利息、 持有至到期投资等等。

被评估单位的长期投资与母公司之间的业务相对独立，不存在关联交易，为了真 实反映企业经营状况，本次评估将采用合并利润表为基础进行盈利预测。

福建新东网科技有限公司下属四家全资子公司，一家非控股公司，本次评估对北 京东升大邦科技有限公司、四川新东网信息技术有限公司两家全资子公司纳入合并预 测范围，两家刚成立的境外全资子公司香港新东网科技有限公司和新东网国际私人有 限公司，目前企业尚未有业务发生，由于缺乏历史参考数据，对未来的盈利很难估计， 本次评估将这两家境外子公司作为非经营性资产考虑。另外一家长期投资单位福州软 件园产业服务有限公司投资比例仅为 10% ，为非控股长期股权投资，本次评估也作为 非经营性资产考虑。

所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债 而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来 款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债通常主要包括：应付利润、预 提费用、长期应付款、专项应付款等科目。

其他应收款、其它应付款则需要对其中内容进行甄别，某些行业如：出口退税、

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招标保证金等与经营活动有关的作为营运资金预测；对其中如：企业间的往来款、专 项经费等与经营活动无关的款项，为非经营性资产、负债进行调整。

经清查，基准日企业非经营性资产、负债为：

• 1 、香港和新加坡两家刚成立的子公司的货币资金作为非经营性资产。

• 2 、长期股权投资中的非控股单位福州软件园产业服务有限公司按评估基准日报表

• 净资产结合投资比例计算作为非经营性资产。

• 3 、递延所得税资产作为非经营性资产。

• 4 、其他应付款中的购房款、设备未付款等作为非经营性负债。

• 5 、应付利息为应付短期借款的利息，作为非经营性负债。

• 6 、香港子公司的应付职工薪酬作为非经营性负债。

非经营性资产详见表 I-3 资产负债分析调整表。

23.3.2.2 溢余资产的清查

主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，包括定期存款、 有价证券等投资。

本次评估基于企业的具体情况，测算企业为保持的正常经营，所需的安全现金保 有量。

月付现成本 = （销售成本 + 应交税金 + 三项费用 — 折旧与摊销） /12

根据企业应收账款周转次数或经营业务周期确定企业几个月的付现成本为安全现 金保有量。正常情况下货币资金应该比安全现金保有量略留有余量，在确定溢余资金 时应该结合企业近期是否有需要支付大额的非经营性负债，如：应付支付利润等因素。

根据企业基准日的财务报表，分析确定企业溢余资产，详见 表 I-8 运营现金和溢余 资产计算表。

23.3.2.3 有息负债的清查

所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资 租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利

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息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。公司 的有息负债主要应该包括：短期借款、交易性金融负债、长期借款、一年内到期的长 期负债等。

经清查，企业基准日的有息负债情况如下：

基准日企业账面有 4835.50 万元短期借款，共有 3 家银行，其中民生银行 1500 万元，年利率 6.3% ，招商银行 2000 万元，年利率 6.72% ，光大银行 1335.50 万元， 年利率 6.72% 。本次评估按 4835.50 万元作为有息负债。

有息负债详见表 I-3 资产负债分析调整表。

23.3.3主要财务指标分析

企业经营和财务指标是评判企业整体价值的重要因素，一般经营和财务指标可以 分为盈利指标、成长指标、营运能力指标和偿债能力指标四类。

根据调整后的资产负债表和损益表，评估人员对企业主要经营和财务指标的各年 度变动进行了分析。

财务指标分析详见 表－ 4 财务指标分析表。

24. 宏观经济发展状况

2012 年，面对复杂多变的国际形势和国内经济运行出现的新情况新问题，党中央、 国务院以科学发展为主题，以转变发展方式为主线，坚持实施积极的财政政策和稳健 的货币政策，不断加强和改善宏观调控，国民经济继续朝着宏观调控预期方向发展， 实现了 “ 十二五 ” 时期经济社会发展良好开局。

初步测算，全年国内生产总值 471564 亿元，按可比价格计算，比上年增长 9.2% 。 分季度看，一季度同比增长 9.7% ，二季度增长 9.5% ，三季度增长 9.1% ，四季度增长 8.9% 。分产业看，第一产业增加值 47712 亿元，比上年增长 4.5% ；第二产业增加值 220592 亿元，增长 10.6% ；第三产业增加值 203260 亿元，增长 8.9% 。从环比看， 四季度国内生产总值增长 2.0% 。

农业生产稳定增长，粮食连续八年增产，全年全国粮食总产量达到 57121 万吨，

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比上年增产 2473 万吨，增长 4.5% ，连续八年增产。

工业生产平稳较快增长，企业利润继续增加。全年全国规模以上工业增加值按可 比价格计算比上年增长 13.9% 。分登记注册类型看，国有及国有控股企业增加值比上 年增长 9.9% ，集体企业增长 9.3% ，股份制企业增长 15.8% ，外商及港澳台商投资企 业增长 10.4% 。分轻重工业看，重工业增加值比上年增长 14.3% ，轻工业增长 13.0% 。 分行业看， 39 个大类行业增加值全部实现比上年增长。

固定资产投资保持较快增长，投资结构继续改善。全年固定资产投资 ( 不含农 户 )301933 亿元，比上年名义增长 23.8%( 扣除价格因素实际增长 16.1%) 。房地产开 发呈回落态势，商品房销售增速回落。全年全国房地产开发投资 61740 亿元，比上年 名义增长 27.9%( 扣除价格因素实际增长 20.0%) ，增速比前三季度回落 4.1 个百分点， 比上年回落 5.3 个百分点；其中住宅投资增长 30.2% ，分别回落 5.0 和 2.6 个百分点。

市场销售平稳增长，全年社会消费品零售总额 181226 亿元，比上年名义增长 17.1%( 扣除价格因素实际增长 11.6%) 。其中，限额以上企业 ( 单位 ) 消费品零售额 84609 亿元，比上年增长 22.9% 。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额 156908 亿元， 比上年增长 17.2% ；乡村消费品零售额 24318 亿元，增长 16.7% 。按消费形态分，餐 饮收入 20543 亿元，比上年增长 16.9% ；商品零售 160683 亿元，增长 17.2% 。在商 品零售中，限额以上企业 ( 单位 ) 商品零售额 78164 亿元，增长 23.2% 。其中，汽车类 增长 14.6% ，增速比上年回落 20.2 个百分点；家具类增长 32.8% ，回落 4.4 个百分点； 家用电器和音像器材类增长 21.6% ，回落 6.1 个百分点。 12 月份，社会消费品零售总 额同比名义增长 18.1%( 扣除价格因素实际增长 13.8%) ，环比增长 1.41% 。

进出口保持较快增长，外贸顺差继续收窄。全年进出口总额 36421 亿美元，比上 年增长 22.5% ；出口 18986 亿美元，增长 20.3% ；进口 17435 亿美元，增长 24.9% 。 进出口相抵，顺差 1551 亿美元，比上年减少 264 亿美元。

货币供应量平稳回落，新增贷款有所减少。 12 月末，广义货币 (M2)85.2 万亿元， 比上年末增长 13.6% ，增速比上年末回落 6.1 个百分点；狭义货币 (M1)29.0 万亿元， 增长 7.9% ，回落 13.3 个百分点；流通中现金 (M0)5.1 万亿元，增长 13.8% ，回落 2.9 个百分点。全年金融机构人民币各项贷款余额 54.8 万亿元，新增人民币各项贷款 7.5

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万亿元，比上年少增 3901 亿元。人民币各项存款余额 80.9 万亿元，各项存款增加 9.6 万亿元，比上年少增 2.3 万亿元。

市场物价同比上涨， 7 月份后同比涨幅连续回落。全年居民消费价格比上年上涨 5.4% 。其中，城市上涨 5.3% ，农村上涨 5.8% 。分类别看，食品上涨 11.8% ，烟酒及 用品上涨 2.8% ，衣着上涨 2.1% ，家庭设备用品及维修服务上涨 2.4% ，医疗保健和个 人用品上涨 3.4% ，交通和通信上涨 0.5% ，娱乐教育文化用品及服务上涨 0.4% ，居住 上涨 5.3% 。 7 月份居民消费价格同比涨幅达到高点 6.5% 后，涨幅连续回落。 12 月份， 居民消费价格同比上涨 4.1% ，环比上涨 0.3% 。全年工业生产者出厂价格比上年上涨 6.0% ， 12 月份同比上涨 1.7% ，环比下降 0.3% 。全年工业生产者购进价格比上年上涨 9.1% ， 12 月份同比上涨 3.5% ，环比下降 0.4% 。

城乡居民收入稳定增长，农村居民收入增速快于城镇。全年城镇居民人均总收入 23979 元。其中，城镇居民人均可支配收入 21810 元，比上年名义增长 14.1% ，扣除 价格因素，实际增长 8.4% 。在城镇居民人均总收入中，工资性收入比上年名义增长 12.4% ，转移性收入增长 12.1% ，经营净收入增长 29.0% ，财产性收入增长 24.7% 。 农村居民人均纯收入 6977 元，比上年名义增长 17.9% ，扣除价格因素，实际增长 11.4% 。其中，工资性收入比上年名义增长 21.9% ，家庭经营收入增长 13.7% ，财产 性收入增长 13.0% ，转移性收入增长 24.4% 。全年城乡居民收入比为 3.13 ： 1( 以农村 居民人均纯收入为 1 ，上年该比值为 3.23 ： 1) 。全年农民工总量 25278 万人，比上年 增加 1055 万人，增长 4.4% ；其中本地农民工 9415 万人，外出农民工 15863 万人。 外出农民工月均收入 2049 元，比上年增长 21.2% 。

当前，国际经济环境复杂严峻，国内经济发展中不平衡、不协调、不可持续的矛 盾和问题仍很突出。要坚决贯彻落实中央经济工作会议的决策部署，把握好稳中求进 的工作总基调，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持宏观经济政策的连 续性和稳定性，增强调控的针对性、灵活性、前瞻性，继续处理好保持经济平稳较快 发展、调整经济结构和管理通胀预期三者关系，加快推进经济发展方式转变和经济结 构调整，努力实现经济平稳较快发展。

我国货币政策可能在 2012 年第一季度开始进一步放宽，经济拐点可能在第二季 度出现。国务院总理温家宝 3 月 5 日向十一届全国人大五次会议作政府工作报告时提 －60－

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出， 2012 年国内生产总值增长 7.5% 。这是中国国内生产总值（ GDP ）预期增长目标 “ ” 八年来首次低于 8% 。 GDP 增长目标略微调低，主要是要与 十二五 规划目标逐步地衔 接，引导各方面把工作着力点放到加快转变经济发展方式、切实提高经济发展质量和 效益上来，以利于实现更长时期、更高水平、更好质量的发展。

25. 行业发展状况

1 、 新东网业务所处行业

按照《上市公司行业分类指引》，新东网所处的主要行业领域是信息传输、软件 和信息技术服务业下属的子分类行业软件和信息技术服务业。自设立至今，在拓展以 软件为主的业务解决方案基础上，新东网通过与中国电信合作进一步将IT 行业和通信 行业进行交叉融合，大力拓展ICT 技术的业务领域。ICT 业务领域是信息技术和通信技 术相互融合形成的一个新技术领域，是一种利用通信手段承载信息化平台来实现商业 活动的解决方案，通信手段可以是有线通信、无线通信、3G 移动通信等，用户可以通 过电脑PC、智能手机、平板电脑Pad、互联网电视、自助终端等方式进行接入来获得 信息化服务，是依托于互联网和移动互联网来实现企业的经营管理、生产制造、市场 营销的解决方案。

在ICT 行业应用的基础上，随着技术不断发展以及商务应用的不断深入，企业信 息化解决方案也更加趋于移动化、微型化等，相较于传统大型的信息化支撑平台，基 于云计算技术和移动互联网的信息化解决方案能够更好地满足企业经营需要，从而也 大大提升了ICT 行业信息化应用的规模。据中国信息产业网数据显示，2012 年我国中 小企业云计算市场规模达到35 亿元左右，较2011 年增长70%，远超于同期国际市场增 长速度。

2 、 新东网在产品链中的位置

软件和信息技术服务行业的产业链参与者主要包括系统软件提供商、中间件软件 提供商、应用软件提供商、服务提供商和最终客户。新东网在软件和信息技术服务的 产业链中扮演应用软件提供商和服务提供商的角色。

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软件和信息技术服务行业产业链

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系统软件提供商
中间件软件提供商
传统软件提供商
应用软件提供商
新东网处于产业
融合通信业务的 链的位置
ICT 软件提供商
服务提供商
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（1）系统软件提供商：是计算机终端/服务器或手机终端运行的基础，负责内部 程序的执行、界面的展现等，如：Windows、Linux、Android、iOS 等各类操作系统。 （2）中间件软件提供商：是应用软件的运行环境，增强系统软件和应用软件之间 的沟通和交互。目前市面上有免费和商业两类中间件软件。

（3）应用软件提供商(包括传统软件提供商和融合通信业务的ICT 软件提供商)： 为最终客户提供多种多样的软件，包括各种应用平台的集成解决方案，是最终客户直 接使用和操作的界面和触点。因此，最终客户是通过应用软件提供商提供的操作界面 来获得信息化服务的。

（4）服务提供商：是为最终客户的系统软件、中间件软件、应用软件提供稳定运 行、安全运行、运营推广等服务的供应商。

26. 企业发展规划及优劣势

（一）新东网的经营模式及盈利模式

1 、新东网的经营模式

一个软件产品的生命周期包括产品规划咨询、产品研发、产品集成、产品运营和维

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护四个阶段，如下图所示：

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按目前所提供的软件产品及服务的方式划分，新东网的经营模式主要分为如下三 种：

种：
经营模式	经营模式简介
提供以软件为核心的 系统平台	该经营模式下，新东网以自主研发的软件产品为核心，根据客户的 需求提供整体解决方案，包括技术支持、软件升级和软硬件维护等 服务。
互联网运营服务	该经营模式下，在客户已建成基于互联网的系统平台的前提下，新 东网为客户提供基于该平台的咨询、销售和运营推广服务。
SaaS 服务	由新东网承建SaaS 云平台并通过互联网向客户提供服务，客户无需 进行软硬件建设，而是按需到新东网建设的云平台上选购自己所需 的软件产品，客户只需使用普通电脑/平板电脑Pad/智能手机即可获 得信息化服务。

2 、新东网经营模式同产品线及主要产品的联系

	主营业务	提供以软件为核心 的系统平台	互联网运营服 务	SaaS 服务
产品线	主营产品
电信行业 解决方案	电信统一门户网站	√
	电信网上商城	√
	电信手机门户	√
	团购网站	√
	客户经理平台	√
	代理商管理系统	√
	自助终端系统	√
智慧企业 解决方案	销售管家	√		√
	电子政务	√
	协同OA系统	√		√
智慧教育 解决方案	教务管理系统	√
	班班通解决方案	√
	家校互动	√		√
	校园一卡通	√		√

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	教育应用云平台			√
互联网运 营服务	电子渠道运营服务		√
	网上商城运营服务		√
	客户体验提升服务		√
	互联网推广运营服务		√
	微博推广运营服务		√

3 、新东网的盈利模式

新东网的三种经营模式与其所对应的盈利模式的具体情况如下：

经营模式	对应盈利模式及简述
提供以软件为核心的 系统平台	项目建设盈利模式，即向客户提供自主研发的软件系统平台并收取 软件授权、定制开发服务、技术支持服务等费用。
互联网运营服务	运营服务盈利模式，即根据为客户提供的项目咨询和运营服务成果， 按服务时长或服务结果结算服务收入。
SaaS 服务	SaaS 盈利模式，即客户根据自己实际需求定购所需的应用软件服务， 按定购的服务项目多少和时间长短支付费用。

在“提供以软件为核心的系统平台”的模式下，新东网的主营产品是软件，主要

的盈利模式是项目建设盈利模式，即新东网根据客户提出的信息化需求，为客户提供 软件研发、系统集成、实施维护等服务，客户按合同约定支付项目实施费用。项目建 设盈利模式是目前软件行业的主要收入模式，收入金额取决于项目规模、项目难易程 度以及市场竞争情况等。该模式下，新东网的主要收入来自电信行业软件及政府信息 化建设项目，客户信誉较好，收入相对稳定。

在互联网运营模式下，新东网依托自身在电信行业的营销、渠道管理等方面的合 作优势，进一步为电信运营商提供咨询和运营服务。新东网目前是中国电信最大的互 联网运营服务提供商之一，电信运营商除了根据新东网的投入情况结算基本服务费用 外，还以运营过程中产生的收入、发展的用户数等为依据向新东网结算酬金。除电信 行业外，新东网也为传统企业提供互联网运营服务，包括淘宝运营、自建电商平台运 营、网络推广等。

在SaaS 运营模式下，新东网通过互联网向客户提供软件服务。目前新东网已构建 “智慧企业云平台”并上线多款应用，包括销售管家、协同OA、销售过程管理软件等， 客户可以通过电脑PC、3G 手机、平板电脑Pad 来获得这些信息化服务。客户不用再购 买软件，而是向新东网租用软件来管理企业经营活动，每月仅需按使用的用户数进行 付费，且客户无需对软件进行维护，新东网负责全程管理和维护软件。

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新东网经营模式与主营业务产品分类的对应关系如下：

经营模式 主营业务分类	提供以软件为核心 的系统平台	互联网运营服务	SaaS 服务
软件产品开发与销售	√
技术服务	√	√	√
硬件产品	√

近三年来，新东网的盈利模式以“提供以软件为核心的系统平台”模式为主，互 联网运营和SaaS 服务收入占比也在不断扩大，市场成长空间较大，盈利收入结构较为 合理。

4 、新东网的产品取得方式

在提供以软件为核心的系统平台、互联网运营服务和SaaS 服务三种运营模式下， 新东网主要为客户提供成熟的解决方案或是量身定制的方案，具体情况如下：

（1）提供信息系统解决方案

新东网以自行研发的应用软件为核心，并集成与运行应用软件所必须的配套操作 系统、中间件第三方软件，以及服务器、网络适配器等硬件设备，通过系统集成将新 东网自行研发的应用软件、第三方软件和硬件设备整合成解决客户问题及需求的信息 系统解决方案，然后交付给客户使用。

（2）定制化服务

定制化服务是指新东网为客户提供个性化软件研发、互联网运营和咨询服务，以 及为客户在购买其产品后提供的市场营销服务。互联网运营和咨询服务对服务提供人 员的专业素质要求较高，因此需要服务提供商在公司的软硬件实力上具有行业内较高 的水平。新东网是国内为数不多的为中国电信等大型企业提供定制化服务的公司。

（二）新东网的业务流程

新东网已获得CMMI5 级认证，各种业务流程都参照CMMI5 的模型进行设计，业务 流程可以细化为产品开发流程、运营推广流程、售后服务流程、项目管理流程、组织 过程性能管理流程。新东网在每一个业务流程上都建立了严密且完善的质量控制体系 和组织过程性能管理目标，完善的业务流程和质量控制体系不仅让新东网的软件产品 能按时按质推出，并能最大程度的满足客户的要求，也使得企业的管理水平得到不断

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的完善和优化。

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产品上线后，有
产品开发流程
需要运营时
运营推广流程 客户验收后
售后服务流程
对整个项目生命周期的管控
项目管理流程
 对每个项目的管理过程进行跟踪记录
 优化项目管理流程

组织过程性能管理流程
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1、 产品开发流程

需求调研与开发阶段 调研后的需求作为研发的基础 系统设计阶段 完成系统设计后，通过设计评审 编程与内部测试阶段 完成项目研发后，通过内部测试 外部用户测试阶段 通过外部用户测试后，形成正式产品 系统上线阶段 系统上线之后，进入试运行 客户验收阶段

• （1）需求调研与开发阶段：由新东网各研发团队根据新增市场需求、客户新增需

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求、内部升级需求、行业规范新标准、竞争产品能力对应需求等方向的内容进行需求 调研，并结合自身经验、现有产品运行状况等输出用户需求说明书，内容至少包括需 求简述、功能要求、流程定义、界面原型、重要性、优先级等，同时形成需求跟踪矩 阵以开展有效跟踪，需求说明书完成之后由研发团队发起需求评审，评审通过后的需 求说明书作为整个产品开发环节的基础，并以此展开系统设计。

（2）系统设计阶段：由新东网各研发团队根据评审通过的需求说明书进行系统平 台的设计，设计步骤主要包括初步设计、概要设计、详细设计三个部分；在初步设计 中确定技术体系架构、平台架构、开发工具等内容，判断比较已有的待选可重用组件 是否能够满足产品需求；概要设计主要确定影响系统的各种因素和约束，对系统功能 组件进行模型设计，对主机、网络、中间件等进行运行环境设计，同时设计安全性、 备份、异常和日志、性能等机制；详细设计主要包括组件的具体能力实现设计、数据 库设计、用户界面设计等内容。完成设计之后，所有产品都需要通过设计评审。

（3）编程与内部测试阶段：由新东网各研发团队制定编码与测试计划后，组织项 目组所有成员进行编码实现、代码走查、交叉单元测试。由测试部根据测试用例进行 功能测试和集成测试，提交测试报告，对于测试过程中发现的缺陷进行记录并反馈项 目经理。研发团队根据反馈更新编码与测试计划，最终输出可交付的软件产品和相关 的支持文档，包括安装手册、操作手册、联机支持文档等。

（4）外部用户测试阶段：在新产品通过内部测试之后，新东网将该软件产品发布 到测试体验环境，并邀请客户方对功能进行穿越性测试，同时进行仿真环境压力测试， 为正式上线做准备。在内部测试环节中，受到运行环境、运行数据等方面的限制，部 分缺陷可能没有被发现，而通过外部用户的测试则保证了产品的功能满足度并保证其 可用性。通过压力测试保证软件产品在正式上线后的稳定性和可靠性。

（5）系统上线阶段：在产品通过内部测试和外部测试之后，该软件产品则具备了 上线条件。上线由新东网各研发团队制定上线计划，首先预计本次上线可能涉及到的 客户、影响到的功能、可能的风险等，制定相对应的解决办法，然后明确上线步骤、 各环节责任人，并对上线计划进行评审。通过评审之后，该上线计划才可实施。系统 上线是将软件研发成果最终呈献给客户的最为重要的环节，对该环节可能存在的任何 问题进行分析并制定解决预案，有助于提高客户满意度和确保系统稳定可靠。系统上

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线完成之后，即进入项目试运行阶段。

（6）客户验收阶段：项目立项时所划定的所有功能范围全部完成上线之后，系统 即具备验收条件。新东网各研发团队向客户方提出验收申请，并根据要求提交相关文 档资料。客户方组织验收测试对所有功能再次进行确认，然后由客户方召开验收会议 评审材料，通过验收之后颁发验收证书或发布验收会议纪要以确认项目已完成所有工 作，并且以此作为回款的必须条件。大部分项目的验收分初验和终验，少部分项目只 有一次性终验。初验即初步验收，当试运行期限达到规定时长时（一般是六个月）进 行初验，此时大部分的功能要求已上线；终验则是最终验收，要求所有功能上线并具 备使用条件，终验具体时间一般是在初验后，具体时间由合同约定。

2、运营推广流程

软件产品运营主要任务是帮助客户将软件价值最大化。运营工作的核心是通过客 户体验提升、销售品提升、宣传推广活动等举措达成客户软件价值最大化的运营目标。 公司的软件产品运营流程主要包括如下六个阶段：

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运营目标设定及分解
现状与目标对比分析
运营整体方案策划
运营工作实施
运营情况监控
运营总结分析
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（1）运营目标设定及分解一般包括年度目标、阶段性目标的设定，根据客户业务 发展需求和当前的生产情况设定年度目标，并将年度目标分解到季度、月度等相关具

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体运营指标。

（2）现状与目标对比分析主要是依据分解细化的目标，与客户经营现状进行比较， 寻找目标差距，确定达成目标的思路、关键举措和资源需求。

（3）运营整体方案策划主要根据前面两个步骤的成果，细化运营实施方案，明确 达成目标所需要展开的所有工作项目及每个工作项目所需要的资源需求、预期成果及 实施计划。

（4）运营工作实施依据整体方案开展，具体包括产品能力提升、客户体验提升、 产品维护、产品推广、运营情况分析等工作。

（5）运营情况监控主要是依据目标分解的结果和运营分析的报告，对产品运营当 前成果、目标分解计划、运营整体方案进行比照，发现运营过程中存在的问题并制定 解决问题的方案。运营情况监控主要通过周报、月报及专题报告进行监控。通过运营 情况监控确保运营目标达成。

（6）运营总结分析主要是在运营阶段结束后开展的总结性工作。通过对运营成果 的指标分析和运营过程的事件分析，吸取运营工作经验，指导新的运营工作。 3、售后服务流程

当软件项目交付给最终客户之后，需要提供必要的售后服务，既是新东网为兑现 更好地服务客户的承诺，也为新东网稳固客户合作关系奠定基础。

（1）团队驻点现场服务流程：由新东网组成专业售后维护团队，进驻客户现场提 供面对面的服务。当问题发生时，驻点维护团队将解决并记录问题和解决处理情况， 同时根据记录定期对项目平台进行优化和检查。

（2）电话/邮件诊断服务流程：当客户通过电话或电子邮件请求诊断服务时，由 新东网各研发团队提供电话/邮件诊断服务，直接通过电话/邮件方式指导客户，同时 记录相关问题和解决处理情况，形成问题资料库。

（3）现场故障排查流程：当客户发生系统故障或者服务中断时，由新东网派技术 人员到现场进行故障的排查和解决。问题得到解决之后提交相关的故障报告和后续改 进计划，同时记录相关问题和解决处理情况。

（4）现场培训流程：由新东网和客户方共同组织培训会，新东网负责派遣讲师并 提供相关培训课件；客户方组织最终使用者（或代表）参与培训会，培训完成之后进

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行培训效果调查报告。

（5）系统升级与迁移流程：当客户方的运行环境或基础平台需要升级及迁移的时 候，新东网将根据实际情况调研后编制升级与迁移方案，得到客户方的评审通过之后， 按计划进行升级和迁移。系统升级与迁移完成之后，提交相应的报告，对于升级与迁 移过程中发生的问题及其解决方案进行记录。

（6）定期优化服务流程：由新东网定期向客户方发起平台优化申请，提交定期优 化方案。得到客户确认之后，新东网开始执行该优化方案，提交相关报告，并记录优 化过程中发生的问题及其解决方案。

4、项目管理流程

（1）项目立项申请与项目预算阶段：由新东网各研发团队根据客户的需求或内部 预研需要提交立项申请报告，报告主要内容包括技术实施方案、项目组成员、研发计 划、工作量估算、主要里程碑、合同信息、项目可行性报告、成本预算、市场前景、 利润预测等。项目管理部收到报送的立项申请材料后，组建项目立项与预算评审组对 立项材料进行评审。评审组一般由项目管理部门代表、开发部门代表、关联项目代表、 项目组代表、分管领导、市场部、财务部、人力资源部组成。通过立项审批后，项目 进入产品开发流程。

（2）项目监控阶段：监控小组根据新东网项目跟踪管理规范对项目组实行跟踪， 主要包括项目进度月/周跟踪、里程碑跟踪、不定期跟踪。对于跟踪过程中发现的问题， 监控小组进行记录，并组织项目组相关人员对问题进行偏差分析后制定解决方案，对 项目进行修正。

（3）项目结项阶段：项目结束时，研发团队编写结项总结报告，并向项目管理部 申请项目结项。项目结项主要包括提交项目总结报告、终验报告、源代码、文档等项 目管理部规定的资料，并由配置管理员将相关资料录入公司资产库。录入完成后由项 目管理部出具结项公告，并进行项目决算，必要时召开结项总结会。

5、组织过程性能管理流程：

项目管理的能力成熟度只影响到单个项目的成败和性能，而对于组织过程性能成 熟度则将影响到整个企业每一个项目的性能。新东网已通过了CMMI5 级认证，已建立 企业组织过程性能管理规范，组织过程性能流程步骤如下：

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• （1）确定组织过程改进目标。每年年底制定下一个年度组织过程改进的目标，如

• 公司的软件研发项目质量目标等。

• （2）收集过程改进建议：每个季度收集并分析各个项目组的《过程改进建议》表，

• 形成汇总表之后召开会议讨论并确定改进意见。

• （3）评估组织评估过程：针对改进意见对现行的管理目标和组织流程进行评估。

• （4）识别组织过程改进点：确定并记录组织过程的具体改进点。

• （5）制定过程改进计划（PIP）和过程行动计划（PAP）

• （6）实施试点项目：确定试点实施项目组并开始按照过程改进计划进行实施。

• （7）在公司中推广改进后的组织过程资产库OSSP（即过程、规程、指南、标准、

• 模板、方法、工具等），根据部署计划，在公司所有项目组中推广。

• （8）新过程、规程、指南、标准、方法、工具的效果或性能监控与评估。

• （9）跟踪和监控过程改计划和过程行动计划。

27. 净利润的预测

企业近年的盈利情况如下（合并报表）：

单位：万元

项目\年份	2011	2012
一、营业总收入	8,631.94	12,511.24
其中：主营业务收入	8,601.75	12,449.19
其他业务收入	30.19	62.05
二、营业总成本	5,857.39	9,507.08
其中:营业成本	3,551.44	6,127.89
其中_:_主营业务成本	3,534.31	6,107.14
其他业务成本	17.13	20.75
营业税金及附加	136.37	455.60
营业费用	378.50	474.09
管理费用	1,739.67	2,115.78
财务费用	-8.20	-48.90
资产减值损失	59.61	382.62
其他
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：联营合营单位收益
三、营业利润	2,774.55	3,004.16
加：营业外收入	360.33	554.91
减:营业外支出	0.60	5.56
其中_:_非流动资产处置损失
四、利润总额	3,134.28	3,553.51
减:所得税	417.93	444.67

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五、净利润	2,716.35	3,108.84
其中：少数股东损益
六、归属于母公司损益	2,716.35	3,108.84

上述数据，摘自于国富浩华会计师事务所有限责任公司 2011 年、 2012 年的专项审计报告， 审计报告均为无保留意见。

27.1 主营业务收入分析预测

新东网的主营业务是为通信运营商提供业务支撑解决方案和联合电信运营为企事 业单位提供行业信息化解决方案。

新东网成立于 2001 年，在公司设立之初，就将自己定位在通信运营商的直销渠道 软件供应商，随着经验的不断积累和业务的不断发展，软件范围扩延增加了分销渠道、 实体渠道和电子渠道，业务范围也从软件开发扩延增加了咨询规划、系统运维、运营 推广等服务，现已转型为全渠道解决方案提供商，为国内最早一批进入该领域的企业。 新东网在 2005 年末推出自主研发的电子渠道支撑软件，该软件商用后得到客户的高度 评价并多次获得创新评比第一，随即开展的运营服务也为通信运营商带来电子渠道的 飞越，现正为 13 个省级通信运营商同时提供电子渠道支撑和运营服务，确立了新东网 作为电子渠道领域的开发和运营的领先地位，成为了电子渠道经营专家。

新东网在全渠道解决方案提供能力不断提高的同时，利用自身丰富的通信行业软件 开发沉淀、规划运营经验及娴熟掌握的通信技术，逐步将软件产品开发领域从单一的 IT 业务扩展到 ICT 业务（ Information Communication Technology 的简称，是信息技 术和通信技术相融合而形成的一个新技术领域），为企事业单位提供行业解决方案，包 括为中小企业提供信息化软件和服务、为教育行业提供全方位的软件支撑和运营服务 等，结合 3G 和云计算技术的发展，新东网的 ICT 解决方案中不仅提供单软件平台的 建设同时也提供云服务， 2011 年 12 月份正式上线 “ 中小企业云平台 ” ，在云端提供诸如 客户管理、销售管理、渠道管理、办公自动化、企业邮箱等应用，中小企业可以自行 到 “ 中小企业云平台 ” 上订购所需的信息化产品，推出至今已为超过 210 家的中小企业 提供信息化解决方案，为超过 20000 个 3G 用户提供直接的信息化服务。 2012 年下半 年也投入了教育云平台的研发和构建，目前已完成项目的研发，正处于内测阶段，将 于 2013 年 4 月份正式推出 “ 教育云平台 ” ，结合多媒体教师解决方案，建立起教师、学 生、家长之间的沟通互动桥梁，提供课前、课中、课后多方位的信息化服务手段。

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在推广方面，新东网不仅通过自身力量进行产品推广，也利用通信运营商的渠道进 行销售和推广，对于 ICT 解决方案中涉及到手机终端时，与通信运营商共同推出通信 套餐话费补贴，为最终使用用户免费提供手机终端，最终使用用户每月缴纳通信费， 这样大大提高了通信运营商的客户粘着度，同时利用通信运营商强大的渠道推广能力 和覆盖范围，也提升了新东网的 ICT 行业解决方案相关应用产品的盈利能力。

新东网主营业务收入按财务口径可分为软件产品开发与销售、技术服务收入、硬 件收入，其中母公司历年的收入明细见下表：

单位：万元

		单位：万元
项目\年份	2011	2012
主营业务收入	8,408.75	11,678.47
综合增长率		38.88%
其中：软件产品开发与销售	3,419.43	4,790.90
增长率		40.11%
技术服务收入	2,929.74	4,085.23
增长率		39.44%
硬件收入	2,059.58	2,802.34
增长率		36.06%

根据新东网的发展规划，由于新东网每年都要推出6-8款（年全部收入在千万以上 1-2款、百万以上2-3款）软件产品，未来销售收入预测是基于目前业务拓展及新开发 产品推广计划，即根据未来年度每年新推产品的增速，并考虑市场竞争程度综合而得 出的。因此，预测2013年的增长率为20%，以后每年环比增长逐步递减。2012年后硬件 收入相对比较稳定，每年按10%增长预测。

北京子公司和四川子公司相对金额较小，参照母公司比例预测收入。

本次评估按合并报表口径预测，由于新东网母子公司之间的业务相对独立，未来 收入不存在合并抵消。

对企业未来的营业收入进行了预测，预测见 表 -5 利润分析预测表 。

27.2 主营业务成本分析预测

新东网母公司历年主营业务成本情况如下：

单位：万元

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项目\年份	2011		2012
主营业务成本		3,474.95		5,706.88
毛利率		58.67%		51.13%
其中：软件产品开发与销售		738.50		1,415.03
毛利率		78.40%		70.46%
技术服务成本		802.35		1,656.90
毛利率		72.61%		59.44%
硬件成本		1,934.10		2,634.95
毛利率		6.09%		5.97%

其中，软件产品开发与销售、技术服务的毛利率相对较高，预测 2013 年的毛利率 分别为 67% 、 55% ，以后各年随着市场竞争的加剧，毛利率相对放缓。硬件的毛利率 相对比较稳定，且毛利率较低，以后各年按 6% 预测。

其他各子公司主营业务成本构成与母公司相同，预测方法一致。

本次评估按合并报表口径预测，由于新东网母子公司之间的业务相对独立，未来 收入不存在合并抵消。

主营业务成本预测见 表 -5 利润分析预测表。

27.3 其他业务收入和成本分析预测

新东网的其他业务收入为房屋租赁收入，其位于福州市鼓楼区软件大道 89 号福建 软件园 A 区编号为 26 的研发楼，面积 1100 平方米的房屋对外出租，目前的年租金为 61.78 万元，合同为一年一签，根据市场租金调整，本次评估参照当地的租金上涨率， 每年按 3% 递增预测未来租金收入。

其他业务成本为房屋的折旧及租金收入相对应的税金，其中租金收入的营业税为 5% ，城建税为 7% ，教育费及附加为 5% 。房产税为从租定价，税费比例为 12% 。 其他业务收入与成本预测见 表 -5 利润分析预测表。

27.4 营业税金及附加分析预测

评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加等。其中母公司的软件产品 开发与销售、硬件收入的增值税率为 17% ，软件服务收入（不含维护费）从 2012 年 10 月开始已实行营改增，增值税率为 6% ，城建税按应纳流转税额的 7% ，教育费附加费

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率为 5% ，防洪费为收入的 0.09% 。北京子公司及四川子公司按各自执行的税率计算， 本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。

详见 表－ 5 利润分析预测表 。

27.5 营业费用分析预测

对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进 行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。 新东网母公司以前年度的营业费用情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目\年份	2011	2012
营业费用	303.70	315.18
占主营业务收入比例	3.61%	2.70%
广告宣传费	104.00	45.32
占主营业务收入比例	1.24%	0.39%
工资及福利费	90.62	190.56
占主营业务收入比例	1.08%	1.63%
折旧及摊销费	2.32	5.69
占主营业务收入比例	0.03%	0.05%
业务招待费	21.99	30.99
占主营业务收入比例	0.26%	0.27%
办公费	8.36	19.66
占主营业务收入比例	0.10%	0.17%
差旅费	27.61	21.74
占主营业务收入比例	0.33%	0.19%
其他费用	48.80	1.22
占主营业务收入比例	0.58%	0.01%

• （ 1 ）广告宣传费：系企业宣传产品的广告费用，与营业收入形成一定比例关系，

按 2012 年比例关系预测。

• （ 2 ）工资及福利费：销售人员工资与业绩挂钩，与营业收入形成一定比例关系，

• 按 2012 年比例关系预测。

• （ 3 ）折旧及摊销费用：按 2012 年的折旧费及摊销预测。

• （ 4 ）业务招待费：系销售产品支出的招待费用，与营业收入形成一定比例关系，

• 按 2012 年比例关系预测。

• （ 5 ）办公费：包括办公费等日常费用，与营业收入形成一定比例关系，按 2012

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年比例关系预测。

（ 6 ）差旅费：包括交通费等，与营业收入形成一定比例关系，按 2012 年比例关系 预测。

子公司营业费用参照上述方法预测。

营业费用的预测详见 表－ 5 利润分析预测表。

27.6 管理费用分析预测

对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规 律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。 新东网母公司近年的管理费用如下：

单位：万元

		单位：万元
项目\年份	2011	2012
管理费用	1,542.60	1,705.96
占主营业务收入比例	18.35%	14.61%
办公费	104.64	90.87
占主营业务收入比例	1.24%	0.78%
差旅费	54.13	44.34
占主营业务收入比例	0.64%	0.38%
业务招待费	43.52	22.01
占主营业务收入比例	0.52%	0.19%
税金	15.01	18.70
占主营业务收入比例	0.18%	0.16%
工资及福利费等	528.98	547.91
折旧及摊销费用 占主营业务收入比例 其他费用 占主营业务收入比例 研发费用 占主营业务收入比例 中介费	115.54 1.37% 53.73 0.64% 551.04 6.55% 58.25	125.03 1.07% 18.49 0.16% 720.05 6.17% 93.19

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占主营业务收入比例 维修费用 占主营业务收入比例	0.69% 17.76 0.21%	0.80% 25.38 0.22%

• （ 1 ）办公费：包括办公费等日常费用，与营业收入形成一定比例关系，按 2012

• 年比例关系预测。

（ 2 ）差旅费：系员工的出差费用等，与营业收入形成一定比例关系，按 2012 年比 例关系预测。

• （ 3 ）业务招待费：系各类招待费用，与营业收入形成一定比例关系，按 2012 年比

• 例关系预测。

• （ 4 ）税金：包括印花税等，与营业收入形成一定比例关系，按 2012 年比例关系预

• 测。

• （ 5 ）工资及福利费等：按社会平均增长水平预测。

• （ 6 ）折旧及摊销：按 2012 年的折旧费及摊销预测。

• （ 7 ）研发费用：企业历年的研发支出较为稳定，本次评估按占收入比例的 7% 预

测。

• （ 8 ）中介费、维修费用等，与营业收入形成一定比例关系，按 2012 年比例关系预

• 测。

子公司管理费用参照上述方法预测。

管理费用的预测详见 表－ 5 利润分析预测表。

27.7 财务费用分析预测

财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测，基准日企业账面 有 4835.50 万元短期借款，共有 3 家银行，其中民生银行 1500 万元，年利率 6.3% ， 招商银行 2000 万元，年利率 6.72% ，光大银行 1335.50 万元，年利率 6.72% 。本次 评估按上述借款本金及贷款利率预测以后各年财务利息支出。

存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故 2013 年按企业 1 至 3 月实际发生数列示，以后年度也不予预测。

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子公司财务费用中无贷款利息支出，存款利息收入、银行手续费等参照上述方法 预测。

财务费用的预测详见 表－ 5 利润分析预测表。

27.8 非经常性损益项目

非经常性损益包括营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益 等。

新东网母公司销售享有增值税退税政策。根据财税 [2000]25 号文《关于鼓励软件 产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定，自 2002 年 1 月 1 日起至 2010 年底，对增值税一般纳税人销售其自行开发的软件产品，按 17% 的税率征收增值税后， 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。根据福州市鼓楼区国家税务局 《软件产品即征即退审核确认表》审核确认及（榕鼓国）退抵税 [2011]255 号、 281 号、 98 号、 [2010]431 号等退（抵）税批准通知书批复，公司销售其自行开发生产的软件 产品，其增值税实际税负超过 3% 的部分享受即征即退的税收优惠政策。根据国发 [2011]4 号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知》规定，公司 2011 年开始继续实施上述软件产品增值税优惠政策。

本次评估对母公司的退税产品进行了分析，退税产品占软件产品开发与销售比例 在 80% 左右，退税率为 14% ，本次评估根据上述政策计算未来各年的营业外收入。

资产减值损失为企业历年的坏账准备金额，本次评估参照企业历年的实际坏账金 额比例确定企业未来的减值损失。

营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，故 2013 年按企 业 1 至 3 月实际已发生数列示，以后年度不作预测。

27.9 所得税的计算

（ 1 ）新东网母公司目前属于高新技术企业，所得税率为 15% ，企业三年申报一次， 新东网属于软件开发企业，其研发支出占据重要地位，根据相关规定，新东网公司每 年研发支出比例大于 6% ，可获得高新技术企业资格，评估人员综合分析企业的经营状

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况及行业特点，结合当地的税收政策，认为其以后各年能继续被认定高新技术企业， 母公司的所得税率按 15% 预测。

根据新东网母公司目前的税收政策，其研发支出可加计 50% 在税前列支，增值税 退税部分可在税前列支，本次评估在计算所得税时予以调整。

根据每年预测的资产减值损失预测递延所得税费用。

• （ 2 ）北京子公司由于业务量较小目前仍处于亏损状态，未来各年不计算所得税。

• （ 3 ）四川子公司目前无所得税优惠政策，按 25% 计算所得税。

• （ 4 ）以上公司的业务招待费用根据相关规定，在计算所得税时进行调整。

所得税费用的预测详见 表 I-5 利润分析预测表。

27.10 净利润的预测

净利润的计算详见 表 I-6 所得税和净利润预测表 。

28. 企业自由现金流的预测

企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额 + 税后的 付息债务利息

28.1 折旧和摊销

折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。 企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净残值 率及年折旧率如下：

率及年折旧率如下：
固定资产类别	预计使用年限 （年）	净残值率（％）	年折旧率（％）
房屋及建筑物	20-30	5	3.17-4.75
运输设备	4	5	23.75
办公设备及其他设备	3-5	5、10	19-31.67

摊销主要为房屋的装修费用及无形资产软件的摊销，企业的摊销年限为 5 年。 折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑 了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

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详见 表 -7 折旧摊销和资本性支出估算表。

28.2 税后的付息债务利息

税后的付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。 税后的付息债务利息＝利息支出 × （ 1 －所得税率）

28.3 资本性支出

本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设 备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定 资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业 现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期 内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次 按生产设备的重置现价 / 经济使用年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一 次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。

装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规 模的资本支出摊销与现有水平一致。

资本性支出详见 表 -7 折旧摊销和资本性支出估算表。

28.4 运营资本增加额估算

营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能 力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的 商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中， 提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

生产性营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、 代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通 常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账 款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的

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往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所 定义的营运资本增加额为：

营运资本增加额 = 当期营运资本 - 上期营运资本

其中，营运资本 = 安全现金保有量 + 应收账款 + 预付账款 + 存货 - 应付账款－预收账款 - - 应付职工薪酬 应交税费

安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析 企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为几个月的 完全付现成本费用。

月完全付现成本 = （销售成本 + 应交税金 + 三项费用 — 折旧与摊销） /12 应收账款＝营业收入总额 / 应收款项周转率 预付账款＝营业成本总额 / 预付账款周转率 存货 = 营业成本总额 / 存货周转率

应付账款 = 营业成本总额 / 应付账款周转率 预收账款＝营业收入总额 / 预收账款周转率。

应付职工薪酬 = 当年的职工薪酬 / 应付职工薪酬率

注：应付职工薪酬率 = 当年的职工薪酬总额 / 期末应付职工薪酬 应交税费 = 当年的主要税赋 / 应交税费周转率。

注：应交税费周转率 = 当年的主要税赋 / 期末应交税费

其他应收款中中国电信股份有限公司泉州分公司（简称 “ 泉州电信 ” ）余额较大。 2012 年 8 月，泉州电信与本公司签订的《商务领航客户包销框架协议》，约定本公司 每月需完成每月承诺的保底销售金额，达不到保底金额时需按照保底金额与实际收入 金额向泉州电信补足差额，在此基础上泉州电信按照约定的方式向本公司计算支付酬 金。 2012 年末本公司按约向泉州电信支付未完成保底销售金额的差额 44,844,771.22 元，并在 2013 年通过结算酬金分期收回垫支款及实际佣金。由于该项业务企业在 2013 年已终止，仅结算 2012 年合同履行期间的实际佣金，以后年度也无重新合作计划，故 本次评估将其扣除预计坏账损失后的净值 4260.25 万元在 2012 年期末营运资本中扣 除，不影响营运资本的计算。

营运资本估算表详见 表 -9 运营资本计算表。

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28.5 税后付息债务利息

税后付息债务利息 = 付息债务本金 × 年利率（ 1- 所得税率）

28.6 自由现金流的计算

企业自由现金流的计算详见 表－ 16 企业价值预测表 。

29. 折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由 于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对 比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在 上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β ；第二步，根据对比 公司平均资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回 报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定折现率。 WACC 模型它是期望 的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和 利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权 回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

we ：评估对象的权益资本比率；

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t: 所得税率

[r] d[：债务资本成本；]

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式中：

[r] f ：无风险报酬率；

[r] m ：市场预期报酬率；

ε ：评估对象的特定风险调整系数；

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[] t[：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；]

29.1 权益资本成本

权益资本成本，按资本资产定价模型（ CAPM ）确定权益资本成本 Re ：

Re  Rf   e  MRP  

式中：

R ：无风险报酬率； f

MRP ：市场风险溢价；

ε ：评估对象的特定风险调整系数；

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分析 CAPM 我们采用以下几步：

1 ）根据同花顺数据系统公布的最新 5 年期以上的、可以市场交易的、长期国债的 实际收益率指标，加权平均收益率约为 3.55% 。

2 ） MRP 的确定：正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研 究课题。在美国， Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资 年平均年复利回报率为 11.0% ，超过长期国债收益率（无风险收益率）约 5.8% 。这个 超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，结合 中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国的市场风险溢价：

a. 确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我们选用的 指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准 普尔 500 （ S&P500 ）指数的经验，我们在估算中国 MRP 时选用了沪深 300 指数。沪 深 300 指数是 2005 年 4 月 8 日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由 沪深 A 股中规模大、流动性好、最具代表性的 300 只股票组成，以综合反映沪深 A 股 市场整体表现。

b. 收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择 10 年为间 隔期为计算年期。

c. 指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估 算时采用每年年底时沪深 300 指数的成分股。

d. 数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交 易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓 分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是同花顺数据中的年末 “ 复权 ” 价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

e. 无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过 5 年的国债收益率。

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f. 估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为 7.40% 。

3 ）  e 值

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个 别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前 为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委 估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即[] t[）指标平均值作为参照。]

目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式 的公司。经查计算机软件开发与咨询行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均[] t[=0.8615][。]

资本结构参考企业自身的结构作为被评估企业目标资本结构比率。

D 根据基准日的有息负债确定， E 采用插入法确定权益资本。 经过计算，该企业的 D/E=10.90% 。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.941

4 ）特定风险 ε 的确定

本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构 和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设 公司特定个体风险调整系数 ε=1% 。

5 ）权益资本成本的确定

最终得到评估对象的权益资本成本 Re ：

Re=3.55%+0.941×7.40%+ 1.0%

=11.5%

29.2 债务资本成本

债务资本成本 rd 取 5 年期贷款利率 6.55% 。

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29.3 资本结构的确定

在确定被评估企业资本结构时我们参考了被评估企业目前自身的资本结构；结合 企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定被评估企业资本结构为企业目 标资本结构比率。

经过计算，被评估企业资本结构如下：

Wd=D/ （ D+E ） =9.80% We=E/ （ D+E ） =90.20%

29.4 折现率计算

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5 ）适用税率：所得税为 15% 。

6 ）折现率 r ：将上述各值分别代入公式即有：

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＝ 6.55%× （ 1-15% ） ×9.80%+11.50%×90.20% ＝ 10.90%

详见 表 I-10 折现率计算表。

30. 股东全部权益价值计算

本次评估的基本模型为：

E  B  D （ 1 ）

式中：

E ：评估对象的股东全部权益价值；

B ：评估对象的企业价值；

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P ：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri ：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r ：折现率；

n ：评估对象的未来经营期；

ΣCi ：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。

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式中：

C1 ：基准日的现金类溢余性资产价值；

C2 ：其他非经营性资产或负债的净值；

D ：评估对象付息债务价值。

30.1 经营性资产价值

企业自由现金流量 = 净利润＋折旧摊销＋税后付息债务利息－运营资本增加额－ 资本性支出

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和 业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为 48,853.96 万元。

30.2 溢余资产价值

经清查：账面经营性货币资金账户存款余额 2,609.87 万元。经评估人员向财务人 员了解，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 4 个月的付现成本费用，企业无 溢余性资产。

＝ 即 C1 0 万元

溢余资产的计算详见 表 I-8 运营现金和溢余资产计算表。

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30.3 非经营性资产价值

经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产包括 :

• 1 、香港和新加坡两家刚成立的子公司的货币资金 361.60 万元作为非经营性资产。

• 2 、长期股权投资中的非控股单位福州软件园产业服务有限公司按评估基准日报表

净资产结合投资比例计算作为非经营性资产，经计算作为 12.47 万元。

• 3 、递延所得税资产 92.17 万元作为非经营性资产。

• 4 、其他应付款中的购房款、设备未付款 140.65 万元等作为非经营性负债。

• 5 、应付利息 5.37 万元为应付短期借款的利息，作为非经营性负债。

• 6 、香港子公司的应付职工薪酬 3.65 万元作为非经营性负债。

故非经营性资产评估值 C2 ＝ 361.60+12.47+92.17-140.65-5.37-3.65

＝ 316.57 万元

非经营性资产的计算详见 表 I-11 非经营性资产评估表

将上述各项代入式（ 4 ），得到评估对象在基准日其他溢余性和非经营性资产的价 值为：

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＝ 0.00+316.57

＝ 316.57 万元。

30.4 股东全部权益价值的确定

30.4.1企业价值

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入

式（ 2 ），即得到评估对象企业价值为 49,171.00 万元。

B=P+∑Ci

B=48,853.96+316.57

=49,171.00 万元（取整）

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30.4.2全部权益价值

将评估对象的付息债务的价值代入式（ 1 ），得到评估对象的全部权益价值为

E=B-D

D: 付息债务的确定

从基准日的情况看，付息债务的构成情况为：

短期借款 4,835.50 万元

E = B-D =49,171.00-4,835.50 = 44,300.00 万元（取百万元整）

详见 表 I-12 评估值计算表。

30.5 控股权或少数股权的分析

鉴于市场资料的局限性，未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。

31. 收益现值法评估结果

经过收益现值法评估，福建新东网科技有限公司于评估基准日 2012 年 12 月 31 日， 在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币 44,300.00 万元。

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四、 资产基础法评估

本次资产评估对象为福建新东网科技有限公司的股东全部权益价值，资产基础法 的评估范围系截止 2012 年 12 月 31 日，福建新东网科技有限公司（母公司）的全部资 产及负债。评估前资产 167,892,363.93 元，其中：流动资产 150,431,423.64 元，非流 动资产 17,460,940.29 元，其中：长期投资 5,766,310.00 元，固定资产 10,431,090.31 元，无形资产净额 418,359.77 元 , 递延所得税资产 845,180.21 元。负债 74,516,685.11 元，净资产 93,375,678.82 元。

1. 货币资金

（ 1 ）现金

现金账面价值 16,384.21 元，全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的 现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额 进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现 金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符 , 本次按照账面值确 定评估值。

现金评估值为 16,384.21 元。

（ 2 ）银行存款

银行存款账面价值 23,515,673.91 元，共有 6 个银行账户，全部为人民币账户。 评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行 余额调节表 , 验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对 账单记录相符。

银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款 余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。

银行存款评估值为 23,515,673.91 元。

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（ 3 ）其他货币资金

其他货币资金账面值 1,492,002.00 元，系保函保证金。评估人员核实了账户对账 单以及相关原始凭证，确认账面金额属实。本次按照账面值确定评估值。 其他货币资金评估值 1,492,002.00 元。

2. 应收票据

应收票据账面值为 2,236,320.00 元。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表 的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后， 评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。

应收票据评估值为 2,236,320.00 元。

3. 应收账款

应收账款账面净额为 60,621,137.62 元，其中：坏账准备为 3,204,886.19 元，系 该公司经营应收的货款。

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、 出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财 务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。

同时 , 评估人员对于应收账款进行账龄分析 , 明细如下 :

账龄	金额（元）	占应收账款总额比例%
一年以下	63,554,323.81	99.57
一至二年	271,700.00	0.43
应收账款合计	63,826,023.81	100.00

经过评估人员账龄清查 , 该公司的应收账款账龄很短 , 大部分均在一年以内 , 基本 无产生坏账的可能性，应该能够全额回收 , 故一年以内的应收账款按账面值评估。

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账龄 原值（元） 计提比例 估计坏账损失（元）

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账龄	原值（元）	计提比例	估计坏账损失（元）
1年以内	63,554,323.81	5%	3,177,716.19
1年到2年	271,700.00	10%	27,170.00
合计	63,826,023.81		3,204,886.19

通过对被评估单位应收收款明细的账龄分析，评估人员认为其坏账计提合理、充

分，本次评估预计的坏账损失与审计估算一致。

原坏账准备 3,204,886.19 元评估为零。

应收账款评估值 60,621,137.62 元。

4. 其他应收款

其他应收款账面净额为 52,749,342.19 元，其中坏账准备 2,429,648.56 元。主要 为押金等。

评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或 时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；经过 上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。

账龄	金额（元）	占应收账款总额比例%
一年以下	53,129,065.75	98.42%
一至二年	1,312,100.00	0.38%
二到三年	684,925.00	1.10%
三到四年	20,300.00	0.04%
四到五年	32,600.00	0.06%
应收账款合计	55,178,990.75	100.00

同时，评估人员进行了账龄分析，其他应收款账龄大多数在两年以内，且基本为 押金等款项，坏账的可能性很小，本次按照账面值确定评估值。

账龄	原值（元）	计提比例	估计坏账损失（元）
1年以内	53,129,065.75	5%	2,248,688.56
1年到2年	1,312,100.00	10%	21,210.00
2到3年	684,925.00	17.67%	121,060.00
3到4年	20,300.00	30%	6,090.00
4到5年	32,600.00	100%	32,600.00
合计	55,178,990.75		2,429,648.56

原坏账准备 2,429,648.56 元评估为零。

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其他应收款评估值 52,749,342.19 元。

5. 预付账款

预付账款账面值 155,826.53 元，系预付的货款。评估人员核对了会计账簿记录， 对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资 料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确， 部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账 面值确认评估值。

预付账款评估值为 155,826.53 元。

6. 存货

存货账面值为 9,644,737.18 元。包括库存商品和在产品。

对存货的清查核实主要是查阅企业的各类库存的管理制度；收、发手续、入库检 验制度；了解了存货成本要素构成、记账及日常核算的方法。并对库存各类存货进行 盘点抽查，抽查的方法是根据存货清查评估明细表所列示的明细，分清主次、掌握重 点。

清查核实所采取的措施主要有：

验证存货的入库凭证，例如购货发票、在产品内部流转单等，以该等凭证作为存 货产权的佐证材料。

核对库存数量与账面数量，以此来确定存货的存在性，完整性和会计记录的准确 性。

抽查时同时检验存货的品质、库存时间，确定是否有失效、变质、残损、报废或 呆滞情况，为正确评估其现行价值打好基础。

基准日存货数量的认定方法是：

首先了解待评存货的日常管理制度，在确认有关制度能有效地控制存货实物数量 并保证能与会计记录有适当的对应关系后，对各类存货进行抽查盘点；

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如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量相符，则依据类推原理，推定委托方 填报的存货清查评估明细表上的数量与基准日实存数量相符；

如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量余额不符，则进一步检查存货的进出 库记录，查明是缺少原因，在此基础上追溯推算基准日实存数量。

6.1 库存商品

库存商品账面值为 9,231,969.51 元，主要为外购防火墙、控制器和服务器硬盘库 等，均库存在客户处。

对于正常的库存商品本次按市场价值评估。

库存商品评估值＝ 市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等） 市场价格一般通过市场询价所得。

合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。库存商品数量和金额较小，并且是送货 上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，库存商品在库时间很短，尚未使用的 库存商品大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按核实后账面值确定评 估值。

库存商品评估值为 9,231,969.51 元。

6.2 在产品

在产品账面值为 412,767.67 元，主要为企业外购存货所相应发生的费用等。经核 对有关账册及凭证，并根据该公司财务人员提供的资料，本次按照账面值确定评估值。 在产品评估值为 412,767.67 元。

7. 长期股权投资

长期股权投资账面原值为 5,766,310.00 元，全部为股权投资。长期股权投资：核 查长期投资协议书、被投资单位的章程、验资报告，收集被投资单位的相关资料。企 业的长期投资情况如下：

序号 企业名称 出资额（人民币万元） 持股比例

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1	福州软件园产业服务有限公司	10.00	10.00%
2	北京东升大邦科技有限公司	100.00	100.00%
3	四川新东网信息技术有限公司	100.00	100.00%
4	香港新东网科技有限公司	241.76	100.00%
5	新东网国际私人有限公司	124.87	100.00%

清查主要采取以下措施：

A 、收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的营业 执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资的存在。

B 、核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投资比例的正 确性。

C 、调查了解对被投资单位的控制情况，将长期投资区分为控股单位或非控股单 位两类，以分别采用适当的方法进行评估。

其中：序号 2 、 3 控股子公司本次整体评估。详见下文评估说明：

7.1 北京东升大邦科技有限公司

被评估单位概况

单位名称：北京东升大邦科技有限公司

住 所：北京市西城区西直门外大街 1 号院 2 号楼 16C8 室（德胜园区） 注册资本： 100 万元

法定代表人：朱雪飞

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：技术开发；计算机系统集成；技术咨询；销售通讯设备、电子产 品；维修通讯设备；货物进出口；代理进出口；技术进出口。

截止基准日公司股东情况：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民
股东名称	出资金额	出资比例
福建新东网科技有限公司	100.00	100.00%

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

合计 100.00 100.00%

企业历史沿革

北京东升大邦科技有限公司是由福建新东网科技有限公司于 2009 年 2 月 20 日成 立的的全资子公司，注册资本为人民币 100 万元，经营期限 20 年。

经营业务和财务状况

截止 2012 年 12 月 31 日 金额单位：万元

2年12月31日		金额单位
项目	2011年12月31日	2012年12月31日
资产总额	77.64	111.91
负债总额	161.73	383.68
净资产	-84.08	-271.77
项目	2011年	2012年
营业收入	34.00	37.22
营业成本	12.01	20.27
利润总额	-98.80	-187.72
净利润	-98.80	-187.69

上述数据，摘自于国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）本次审定报表（ 2011 年、 2012 年），审定报表均 为无保留意见。

资产负债清查范围

在进行资产评估清查申报前，公司财务人员和有关管理人员组成工作小组对资产 进行了清查工作，并根据清查核实后的资产及负债数额填报规定式样的资产评估清查 明细表。所有明细表的累计数与资产负债表对应科目的余额轧平。列入清查范围的资 产和负债有：

截止日期： 2012 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元

序号	项	目	账面价值	序号	项 目	账面价值
1	一、流动资产合计		852,457.55	28	长期待摊费用
2	货币资金		304,775.54	29	递延所得税资产	350.00
3	交易性金融资产			30	其他非流动资产
4	应收票据净额			31	三、资产总计	1,119,121.50
5	应收账款净额		26,600.00	32	四、流动负债合计	3,836,803.81
6	预付账款净额		419,795.39	33	短期借款
7	应收利息			34	交易性金融负债
8	应收股利			35	应付票据
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序号	项 目	账面价值	序号	项 目	账面价值
9	其他应收款净额	101,286.62	36	应付账款
10	存货净额		37	预收账款
11	一年内到期的非流动资产		38	应付职工薪酬	226,457.75
12	其他流动资产		39	应交税费	9,086.45
13	二、非流动资产合计	266,663.95	40	应付利息
14	可供出售金融资产净额		41	应付股利（应付利润）
15	持有至到期投资净额		42	其他应付款	3,601,259.61
16	长期应收款净额		43	一年内到期的非流动负 债
17	长期股权投资净额		44	其他流动负债
18	投资性房地产净额		45	五、非流动负债合计
19	固定资产净额	266,313.95	46	长期借款
20	在建工程净额		47	应付债券
21	工程物资净额		48	长期应付款
22	固定资产清理		49	专项应付款
23	生产性生物资产净额		50	预计负债
24	油气资产净额		51	递延所得税负债
25	无形资产净额		52	其他非流动负债
26	开发支出		53	六、负债总计	3,836,803.81
27	商誉净额		54	七、净资产	-2,717,682.31

清查结论

经清查，北京东升大邦科技有限公司固定资产经现场盘点，下述设备因已赠送客 户以及报废等原因，现场盘亏：

编号	名称	型号	单位	数 量	购置日期	启用日期	账面 原值	账面净值
N113	IPAD电脑	wifi版白色	台	1	2011/6/30	2011/6/30	4,300.00	2,257.38
N103	IPAD电脑	IPADWIFI32G	台	1	2011/10/8	2011/10/8	4,788.00	3,018.96
N115	IPAD电脑	IPADWIFI32G	台	1	2011/10/8	2011/10/8	4,788.00	3,018.96
3	CANON一体机(打印,复印)		台	1	2008/9/10	2008/9/10	2,500.00	125.04
N119	电脑		台	1	2012/11/30	2012/11/30	1,800.00	1,752.50

评估对象与评估范围内容

本次资产评估对象为北京东升大邦科技有限公司的股东全部权益价值，评估范围 系截止评估基准日北京东升大邦科技有限公司的全部资产及负债。评估前总资产 1,119,121.50 元，其中：流动资产 852,457.55 元，非流动资产 266,663.95 元，其中：

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固定资产 266,313.95 元，递延所得税资产 350.00 元。负债 3,836,803.81 元，净资产 -2,717,682.31 元。

企业现位于北京市西城区西外大街 1 号院西环广场 2 号楼 16C8 单元写字楼系向 张喜营租赁所得，上述资产不属于北京东升大邦科技有限公司所有，故不纳入本次评 估范围。

委估资产经过国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审定报告。 除此之外，不存在任何账面未反映的资产和负债，与该公司相关的资产及其负债 均已申报列入资产评估范围。

技术评估说明

1 ）货币资金

现金

现金账面价值 91,090.33 元，全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的 现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额 进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现 金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值 确定评估值。

现金评估值为 91,090.33 元。

银行存款

银行存款账面价值 213,685.21 元，共有 1 个人民币银行账户。评估人员核查资产 占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表 , 验证未 达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。

银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款 余额调节表，平衡相符后，按人民币账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面 值确认为评估值。

银行存款评估值为 213,685.21 元。

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2 ）应收账款

应收账款账面原值 28,000.00 元，其中坏账准备 1,400.00 元，账面净额为 26,600.00 元。系该公司经营应收的货款。

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、 出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财 务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。

同时 , 评估人员对于应收账款进行账龄分析 , 明细如下 :

账龄	金额（元）	占应收账款总额比例%
一年以下	28,000.00	100.00

经过评估人员账龄清查，抽查了原始入账凭证，应收账款账面值属实。通过对被 评估单位其他应收款明细的账龄分析，评估人员认为其坏账计提合理、充分，本次评 估预计的坏账损失与审计估算一致。

原坏账准备 1,400.00 评估为零。

应收账款评估值 26,600.00 元。

3 ）预付账款

预付账款账面值 419,795.39 元，系预付的水电费及房租等。评估人员核对了会计 账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭 证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、 金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以 核实后的账面值确认评估值。

预付账款评估值为 419,795.39 元。

4 ）其他应收款

其他应收款账面净额为 101,286.62 元。主要为押金、员工借款等。

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同时 , 评估人员对于应收账款进行账龄分析 , 明细如下 :

账龄	金额（元）	占其他应收款总额比例%
一年以下	101,286.62	100.00%
其他应收账款合计	101,286.62	100.00%

评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或 时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职 工出差暂借款、差旅费等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发 生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。 同时，评估人员进行了账龄分析，其他应收款账全部在一年以内，预计能够全部收回， 按账面值评估。

其他应收款评估值 101,286.62 元。

5 ）固定资产 — 设备类

设备概况

北京东升大邦科技有限公司主要从事软件系统开发销售的企业。 该企业拥有主要生产设备 24 台（辆），主要为轿车、电脑等。

此次委评的设备分类账面情况如下： 单位 : 元

设备名称	数量	账面原值	账面净值
运输设备	2.00	536,872.00	201,052.28
电子设备	22.00	99,682.00	65,261.67
合 计	24.00	636,554.00	266,313.95

经清查，北京东升大邦科技有限公司固定资产经现场盘点，下述设备因已赠送客 户以及报废等原因，现场盘亏：

编号	名称	型号	单位	数 量	购置日期	启用日期	账面 原值	账面净值
N113	IPAD电脑	wifi版白色	台	1	2011/6/30	2011/6/30	4,300.00	2,257.38
			－100－

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N103	IPAD电脑	IPADWIFI32G	台	1	2011/10/8	2011/10/8	4,788.00	3,018.96
N115	IPAD电脑	IPADWIFI32G	台	1	2011/10/8	2011/10/8	4,788.00	3,018.96
3	CANON一体机(打印,复印)		台	1	2008/9/10	2008/9/10	2,500.00	125.04
N119	电脑		台	1	2012/11/30	2012/11/30	1,800.00	1,752.50

上述设备本次评估为零。

设备类评估方法及实例详见母公司设备类评估技术说明，评估结论如下： 机器设备评估原值为 547,500.00 元 , 评估净值为 416,716.00 元。

具体评估结果账面情况如下： 单位：元

资产名称	账面净值	评估净值	增值额	增值率%
运输设备	201,052.28	362,966.00	161,913.72	80.53
电子设备	65,261.67	53,750.00	-11,511.67	-17.64
合 计	266,313.95	416,716.00	150,402.05	56.48

固定资产设备账面净值 266,313.95 元，评估值 416,716.00 元，增值 150,402.05 元，增值率为 56.48% 。

经分析：本次评估增值的原因主要由于企业财务对设备类的折旧较快，账面净值 较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客 观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。

综合上述因素，机器设备评估总体增值 150,402.05 元，增值率为 56.48% 。

6 ）递延所得税资产

递延所得税资产账面值 350.00 元，系由于企业计提坏账准备所引起的递延所得税 资产。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。

由于本次评估对于企业应收款项坏账损失与审计计提一致，故对应的递延所得税 资产按账面值评估。

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－101－

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递延所得税资产评估值 350.00 元。

7 ）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 226,457.75 元，主要为应付职工的工资等。评估人员核实了 企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。 应付职工薪酬评估值为 226,457.75 元。

8 ）应交税费

应交税费账面值 9,086.45 元，主要为增值税、所得税及附加税费等。评估人员核 实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。 应交税费评估值为 9,086.45 元。

9 ）其他应付款

其他应付款账面值 3,601,259.61 元，主要为内部往来，租金等。

评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法， 确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。

其他应付款评估值为 3,601,259.61 元。

10 ）资产基础评估结论

经过上述资产基础法评估，北京东升大邦科技有限公司有限公司于评估基准日 2012 年 12 月 31 日市场状况下，股东全部权益价值为人民币 -2,567,280.26 元。 由于该企业系有限责任公司，对于整体评估后为负值的，长期股权投资评估为零。

7.2 四川新东网信息技术有限公司

被评估单位概况

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

单位名称：四川新东网信息技术有限公司

住 所：成都高新区石羊工业园 注册资本：（人民币）壹佰万元 法定代表人：周捷

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：计算机软硬件、电子产品和互联网技术的开发；计算机系统集成；市 场信息咨询；销售通信设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、电 子产品；通信设备维修；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的除外，法律、 法规限制的取得许可后方可经营）；机构商务代理服务。（以上经营范围国家法律、法 规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营）。

截止基准日公司股东情况：

金额单位：人民币万元

			金额单位：人
序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	福建新东网科技有限公司	100.00	100.00%
	合计	100.00	100.00%

企业历史沿革

四川新东网信息技术有限公司是由福建新东网科技有限公司于 2010 年 1 月 19 日 成立的的全资子公司，注册资本为人民币 100 万元。

经营业务和财务状况

截止 2012 年 12 月 31 日 金额单位：万元

2年12月31日		金额单位
项目	2011年12月31日	2012年12月31日
资产总额	320.71	753.33
负债总额	292.20	754.64
净资产	28.52	-1.31
项目	2011年	2012年
营业收入	264.23	733.77
营业成本	152.57	379.99
利润总额	-65.30	-35.11
净利润	-63.05	-35.12

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－103－

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上述数据，摘自于国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）本次审定报表（ 2011 年、 2012 年），审定报表均 为无保留意见。

资产负债清查范围

在进行资产评估清查申报前，公司财务人员和有关管理人员组成工作小组对资产 进行了清查工作，并根据清查核实后的资产及负债数额填报规定式样的资产评估清查 明细表。所有明细表的累计数与资产负债表对应科目的余额轧平。列入清查范围的资 产和负债有：

截止日期： 2012 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元

	截止日期：2012年12月3	1日		金	额单位：人民币元
序号	项 目	账面价值	序号	项 目	账面价值
1	一、流动资产合计	6,927,237.96	28	长期待摊费用	173,772.15
2	货币资金	769,784.14	29	递延所得税资产	76,132.79
3	交易性金融资产		30	其他非流动资产
4	应收票据净额		31	三、资产总计	7,533,314.86
5	应收账款净额	5,700,658.54	32	四、流动负债合计	7,546,405.85
6	预付账款净额	211,362.53	33	短期借款
7	应收利息		34	交易性金融负债
8	应收股利		35	应付票据
9	其他应收款净额	245,432.75	36	应付账款
10	存货净额		37	预收账款
11	一年内到期的非流动资产		38	应付职工薪酬	889,191.45
12	其他流动资产		39	应交税费	75,928.91
13	二、非流动资产合计	606,076.90	40	应付利息
14	可供出售金融资产净额		41	应付股利（应付利润）
15	持有至到期投资净额		42	其他应付款	6,581,285.49
16	长期应收款净额		43	一年内到期的非流动负 债
17	长期股权投资净额		44	其他流动负债
18	投资性房地产净额		45	五、非流动负债合计
19	固定资产净额	356,171.96	46	长期借款
20	在建工程净额		47	应付债券
21	工程物资净额		48	长期应付款
22	固定资产清理		49	专项应付款
23	生产性生物资产净额		50	预计负债
24	油气资产净额		51	递延所得税负债
25	无形资产净额		52	其他非流动负债
26	开发支出		53	六、负债总计	7,546,405.85
27	商誉净额		54	七、净资产	-13,090.99

清查结论

经过清查，无盘盈、盘亏、报废、毁损、变质等不良资产情况。

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

评估对象与评估范围内容

本次资产评估对象为四川新东网信息技术有限公司的股东全部权益价值，评估范 围系截止评估基准日四川新东网信息技术有限公司的全部资产及负债。评估前总资产 7,533,314.86 元，其中：流动资产 6,927,237.96 元，非流动资产 606,076.90 元，其 中：固定资产 356,171.96 元，长期待摊费用 173,772.15 元，递延所得税资产 76,132.79 元。负债 7,546,405.85 元，净资产 -13,090.99 元。

企业现位于成都市高新区天府新谷 9 栋 2 单元 11 楼 6 号的办公经营场所系向廖宝 庄租赁所得，上述资产不属于四川新东网信息技术有限公司所有，故不纳入本次评估 范围。

委估资产经过国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意 见的审定报表。

除此之外，不存在任何账面未反映的资产和负债，与该公司相关的资产及其负债 均已申报列入资产评估范围。

技术评估说明

1 ）货币资金

现金

现金账面价值 12,802.13 元，全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的 现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额 进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现 金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值 确定评估值。

现金评估值为 12,802.13 元。

银行存款

银行存款账面价值 756,982.01 元，共有 2 个人民币银行账户。评估人员核查资产

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表 , 验证未 达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。

银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款 余额调节表，平衡相符后，按人民币账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面 值确认为评估值。

银行存款评估值为 756,982.01 元。

2 ）应收账款

应收账款账面原值为 6,000,693.20 元，其中坏账准备 300,034.66 元，账面净额 为 5,700,658.54 元，系该公司经营应收的货款。

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、 出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财 务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。

同时 , 评估人员对于应收账款进行账龄分析 , 明细如下 :

账龄	金额（元）	占应收账款总额比例%
一年以下	6,000,693.20	100.00

经过评估人员账龄清查，抽查了原始入账凭证，应收账款账面值属实。通过对被 评估单位其他应收款明细的账龄分析，评估人员认为其坏账计提合理、充分，本次评 估预计的坏账损失与审计估算一致。

原坏账准备 300,034.66 评估为零。

应收账款评估值 5,700,658.54 元。

3 ）预付账款

预付账款账面值 211,362.53 元，系预付的货款、水电费及房租等。评估人员核对 了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及 付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资， 故以核实后的账面值确认评估值。

预付账款评估值为 211,362.53 元。

4 ）其他应收款

其他应收款账面原值 249,929.21 元，其中坏账准备 4,496.46 元，账面净额为 245,432.75 元。主要为押金、员工借款等。

评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或 时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职 工出差暂借款、差旅费等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发 生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。 同时 , 评估人员对于应收账款进行账龄分析 , 明细如下 :

账龄	金额（元）	占应收账款总额比例
一年以下	60,531.91	24.22%
一到二年	189,397.30	75.78%
合计	249,929.21	100.00%

经过评估人员账龄清查，抽查了原始入账凭证，应收账款账面值属实。通过对被 评估单位其他应收款明细的账龄分析，评估人员认为其坏账计提合理、充分，本次评 估预计的坏账损失与审计估算一致。原坏账准备 4,496.46 元评估为零。

其他应收款评估值 245,432.75 元。

5 ）固定资产 — 设备类

设备概况

四川新东网信息技术有限公司主要从事软件系统开发销售的企业。 该企业拥有主要生产设备 113 台（辆），主要为轿车、电脑、空调等。

此次委评的设备分类账面情况如下： 单位 : 元

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

设备名称	数量	账面原值	账面净值
运输设备	1.00	208,193.00	80,463.06
电子设备	112.00	454,987.25	275,708.90
合 计	113.00	663,180.25	356,171.96

设备类评估方法及实例详见母公司设备类评估技术说明，评估结论如下： 机器设备评估原值为 564,200.00 元 , 评估净值为 422,816.00 元。

具体评估结果账面情况如下： 单位：元

资产名称	账面净值	评估净值	增值额	增值率%
运输设备	80,463.06	130,690.00	50,226.94	62.42
电子设备	275,708.90	292,126.00	16,417.10	5.95
合 计	356,171.96	422,816.00	66,644.04	18.71

固定资产设备账面净值 356,171.96 元，评估值 422,816.00 元，增值 66,644.04 元，增值率为 18.71% 。

经分析：本次评估增值的原因主要由于企业财务对设备类的折旧较快，账面净值 较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客 观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。

综合上述因素，机器设备评估总体增值 66,644.04 元，增值率为 18.71% 。

6 ）长期待摊费用

长期待摊费用账面值 173,772.15 元，系企业消防款、装修款的摊销等。评估人员 审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常，按照调整后 账面值评估。

长期待摊费用评估值 173,772.15 元。

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

7 ）递延所得税资产

递延所得税资产账面值 76,132.79 元，系由于企业计提坏账准备所引起的递延所 得税资产。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。

由于本次评估对于企业应收款项坏账损失与审计计提一致，故对应的递延所得税 资产按账面值评估。

递延所得税资产评估值 76,132.79 元。

8 ）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 889,191.45 元，主要为应付职工的工资等。评估人员核实了 企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。 应付职工薪酬评估值为 889,191.45 元。

9 ）应交税费

应交税费账面值 75,928.91 元，主要为营业税、所得税及附加税费等。评估人员核 实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。 应交税费评估值为 75,928.91 元。

10 ）其他应付款

其他应付款账面值 6,581,285.49 元，主要为内部往来，预提光纤费等。

评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法， 确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。 其他应付款评估值为 6,581,285.49 元。

11 ）资产基础评估结论

经过上述资产基础法评估，四川新东网信息技术有限公司有限公司于评估基准日

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

2012 年 12 月 31 日市场状况下，股东全部权益价值为人民币 53,553.05 元。

福建新东网科技有限公司持有四川新东网信息技术有限公司 100% 股权，故该长 期股权投资评估值为 53,553.05 元。

长期投资经整体评估结果如下： 金额：元

序号	被投资单位名称	投资比例	账面价值	整体评估后被投 资单位净资产	评估值
1	北京东升大邦科技有限公司	100.00%	1,000,000.00	-2,717,682.31	0.00
2	四川新东网信息技术有限公司	100.00%	1,000,000.00	53,553.05	53,553.05

对非打开评估的单位清查评估如下：

7.3 福建软件园产业服务有限公司

住 所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号福州软件园 D 区 1 号楼二层 注册资本：壹佰万圆整 法定代表人：王林辉

公司类型：有限责任公司

经营范围：产业管理服务、网络信息服务、数据处理、计算机维修、就县级咨询、 软件业、公共软件服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取 得有关部门的许可后方可经营）

基准日的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
福建软件园产业基地开发有限公司	50.00	50%
福建富士通信息软件有限公司	10.00	10%
福建顶点软件股份有限公司	10.00	10%
福建省凯特科技有限公司	10.00	10%
福建新东网科技有限公司	10.00	10%
福建英特莱信息技术咨询有限公司	10.00	10%

福建软件园产业服务公司近几年来的经营情况如下：

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

截止日期： 2012 年 12 月 31 日 单位：元

截止日期：2012年	12月31日		单位：元
项目	期末余额	项目	期末余额
货币资金	2,460,393.65	短期借款	0.00
应收票据	0.00	应付账款	0.00
应收账款净额	201,000.00	预收款项	0.00
预付账款	90,948.00	应付职工薪酬	0.00
其他应收款净额	478,039.35	应交税费	46,056.87
存货净额	59,619.20	其他应付款	2,568,942.37
固定资产净额	566,205.17	其他流动负债	0.00
在建工程	0.00	长期借款	0.00
无形资产	6,100.00
长期待摊费用	0.00
递延所得税资产	0.00	所有者权益	1,247,306.13
资产总计	3,862,305.37	负债及所有者权益	3,862,305.37

（上述数据摘自企业审计报表）

评估人员清查了相关的投资合同、章程、验资报告等资料，确认企业投资属实。 被评估单位对该公司的出资比例只有 10% ，故本次评估先对基准日报表资产进 行分析，有增减值变动的合理估算调整，以调整后的净资产结合股权投资比例确定评 估值。

经上述分析，根据该公司基准日的净资产，按照股权投资比例分割。 评估值＝ 1,247,306.13×10%

＝ 124,730.61 元

7.4 香港新东网科技有限公司

名称：香港新东网科技有限公司

住所： ROOM 905,WORKINGBERG COMMERCIAL BUILDING,41-47,MARBLE ROAD,HONG KONG

注册资本：港币壹仟万元

业务性质： CORP

香港新东网科技有限公司近年来的经营情况如下：

截止日期： 2012 年 12 月 31 日 单位：元

截止日期：2012	年12月31日		单位：元
项目	期末余额	项目	期末余额
货币资金	2,359,007.68	短期借款	0.00
应收票据	0.00	应付账款	0.00
应收账款净额	0.00	预收款项	0.00
预付账款	0.00	应付职工薪酬	36,486.00
	－111－

中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

其他应收款净额	0.00	应交税费	0.00
存货净额	0.00	其他应付款	0.00
固定资产净额	0.00	其他流动负债	0.00
在建工程	0.00	长期借款	0.00
无形资产	0.00
长期待摊费用	0.00
递延所得税资产	0.00	所有者权益	2,322,521.68
资产总计	2,359,007.68	负债及所有者权益	2,359,007.68

（上述数据摘自企业审计报表）

评估人员清查了相关的投资合同、章程、验资报告等资料，确认企业投资属实。 被评估单位对该公司的出资比例有 100% ，故本次评估先对基准日报表资产进行 分析，有增减值变动的合理估算调整，以调整后的净资产结合股权投资比例确定评估 值。

• （ 1 ）该公司主要为货币资金和应付职工薪酬，无固定资产，也无房地产等可以

• 产生较大增值的资产。

经上述分析，根据该公司基准日的净资产，按照股权投资比例分割。 评估值＝ 2,322,521.68×100%

＝ 2,322,521.68 元

7.5 新东网国际私人有限公司

• 名 称：新东网国际私人有限公司

• 住 所： 6 TEMASEK BOULEVARD

• 09-05

SUNTEC TOWER FOUR

SINGAPORE

注册资本：贰拾万美元

公司类型： LIMITED PRIVATE COMPANY

香港新东网科技有限公司近年来的经营情况如下：

截止日期： 2012 年 12 月 31 日 单位：元

截止日期：2012年	12月31日		单位：元
项目	期末余额	项目	期末余额
货币资金	1,257,047.96	短期借款	0.00
应收票据	0.00	应付账款	0.00

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

应收账款净额	0.00	预收款项	0.00
预付账款	0.00	应付职工薪酬	0.00
其他应收款净额	0.00	应交税费	0.00
存货净额	0.00	其他应付款	0.00
固定资产净额	0.00	其他流动负债	0.00
在建工程	0.00	长期借款	0.00
无形资产	0.00
长期待摊费用	0.00
递延所得税资产	0.00	所有者权益	1,257,047.96
资产总计	1,257,047.96	负债及所有者权益	1,257,047.96

（上述数据摘自企业审计报表）

评估人员清查了相关的投资合同、章程、验资报告等资料，确认企业投资属实。 被评估单位对该公司的出资比例有 100% ，故本次评估先对基准日报表资产进行 分析，有增减值变动的合理估算调整，以调整后的净资产结合股权投资比例确定评估 值。

（ 1 ）该公司只有货币资金，无固定资产，也无房地产等可以产生较大增值的资

产。

经上述分析，根据该公司基准日的净资产，按照股权投资比例分割。 评估值＝ 1,257,047.96×100%

＝ 1,257,047.96 元

— 长期投资 其他投资评估值 3,757,853.30 元。

8. 固定资产 -- 设备类

8.1 设备概况

企业简介：

福建新东网科技有限公司是为电信运营商提供业务支撑解决方案和联合电信运 营商为政府及企事业单位提供信息化解决方案的软件企业。新东网通过近 10 年的研 发积累，目前已经形成了围绕电信运营商营销支撑和渠道管理方向完善的解决方案， 并且成为这一领域国内排名前列的支撑商，已经成为中国电信最大的支撑商和运营外 包服务提供商。

该企业还拥有相当数量的电子设备。目前该部分设备主要设备性能可靠，质量

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

稳定，运行状况良好。

此次委评的设备分类账面情况如下：

设备名称	数量	账面原值（元）	账面净值（元）
运输设备	8	2,894,585.00	723,252.61
电子设备	824	3,739,101.96	1,336,801.78
合 计	832	6,633,686.96	2,060,054.39

经了解企业财务折旧政策如下：

运输车辆的折旧年限为 4 年，残值率取为 5% 。

电子设备的折旧年限为 3-5 年，残值率取为 5% 。

该企业总拥有设备 832 台（辆），按其不同用途分为运输设备和电子设备及其他 设备二类 。

1. 运输设备 8 辆，主要有轿车、商务车和越野车等；

2. 电子设备及其他设备 824 台（套），主要有电脑、空调、打印机及监控设备

等，分布于企业各门店以及办公室内。

8.2 现场勘察和调查

现场勘察表明，企业设备管理工作规范，账实相符。设备的维护保养较好，在用 设备的性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。

8.3 评估过程

（ 1 ）制定现场工作计划

评估人员与企业相关设备管理人员接洽，根据企业设备特点提出需要提供的相关 资料清单；并划分评估小组，制定现场设备勘察工作计划。

（ 2 ）现场勘察

由于申报评估的设备数量大，分布散，评估人员根据重要性原则对该部分资产进

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行了抽查核实，主要核对设备和车辆的规格型号和生产厂家等。同时评估人员现场对 设备的实际运行状况进行了认真观察和记录，并向现场使用维护人员就设备的使用维 护情况及达到的技术性能情况进行了解。

A. 对车辆，核实车名、型号、牌照号、出厂年月、启用日期、载客座位数（或载 重量）、排气量、行驶里程、事故及维修状况等；对车辆的行驶性能、维护保养及各 系统技术状况等进行勘察记录，采用技术测定打分法，以确定车辆的技术成新率。

B. 对价值量较小的一般设备及电子类设备，评估专业人员采用目测法，以其丰 富的经验作一般性技术判定；

（ 3 ）调查沟通

召开有关设备管理员和评估师参加的座谈会，全面分析已掌握的情况，并进一 步补充完善，以便对设备的历史与现状作更全面的了解，从而综合判定设备是否存在 各种增、贬值因素。

（ 4 ）收集资料

详细了解并收集设备管理、控制和维修制度以及各项制度的执行情况，调查设备 账面价值构成及调整变化情况和依据，查阅并复印了部分设备的采购合同，核查并复 印运输设备的车辆行驶证，记录车辆的实际行驶里程数等。

（ 5 ）分析处理

利用我公司建立的价格信息库和询价网络，确定设备的购置价格，并按照相关行 业的标准确定运杂、基础、安装等各项费率，以最终合理确定设备的重置全价；

根据所有现场勘察记录、设备检测报告以及向有关工作人员了解的关于设备利用 率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结合设备的 实际运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和对比，作 为合理确定设备成新率的依据；

最终由设备评估专家对设备的评估进行讨论研究，复核审定重置全价与成新率的合理 性，以求设备评估值更符合客观实际。

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8.4 评估方法

本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。

计算公式为：

评估值 = 重置全价 × 成新率。

1 、重置全价的确定：

重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用 组成，一般均为更新重置价，即：

重置全价 = 重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用

= 重置现价 × （ 1 ＋运杂安装费费率）＋其它合理费用

根据 2008 年 11 月 10 日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》、自 2009

年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定： “ 纳税人购进 货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣

除。 ”

由于企业购入固定资产（除纳税人自用的应征消费税的车辆、游艇等消费类设备

外）的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣除增值税，即：

重置全价 = 设备现价 × （ 1+ 运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额

（ 1 ）一般设备重置全价的确定：

重置全价 = 设备现价 × （ 1+ 运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额

增值税额 = 设备现价 /1.17×0.17

设备现价的取价依据：

查阅《全国资产评估价格信息》取得；

参考近期设备合同价进行类比分析比较调整；

电子类设备查询《 ZOL 网》、《太平洋电脑网》等信息取得；

对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定；

运杂、安装费的确定：

按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设项目 概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算 指标，并按设备类别予以确定。

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

其它合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周 期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般 不计。

（ 2 ）运输设备重置全价的确定：

重置现价的确定通过查阅《中国汽车网》、《易车网》、《全国国产及进口汽车报价》 取得；

车辆购置税为不含税购置价的 10% ；

其它费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取 500 元。

2 、成新率的确定：

（ 1 ）对车辆成新率的确定：

按照国家经贸委（国经贸经 [1997]456 号） “ 关于《汽车报废标准》的通知 ” 及国家 经贸委（国经贸资源 [2000]1202 号） “ 关于《调整汽车报废标准若干规定》的通知 ” 中 的新标准确定车辆的规定使用年限及规定行使里程数。

由于平均年限法计算的成新率较高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市场价 值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，随着使 用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，因此，车 辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前 一年小。因此采用以 “ 余额折旧法 ” 的概念对车辆的已使用年限计年限成新率；再结合 “ 使 ” “ ” “ ” 用年限成新率 、 行驶里程成新率 及 技术测定成新率 加权确定其综合成新率。

计算公式：

综合成新率 = 年限成新率 ×30% ＋行驶里程成新率 ×30%+ 技术测定成新率 ×40% 其中：

①年限成新率的确定：

计算公式：

年限成新率 = （ 1-d ）[n] ×100

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式中： d  1  N 1/ N = 车辆使用首年后的损耗率

1-d = 车辆使用首年后的成新率

N = 车辆经济耐用年限

1/N = 车辆平均年损耗率

n = 车辆实际已使用年限

② 行驶里程成新率的确定：

计算公式：

行驶里程成新率 = （规定行驶里程－已行驶里程） ÷ 规定行驶里程 ×100%

③ 技术测定成新率的确定：

通过现场观察及了解，对车辆主要结构进行技术打分，再根据权重计算确定技术 测定成新率。

• （ 2 ）对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率。 计算公式：

成新率 = 尚可使用年限 ÷ （已使用年限＋尚可使用年限） ×100%

尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。

8.5 评估实例

例 1 ：运输设备清查评估明细表第 1 页第 4 项

牌照号码：闽 A2007B

车辆类型：小型轿车

厂牌型号：梅赛德斯奔驰 WDDNG56X 制造厂家：德国奔驰 启用年月： 2008 年 12 月

账面原值 : 1,357,600.00 元 账面净值 : 67,880.00 元

（ 1 ） 重置全价的确定：

轿车车辆重置全价 = 车辆现价＋车辆购置税＋其它费用 - 增值税额

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

经由《中国汽车网》查得该车辆的重置现价为 1,051,000.00 元。 购置税 = （含税车价 /1.17 ） ×10%

其他费用 = 500 元（包括手续费等）

奔驰轿车重置全价计算表：

序	项目	付款比	费率/	计算公式	金额
号		例	税率
1	车辆重置现价				1,051,000.00
2	购置附加税		10%	（1）/1.17×购置附加税率	89,829.06
3	各项费用				500.00
4	重置全价			（1）+（3）+（4）	1,141,329.06
	取整				1,141,300.00

奔驰轿车重置全价为 1,141,300.00 元（取整）

（ 2 ） 成新率的确定 :

该车辆系小轿车，按照国家经贸委（国经贸经 [1997]456 号） “ 关于《汽车报废标 准》的通知 ” 及国家经贸委（国经贸资源 [2000]1202 号） “ 关于《调整汽车报废标准若 干规定》的通知的新标准，规定行驶公里为 50 万公里，使用年限为 15 年，现已行驶 10.18 万公里，已使用 4 年。

综合成新率 = 年限成新率 ×30% ＋行驶里程成新率 ×30%+ 技术测定成新率 ×40% ①年限成新率的确定：

年限成新率 = （ 1-d ）[n] ×100%

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

= 0.8348[ 4.0] ×100%

=48.57%

② 行使里程成新率的确定 ：

行使里程成新率 = （规定行驶里程－已行驶里程） ÷ 规定行驶里程 ×100%

= （ 50 － 10.18 ） ÷50 ×100%

=79.64%

③ 技术测定成新率的确定：

通过现场观察及技术测定，该车辆主要结构成新率如下：

车辆各部位名称	权重	实测及观察技术状况	新度 系数	成新 率%
车身总成	28	车身外表完好无损，轿厢内整洁完好	0.78	21.84
发动机及离合器总成	25	发动机运行平稳, 离合器总成正常	0.76	19
变速箱总成及传动轴	12	变速箱总成及传动轴运行平稳，无异声	0.75	9
前桥及转向器总成	9	前桥完好，避震性能良好，转向器操作轻灵	0.8	7.2
后桥及后悬架总成	9	后桥完好，后悬架总成稳固，避震性能良好	0.78	7.02
电器仪表系统	7	电器系统完好，空调性能正常，仪表显示数据正确	0.8	5.6
制动系统	6	制动榖完好，制动性能良好	0.82	4.92
轮胎	4	轮毂完好，轮胎花纹尚深，正常磨损	0.8	3.2
合 计	100			74.58

技术鉴定成新率为 74.58%( 见技术鉴定表 ) 。

综合成新率 = 年限成新率 ×30% ＋行驶里程成新率 ×30%+ 技术测定成新率 ×40%

=48.57%×30% ＋ 79.64%×30%+74.58%×40%

=14.57%+23.89%+29.83%

=68%

（ 3 ）评估值 = 重置全价 × 综合成新率

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例 2 ：电子设备及其它设备清查评估明细表第 27 页第 521 项

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

设备编号： 631

设备名称：打印机 规格型号： HP3015 制造厂家：惠普有限公司 启用年月： 2012 年 4 月 账面原值 : 4,188.03 元 账面净值 : 3,303.87 元

（ 1 ）重置全价的确定：

重置全价 = 重置现价＋合理费用

= 重置现价 ×(1 ＋运杂安装基础费率 )+ 资金成本－增值税额

经查询惠普官网获得的信息，该型号为 HP3015 的 HP 打印机重置现价为 4,800.00 元 / 台；

运杂安装基础费：该电子类设备购置价含运费，且设备无需基础及安装，故运杂 安装基础费不计；

资金成本：设备为现货供应，故资金成本不计；

重置全价 = 重置现价－增值税额

=4,800.00-4,800.00÷1.17×17%

=4,100.00 元 / 台（取整）

（ 2 ）成新率的确定：

该设备属于一般电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率， 计算公式：

成新率 = 尚可使用年限 ÷ （已使用年限＋尚可使用年限） ×100%

该设备已使用 0.7 年，据估测尚可使用 4.3 年。

成新率 = 尚可使用年限 ÷ （已使用年限 + 尚可使用年限） ×100%

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=86%

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

（ 3 ）评估值 = 重置全价 × 年限成新率

=4,100.00×86%

=3,526.00 元 / 台

8.6 评估结论及分析

设备类评估原值为 5,164,100.00 元 , 评估净值为 3,331,949.00 元。

具体评估结果账面情况如下： 金额：元

资产名称	账面净值	评估净值	增值额	增值率%
运输设备	723,252.61	1,741,703.00	1,018,450.39	140.82
电子设备	1,336,801.78	1,590,246.00	253,444.22	18.96
合 计	2,060,054.39	3,331,949.00	1,271,894.61	61.74

固定资产设备账面净值 2,060,054.39 元，评估值 3,331,949.00 元，增值 1,271,894.61 元，增值率为 61.74% 。

经分析：本次评估增值的原因主要有以下几点：

1 、由于企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用 年限，尽管近年来车辆价格有所下降，仍致运输设备评估略有增值；；

2 、由于企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合 设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值；

综合上述因素，机器设备评估总体略有增值，增值率为 61.74% 。

9. 固定资产 — 房屋建筑物类

9.1 评估范围和对象

本次评估范围为福建新东网科技有限公司的房屋建筑物，评估对象资产账面原值 10,745,838.01 元，账面净值 8,371,035.92 元，该部分资产账面情况及具体分布情况 如下表所示：

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

序号	科目	账面原值（元）	账面净值（元）	位置分布
1	软件园房	621,640.00	462,508.50	福州市鼓楼区软件大道89号 福州园A区
2	软件园房	2,034,297.00	1,180,495.74
3	软件园房	1,356,198.00	1,108,865.85
4	房产-在建工程转入	2,984,682.00	2,463,666.11
5	房产	1,655,848.04	1,414,338.73
6	软件园房	824,015.97	693,505.55
7	软件园房	1,269,157.00	1,047,655.44
	合 计	10,745,838.01	8,371,035.92

9.2 评估对象概况和现场勘查

本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、《研发楼买卖合同》及相关资料为主 要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积。

评估人员对被评估单位所占有的建筑物取得过程进行了详细的了解，对各项建筑 物的建造年代、结构类型、装修标准、使用年限和相关的权源情况进行了清查核实。

9.3 建筑物勘察状况

本次评估对象位于福州市鼓楼区软件大道 89 号软件园 A 区编号为 26# 的研发楼 已在评估基准日后 2013 年 4 月 28 日办理了产证，产证号为榕房产权证 R 字第 1325818 号，面积为 2,027.73 平方米；产证号为榕房产权证 R 字第 1325817-1 号， 面积为 867.23 平方米，因架空层属于被评估单位与出售方福建祥丰科技园开发有限 公司共同共有，故架空层的建筑面积按研发楼买卖补充合同确认，即 433.6 平方米。 合计面积 2,461.33 平方米。已取得房屋所有权证，其相应的国有土地使用证至评估 报告出具日时处于办理之中。

房屋建（构）筑物明细表

序号	权证编号	建筑物名称	结构	建成年月	面积㎡	账面原值	账面净值	备注
1	榕房权证R 字第 1325818 号/榕房权证 R字第1325817-1号	软件大道89 号	钢混	2005 年	2461.33
2		其中：软件园房				621,640.00	462,508.50	装修费用
3		软件园房				2,034,297.00	1,180,495.74	购房款
4		软件园房				1,356,198.00	1,108,865.85	购房款

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中山达华智能科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 福建新东网科技有限公司股东全部权益价值评估项目

序号	权证编号	建筑物名称	结构	建成年月	面积㎡	账面原值	账面净值	备注
5		房产-在建工程转入				2,984,682.00	2,463,666.11	装修费用
6		房产				1,655,848.04	1,414,338.73	装修费用
7		软件园房				824,015.97	693,505.55	装修费用
8		软件园房				1,269,157.00	1,047,655.44	装修费用
		合 计			2,461.33	10,745,838.01	8,371,035.92

清查核实的情况说明

1、产权状况

根据《房屋所有权证》（榕房权证R 字第1325818 号、榕房权证R 字第1325817-1 号），房屋所有权人为福建新东网科技有限公司，即被评估单位，权属清晰。 2、建筑面积

根据《房屋所有权证》（权证编号；榕房权证R 字第1325818 号），建筑面积为 2027.73 平方米；另根据《房屋所有权证》（权证编号；榕房权证R 字第1325817-1 号）和《研发楼买卖合同》，因架空层属于被评估单位与出售方福建祥丰科技园开发 有限公司共同共有，故架空层的建筑面积按研发楼买卖补充合同确认，即433.6 平方 米。

3、账面状况

本次委评房地产于评估基准日2012 年12 月31 日的账面原值10,745,838.01 元， 账面净值8,371,035.92 元，其中序号3、4 为购房款（房地合一价值），其余的全部 为装修费用。

4、委估建筑物概况

委评房地产坐落福州市鼓楼区软件大道89 号福州园A 区26#研发楼，该研发楼为 钢筋混凝土结构，层数为五层，委评对象位于其中的三、四层和架空层，建筑面积合 计2,461.33 平方米，其相应的土地使用权用途为工业用地。

委评对象位于福州软件园，福州软件园是“国家火炬计划软件产业基地”，是省 内规模最大、IT 企业最集中的软件产业园区。具有完善的园区环境，齐全的配套设施 和投资服务。福州软件园遵循“可持续发展、生态型、山水园林式科技园区”的理念 进行规划、建设，目前已建成一～四期工程，开发面积约2 平方公里，建筑面积近100

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万平方米。产业区内，电力、通讯、有线电视、给排水及公众多媒体宽带网都按高标 准建设，接入每座研发楼内；生活区内，公寓楼、运动场、公交、餐饮、自助式银行 等配套设施一应俱全。

5、利用状况

• （1）至本次评估基准日，研发楼三层已出租，承租方为福建车友网络科技有限

• 公司，租约情况如下：

序号	坐落	建筑面积(㎡)	租金价格	租赁期限
1	福州市鼓楼区软件大道89 号福州 园A区三层及部分架空层	1100	51480 元/月	2012 年9 月1 日至2013 年8月31日
6、他项权利状况

截止评估基准日，委评房地产无设定抵押、担保和未决诉讼等他项权利情况。

9.4 评估依据

• 1 、 《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 2 、 《资产评估准则 —— 不动产》；

• 3 、 中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》 GB/T50291-1999 ；

• 4 、 房屋造价信息网；

• 5 、 房地产相关网站；

• 6 、 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

• 7 、 其他有关价格资料；

• 8 、 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

9.5 房地产评估的基本方法

根据评估目的及评估对象的状况，应分别采取不同的评估方法。对于房地产资产 通行的评估方法有市场比较法、收益法、成本法、假设开发法等几种；有条件采用市 场比较法进行评估的，应以市场比较法为主要的评估方法；收益性房地产的估价，应 选用收益法作为其中的一种估价方法。在无市场依据和市场依据不充分而不适宜市场 比较法、收益法进行估价的情况下，可采用成本法作为主要的估价方法。对于房地产 开发项目可采用假设开发法。

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委评资产所涉及的房地产属于工业用地上的科研用房，考虑到园区内与估价对象 类似用途的房地产交易案例较多，因此可采用市场比较法进行评估；同时估价对象具 备获取较为稳定的租金收益的能力，其运营费用资料容易收集掌握，也可采用收益法 进行评估，故本次评估采用市场比较法和收益法两种方法进行评估，并根据两种方法 的评估结果，经综合分析，最后确定评估对象的市场价值。

1 、市场比较法

市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易 实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，并对交 易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。 基本公式：

委估对象价格＝可比实例交易价格 × 交易情况修正系数 × 市场状况修正系数 × 房 地产状况修正系数。

市场比较法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产，将其与 委估对象进行比较，对交易价格进行适当的处理来求取委估对象价值的方法，其方法 的本质是以类似房地产的交易价格为导向来求取房地产的价值。该方法适用于同种类 型、数量较多且经常发生交易的房地产，例如：住宅、写字楼、商铺、标准厂房、建 设用地使用权等；而类似特殊厂房、寺庙、古建筑、学校、医院等，数量很少或很少 发生交易和可比性很差的房地产则不适用于该种评估方法。

在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况和房地产状况。 a. 交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价 格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行考虑修 正：

理想的房地产交易情况为正常交易，体现了交易对象的市场价值，而房地产挂牌 出售时，其挂牌价均有一定的议价空间，可供双方商谈。

对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其 具体公式为：

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100 可比实例交易价格   正常交易价格 交易情况打分指数

b. 对于房地产的市场状况而言，由于委估对象需求取的是评估基准日时点的价 格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的房地产市场行情可能出现了 变化，比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据 房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：

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c. 房地产状况，分为三大类，为区位状况、实物状况和权益状况，应根据委估对 象与可比案例的实际差异，分别进行分析比对，并打分计算。 区位状况：

聚集程度：对于办公用途的房地产而言，聚集程度取决于周边类似办公写字楼的 多寡，大中型的集中圈内的环境氛围以企业相邻等因素更好、更适于生活和工作，比 之孤立的单幢办公楼有着一定的优势，但相比较于商业用途房地产，其影响房价的比 重较低。

交通条件：对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利 用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度 等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交 通枢纽越近，可带来较高的房地产价值，一般以委估对象为标准，对可比案例的交通 条件分为 “ 差、较差、标准、较好、好 ” 五个等级。

市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等 市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好 的市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对象为标 准，对可比案例的交通条件分为 “ 差、较差、标准、较好、好 ” 五个等级，由于一般城 市内相关基础设施均较为齐备，对房地产价值影响较小。

环境景观：主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层房屋 周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条件等。在 市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，

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社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交易价格偏低，以委 估对象为标准进行修正。

实物状况：

建筑规模：房地产的建筑面积、实际可使用面积对房屋的单价也有影响，一般而 言、房地产面积越大、会造成总价高，不适于市场交易流通，而面积越小则总价低便 于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低，但办公类型的房地产尚需考 虑最小的使用空间，若面积太小不满足最低使用需求，则对价值也有不利影响，需做 逆向修正。

楼层朝向：针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响；对 于办公物业，其楼层越高、越少受到打扰和环境影响、其办公氛围更好，因此其房地 产价值也随之越好。

装饰装修：根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用材料、 配件，施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估对象为标准 进行比较，对于办公用途的房地产而言，良好的装修可以提升房屋的使用价值，对房 地价值有较大影响。

完损程度：需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用年限、 考虑其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成年份越老、 其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越大，造成房地产 价值越低，根据对委估对象和可比实例的勘查，以委估对象为标准进行修正。

设施设备：房地产的设施设备包括楼内给排水、暖通、燃气、电梯等设备配置， 消防防火布置、紧急通道的畅达，楼内设施配备越齐全、使用舒适度和安全性就越高， 其房地产价值也越高，办公房屋的设施设备因素影响价值较小。

层高布局：该因素包括房地产的标准层层高、空间布局利用程度，对于办公而言， ～ 一般层高在 3 3.6 米，层高越高，空间层次感越好，甚至可以额外利用增加使用空 间，包括内部布局自由度更大，房地产价值越高。 权益状况：

权利状况：需核实委估对象的权利归属状况，是否属于部分产权或共享分摊产权， 有无租约情况、租约长短及相关约定等。对于房地产而言、非自有产权会使得权利人

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对该处房地产处置的权利受到制约，且若带有长期约并有相关协定，则影响今后房地 产的自用条件限制，会造成房地产价值偏低，因此以委估对象为标准将权利状况分为 “ 严重受限、部分受限、正常 ” 三个等级，有特殊情况的应另外考虑。

物业管理：对于房地产而言、其大楼的物业管理也影响到房地产的价值，良好的 物业会带来全面的安保、清洁、监控，对写字楼带来品牌效应，但考虑到房地产的主 要价值还是体现在其自身区位和实物状况内，物业配套的影响权重有限，因此以委估 对象为标准进行修正。

其他特殊：当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或违章建筑 等其他特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行相应的系数修 正。

2 、收益法

收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益原理， 即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产的期间内 从中所获得的各年净收益的现值之和。

收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来正常收 益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。

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其中： P— 评估值（折现值）； r— 所选取的折现率； n— 收益年期； Fi— 未来收益 期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。

上式中 Fi= 租赁收入 - 年运营费用

租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金 × （ 1- 空置率及租金 损失率）后获得。

年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、营业税及附加等。 根据上述公式，运用收益法估价应按下列步骤分别获取数据：

（ 1 ）租金的确定

委评房地产有租约限制的，租约期内的租金宜采用租约所确定的租金，租约期外 的租金应采用正常客观的租金。

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测算客观租金水平时，一般应选取多个同地段、同类型房地产的租金交易案例， 经综合分析案例房地产各因素与委评房地产对应因素的差异后确定首年租金水平。

（ 2 ）租金增长率的确定

租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货膨胀 水平越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。

（ 3 ）空置率及租金损失率的确定

空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，它代表委评房地产的客 观需求水平，一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经综合分析后得 出。

租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的，一般后者居 多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付 1 个月甚至更多的押金，加之法律制度 的健全，因此后者带来的租金损失影响也较小。

（ 4 ）管理费

管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用。 收益法中涉及的管理费用主要包括相关出租管理人员的工资、社会保险、为洽谈出租 业务而发生的交通费、餐费、管理人员工作场所的使用费或者委托具有资质的中介公 司进行招租工作而应支付的中介费等。根据社会平均水平，管理费率一般为租赁收入 的一定比例。

（ 5 ）维修费

维修费用主要指为维持被评估对象房地产正常使用而必须支付的维护、修缮费 用，主要包括房屋主体结构、公共部位和公共设施设备的大中小修。维修费率一般为 建筑物重置价的一定比例。

（ 6 ）保险费

保险费用是指房地产产权所有者为使自己的房地产避免意外损失而向保险公司 支付的费用。保险标的除了房屋重要结构 ( 屋墙、屋顶、屋架 ) 之外，还包括房屋的附 属设备，比如固定装置的水暖、气暖、卫生、供水、管道煤气、供电设备及厨房配套 的设备等。此外，还可以包括室内装修物。保险费率一般为建筑物重置价的一定比例。 具体费率可参照社会主要保险公司的费率执行。

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（ 7 ）房产税

房产税是以房屋为征税对象，按房屋的计税余值或租金收入为计税依据，向产权 所有人征收的一种财产税。根据相关税法规定，出租性房地产必须按照租金收入计征 房产税，房产税率为租金收入的 12% 。

（ 8 ）营业税金及附加

营业税，是对在我国境内提供应税劳务、转让无形资产或销售不动产的单位和个 人，就其所取得的营业额征收的一种税。营业税属于流转税制中的一个主要税种。目 前出租不动产的营业税率为 5% 。

城市维护建设税，简称：城建税，是我国为了加强城市的维护建设，扩大和稳定 城市维护建设资金的来源，对有经营收入的单位和个人征收的一个税种。它是以纳税 人实际缴纳的增值税、消费税、营业税税额为计税依据。税率按纳税人所在地分别规 定为：市区 7% ，县城和镇 5% ，乡村 1% 。大中型工矿企业所在地不在城市市区、县 城、建制镇的，税率为 5% 。

教育费附加，是对缴纳增值税、消费税、营业税的单位和个人征收的一种附加费， 其作用是发展地方性教育事业，扩大地方教育经费的资金来源。税率为 3% 。

地方教育费附加，为贯彻落实《国家中长期教育改革和发展规划纲要 （ 2010—2020 年）》，财政部下发了《关于统一地方教育附加政策有关问题的 ” 通 知 》（ 财综 [2010]98 号）。 财综 [2010]98 号要求，各地统一征收地方教育附加，地 方教育附加征收标准为单位和个人实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的 2% 。

（ 9 ）收益年限的确定

房地产的收益年限一般取决于两个因素，即房屋建筑物耐用年限和土地使用权可 使用年限。

建筑物耐用年限一般根据建筑物的建成年月、建筑物的建筑结构以及建筑勘查日 时的成新率综合分析后判断得出。

土地使用权可使用年限一般为房地产权证或土地使用权证记载的数据为准，划拨 土地则应按该类型土地最高使用年限确定尚可使用年限。

当上述两者完全一致则可以任一年限确定收益年限，如不一致则进行如下分析： 土地使用权年限短于建筑物年限，根据中华人民共和国土地管理法及中华人民共

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和国房地产估价规范，按土地年限确定收益年限，除非有证据（相关约定）证明该土 地到期后建筑物需要补偿。

土地使用权年限长于建筑物年限，一般是由于建筑物建成年代较早，成新率较低 所致。可以适当考虑增加每年的维修费（评估说明的维修费说明中增加分析内容）， 或者定期进行大修改造等设定来提高建筑物的耐用年限使其达到土地使用权年限，并 最终以土地使用权年限确定收益年限。

（ 10 ）折现率的确定

折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。 折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收 益率）。折现率的测算一般可采用以下两种方法：

市场提取法：应搜集市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等资料，选用相 应的收益法计算公式，求出折现率。

安全利率加风险调整值法：安全利率即无风险报酬率，可选用同一时期的国债年 利率或中国人民银行公布的定期存款年利率；风险调整值即风险报酬率，应根据估价 对象所在地区的经济现状及未来预测、估价对象的用途及新旧程度等确定。

（ 11 ）评估值的确定

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将上述各指标对号代入确定评估值。

9.6 评估实例（房屋建筑物评估明细表序号1）

市场法评估过程

（ 1 ）搜集和选取可比交易案例（以研发楼的三、四层举例）

本次评估人员对周边房地产市场进行走访调查，根据替代原则，按用途相同、地 区相同、价格类型相同等要求，搜集大量相同地段、相同用途的类似交易实例，并根 据委估对象的各项特点分析选取三处可比案例，分别对其房地产状况详细调查并列表 如下：

	比较案例一	比较案例二	比较案例三
房地产坐落	福州鼓楼区软件园	福州鼓楼区软件园	福州鼓楼区软件园

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房地产单价	8,894	7,829	7,000
房地产用途	研发楼	研发楼	研发楼
交易情况	挂牌	挂牌	挂牌
市场状况	2013/2/18	2012/11/29	2012/12/10

委评对象，具体坐落于软件大道 89 号，房屋用途为科研楼，分别对其各项房地 产状况勘查如下：

区位状况：位于福州市鼓楼区软件园，办公聚集度较好，有 8 路、 105 路、 302 路、 112 路、 7 路等多条公交线路，交通条件较好，周边有多家商业银行、超市等生 活配套设施，餐饮购物娱乐齐全，市政工程完备，园区以产业区和住宅楼为主，绿化 率覆盖率较高，环境景观较好，齐全。

实物状况：建筑面积为 2027.73 平方米，面积较大，共 5 层，位于其中的 3 、 4 层， 2005 年竣工，办公区域装修较好，层高约 4 米。

权益状况：自主完整产权，物业采用自行管理，无违章搭建、法律纠纷事宜。

比较案例一，具体坐落于福州鼓楼区软件园，房屋用途为科研楼，分别对其各项 房地产状况勘查如下：

区位状况：与委评对象同位于软件园区，区位状况相同。

实物状况：建筑面积为 2811 平方米，面积较大，整幢，共 4 层，简单装修， 2009 年竣工，层高约 4 米。

权益状况：自主完整产权，物业采用自行管理，无违章搭建、法律纠纷事宜。

比较案例二，具体坐落于福州鼓楼区软件园，房屋用途为科研楼，分别对其各项 房地产状况勘查如下：

区位状况：与委评对象同位于软件园区，区位状况相同。

实物状况：建筑面积为 2810 平方米，面积较大，整幢，共 4 层，简单装修， 2005 年竣工，层高约 4 米。

权益状况：自主完整产权，物业采用自行管理，无违章搭建、法律纠纷事宜。

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比较案例三，具体坐落于福州鼓楼区软件园，房屋用途为科研楼，分别对其各项 房地产状况勘查如下：

区位状况：与委评对象同位于软件园区，区位状况相同。

实物状况：建筑面积为 3000 平方米，面积较大，整幢，共 4 层，简单装修， 2005 年竣工，层高约 4 米。

权益状况：自主完整产权，物业采用自行管理，无违章搭建、法律纠纷事宜。

根据以上详细调查、选取可比实例，并对其各项状况因素分析比对、评定打分， 进行下一步的系数修正调整、计算单价。

（ 2 ）对可比实例进行打分、修正和单价计算

根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较案例的 差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述系数 调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计 算，并编制汇总表格如下：

因素条件比较和打分表

比较因素	比较因素	估价对象	实例一	实例二	实例三
房地产坐落		软件大道89号	福州鼓楼区软件园	福州鼓楼区软件园	福州鼓楼区软件园
房地产单价		待估	8,894元/㎡	7,829元/㎡	7,000元/㎡
房地产用途		研发楼	研发楼	研发楼	研发楼
	用途修正	100	100	100	100
	交易情况	待估	挂牌	挂牌	挂牌
	打分系数	100	102	102	102
	市场状况	12/12/31	2013/2/18	2012/11/29	2012/12/10
	市场指数	100	100	100	100
区 位 状 况	聚集程度	位于福州市鼓楼区软件 园，办公聚集度较好	位于福州市鼓楼区软件 园，办公聚集度较好	位于福州市鼓楼区软件 园，办公聚集度较好	位于福州市鼓楼区软件 园，办公聚集度较好
	打分系数	100	100	100	100
	交通条件	有8路、105路、302 路、112路、7路等多 条公交线路，交通条件 较好	有8路、105路、302 路、112路、7路等多 条公交线路，交通条件 较好	有8路、105路、302 路、112路、7路等多 条公交线路，交通条件 较好	有8路、105路、302路、 112路、7路等多条公交 线路，交通条件较好

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	打分系数	100	100	100	100
	市政配套	周边有多家商业银行、 超市等生活配套设施， 餐饮购物娱乐齐全，市 政工程完备	周边有多家商业银行、 超市等生活配套设施， 餐饮购物娱乐齐全，市 政工程完备	周边有多家商业银行、 超市等生活配套设施， 餐饮购物娱乐齐全，市 政工程完备	周边有多家商业银行、超 市等生活配套设施，餐饮 购物娱乐齐全，市政工程 完备
	打分系数	100	100	100	100
	环境景观	绿化率覆盖率一般，环 境景观一般	绿化率覆盖率较高，环 境景观较好	绿化率覆盖率一般，环 境景观一般	绿化率覆盖率一般，环境 景观一般
	打分系数	100	105	100	100
实 物 状 况	建筑规模	共2027.73平方米，面 积较大	建筑面积2811平方米， 面积较大	建筑面积2810平方米， 面积较大	建筑面积3000平方米， 面积较大
	打分系数	100	99	99	98
	楼层位置	共5层，位于其中的3、 4 层	整幢，共4层	整幢，共4层	整幢，共4层
	打分系数	100	100	100	100
	装饰装修	精装修	简装修	简装修	简装修
	打分系数	100	98	98	98
	完损程度	2005年竣工	2009年竣工	2005年竣工	2005年竣工
	打分系数	100	105	100	100
	设施设备	齐全	齐全	齐全	齐全
	打分系数	100	100	100	100
	层高布局	约4米	约4米	约4米	约4米
	打分系数	100	100	100	100
权 益 状 况	权利归属	企业自有完整产权	自主完整产权	自主完整产权	自主完整产权
	打分系数	100	100	100	100
	物业管理	物业采用自行管理	物业采用自行管理	物业采用自行管理	物业采用自行管理
	打分系数	100	100	100	100
	其他特殊	无违章搭建、法律纠纷 事宜，受让方无限制	无违章搭建、法律纠纷 事宜，受让方无限制	无违章搭建、法律纠纷 事宜，受让方无限制	无违章搭建、法律纠纷事 宜，受让方无限制
	打分系数	100	100	100	100

比准单价计算表

	比较因素	比较因素		实例一			实例二			实例三
		座落	福州鼓楼区软件园			福州鼓楼区软件园			福州鼓楼区软件园
	交易价格		8,894元/㎡			7,829元/㎡				7,000元/㎡
	用途修正		100	/	100	100	/	100	100	/	100
	交易情况		100	/	102	100	/	102	100	/	102
	市场状况		100	/	100	100	/	100	100	/	100
房		聚集程度	100	/	100	100	/	100	100	/	100
地		交通条件	100	/	100	100	/	100	100	/	100
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产 状 况	市政配套	100 / 100	100 / 100	100 / 100
	环境景观	100 / 105	100 / 100	100 / 100
	建筑规模	100 / 99	100 / 99	100 / 98
	楼层位置	100 / 100	100 / 100	100 / 100
	装饰装修	100 / 98	100 / 98	100 / 98
	完损程度	100 / 105	100 / 100	100 / 100
	设施设备	100 / 100	100 / 100	100 / 100
	层高布局	100 / 100	100 / 100	100 / 100
	权利归属	100 / 100	100 / 100	100 / 100
	物业管理	100 / 100	100 / 100	100 / 100
	其他特殊	100 / 100	100 / 100	100 / 100
修正后比准单价		8,150	7,910	7,150
评估单价		7,740

对三个实例的比准价格，采用简单算术平均法得出待估房地产现时价格为： 三、四层房地产评估单价 = （ 8,150 元 / ㎡＋ 7,910 元 / ㎡＋ 7,150 元 / ㎡） ÷3

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三、四层房地产评估值 = 三、四层房地产评估单价 × 建筑面积

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（ 3 ）架空层评估值的确定

因委评对象为架空层，根据评估人员对当地市场的了解及评估经验，架空层的价 格一般为地上建筑物价格的 50% 。

故架空层评估单价 = 三、四层房地产评估单价 × 修正系数

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架空层评估值 = 架空层评估单价 × 建筑面积

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（ 4 ）委评房地产评估值的确定

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委评房地产评估值 = 三、四层房地产评估值＋架空层评估值

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经测算，采用市场比较法得出福州市里鼓楼区软件大道 89 号三、四层及架空层的 评估值为 17,372,662.20 元。

收益法评估过程

（ 1 ）首年租金价格的确定

①三、四层首年租金价格的确定

通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求， 评估人员在同一供求圈内选取与委评对象类似的房地产交易案例，案例如下：

案例座落	房屋类型	交易价格	交易时间
软件园	科研楼	1.67	2013.4
软件园	科研楼	1.5	2013.4
软件园	科研楼	1.5	2013.3
软件园	科研楼	1.67	2013.2
软件园	科研楼	2.33	2013.3
软件园	科研楼	1.5	2012.11

根据对以上租金的分析比较，确定评估对象三、四层的首年租金单价为 1.6 元 /

天 · ㎡。

②架空层首年租金价格的确定

因委评对象为架空层，根据评估人员对当地市场的了解及评估经验，架空层的价 格一般为地上建筑物价格的 50% ，故

架空层租金单价 = 三、四层房地产评估单价 × 修正系数

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③委评房地产首年平均租金价格的确定

平均租金单价 = （三、四层租金 × 建筑面积＋架空层 × 建筑面积） ÷ 总建筑面积

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㎡

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（ 2 ）测算过程

相关参数说明

相关参数说明	相关参数说明	相关参数说明	相关参数说明
相关参数说明表
序号	项目内容	取值	备注
1	首年租金（元/天•㎡）	1.46	附注1
2	租金增长率	3%	附注2
3	空置率	5%	附注3
4	管理费用率	1%	一般为1%-3%
5	维修费用率	1%	一般为1%-3%
6	保险费率	0.20%	一般为0.1%-0.3%
7	房产税率	12%	房产出租按12%
8	营业税金附加率	5.6%
9	所得税率	0%
10	建筑成本单价	3000	参考同类建筑物造价水平
11	收益年限	2053/1/1	附注4
12	折现率	8%	附注5

①附注 1 ，首年租金的确定

根据以上测算，市场租金为 1.46 元 / 天 • 平方米，因市场租金与实际租金相似，故本 次评估按 1.46 元 / 天 • 平方米测算评估值。

②附注 2 ，净收益增长率的确定

净收益的增长一般与租金增长一致，而租金水平的变化和房地产市场的供给关系、 通货膨胀等因素有关，一般通货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。 根据评估人员掌握得数据，目前成熟地段房地产 5 年以内房屋租约中签订的增长率一般 为每年 2%-5% 。

参考上述数据并结合近年来的通货膨胀水平，本次评估确定每年净收益的增涨率 为 3% 。

③附注 3 ，空置率的确定

目前在持续收紧的货币政策之下，且受房地产整体市场环境较冷及客户观望氛围 浓厚等因素影响，无论投资还是自用者，购买愿望及购买商铺的能力均有所下降；经 现场勘查，该地段商业用房出租状况正常，本次评估结合该房地产的实际状况分析， 空置率按 5% 确定。

④附注 4 ，收益年限

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本次评估，根据该房地产的土地使用年限，建筑物的结构类型、使用类型予以综 合确定该房地产的收益年限。

根据《研发楼买卖合同》，该建筑物施工许可证编号为[2003]06号，另经评估人员 的了解，该房屋建筑物竣工日期为2005年，土地为出让工业用地，根据施工的正常周 期，故本次设定土地取得日期为2003年。截止至本次评估基准日，土地使用权尚可使 用年限为40年。

地上建筑物于 2005 竣工，框架结构，按有关部门关于建筑物规定使用年限标准， 该结构非生产性用房经济使用年限为 60 年，截止至评估基准日，建筑物尚可使用年限 为 52 年，故本次评估收益年限以土地使用权的尚可使用年限 40 年确定。

⑤附注 5 ，折现率

折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。 折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收 益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。

本次评估中无风险报酬根据 5 年期国债到期收益率取 3.55% ；风险因素主要为经营 风险：委评资产为科研楼，位于福州市软件园，对行业有一定的限制，经营风险较高， 经营风险取 4.5% 。则：

折现率 = 无风险报酬率 + 风险报酬率 =3.55%+4.05%=8% （取整）。 评估结论

评估结论

评估结论	评估结论	评估结论	评估结论	评估结论	评估结论	评估结论
	收益法结果汇总表			单位：万元
收益年份	计算公式	2013/12/31	2014/12/31	2015/12/31	2016/12/31	以后年度合计
一、年总收益	年租金×（1-空置率及 租金损失率）	124.61	128.02	132.29	136.55	8,882.02
二、年运营费用	[1]+[2]+[3]+[4]+[5]
1、管理费	年总收益×0.01	1.25	1.28	1.32	1.37	88.82
2、维修费	重置价格×0.01	7.38	7.38	7.38	7.38	265.82
3、保险费	重置价格×0.002	1.48	1.48	1.48	1.48	53.16
4、房产税	年总收益×0.12	14.95	15.36	15.87	16.39	1,065.84
5、营业税及附加	年总收益×0.056	6.98	7.17	7.41	7.65	497.39
三、年净收益	年总收益-年运营费用	92.57	95.35	98.82	102.29	6,910.98
四、折现率	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%
五、折现值		85.71	81.74	78.44	75.19	1,299.92

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收益法评估值 各年折现值合计 1,621.0043 经收益法测算，委评房地产的评估总价为16,210,043.00元。

因委评对象房屋建筑物为框架结构，其经济耐用年限为60年，自2005年竣工投入 使用，其剩余使用年限为52年，至2052年，即建筑物尚可使用年限较土地使用年限长 12年。将建筑物剩余残值折现，得到评估对象在估价时点的市场价值。

建筑物重置价值=3,000元/㎡×2,461.33㎡

=7,383,990.00元

因建筑物剩余使用年限12年，12÷60=20%，根据贡献原则取30%。 建筑物残值=7,383,990.00元×30% =2,215,197.00元 建筑物残值折现=2,215,197.00元×1/(1+9%)^40 =70,527.00元（取整）

考虑建筑残值价值的评估总价：

评估总价=收益法测算结果+建筑物残值折现

=16,210,043.00元+70,527.00元 =16,280,570.00元

经测算，采用收益法得出福州市里鼓楼区软件大道89 号三、四层及架空层的评估 值为16,280,570.00 元。

评估结果选取

本次采用市场比较法得出房地产评估值 17,372,662.20 元，采用收益法得出评估值 16,280,570.00 元，二者具有一定的差异。评估人员认为，由于目前房地产市场租售比 长期不均衡，租金收益不能客观反应房地产的实际价格，因此本次经分析最终采用市 场比较法评估结果。

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9.7 评估结论及分析

综上，本次房屋建筑物类评估值 17,372,662.20 元，账面净值 8,371,035.92 元，增 值率为 107.53% ，增值的主要原因为被评估单位取得房地产时间较早，当时房地产的 价格处于较低的水平，而目前房地产价格与前几年相比有了较大的涨幅。

10. 无形资产 - 其它无形资产

无形资产账面值 418,359.77 元，系企业外购的报表软件账面值。

评估人员通过核实软件购买发票予以核实，对摊销过程进行了复核，经过清查， 企业摊销正常，按尚存收益期限确定评估值。

另将企业账面未反映的商标、专利等无形资产纳入评估范围。

经评估人员对企业进行整体资产清查，对企业以往项目、产品实施形成的部分无 形资产进行了清查，经清查发现企业存在无形资产 89 项，其中商标共计 6 项，专利共 计 3 项，软件著作权及软件产品登记 80 项。

但由于企业的商标、专利、软件著作权等由于无法与企业未来的收益一一对应， 故本次评估账面未反映的商标、专利及软件著作权等进行单独作价评估。

— 综上，无形资产 其他无形资产评估值为 418,359.77 元。

11. 递延所得税资产

递延所得税资产账面值 845,180.21 元，系由于企业计提坏账准备、存货减值准备。 通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。

由于本次评估对于企业应收款项坏账损失与审计计提一致，故对应的递延所得税 资产按账面值评估。

递延所得税资产评估值 845,180.21 元。

12. 短期借款

短期借款账面值 48,355,000.00 元，系向中国民生银行福州鼓楼分行、招商银行

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福州东街口支行和中国光大银行福州五一分行借入的一年内短期贷款。评估人员核实了 相关借款合同，并向债权人发询证函。短期借款账面金额属实，按照账面值评估。 短期借款评估值 48,355,000.00 元。

13. 应付账款

应付账款账面值为 2,419,303.03 元，主要是公司应付的货款款项。评估人员查阅 了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核 实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。

应付账款评估值为 2,419,303.03 元。

14. 预收账款

预收账款账面值 522,300.00 元，系企业预收的货款，评估人员在核实账务的基础 上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。 经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。

预收账款评估值为 522,300.00 元。

15. 应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 3,661,755.82 元，主要为本年度应付职工的工资、四金等。 评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账 面值评估。

应付职工薪酬评估值为 3,661,755.82 元。

16. 应交税费

应交税费账面值 17,482,844.49 元，主要为增值税、营业税、所得税及附加税费等。 评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。

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应交税费评估值为 17,482,844.49 元。

17. 应付利息

应付利息账面值 53,721.73 元，系应付的贷款利息。评估人员查看了借款合同， 确定其存在性。系向中国民生银行福州鼓楼分行借款 1500 万元、招商银行福州东街口 支行借款 2000 万元和中国光大银行福州五一分行借借款 1335.50 万元，贷款期限及 利率等详见下表：

发生日	到期日	年利率	币种	账面价值（元）
2012.10.19	2013.4.9	6.30%	人民币	10,000,000.00
2012.11.8	2013.11.8	6.30%	人民币	5,000,000.00
2012.12.26	2013.06.26	6.72%	人民币	20,000,000.00
2012.12.27	2013.06.26	6.72%	人民币	13,355,000.00

评估人员核实了应付利息的金额，本次评估按调整后账面值确定评估值。 应付利息评估值为 53,721.73 元。

18. 其他应付款

其他应付款账面值 2,021,760.04 元，主要为往来款等。 评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法， 确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。 其他应付款评估值为 2,021,760.04 元。

19. 资产基础评估结论

经过上述资产基础法评估，福建新东网科技有限公司于评估基准日 2012 年 12 月 31 日市场状况下，股东全部权益价值为人民币 101,640,743.01 元。

其中：总资产的账面价值 167,892,363.93 元，评估价值 176,157,428.12 元。同账 面价值相比，评估增值额 8,265,064.19 元，增值率 4.92% 。

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负债的账面价值 74,516,685.11 元，评估值 74,516,685.11 元。无评估增减值。 净资产的账面价值 93,375,678.82 元，评估价值 101,640,743.01 元。同账面价值 相比，评估增值额 8,265,064.19 元，增值率 8.85% 。

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评估估结论及分析

一、 评估结论

本次评估，我们分别采用收益法和资产基础两种方法，对委估对象在 2012 年 12 月 31 日的价值进行评估。

采用收益法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估企业股东全部权益价 值评估值为人民币 44,300.00 万元。

采用资产基础法评估，在基准日市场状况下，被评估企业股东全部权益价值评估值 为人民币 10,164.07 万元。

二、 评估结论的选择理由

委估企业具有较强的盈利能力，并且在可以预见的将来，这种经营能力还会有效的 持续，不会发生根本性转折。企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的 各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外， 其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资 产也是不可忽略的价值组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全 覆盖的。委估企业拥有良好的管理、技术，以及优良的团队，在长期的经营也形成了一 定的知名度，形成了一定的核心竞争能力和无法确指的无形资产，采用收益法评估，则 更具针对性，故本次评估最终采用收益法的评估结论。

福建新东网科技有限公司于评估基准日 2012 年 12 月 31 日在上述各项假设条件成 立的前提下，股东全部权益价值评估值为人民币 44,300.00 万元 ( 大写：肆亿肆仟叁佰 万元整 ) 。

评估汇总表（合并）如下：

单位：万元

	项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产		15,234.48
非流动资产		1,266.74
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项目 账面价值 评估价值 增值额 其中：可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期应收款净额 长期股权投资净额 10.00 投资性房地产净额 固定资产净额 1,105.36 在建工程净额 工程物质净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 无形资产净额 41.84 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 17.38 递延所得税资产 92.17 其他非流动资产 资产总计 16,501.22 流动负债 7,645.40 非流动负债 0.00 负债总计 7,645.40 净资产 8,855.82 44,300.00 35,444.18	增值率％ 400.24

三、 股东权益价值的溢价（或折价）及资产流动性的考虑内容

本次评估未考虑股权的折价或溢价，主要基于以下考虑：从市场交易资料收集角度 考虑：目前国内大多数企业股权交易案例，在评估时一般均未考虑其折价或溢价，主要 是基于股权公允价格的折价或溢价受市场行情因素、环境因素、交易对象因素、交易内 容因素影响较大，很难取得一个可信服的折价率或溢价率参数。评估机构认为该类股权 交易的折价或溢价应由交易双方依据其对各自经济行为目的实现后的不同预期，协商确 定更为合理。

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