TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Mar 7, 2013

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2013-008

中山达华智能科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“达华智能”或“上 市公司”）因筹划非公开发行股份购买资产事宜，公司股票于2013年2月7日开市 起停牌。公司于2013年3月8日披露本次董事会决议、现金及发行股份购买资产并 募集配套资金预案，公司股票将于2013年3月8日开市起复牌。

2、公司拟通过发行股份购买资产和支付现金相结合的方式，购买福建新东 网科技有限公司（以下简称“新东网”）100%股权，并募集配套资金。其中：拟 现金购买陈融圣持有的新东网15%的股权；拟向陈融圣等10名自然人发行股票购 买资产方式购买有合计持有的新东网85%股权；为支付现金收购及提高整合绩效， 拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交 易总额的25%。公司本次发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份 购买资产。

3、截止本决议公告之日，本次发行相关的审计、资产评估、盈利预测审核 等工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，并编制非公开发行 报告书，一并提交股东大会进行审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评 估结果以及经审核的盈利预测数据将在非公开发行报告书中予以披露。

4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2013年3月8日 刊登的《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资 金预案》，并注意投资风险。

达华智能第二届董事会第十一次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）

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于2013年3月7日在公司会议室召开，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。 会议通知于2013年2月28日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本 次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事 7名。本次董事会会议由董事长 蔡小如先生召集并主持,公司监事会成员和高级管理人员列席本次会议。会议的 召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议程序集表决结果合法有效。

会议经逐项审议，并以投票表决方式通过下列议案，决议如下：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条 件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关 规定，经自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集 配套资金的条件。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

公司拟以现金及发行股份的方式购买新东网100%的股权（以下简称“标的 资产”）并向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次交易”）。其中，公司拟以募集 所得的部分配套资金收购陈融圣所持新东网15%的股权，并以发行股份的方式向 陈融圣等新东网现有全部10 名股东收购其所持新东网其余85%的股权。公司本 次发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产。

（一）支付现金购买资产方案

公司拟以募集所得的部分配套资金收购陈融圣所持新东网15%的股权，若公 司本次募集配套资金总额不足以支付前述股权转让价款，公司将自筹解决。

本议项表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行股份购买资产并募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

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本次交易拟发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 本议项表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。

本议项表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3、发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产部分

本次发行股份购买资产的特定对象为陈融圣等目标公司现有10 名股东，公 司以向特定对象发行股份的方式购买陈融圣等新东网现有的10 名股东所持新东 网85%的股权。

本议项表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（2）募集配套资金部分

公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资 者和自然人等不超过10 名的其他特定投资者非公开发行A 股股票。

本议项表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4、发行价格和定价依据

（1）发行股份购买资产部分

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会公告之日，本次发行 股份购买资产的价格根据公司在定价基准日前20 个交易日（即2013 年1 月10 日至2013 年2 月6 日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20 个交易 日股票交易总金额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）确定为10.31 元/ 股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公 司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次 发行价格将作相应调整。

本议项表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（2） 募集配套资金部分

公司向不超过10 名其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基 准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即9.28 元/股。最终发行价格将

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在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增

股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将进行相应调整。 本议项表决情况：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

5、发行数量

（1）发行股份购买资产部分

公司本次拟向陈融圣等新东网现有10 名股东合计发行的股份数量不超过 3,569.84 万股。最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。

如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除权、除息行为的，发行数量将作相应调整。

本议项表决情况：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（2）募集配套资金部分

公司本次拟向不超过10 名其他特定投资者募集配套资金发行股份数量不超 过1,322.02 万股。最终发行数量将根据发行价格和拟募集配套资金的额度，由 股东大会授权董事会根据询价结果确定。

如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除权、除息行为的，发行数量将作相应调整。

本议项表决情况：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（三）标的资产及其价格

本次交易的标的资产为新东网100%股权。

经由交易双方确认，新东网截至2012 年12 月31 日未分配利润中人民币 1,000 万元归陈融圣等新东网10 名现有股东所有。有鉴于此，双方同意，标的 资产价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确 定的评估值扣减人民币1,000 万元后的价值为依据，由双方协商确定。

本次交易各方同意，最终的交易价格不超过人民币43,300 万元，且不得高 于前述评估值扣减人民币1,000 万元后的价值。

本议项表决情况：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（四）审计、评估基准日

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本次交易的审计、评估基准日均为2012 年12 月31 日。 本议项表决情况：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（五）标的资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化之

归属

在评估基准日与交割日之间（过渡期间），标的资产如实现盈利，或因其他 原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资 产部分（因评估基准日后分配1,000 万元利润事宜导致的除外），由认购人以连 带责任方式共同向公司或新东网全额以现金补足。过度期间的损益的确定以交割 审计报告为准。

本议项表决情况：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（六）锁定期安排

1、发行股份购买资产部分

认购人因本次交易所获公司股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转 让；认购人自本次发行结束之日起第37 个月至第60 个月内的每12 个月转让发 行人的股份数量不得超过其所持发行人本次发行股份数量总额的25%。本次发行 结束后，认购人由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应 遵守上述锁定要求。锁定期的具体安排如下：

解禁时间	解禁比例
本次发行结束之日起36 个月内	不得解禁
本次发行结束之日后的第37 个月至 第48 个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的 25%
本次发行结束之日后的49 个月至 第60 个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的 25%

锁定期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本议项表决情况：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。 2、募集配套资金部分

配套融资部分的其他特定投资者取得的本公司股份的锁定期为12 个月。本 次发行完成后，认购人由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，

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亦应遵守上述期限。

锁定期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本议项表决情况：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（七） 上市地点

本次发行完成后，本次发行的股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）上市。

本议项表决情况：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（八）滚存未分配利润的处理

本次交易完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股 东按照发行后的股份比例共享。

本议项表决情况：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（九）募集配套资金用途

本次交易募集的配套资金将用于：1、支付购买陈融圣所持新东网15%的股 权，将使用配套募集资金不超过人民币6,495 万元；2、其余配套募集资金将用 于对新东网增资等后续整合事宜。

配套资金不足部分将由公司自筹解决。

本议项表决情况：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（十）决议的有效期

本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东 大会批准本次交易之日起12 个月。

本议项表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后，方 可实施。

三、审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定〉第四条规定的议案》

经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规 定和审慎判断，董事会认为：

（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有

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关报批事项。

（二）本次交易拟置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资 产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形； 公司本次现金及发行股份购买的标的资产为新东网100%的股权。

（三）本次交易完成后，公司购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性， 有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力。

表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易的认购人在本次交易前与本公司无任何关联关系，本次交易不构成 关联交易。

表决情况：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于签署附生效条件的〈关于中山达华智能科技股份有限公 司现金及发行股份购买资产协议〉的议案》

依据本次现金及发行股份购买资产方案，同意公司与认购人签署附生效条件

的《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》。

表决情况：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于〈中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买 资产并募集配套资金预案〉的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了 《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预 案》，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易独立

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财务顾问民生证券股份有限公司就此预案发表了《民生证券股份有限公司关于中 山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立 财务顾问核查意见》。

《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资 金预案》、《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套 资金预案的独立意见》及《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有 限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见》详见 指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn。

表决情况：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项履 行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规 定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事 会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及 连带责任。

表决情况：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过了《关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套 融资相关规定的决定>第七条规定的议案》

公司董事会认为，公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项符 合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定， 公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股 份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，购买资产的交 易金额也不低于1 亿元人民币。

表决情况：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

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九、 审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明 的议案》

公司本次停牌前一交易日（2013 年2 月6 日）收盘价格为10.57 元/股，停 牌前第21 个交易日（2013 年1 月9 日）收盘价格为9.90 元/股。本次发行股份 购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20 个交易日内（即2013 年1 月10 日 至2013 年2 月6 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为6.34%，同期中小板综 合指数累计涨幅为5.11%，同期电子元器件制造业指数累计涨幅为2.71%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数和电子元器件 制造业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超 过20%，无异常波动情况。

表决情况：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行， 董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事 宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本 次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行 时机、发行数量、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方 案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募 集配套资金有关的一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方 案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次 交易有关的协议和文件的修改；

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（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相 应调整；

（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工 商变更登记手续；

（7）本次交易完成后，办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金 所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与 本次交易有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起12 个月内有效。但如果公司已于该有效期 内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行 完成日。

表决情况：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

公司董事会同意公司聘请具有证券期货执业资格的上海东洲资产评估有限 公司为资产评估机构、具有证券期货执业资格的国富浩华会计师事务所（特殊普 通合伙）为审计机构、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所为法律顾问、具有保 荐资格的民生证券股份有限公司为独立财务顾问，为公司本次交易事宜提供相关 服务。

表决情况：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、 审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不 召开公司相关临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会， 并由董事会召集相关临时股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。 表决情况：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

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特此公告！

备查文件：

• 1、达华智能第二届董事会第十一次会议决议

• 2、《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》 3、《中山达华智能科技股份有限公司与陈融圣等十名投资者盈利预测补偿协

议》

• 4、深交所要求的其他文件。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二O 一三年三月八日

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