TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Mar 7, 2013

股票简称 : 达华智能 股票代码 :002512 上市地点：深圳证券交易所 公告编号： 2013-010

中山达华智能科技股份有限公司

（ 住所：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号 ）

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现金及发行股份购买资产并

募集配套资金预案

交易对方名称：	福建新东网科技有限公司
公司住所：	福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼
通讯地址：	福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼

独立财务顾问

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二〇一三年三月

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1

公司声明

• 1、本公司及本公司董事会全体董事保证本预案的内容真实、准确、完整，

• 保证本预案中各种数据的真实性和合理性，并对本预案的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

• 2、本次交易相关的资产评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中披露

• 的资产评估预估值可能与最终的评估结果存在差异。本公司及本公司董事会全体 董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

3、中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

• 4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本

• 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关 信息提请股东及其他投资者注意。

• 6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

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2

交易对方的声明与承诺

作为本次交易的交易对方，新东网陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、 李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等10名自然人股东承诺，保证所提供信 息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声 明承担个别和连带的法律责任。

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3

重大事项提示

一、 本次交易方案概述

本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：

（一）现金及发行股份购买资产

达华智能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人陈融圣、曾 忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎合法持 有的新东网合计100%股权，其中陈融圣持有新东网82.39%股权、曾忠诚持有新 东网4.66%股权、詹桂堡持有新东网4.66%股权、郭亮持有新东网4.60%股权、朱 雪飞持有新东网2.17%股权、李壮相持有新东网0.33%股权、李新春持有新东网 0.33%股权、周捷持有新东网0.33%股权、黄建锋持有新东网0.33%股权、江志炎 持有新东网0.20%股权。本次交易以现金购买陈融圣所持新东网15%的股权，资 金来源为本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价， 则由达华智能自筹解决；以发行股票购买资产方式购买陈融圣等10名自然人股东 所持新东网其余85%的股权。本次交易完成后，达华智能将直接持有新东网100% 股权。其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成 功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（二）配套融资

为支付现金收购款及提高整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股 份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定： 配套资金总额 ≤ 交易总额 ×25%=[ 发行股份购买资产的交易金额（不含现金支付部 分） + 配套资金总额 ]×25% 。预计本次配套资金总额不超过12,268.33万元。其中： 用于支付陈融圣的现金收购款不超过6,495万元，剩余部分用于对新东网增资等 后续整合事宜。

二、 本次交易标的预估值

根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》， 本次交易的标的资产新东网100%股权的预估值为44,300万元，评估增值率约为 399.82%。经由交易双方确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万 元归新东网原股东所有。经交易各方协商，标的资产的购买价格将在具有证券业

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4

务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值扣减上述 1,000万元分红后的价值范围内确定，本次交易标的资产的价格最高不超过人民 币43,300万元。

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导 致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

三、 本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。 本次现金及发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下： 1、 发行股份购买资产所涉发行股份的定价

本次交易中，交易对价由达华智能向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪 飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎发行股份的方式支付。拟发行股份 价格为本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价，即10.31元/股；发行股数 合计不超过3,569.84万股，其中向陈融圣发行的股份不超过2,830.25万股，曾忠诚发 行的股份不超过195.71万股，詹桂堡发行的股份不超过195.71万股，郭亮发行的股份 不超过193.19万股，朱雪飞发行的股份不超过91.14万股，李壮相发行的股份不超过 13.86万股，李新春发行的股份不超过13.86万股，周捷发行的股份不超过13.86万股， 黄建锋发行的股份不超过13.86万股，江志炎发行的股份不超过8.4万股。

2、配套融资所涉发行股份的定价

本公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资 金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低 于9.28元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准 后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据市场询价结果确定。最终发行数量=本次募集配套资金总额÷通过 市场询价确定的发行价格。

前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交 易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日

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前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监 会及深交所的相关规则作相应调整。

（二）发行数量

本次交易标的资产预估值为人民币44,300万元，经由交易双各确认，新东网 截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有，扣除该现金 分红后，交易各方确认标的资产的价格最高不超过人民币43,300万元，募集配套 资金的金额不超过本次交易总金额的25%。按照上述标的资产的预估交易价格， 本次向陈融圣等10名自然人股东发行股份数量不超过3,569.84万股，向符合条件 的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量为不超过1,322.02万股。最 终发行数量将以标的资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事 会根据实际情况确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将 随发行价格的调整作相应调整。

四、 锁定期安排

陈融圣等10名自然人通过此次交易获得的达华智能股份锁定期具体情况如 下：

下：
解禁时间	解禁比例
本次发行结束之日起36个月内	不得解禁
本次发行结束之日后的第37个月至 第48个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25%
本次发行结束之日后的49个月至 第60个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25%

本次交易完成后，陈融圣等 10 名自然人由于公司送红股、转增股本等原因增

加的公司股份，亦应遵守上述约定。

参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个 月内不得转让。

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五、 盈利预测补偿安排

（一）盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易 在2013年实施完毕，补偿期间为2013年、2014年以及2015年。若本次交易未能在 2013年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。

（二）业绩承诺及补偿方式

根据本公司与新东网原股东签署的《盈利预测补偿协议》，新东网于2013年、 2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币3,600 万元、4,140万元、4,760万元（以下称“承诺净利润数”）。若无法于预期期间完成 本次交易，则业绩承诺相应顺延。前述承诺净利润数均不得低于标的资产的《资 产评估报告》中确定的各年度盈利预测数；若承诺净利润数低于盈利预测数，承 诺净利润数应相应提高。

若标的资产在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承 诺净利润数，新东网原股东需向达华智能做出补偿。新东网原股东对达华智能的 补偿为逐年补偿，补偿方式为：

1、每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－ 已补偿股份数量。

如果补偿期内达华智能以转增或送股方式进行分配而导致新东网原股东持 有的达华智能股份数发生变化，则达华智能回购股份的数量应调整为：按上述公 式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

2、本公司每年以壹元总价款回购陈融圣等10名自然人股东当年应补偿的股 份，三年累计补偿的股份数量不超过认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

3、在补偿期限届满时，本公司对标的股权进行减值测试，如期末减值额/ 标的股权作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则新东网原股东将 另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内 已补偿股份总数。

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本公司与新东网原股东就上述业绩补偿安排所签署的正式协议，将在《中山 达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金》报告书中 披露。提请投资者予以关注。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、 周捷、黄建锋、江志炎在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因 此，本次交易不构成关联交易。

七、交易合同的签署以及尚需履行的审批程序

达华智能已与陈融圣等10名自然人于2013年3月7日签署了《关于中山达华智 能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》。该协议尚需履行如下决策 和审批程序后方可生效：

• 1、发行人就本次交易召开第二次董事会审议通过本次交易。

• 2、发行人股东大会审议通过本次交易。

• 3、中国证监会核准本次交易。

八、本次交易不构成重大资产重组

本次交易拟购买的标的资产2011年度营业收入约为8,631.94万元，占本公司 2011年度经审计合并财务报表营业收入31,112.65万元的27.74%；拟购买的标的资 产交易价格不超过43,300万元，占上市公司2011年度经审计合并财务报表归属于 母公司股东所有者权益92,382.14万元的46.87%，占上市公司2011年度经审计合并 财务报表资产总额126,534.40万元的34.22%，因此本次交易不构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会 审核。

九、本次交易涉及的主要风险因素

（一）资产评估及盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能

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根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提 下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预 估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具 的数据存在差异。此外，此次对于新东网的股东全部权益分别采用资产基础法、 收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益 法的使用依赖于较多的评估假设，未来面临一定的不确定性。请投资者关注上述 风险。

（二）标的资产的增值率较高及未来商誉减值的风险

本次交易的标的资产新东网100%股权的预估值为44,300万元，评估增值率约 为399.82%。经由交易双方确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000 万元归新东网原股东所有。经交易各方协商，标的资产的购买价格将在具有证券 业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值扣减上 述1,000万元分红后的价值范围内确定，本次交易标的资产的价格最高不超过人 民币43,300万元。

此次交易构成非同一控制下企业合并。由于新东网评估增值率较高，在本次 交易完成后，达华智能在合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业 会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了 进行减值测试。虽然公司与此次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中已明确 当补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果 新东网未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对达华智能当期损 益造成重大不利影响。提请投资者注意可能的商誉减值风险。

请投资者关注本次交易定价估值较账面净资产值较高以及由此导致的未来 商誉减值的风险。

（三）交易标的的资产权属风险

新东网所在的办公楼属其拥有的物业，但其所涉的房产权尚未最终取得。若 最终无法办理完毕房产权证，则将对新东网正常生产经营造成一定影响，同时也 会对本次交易的实施造成影响。目前，新东网正在积极办理该项事宜。同时，新 东网原实际控制人陈融圣已出具限期内解决该问题的承诺函。

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除上述风险外，本次交易面临的主要风险还包括：本次交易的审批风险、新 增业务风险、收购整合风险、人员流失风险等。公司在此特别提醒投资者认真阅 读本预案“第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”，注意投资风险。

十一、其他说明事项

1、本次交易各相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、 实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控 股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高 级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参 与本次交易的其他主体）未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

2、本次交易完成后，本公司实际控制人仍为蔡小如，本次交易不会导致本 公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。本次交易完成后，不 存在达华智能的股权分布不具备上市条件的情形。

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目 录

目 录 ..................................................................................................................................... 11 释 义 ..................................................................................................................................... 13 第一节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 16 一、公司概况 ......................................................................................................................... 16 二、公司设立及最近三年的股权变动 ................................................................................. 16 三、公司控股股东和实际控制人基本情况 ......................................................................... 22 四、公司重大资产重组情况 ................................................................................................. 22 五、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 22 六、公司主要财务指标 ......................................................................................................... 24 第二节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 26 一、本次交易对方总体概况 ................................................................................................. 26 二、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 26 三、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................... 29 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明 ................................. 29 五、本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次交易内幕信息以 及利用本次交易的信息进行内幕交易情形的说明 ............................................................. 30 第三节 本次交易的背景和目的 ........................................................................................... 31 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 31 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 33 三、本次交易的原则 ............................................................................................................. 35 第四节 本次交易的具体方案 ............................................................................................... 36 一、方案的主要内容 ............................................................................................................. 36 二、盈利预测补偿 ................................................................................................................. 40 三、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 42 四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 42 第五节 交易标的基本情况 ................................................................................................... 43 一、交易标的概况 ................................................................................................................. 43 二、交易标的的设立、历史沿革与股权控制关系 ............................................................. 43 三、交易标的的主营业务情况 ............................................................................................. 58 四、交易标的的子公司情况 ................................................................................................. 65 五、交易标的主要财务数据 ................................................................................................. 70 六、标的资产的预估情况 ..................................................................................................... 71 七、标的资产的盈利能力 ..................................................................................................... 75 八、交易标的拥有的商标、专利及软件著作权及资质情况 ............................................. 76 九、关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况 ............................................................. 78 第六节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 80 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................................... 80 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ......................................................................... 80 11

三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ......................................................................... 81 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................... 81 五、其它重要的影响 ............................................................................................................. 82 第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 ................................................... 84 一、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 84 二、本次交易的相关风险因素 ............................................................................................. 84 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 89 一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................. 89 二、盈利补偿承诺 ................................................................................................................. 89 三、提供股东大会网络投票平台 ......................................................................................... 89 四、锁定期承诺 ..................................................................................................................... 89 五、保证发行股份购买资产定价公平、公允 ..................................................................... 90 六、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 ............................................................. 90 七、其它保护投资者权益的措施 ......................................................................................... 90 第九节 其它重要事项 ........................................................................................................... 91 一、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ................................................................. 91 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................. 91 三、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七 条 ............................................................................................................................................ 92 第十节 相关证券服务机构的意见 ....................................................................................... 93 第十一节 独立董事对本次交易的独立意见 ....................................................................... 94 第十二节 上市公司及全体董事声明与承诺 ....................................................................... 96

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释 义

除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

一、一般词汇

一、一般词汇
达华智能/上市公司/本公司/公司	指	中山达华智能科技股份有限公司
新东网/目标公司/交易标的/标的 公司	指	福建新东网科技有限公司
交易对方	指	陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李 新春、周捷、黄建锋、江志炎等10名自然人股东
预案/本预案	指	《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买 资产并募集配套资金预案》
报告书	指	《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买 资产并募集配套资金报告书》
达华有限	指	发行人前身，中山市达华智能科技有限公司
广州九金	指	新疆新九金股权投资管理有限公司前身广州九金企业管 理有限公司
上海联创	指	上海联创永津股权投资企业（有限合伙）
杭州联创	指	杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）
元	指	人民币元，文中另有说明的除外
独立财务顾问/民生证券	指	民生证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中山市工商局	指	中山市工商行政管理局
福建省工商局	指	福建省工商行政管理局
社会公众股、A股	指	指发行人根据本招股说明书向社会公开发行的面值为1 元的人民币普通股
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会

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国家工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家科技部	指	中华人民共和国科学技术部
国家质检总局	指	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
本次交易	指	发行人本次以现金及发行股份购买标的公司100%股权并 募集配套资金
发行人律师/竞天公诚	指	北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
发行人审计师/国富浩华	指	国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人评估机构/东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
深交所	指	深圳证券交易所

二、专业词汇

二、专业词汇
ICT	指	Information Communication Technology的简称，是信息技 术和通信技术相融合而形成的一个新技术领域
IC	指	集成电路（Integreted Circuit的缩写）
IC卡	指	由集成电路（IC）芯片、卡载体以及卡内信息构成的具有 根据不同应用领域特征进行数据存储和数据处理的智能 型卡片
接触IC卡	指	通过卡片和读写器的物理连接来完成通信和数据交换的 IC卡（也称：Contact IC Card）
非接触IC卡	指	与读卡器之间无需直接进行物理连接，仅通过空间无线电 波来完成通信和数据交换的IC卡
射频识别技术	指	一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术。该项技 术可支持快速读写、非可视识别、移动识别、多目标识别 等。射频识别系统里最基本的元素包括电子标签（Electron Tag）、读写器（Reader）和天线（Antenna）
RFID	指	“Radio Frequency Identification”的缩写，意为“射频识别”， 常用于指代射频识别技术、射频识别系统和射频识别应用 等
电子标签	指	RFID标签卡的一种，主要包括线形标签、纸状标签、玻 璃管标签、圆形标签、异形标签等
RFID标签卡	指	射频识别系统的基本组成部分之一，由耦合元件及芯片组 成，其中内置有约定格式的电子数据信息，可用于识别物 品。在射频识别应用中，用标签卡标识物品的基本身份信 息。根据封装形式不同分为非接触IC卡和电子标签
COB	指	(Chip on Bonding)在电路板上进行裸芯片的邦定封装，是

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		集成电路封装工艺技术之一
COB模块	指	通过邦定将IC裸片固定和胶封在电路板上形成的芯片封 装模块
模块	指	在金属膜承载基材上粘贴裸芯片的金线邦定并压塑保护 封装的传统型单元组件，（也称为：Module），是集成电路 裸芯片封装工艺技术之一
物联网	指	英文“Internet of Things”，意为基于互联网和射频技术 RFID的基础上，利用全球统一标识系统编码技术给每一 个实体对象一个唯一的代码（EPC），构造了一个实现全 球物品信息实时采集、传递、分享的实物互联网
传感器	指	一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将检测感受 到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的 信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录 和控制等要求
天线	指	天线（也称：Antenna）是一种以电磁波形式把无线电收 发机的射频信号功率接收或辐射出去的装置
CMMI5	指	Capability Maturity Model Integration，指软件能力成 熟度模型，是由美国国防部、卡内基-梅隆大学和美国 国防工业协会共同开发和研制的，共分为五个等级。 CMMI5为最高等级。
SaaS	指	Software as a Service，软件即服务是随着互联网技术的发 展和应用软件的成熟，而在21世纪开始兴起的一种完全 创新的软件应用模式。它是一种通过Internet提供软件的 模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户 可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应 用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费 用，并通过互联网获得厂商提供的服务。用户不用再购买 软件，而改用向提供商租用基于Web的软件，来管理企 业经营活动，且无需对软件进行维护，服务提供商会全权 管理和维护软件。

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第一节 上市公司基本情况

一、 公司概况

法定中文名称： 中山达华智能科技股份有限公司

法定英文名称： TATWAH SMARTECH CO., LTD

• 营业执照注册号： 442000000003929

注册资本： 31,858.38万元

法定代表人： 蔡小如

• 上市地： 深圳证券交易所

证券代码： 002512

注册地址： 中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号

办公地址： 中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号

• 邮政编码： 528415

• 电话号码： 0760-22550278

• 传真号码： 0760-22130941

• 公司网址： http://www.twh.com.cn

• 电子信箱： 8888@twh.com.cn

经营范围： 研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读 卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术 服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装 装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规、国 务院决定禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方 可）。

二、 公司设立及最近三年的股权变动

（一）达华智能设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

1、达华智能的设立

2009 年 5 月 5 日，达华有限召开股东会，全体股东一致同意由全体股东作 为发起人，以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司(以下简称“鹏城会计师事务

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所”)[2009]1068 号《审计报告》审计的达华有限截至 2009 年 3 月 31 日的净资产 89,261,177.88 元为基准，按 1.116:1 的比例折为股本 8,000 万股，将达华有限整 体变更为股份公司，超过股本部分计入公司资本公积。同日，全体股东作为发起 人签订了《发起人协议》。2009 年 5 月 20 日，鹏城会计师事务所出具深鹏所验 字[2009]39 号《验资报告》，验证公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人 足额缴纳。2009 年 5 月 22 日，公司召开创立大会，2009 年 5 月 31 日，中山市 工商局向公司核发注册号为 442000000003929 的股份公司《企业法人营业执照》。 本公司整体变更设立时的股权结构如下：

序号	发起人	持股数(万股)	持股比例（%）
1	蔡小如	6,877.60	85.97
2	蔡小文	626.40	7.83
3	广州九金	400.00	5.00
4	吴龙慈	20.00	0.25
5	刘 健	10.00	0.13
6	曹 阳	10.00	0.13
7	何佩莲	10.00	0.13
8	何伟亮	7.00	0.09
9	梁建明	5.00	0.06
10	薛小铜	5.00	0.06
11	范丽敏	4.00	0.05
12	吴 旭	4.00	0.05
13	张健灵	4.00	0.05
14	阮霭萍	4.00	0.05
15	吴长阳	4.00	0.05
16	吴智军	3.00	0.04
17	李淑萍	3.00	0.04
18	文 颖	3.00	0.04
合计		8,000.00	100.00

2、2009 年 9 月达华智能第一次增资

2009年9月15日，公司召开2009年度第三次临时股东大会会议并作出决议， 同意公司注册资本由8,000万元增加至8,421万元，上海联创和杭州联创各以500 万元的价格认购新增注册资本210.5万元。2009年11月12日，鹏城会计师事务所

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17

出具深鹏所验字[2009]第162号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。 2009年12月1日，中山市工商局核准本次增资。

本次增资完成后，公司的注册资本及股权结构如下：

序号	股东	持股数(万股)	持股比例（%）
1	蔡小如	6,877.60	81.67
2	蔡小文	626.40	7.44
3	广州九金	400.00	4.75
4	上海联创	210.50	2.50
5	杭州联创	210.50	2.50
6	吴龙慈	20.00	0.24
7	刘 健	10.00	0.12
8	曹 阳	10.00	0.12
9	何佩莲	10.00	0.12
10	何伟亮	7.00	0.08
11	梁建明	5.00	0.06
12	薛小铜	5.00	0.06
13	范丽敏	4.00	0.05
14	吴 旭	4.00	0.05
15	张健灵	4.00	0.05
16	阮霭萍	4.00	0.05
17	吴长阳	4.00	0.05
18	吴智军	3.00	0.04
19	李淑萍	3.00	0.04
20	文颖	3.00	0.04
合计		8,421.00	100.00

3、2009 年 12 月达华智能第二次增资

2009年12月3日，公司召开2009年第四次临时股东大会会议并作出决议，同 意公司注册资本由8,421万元增加至8,799.4万元，新增注册资本由黄翰强等47名 自然人认购。2009年12月16日，会计师事务所出具深鹏所验字[2009]第217号《验 资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009年12月30日，中山市工商局核 准本次增资。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

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18

序号	股东	股份数(万股)	持股比例（%）
1	蔡小如	6,877.60	78.16
2	蔡小文	626.40	7.12
3	广州九金	400.00	4.55
4	上海联创	210.50	2.39
5	杭州联创	210.50	2.39
6	吴龙慈	20.00	0.23
7	刘健	51.00	0.58
8	曹阳	10.00	0.11
9	何佩莲	10.00	0.11
10	何伟亮	7.00	0.08
11	梁建明	5.00	0.06
12	薛小铜	5.00	0.06
13	范丽敏	4.00	0.05
14	吴旭	4.00	0.05
15	张健灵	4.00	0.05
16	阮霭萍	4.00	0.05
17	吴长阳	4.00	0.05
18	吴智军	3.00	0.03
19	李淑萍	3.00	0.03
20	文颖	3.00	0.03
21	黄翰强	55.00	0.63
22	娄亚华	35.00	0.40
23	龚浩添	35.00	0.40
24	李锦源	25.00	0.28
25	张昌发	20.00	0.23
26	占静	10.00	0.11
27	李焕芬	10.00	0.11
28	张学军	8.00	0.09
29	詹悦梅	7.00	0.08
30	任金泉	7.00	0.08
31	罗国章	7.00	0.08
32	冯钻英	7.00	0.08

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

19

33	何彩霞	7.00	0.08
34	林科弟	6.50	0.07
35	沈瑞强	5.00	0.06
36	何海生	5.00	0.06
37	贺海霞	5.00	0.06
38	苏淡娥	4.80	0.05
39	黄绮雯	4.00	0.05
40	李笑冰	4.00	0.05
41	李淑简	4.00	0.05
42	任泳霞	4.00	0.05
43	骆吕文	3.80	0.04
44	张剑	3.80	0.04
45	邓健萍	3.50	0.04
46	黎惠华	3.00	0.03
47	吴淑萍	3.00	0.03
48	黄炜明	3.00	0.03
49	陆向琼	3.00	0.03
50	谭秀红	3.00	0.03
51	农小古	3.00	0.03
52	廖诚	3.00	0.03
53	罗艳丽	3.00	0.03
54	陈禄贤	3.00	0.03
55	黄艳香	3.00	0.03
56	魏光荣	3.00	0.03
57	丁香	3.00	0.03
58	欧志锋	2.00	0.02
59	李付林	2.00	0.02
60	关淑儿	2.00	0.02
61	李志伟	2.00	0.02
62	彭钦华	2.00	0.02
63	岑溢标	2.00	0.02
64	何群英	1.00	0.01
65	姚荣朝	1.00	0.01

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20

66	易文琴	1.00	0.01
合计		8,799.40	100.00

（二）公司首次公开发行并上市后的股权工商变更情况

自2010年12月3日公司股票上市以来，公司共发生过三次工商变更：

1、经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1538号《关于核准中山达 华智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2010年11月22日首 次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格每股26.00元，本次公开 发行完成后，公司总股本为11799.4万股。经深圳交易所《关于中山达华智能科 技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上【2010】384号)同意， 公司股票于2010年12月3日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，股票简称“达 华智能”，股票代码“002512”。2011年2月28日，本公司从中山市工商行政管理局 换领了注册号为442000000003929《企业法人营业执照》。

2、经公司2010年年度股东大会审议通过，公司2010年年度权益分派方案， 以2011年6月28日为股权登记日，以公司总股本117,994,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金2.8元（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投 资者实际每10股派2.52元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。 转增后，公司总股本增至212,389,200股，同时注册资本变更为人民币212,389,200 元。2011年12月9日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了中山市工商 行政管理局换领了注册号为442000000003929《企业法人营业执照》。 自公司股 票上市以来，税务登记号码和组织机构代码未发生变更，也未发生设立或变更分 公司情况。

3、经公司2012年4月19日召开的2011年度股东大会审议通过，以2011年12 月31日总股本212,389,200股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元（含 税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增完成后，公司新增股 本106,194,600股，经鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2012]0146号《验资报 告》，公司股本增至318,583,800股，其中有限售条件的股份237,583,800股，无限 售条件的股份81,000,000股。

截至本预案签署日，达华智能的股权结构如下：

截至本预案签署日，达华智能的股权结构如下：	截至本预案签署日，达华智能的股权结构如下：	截至本预案签署日，达华智能的股权结构如下：	截至本预案签署日，达华智能的股权结构如下：	截至本预案签署日，达华智能的股权结构如下：
前十名股东持股情况
股东名称（全称）	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份

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21

蔡小如	境内自然人	58.29%	185,695,200	185,695,200
蔡小文	境内自然人	5.31%	16,912,800	16,912,800
新疆新九金股权投 资有限合伙企业	境内非国有 法人	3.39%	10,800,000	10,800,000
上海联创	境内非国有 法人	1.78%	5,683,500	5,683,500
杭州联创	境内非国有 法人	1.78%	5,683,500	5,683,500
黄翰强	境内自然人	0.47%	1,485,000	1,485,000
刘健	境内自然人	0.43%	1,377,000	1,377,000
中融国际信托有限 公司-融新150号资 金信托合同	其他	0.35%	1,101,050	0
龚浩添	境内自然人	0.30%	945,000	945,000
娄亚华	境内自然人	0.30%	945,000	945,000

公司上市三至目前，后实际控制人均为蔡小如先生，控制权未发生过变更。

三、 公司控股股东和实际控制人基本情况

截至本预案签署之日，蔡小如先生持有本公司58.29%的股份，为本公司控股 股东和实际控制人。

蔡小如先生，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。 2003年起担任达华有限执行董事，现任本公司董事长兼总裁。蔡小如先生具有较 强的RFID电子标签及非接触智能卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港 “ ” 中华专利技术博览会组织委员会颁发的 中华专利技术发展成就奖 。

四、 公司重大资产重组情况

公司上市后未发生重大重组情况。

五、 公司主营业务发展情况

公司主营业务为研发、生产和销售各类RFID产品，主要产品为标签卡产品， 包括非接触IC卡和电子标签。公司是专业的非接触IC卡和电子标签制造商；其他 产品为COB模块及读写模块等。

公司研发生产包括非接触IC卡和电子标签在内的RFID标签卡产品型号超过

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22

250多种，其中：非接触IC卡覆盖低频、高频和超高频等各个频率段，广泛用于 一卡通、数字化门禁、身份识别、物流跟踪、交通管理、电子证照等多个应用领 域。目前，公司已成为我国最大的非接触IC卡供应厂商。公司在小型项目的市场 份额持续领先，具有显著优势，在行业中拥有较大市场份额，具体应用领域包括： 居住证、门禁考勤、校园一卡通、网吧实名登录卡、公共交通及轨道交通单程票 - 卡、景区电子门票、化妆品防伪物流标签、玩具标签、烟花爆竹 电子许可标签 等。

公司拥有良好的销售网络，为公司产品的顺畅、快捷销售提供了坚实的保证。 公司的分销、直销网络成熟、完善，项目合作销售渠道迅速发展，包括：与国内 外软件/中间件或系统集成商合作、直接为用户提供“标签+读写器+系统集成”一 站式解决方案。公司拥有分布在27个省市地区的600多家稳定的终端客户，以及 分布在全世界36个国家和地区的海外客户280多个。

公司拥有的核心技术主要有：RFID标签卡天线设计与制造、芯片低成本封 装、IC卡的热合层压技术、过程与终端质量检测技术、半成品COB模块包封技术 和成品标签卡封装技术等核心生产环节的重要关键技术，这些核心技术为公司在 提高产品性能、保证产品质量的同时，节约了生产成本，为公司巩固行业地位和 保持行业领先起了重要作用。

截止本预案签署之日，公司已获得89项专利。公司是《城市轨道交通自动售 检票系统工程质量验收规范》国家标准和《建设事业电子标签应用技术》国家标 准的起草单位之一。2004年，在广东省科技厅发布的粤港关键领域重点突破项目 中，公司“电子标签及标签读写器技术”项目成功中标。公司“非接触智能卡芯片 无压塑封装及卡片一次热压封装”和“天线植埋和COB定位焊接创新工艺的电子 标签卡”分别于2005和2009年获得由国家科技部、国家商务部、国家质量监督检 验检疫总局和国家环保总局联合颁发的“国家重点新产品”称号；公司“RFID标签 封装技术的创新工艺”获2008年中山市人民政府科技进步奖二等奖；2009年6月， 公司首推新产品“有源无源自动适应的一体化远距离非接触IC卡”属国内第一张 该类创新产品（专利申请号:200920058944.9）。2009年8月公司生产的TU08非接 触式CPU卡，根据“CJ/T243-2007国家行业标准”，通过了《建设事业集成电路（IC） 卡产品检测》认证；2010年1月公司生产的“社保卡”经《人力资源与社会保障部

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23

信息化领导小组办公室》检测合格，并获得智能卡COS操作系统合格证，为公司 以后在非接触CPU卡与社保卡业务市场的准入奠定了基础；2010年12月公司获广 东省质量技术监督局颁奖《广东省名牌产品》证书；2011年1月公司“非接触式智 能卡（采用直焊工艺）”获得由广东省科学技术厅颁发的 “广东省高新技术产品” 证书；连续四年获得中国信息产业商会智能卡专业委员会颁发的“中国非接触式 IC卡销售数量第一名”证书；2011年10月公司生产的“TU08型非接触式CPU卡“获 得住房和城乡建设部IC卡应用服务中心和中国电子技术标准化研究所赛西实验 ” 室联合颁发的“TU08型非接触式CPU卡检测证书 。

自公司2010年12月份上市以来，依据公司自身核心业务的特点和优势，积极 实行外延式扩张战略，不断吸收合并国内优质的上下游行业。在产业内形成“总 部+骨干子公司+生产基地”的结构模式，不断通过信息化、集约化管理，提升各 组织的协同效应；在地域上，公司已成功布局上海、北京、武汉、青岛、成都、 广州、深圳、南昌、苏州等具有重要战略意义的城市，完成对国内主要市场的战 略布局。在资源集中、专业化经营过程中，公司不断对物联网的产业链进行战略 规划，形成适度多元化的业务组合与专业化并重的经营模式，业务范围囊括各类 RFID产品、系统集成、软件设计与开发、信息安全、个性化（银行）IC卡、集 成电路IC设计与核心元器件、溯源整体解决方案、智慧（数字化）城市、智能交 通等物联网各个领域。

在发展战略上，公司积极实行外延式扩张战略，推动公司快速发展，提升公 司综合实力，积极探索研发、科技成果产业化的可持续发展之路，把高新技术、 客户服务作为公司可持续发展的根本。一方面公司积极与国内一流学府进行合 作，积极寻求与一流学府进行科技成果产业化的发展道路；另一方面，公司充分 利用资本市场的并购重组等多种金融工具，不断进行产业整合、结构调整、核心 业务升级。

最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。

六、 公司主要财务指标

根据中国企业会计准则编制的本公司最近三年及一期的合并财务报表数据 如下表所示：

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24

（一）合并资产负债表主要数据

单位：人民币(元)

				单位：人民币(元)
项 目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	1,261,349,416.01	1,265,344,022.18	960,907,893.49	249,438,679.19
总负债	180,686,702.03	213,032,195.37	63,187,731.57	113,429,967.88
归属于上市公 司股东的所有 者权益	943,164,053.55	923,821,438.36	897,720,161.92	136,008,711.31

（二）合并利润表主要数据

单位：人民币(元)

项 目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
营业收入	282,930,470.48	311,126,531.01	260,691,353.85	249,453,830.31
利润总额	49,472,268.97	73,782,565.39	54,136,035.77	48,606,762.31
归属于上市公司股 东的净利润	40,581,535.19	59,139,596.44	46,549,914.61	41,315,579.97

（三）合并现金流量表主要数据

单位：人民币(元)

项 目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现 金流量净额	-4,191,910.20	32,736,117.53	54,463,968.57	35,466,160.91
投资活动产生的现 金流量净额	-124,972,568.59	-117,347,858.33	-9,982,794.55	-26,064,329.79
筹资活动产生的现 金流量净额	-35,948,208.73	37,365,667.90	671,705,076.07	20,395,169.34
现金及现金等价物 净增加额	-164,814,571.86	-47,555,660.69	715,825,233.88	29,818,088.90

（四）主要财务指标

单位：人民币(元)

项 目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
基本每股收益	0.1274	0.2784	0.2858	0.5142
每股净资产	2.9605	4.3497	4.2268	1.5457
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.0132	0.1541	0.2564	0.4031

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25

第二节 交易对方基本情况

一、 本次交易对方总体概况

本次交易对方系新东网的所有股东，分别为自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、 郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。

二、 本次交易对方基本情况

陈融圣，男，中国，35010419700127XXXX，福建省福州市鼓楼区沙帽井， 无境外居留权，台湾大学EMBA，目前担任的社会职务有福建省通信协会理事、 福建省软件协会理事、福建省青年联合会理事、福建省青少年网络协会会长等， 曾先后获得福建省优秀青年企业家、第四届福建青年创业奖（杰出成就奖）、福 州市科学技术进步三等奖等荣誉。截至本预案出具日，陈融圣持有新东网82.39% 股权,近三年均在新东网任职，并一直担任新东网董事长、总经理，属新东网核 心技术人员。截至本预案签署日，陈融圣的关联企业具体情况如下：

公司名称	与公司的关联关系
湖北新东网软件有限公司	同一实际控制人
福州正谊教育信息咨询有限公司	同一实际控制人
福州鼓楼正谊培训学校（民办非企 业单位）	同一实际控制人
中富通股份有限公司	实际控制人弟弟陈融洁所持公司
福建省鑫融信息技术发展有限公司	实际控制人弟弟陈融洁与父亲陈泽光所持公司
福州清网电子商务有限公司	实际控制人弟弟陈融洁所持公司
南平鑫通环保技术服务有限公司	实际控制人弟弟陈融洁所持公司

注：湖北新东网软件有限公司目前正处于注销公告期，预计于2013年3月份完成注销。

关联企业基本信息如下：

1、福州正谊教育信息咨询有限公司企业基本信息如下：

注册资本	50万元
实收资本	50万元
成立日期	2005年8月1日
住 所	福州市鼓楼区东街23号福州第一中学2座1层
法定代表人	陈融圣
公司类型	有限责任公司
经营范围	教育信息咨询（不含出国留学及中介服务）

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26

主营业务	教育培训
股权结构	陈融圣持有70%的股权 陈泽光持有30%的股权

2、中富通股份有限公司企业基本信息如下：

注册资本	人民币5,259万元
实收资本	人民币5,259万元
成立日期	2001年11月7日
住 所	福州市鼓楼区软件大道89号19号楼一层
法定代表人	陈融洁
公司类型	股份有限公司
经营范围	通信传输网络（设备、光缆）安装、维护；通信网络支撑平台的开 发和销售；供电工程的施工与线路维护；第二类基础电信业务中的 网络托管业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定 网电话信息服务业务，覆盖范围：福建省，服务项目：互联网信息 服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及 电子公告服务；有效期至2014年08月02日）。
主营业务	通信网络安装、维护与优化

3、福建省鑫融信息技术发展有限公司企业基本信息如下：

实收资本	人民币500万元
成立日期	2005年7月1日
住 所	福州市鼓楼区西门华侨新村12号
法定代表人	陈泽光
公司类型	有限责任公司
经营范围	通信设备、电子产品的开发及维护；通信软件的开发及技术服务； 通信设备（不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、建筑材料、 电线电缆、光缆、电工器材、初级农产品、新鲜果蔬、原粮、鲜冻 畜禽产品、水产品、日用百货的批发、代购代销（含网上销售）； 通信工程设计（以资质证书为准）；市政公用设施工程施工及维护 （以资质证书为准）；仓储（不含危险物品）；普通货运（有效期 至2013年09月22日）。

4、福州清网电子商务有限公司企业基本信息如下：

	注册资本	人民币300万元
	实收资本	人民币300万元
	成立日期	2011年10月28日
	住 所	福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼第一层东侧
	法定代表人	陈融洁
	公司类型	有限责任公司
	经营范围	初级农场品、日用百货的批发、代购代销（含网上销售）。
	主营业务	农产品网络销售
		27

5、南平鑫通环保技术服务有限公司企业基本信息如下：

注册资本	人民币159万元
实收资本	人民币159万元
成立日期	2010年12月29日
住 所	南平市金山路139号紫云新村E幢4号
法定代表人	林丰声
公司类型	有限责任公司
经营范围	环保技术信息咨询与服务、室内环境检测服务、再生物资回收利用、 家庭和办公场所环境治理。
主营业务	环保技术的咨询服务与检测治理

曾忠诚，男，中国，35020519810919XXXX，福建省福州市仓山区上渡路， 无境外居留权，工学学士。截至本预案出具日，曾忠诚持有新东网4.66%股权, 近三年均在新东网任职，并一直担任新东网副总经理，属新东网核心技术人员。 截至本预案签署日，除新东网外，曾忠诚无其他对外持股/投资。

詹桂堡，男，中国，35042619750408XXXX，福建省福州市鼓楼区江厝路， 无境外居留权，清华大学计算机科学与技术工程硕士，高级工程师。截至本预案 出具日，詹桂堡持有新东网4.66%股权, 近三年均在新东网任职，并一直担任新 东网副总经理，属新东网核心技术人员。截至本预案签署日，除新东网外，詹桂 堡无其他对外持股/投资。

郭亮，女，中国，35010219781214XXXX，福建省福州市鼓楼区观巷，无境 外居留权，法学学士，高级人力资源管理师。截至本预案出具日，郭亮持有新东 网4.60%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网副总经理，属新东网 核心管理人员。截至本预案签署日，除新东网外，郭亮无其他对外持股/投资。

朱雪飞，女，中国，13020619781225XXXX，北京市海淀区东升集体北四环 中路，无境外居留权，本科。截至本预案出具日，朱雪飞持有新东网2.17%股权， 近三年均在新东网任职，并一直担任新东网北京子公司总经理，属新东网核心管 理人员。截至本预案签署日，除新东网外，朱雪飞无其他对外持股/投资。

李壮相，男，中国，35032219760810XXXX，福建省福州市仓山区闽江大道， 无境外居留权，本科。截至本预案出具日，李壮相持有新东网0.33%股权，近三 年均在新东网任职，并一直担任新东网电信行业事业部总经理，属新东网核心技 术人员。截至本预案签署日，除新东网外，李壮相无其他对外持股/投资。

李新春，男，中国，42092219750219XXXX，湖北省武汉市江岸区正义路，

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无境外居留权，计算机科学与技术工程学士。截至本预案出具日，李新春持有新 东网0.33%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网湖北分公司总经理， 属新东网核心技术人员。截至本预案签署日，除新东网外，李新春无其他对外持 股/投资。

周捷，男，中国，51010719761008XXXX，四川省成都市武侯区一环路南一 段，无境外居留权，四川大学软件工程硕士。截至本预案出具日，周捷持有新东 网0.33%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网四川子公司总经理， 属新东网核心技术人员。截至本预案签署日，除新东网外，周捷无其他对外持股 /投资。

黄建锋，男，中国，35010219751207XXXX，福建省福州市仓山区金环路， 无境外居留权，本科。截至本预案出具日，黄建锋持有新东网0.33%股权，近三 年均在新东网任职，并一直担任新东网福建分公司总经理，属新东网核心技术人 员。截至本预案签署日，除新东网外，黄建锋无其他对外持股/投资。

江志炎，男，中国，35010219800220XXXX，福建省福州市鼓楼区六一北路， 无境外居留权，中专。截至本预案出具日，江志炎持有新东网0.20%股权，近三 年均在新东网任职，并一直担任新东网福建分公司技术总监，属新东网核心技术 人员。截至本预案签署日，除新东网外，江志炎无其他对外持股/投资。

三、 交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署之日，本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪 飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎最近五年内不存在受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情形。

四、 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说

明

本次交易完成后，新东网将向上市公司推荐陈融圣为上市公司董事，郭亮为

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上市公司监事。

新东网向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均将通过合法 程序进行，新东网不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决 定。

五、 本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在 泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易情形 的说明

本次交易的各交易对方不存在泄露本交易内幕信息以及利用本次交易的信 息进行内幕交易的情形。

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第三节 本次交易的背景和目的

一、 本次交易的背景

（一）物联网的未来发展

随着IC卡制造、传感器、软件、网络等关键技术在各国的不断发展，各国的 物联网产业规模快速增长，应用领域广泛拓展。业内专家预计未来十年，物联网 将广泛运用于智能交通、环境保护、公共安全、智能消防、工业监测、老人护理 等多个领域。近期来看，值得期待的就是智能电网、智能家居、智能交通、智能 医疗等。

到目前为止，物联网发展已具备了一定的产业基础，蕴含着信息产业发展的 新机遇。据美国权威咨询机构forrester预测，到2020年世界上物与物互联的业务， 跟人与人通信的业务相比，将达到30:1。因此，物联网被称为下一个万亿级的通 信业务，具有广阔的发展前景。据赛迪顾问研究显示，2015年中国物联网产业市 场规模将达到7,500亿元。

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（二）物联网的发展给达华智能带来的机会

根据易观国际Enfodesk产业数据库显示，2008年中国RFID产业市场规模达 65.8亿元，2009年达107.77亿人民币，增幅达63.78%，亚太地区已经成为全球电 子元件最大生产和消费地区，电子元器件生产继续向低成本地区转移，中国生产 的电子元件器产量全球占有率已达20%，根据美国半导体产业协会（SIA）预测， 到2035年前后，我国的传感网终端将达到数千亿个，到2050年，传感器将在生活

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中无处不在。其次，物联网时代，海量数据传输和处理需求对传输网络提出了更 高的要求，这将促使运营商对现有网络进行扩容和升级，给通信设备制造商提供 难得的发展机遇。同时，由于RFID和传感器在物联网应用中的需求量广泛，还 将给像达华智能这种专业从事各类RFID产品的研发、生产和销售的企业带来巨 大的商业机会。

（三）本次交易的有利条件

1、资本市场为公司的本次交易创造优势

资本市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险 定价以及公开透明信息披露的制度安排，在促进产业链整合、优化业务结构、推 动创新和技术进步等方面具有独特优势。

2、国家政策对物联网应用和产业发展的支持

中国政府网公布《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》，提出 到2015年，突破一批核心技术，初步形成物联网产业体系。为实现目标，将加强 财税政策扶持，完善投融资政策，鼓励金融资本、风险投资及民间资本投向物联 网应用和产业发展。

意见提出，到2015年，我国要实现物联网在经济社会重要领域的规模示范应 用，突破一批核心技术，培育一批创新型中小企业，打造较完善的物联网产业链， 初步形成满足物联网规模应用和产业化需求的标准体系，并建立健全物联网安全 测评、风险评估、安全防范、应急处置等机制。

意见指出，将建立健全有利于物联网应用推广、创新激励、有序竞争的政策 体系，抓紧推动制定完善信息安全与隐私保护等方面的法律法规。建立鼓励多元 资本公平进入的市场准入机制。加快物联网相关标准、检测、认证等公共服务平 台建设，完善支撑服务体系。加强知识产权保护，加快推进物联网相关专利布局。

意见还提出，要完善投融资政策，鼓励金融资本、风险投资及民间资本投向 物联网应用和产业发展。加快建立包括财政出资和社会资金投入在内的多层次担 保体系，加大对物联网企业的融资担保支持力度。对技术先进、优势明显、带动 和支撑作用强的重大物联网项目优先给予信贷支持。积极支持符合条件的物联网 企业在海内外资本市场直接融资。鼓励设立物联网股权投资基金，通过国家新兴 产业创投计划设立一批物联网创业投资基金。

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在上述几大背景下，达华智能为迎接物联网行业带来的变革和挑战，进一步 完善产业布局，利用证券市场推动公司业务迅速发展，经公司研究，拟申请实施 现金及发行股份购买资产的交易方案，收购新东网100%股权，提升并购后公司 的整体解决方案提供能力，增强公司在物联网行业的协同效应，推动公司产业结 构的优化，进一步提高公司的盈利水平。

二、 本次交易的目的

（一）完善上市公司产业链条

目前，达华智能和新东网在物联网产业链中分别扮演的角色如下：

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标准 部件 设备 网络 终端 应用
研究 制造 与集成 运营 产品 服务
技术研究络 RFID 系 统 无线网络 家用终端 城市管理
企业管理
政策研究 传感器 系统集成 互联网 个人终端
农业控制
应用研究 GPS 平台与 电信网络 边缘终端
软件
通信硬件 智能家庭
物联网运营 。。。。。。。
。。。。。。
。。。。。。
----- End of picture text -----

达华智能 新东网 目前资源

通过此次交易，达华智能将加强RFID产品在应用软件研发、运营服务及系 统平台方面的优势，提升其RFID产品在物联网领域的应用及服务能力，增强公 司在物联网整体解决方案方面的提供能力，其具体体现在：

1、达华智能生产的RFID产品在物联网射频设备层面拥有较为多样化的应 用，在资金、渠道等方面拥有强大的运营和提供能力，产品市场占有率处于行业 领先地位。通过本次交易，本公司不仅在感知设备终端层面的产品线范围得到扩

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张，而且在平台方面特别是为客户提供整体的感应层、传输层、数据层和应用层 解决方案的能力得到重大提升。

2、新东网作为高新技术企业和双软认证企业，在行业应用软件及物联网云 计算平台等方面提供解决方案，并有较强的研发能力，通过了全球最高的软件成 熟度模型CMMI5认证，拥有中华人民共和国增值电信业务许可证、ISO9001： 2008、ISO/IEC 20000 IT服务管理体系认证及计算机信息系统集成（三级）等资 质，并开始申报计算机信息系统集成二级资质。在本次交易后，本公司将朝着物 联网整体解决方案提供商方向进一步迈进。

（二）大幅提升上市公司现有业务规模和盈利水平

根据新东网未经审计的2011年、2012年的财务数据，其净利润分别为2,713.72 万元和3,094.44万元（未扣除非经常性损益），相当于同期上市公司归属于股东 净利润的45.88%和53.91%（达华智能2012年净利润为业绩快报披露数）。本次 收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。

（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应

达华智能的主要产品是RFID的设计、生产和销售，及应用整体解决方案的 提供，而新东网的主要产品是软件产品，特别是在电信核心业务支撑解决方案、 智慧教育解决方案、智慧企业解决方案和互联网运营咨询服务等方面拥有强大的 软件产品和解决方案提供能力。

此次并购完成后，上市公司业务将得到以下补充：

1、在产品线方面，公司不仅能够提供RFID产品，还将有能力为客户提供强 有力的应用平台，为客户提供完整的解决方案，提高上市公司产品的核心竞争力。 近年来，公司通过一系列收购进一步深入了银行IC卡业务、产品溯源、信息安全、 智慧城市等领域，使上市公司行业衍生度进一步拓展。为了确保在上述领域的顺 利发展，公司需要构建一个强有力的系统研发平台。本次交易将增强上述业务的 推广、运营及承接大型订单的能力。

2、在市场渠道方面，上市公司拥有强大的渠道扩展和布点能力。通过本次 交易，上市公司除了能增强原有RFID产品及解决方案的技术支持外，还能利用 自身渠道拓宽新东网的业务领域，在软件产品方面可以做到为客户提供软硬件集 成解决方案和定制的信息化服务解决方案，从而提升客户对公司产品的粘着性。

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同时，上市公司可以利用新东网拥有的电信行业渠道方面的优势，全面展开物联 网在电信行业及电信行业客户中的应用。

通过此次并购合作，以达华智能的RFID产品为基础，通过新东网的ICT技术 将RFID基础产品在用户体验及应用领域上做进一步的拓展，因此双方在业务整 合上均具有一定的协同性和补充性。通过后续的整合，公司将在本次交易完成后 整合本公司与新东网的客户及供应商等方面资源，从而实现“1+1>2”的并购协同 效应。

（四）拓宽上市公司覆盖的客户行业范围

本公司产品用途主要集中于产品溯源、信息安全、智慧城市、金融等领域。 新东网目前的产品主要用于电信行业信息化及运营服务为主。本次交易将有利于 本公司进入电信行业，拓宽上市公司覆盖的客户行业范围。

本次交易完成后，上市公司不仅可以增加电信行业及其服务的重要客户，同 时有可能在为客户提供服务的过程中进行交叉销售，进一步提升本公司和新东网 的市场份额。

三、 本次交易的原则

• （一）围绕上市公司业务战略，明确定位，突出优势。

• （二）坚持“公开、公平、公正”的原则。

• （三）改善上市公司的盈利能力，保护上市公司全体股东的利益。

• （四）提升管理效率，增强核心竞争力。

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第四节 本次交易的具体方案

一、 方案的主要内容

（一）交易概况

本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：

1、现金及发行股份购买资产

达华智能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人陈融圣、曾 忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎合法持 有的新东网合计100%股权，其中陈融圣持有新东网82.39%股权、曾忠诚持有新 东网4.66%股权、詹桂堡持有新东网4.66%股权、郭亮持有新东网4.60%股权、朱 雪飞持有新东网2.17%股权、李壮相持有新东网0.33%股权、李新春持有新东网 0.33%股权、周捷持有新东网0.33%股权、黄建锋持有新东网0.33%股权、江志炎 持有新东网0.20%股权。

（1）以现金不超过6,495万元收购陈融圣所持标的公司15%的股权。资金来 源为本次发行股份购买资产的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股 权对价，则由达华智能自筹解决；

（2）拟以发行股份购买资产方式购买陈融圣以及其他9名自然人股东所持有 的剩余85%新东网股权。预计陈融圣等10名自然人股东所获达华智能股份数上限 为：

为：
股东名称	所持新东网股权比例	对应达华智能股份数（万 股）
陈融圣	67.39%	2,830.25
曾忠诚	4.66%	195.71
詹桂堡	4.66%	195.71
郭亮	4.60%	193.19
朱雪飞	2.17%	91.14
李壮相	0.33%	13.86
李新春	0.33%	13.86
周捷	0.33%	13.86
黄建锋	0.33%	13.86
江志炎	0.20%	8.40
合计	85%	3,569.84

本次交易完成后，达华智能将直接持有新东网100%股权。其中，募集配套

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资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股 份购买资产的实施。

2、配套融资

为支付现金收购款及提高整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股 份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定： 配套资金总额 ≤ 交易总额 ×25%=[ 发行股份购买资产的交易金额（不含现金支付部 分） + 配套资金总额 ]×25% 。预计本次配套资金总额不超过12,268.33万元。其中： 用于支付陈融圣的现金收购款不超过6,495万元，剩余部分用于对新东网增资等 后续整合事宜。

（二）本次交易的定价原则及交易价格

根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》， 本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机 构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于评估净值的范围 内协商确定。截至本预案签署日，相关资产审计、评估工作正在进行中。本次交 易标的资产预估值为人民币44,300万元，经由交易各方确认，新东网截至2012年 年末未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有。经交易各方协商，标的资产 的购买价格将在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标 的资产的评估净值扣减上述1,000万元分红后的价值范围内确定，本次交易标的 资产的价格最高不超过人民币43,300万元。

（三）本次交易中的现金支付

根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》， 本次交易中，达华智能以现金方式向陈融圣支付不超过6,495万元以收购陈融圣 持有的新东网15%的股权，具体支付金额按最终确定的交易价格计算。

（四）本次交易中的股票发行

根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》， 本次交易中，达华智能按照本协议规定的发行价格以现金方式向陈融圣收购其持 有的15%新东网股权，以发行股份购买资产的方式收购新东网其余85%的股权。

1、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

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2、发行方式及发行对象

发行股份购买资产的发行对象为自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱 雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。

配套融资的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括 证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境 外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公 司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象； 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”达 华智能本次发行A股的发行价格为人民币10.31元/股（达华智能审议本次交易相 关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2013年1月10日至2013年2月6 日期间达华智能股票交易均价）。

（2）配套融资所涉发行股份的定价及其依据

本公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资 金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低 于9.28元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准 后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据市场询价结果确定。最终发行数量=本次募集配套资金总额÷通过 市场询价确定的发行价格。

前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交 易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

4、发行数量

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（1）发行股份购买资产的发行股份数量

根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》， 本次交易向各发股对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=标的资产的价格×认购人所持有的新东网股权比例÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。

如果达华智能在定价基准日至交割日期间有派息、送股、资本公积金转增等 除权、除息行为，发行数量应做相应调整，具体方式以达华智能股东大会决议为 准。

按照新东网100%股权交易价格不高于43,300万元估算，达华智能向新东网的 股东非公开发行股数合计不超过3,569.84万股。

（2）配套融资的发行股份数量

本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行 股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%。以9.28元/股发行价格计 算，公司为配套融资需发行股份数为不超过1,322.02万股。配套融资所募集资金 拟用于支付现金收购款及后续整合。上述具体发行数量将提请股东大会授权董事 会根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行 为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

6、本次发行股份锁定期

陈融圣等10名自然人通过此次交易获得的达华智能股份锁定期具体情况如 下：

下：
解禁时间	解禁比例
本次发行结束之日起36个月内	不得解禁
本次发行结束之日后的第37个月至 第48个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25%
本次发行结束之日后的49个月至 第60个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25%

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本次交易完成后，陈融圣等 10 名自然人由于公司送红股、转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述约定。

参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个 月内不得转让。

7、期间损益

自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，标的资产如实现盈利， 或因其他原因而增加的净资产的部分归发行人所有；如发生亏损或因其他原因而 减少的净资产部分（不包含因向新东网原股东分配新东网截至2012年年末未分配 利润1,000万元导致的净资产减少），由新东网原股东以连带责任方式共同向发行 人或目标公司全额以现金补足。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。

8、标的资产滚存未分配利润的安排

根据此次交易双方确认，新东网截至2012年年末未分配利润中1,000万元归 新东网原股东所有，剩余部分的滚存未分配利润由上市公司享有。

9、上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。

10、本次交易的独立财务顾问为民生证券，具有保荐人资格。

二、 盈利预测补偿

（一）盈利补偿期间

协议各方确定，盈利补偿期限为本次交易完成的当年及其后两个会计年度， 即如果本次交易在2013年实施完毕，补偿期间为2013年、2014年以及2015年。若 本次交易未能在2013年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。

（二）业绩承诺及补偿方式

根据本公司与新东网原股东签署的《盈利预测补偿协议》，新东网于2013年、 2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币3,600 万元、4,140万元、4,760万元（以下称“承诺净利润数”）。若无法于预期期间完成 本次交易，则业绩承诺相应顺延。前述承诺净利润数均不得低于标的资产的《资 产评估报告》中确定的各年度盈利预测数；若承诺净利润数低于盈利预测数，承

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诺净利润数应相应提高。

若标的资产在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承 诺净利润数，新东网原股东需向达华智能做出补偿。新东网原股东对达华智能的 补偿为逐年补偿，补偿方式为：

1、每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－ 已补偿股份数量。

如果补偿期内达华智能以转增或送股方式进行分配而导致陈融圣等10名自 然人股东持有的达华智能股份数发生变化，则达华智能回购股份的数量应调整 为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

2、本公司每年以壹元总价款回购陈融圣等10名自然人股东当年应补偿的股 份，三年累计补偿的股份数量不超过认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

3、在补偿期限届满时，本公司对标的股权进行减值测试，如期末减值额/ 标的股权作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则新东网原股东将 另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内 已补偿股份总数。

（三）股份回购的实施

1、如果新东网原股东须向达华智能作出补偿，新东网原股东需在接到本公 司书面通知后30 个工作日内按照本协议规定计算应回购股份数，并协助本公司 通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至本公司董事会设立的专门账户 进行单独锁定。应回购股份转移至本公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决 权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归本公司所有。 在补偿期间已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

2、本公司在补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成 锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。提 请股东大会审议本公司将以总价1元的价格定向回购并注销上述专户中存放的全 部股份。

3、如本协议约定的回购股份事宜未经本公司股东大会审议通过，则在该股

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东大会的决议公告后10个工作日内，乙方应以现金方式向本公司补偿新东网实际 净利润数与新东网同期承诺净利润数的差额。乙方应支付现金的比例按照其通过 本次交易认购本公司股份的比例确定，乙方之间对履行前述补偿义务的行为承担 连带责任。

三、 本次交易不构成重大资产重组

本次交易拟购买的标的资产2011年度营业收入约为8,631.94万元，占本公司 2011年度经审计合并财务报表营业收入31,112.65万元的27.74%；拟购买的标的资 产交易价格约为43,300万元，占上市公司2011年度经审计合并财务报表归属于母 公司股东所有者权益92,382.14万元的46.87%，占上市公司2011年度经审计合并财 务报表资产总额126,534.40万元的34.22%，因此本次交易不构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会 审核。

四、 本次交易不构成关联交易

本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、 周捷、黄建锋、江志炎在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因 此，本次交易不构成关联交易。

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第五节 交易标的基本情况

一、 交易标的概况

法定中文名称： 福建新东网科技有限公司

法定英文名称： Fujian New Doone Science & Technology CO., LTD

营业执照注册号：350000100012515

注册资本： 2,700万元

法定代表人： 陈融圣

注册地址： 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 办公地址： 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼

邮政编码： 350003

电话号码： 0591-83519233

传真号码： 0591-87882335

公司网址： www.doone.com.cn

电子信箱： doone@doone.com.cn

经营范围： 计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术 的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零 售；对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上经营通讯产品、电 子产品（不得从事增值电信、金融业务）。

二、 交易标的的设立、历史沿革与股权控制关系

（一） 2001 年新东网成立

2001 年 10 月 18 日，福建省工商局下发（闽）名称预核私字[2001]第号《企 “ ” 业名称预先核准通知书》，核准企业名称为 福建新东网科技有限公司 。

2001 年 10 月 19 日，出资人陈融圣与陈泽光签署《福建新东网科技有限公 司章程》，约定由陈融圣出资 300 万元、陈泽光出资 200 万元设立公司。

根据福州榕信有限责任会计师事务所于 2001 年 10 月 18 日出具的榕信会师 （2001）验字第 061 号《验资报告》，截止 2001 年 10 月 18 日，新东网已收到其 股东投入的实收资本人民币 500 万元，占注册资本的 100%，均为货币资金，其

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中，陈融圣出资 300 万元，占注册资本的 60%，陈泽光出资 200 万元，占注册资 本的 40%。

2001 年 10 月 30 日，福建省工商局核准，新东网取得注册号为 3500002001355 的《企业法人营业执照》，新东网依法成立。新东网住所：福州市鼓楼区中山路 23 号贸易厅东苑写字楼 518 号；法定代表人：陈融圣；注册资本：500 万元；企 业类型：有限责任公司；经营范围：计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、 互联网技术的开发，信息咨询服务（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从 其规定）；营业期限：自 2001 年 10 月 30 日至 2011 年 10 月 30 日。

新东网成立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	300.00	60%
陈泽光	200.00	40%
合计	500.00	100%

（二） 2004 年新东网增资至 1,000 万元

2004 年 6 月 2 日，新东网召开股东会，一致同意变更新东网注册资本，由 500 万元增加至 1,000 万元，新增 500 万元注册资本由陈融圣出资 300 万元，陈 泽光出资 200 万元。

2004 年 6 月 7 日，新东网通过《章程修正案》，对注册资本进行修改。

根据福建南强有限责任会计师事务所于 2004 年 6 月 9 日出具的闽南强验 [2004]265 号《验资报告》，截止 2004 年 6 月 9 日，新东网已收到股东新增注册 资本 500 万元，均为货币资金，其中陈融圣新增出资 300 万元、陈泽光新增出资 200 万元；根据榕信会师（2001）验字 061 号《验资报告》，新东网原注册资本 为 500 万元，故截止 2004 年 6 月 9 日，新东网变更后的累计注册资本实收金额 为 1,000 万元。

2004 年 6 月 15 日，新东网完成了工商变更登记手续并取得福建省工商局换 发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，新东网的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	600.00	60%
陈泽光	400.00	40%
合计	1,000.00	100%

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（三） 2007 年变更经营范围

2007 年 4 月 26 日，新东网召开股东会，同意（1）修改新东网经营范围为： 计算机软硬件开发及系统集成；电子产品、互联网技术开发；信息咨询；通信设 备、电子产品的批发、代购、代销；设备维修；（2）选举陈融圣为执行董事，聘 任陈融圣为经理；（3）选举陈泽光为监事；（4）修改章程。

2007 年 4 月 28 日，新东网完成了工商变更登记手续并取得福建省工商局换 发的《企业法人营业执照》。

（四） 2008 年变更经营范围

2008 年 4 月 3 日，新东网召开股东会，同意修改章程并更改经营范围，新 东网经营范围变更为计算机软硬件开发及系统集成；电子产品、互联网技术开发； 信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售；通信 设备维修；对外贸易。

2008 年 4 月 3 日，新东网完成了工商变更登记手续并取得福建省工商局换 发的注册号为 350000100012515 的《企业法人营业执照》。

（五） 2009 年增资至 1,300 万元

2009 年 1 月 8 日，新东网召开股东会，同意新东网的注册资本由 1,000 万元 增加至 1,300 万元，新增注册资本由陈融圣出资 300 万元，本次增资完成后，陈 融圣累计出资 900 万元，占注册资本 69.23%，陈泽光出资 400 万元，占注册资 本 30.77%。

2009 年 1 月 8 日，新东网通过《章程修正案》，对注册资本进行修改。

根据德健会计师事务所有限公司于 2009 年 1 月 12 日出具的德健资报字 （2009）第 C011 号《验资报告》，截止 2009 年 1 月 9 日，新东网已收到陈融圣 缴纳的新增注册资本 300 万元，为货币出资；根据闽南强验[2004]265 号《验资 报告》，新东网原注册资本为 1,000 万元，故截止 2009 年 1 月 9 日，变更后的累 计注册资本为 1,300 万元。

2009 年 1 月 14 日，新东网完成了工商变更登记手续并取得福建省工商局换 发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，新东网股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 所占比例

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陈融圣	900.00	69.23%
陈泽光	400.00	30.77%
合计	1,300.00	100%

（六） 2009 年股权转让

2009 年 11 月 20 日，新东网召开股东会，同意新增股东江志炎、郭永、李 壮相、曾忠诚、朱雪飞、李新春、王丽英、詹桂堡、周捷、黄建锋；新东网原股 东陈泽光将 0.30%的股权共 3.90 万元出资额以 3.90 万元转让给曾忠诚，原股东 陈泽光将 0.25%的股权共 3.25 万元出资额以 3.25 万元转让给詹桂堡，原股东陈 泽光将 0.20%的股权共 2.60 万元出资额以 2.60 万元转让给王丽英，原股东陈泽 光将 0.20%的股权共 2.60 万元出资额以 2.60 万元转让给江志炎，原股东陈泽光 将 0.20%的股权共 2.60 万元出资额以 2.60 万元转让给郭永，原股东陈泽光将 0.20%的股权共 2.60 万元出资额以 2.60 万元转让给李壮相，原股东陈泽光将 0.20%的股权共 2.60 万元出资额以 2.60 万元转让给朱雪飞，原股东陈泽光将 0.20%的股权共 2.60 万元出资额以 2.60 万元转让给李新春，原股东陈泽光将 0.10%的股权共 1.30 万元出资额以 1.30 万元转让给周捷，原股东陈泽光将 0.10% 的股权共 1.30 万元出资额以 1.30 万元转让给黄建锋。

2009 年 11 月 20 日，转让方陈泽光分别与受让方江志炎、郭永、李壮相、 曾忠诚、朱雪飞、李新春、王丽英、詹桂堡、周捷、黄建锋签署《股权转让协议》， 约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让主要是为了引入新东网高 管和核心技术人员，稳定核心团队成员，股权转让价格以出资额进行定价。 2010 年 3 月 19 日，新东网完成了工商变更登记手续。 本次股权转让后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	900.00	69.23%
陈泽光	374.65	28.82%
曾忠诚	3.90	0.30%
詹桂堡	3.25	0.25%
王丽英	2.60	0.20%
江志炎	2.60	0.20%
郭永	2.60	0.20%
李壮相	2.60	0.20%
朱雪飞	2.60	0.20%
李新春	2.60	0.20%

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周捷	1.30	0.10%
黄建锋	1.30	0.10%
合计	1,300.00	100%

（七） 2010 年第一次股权转让

2010 年 5 月 10 日，新东网召开股东会，同意原股东陈泽光将 2.30%的股权 共 29.90 万元出资额以 29.90 万元转让给曾忠诚，原股东陈泽光将 2.30%的股权 共 29.90 万元出资额以 29.90 万元转让给詹桂堡，原股东陈泽光将 2.30%的股权 共 29.90 万元出资额以 29.90 万元转让给王丽英，原股东陈泽光将 2.30%的股权 共 29.90 万元出资额以 29.90 万元转让给朱雪飞；并通过《章程修正案》。

2010 年 5 月 10 日，转让方陈泽光分别与受让方曾忠诚、詹桂堡、王丽英、 朱雪飞签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股 权转让原因为新东网进一步优化股权结构，加大核心高管和技术人员持股比例、 稳定核心人员，股权转让定价按出资额定价。

2010 年 6 月 24 日，新东网完成了工商变更登记手续。 本次股权转让后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	900.00	69.23%
陈泽光	255.05	19.62%
曾忠诚	33.80	2.60%
詹桂堡	33.15	2.55%
王丽英	32.50	2.50%
朱雪飞	32.50	2.50%
江志炎	2.60	0.20%
郭永	2.60	0.20%
李壮相	2.60	0.20%
李新春	2.60	0.20%
周捷	1.30	0.10%
黄建锋	1.30	0.10%
合计	1,300.00	100%

（八） 2010 年增资至 1,500 万元及第二次股权转让

2010 年 7 月 20 日，新东网召开股东会，同意（1）新东网原股东陈泽光将 1.54%股权出资额为 20 万元以 150 万元的价格转让给新股东陈超刚，原股东陈泽 光将将 1.54%股权出资额为 20 万元以 150 万元的价格转让给新股东福建省华科

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创业投资有限公司（以下简称“华科创投”）；（2）新东网的注册资本由 1,300 万 元增加至 1,500 万元，本次新增注册资本 200 万元，其中新股东福建省大同创业 投资有限公司（以下简称“大同创投”）出资 1,000 万元折注册资本 133.3 万元， 其余 866.7 万元计入资本公积，新股东华科创投出资 500 万元折注册资本 66.7 万元，其余 433.3 万元计入资本公积；（3）免去陈融圣的执行董事、经理职务， 免去陈泽光的监事职务，新东网设立董事会，成员 5 名，并选举陈融圣、陈泽光、 王丽英、朱雪飞和丁宗庭为董事，选举郭永为监事；（4）就上述变更事项修改章 程相关条款，通过新的《章程》。

2010 年 7 月 20 日，转让方陈泽光分别与受让方华科创投、陈超刚签署《股 权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。同日，新东网召开董事 会，同意选举陈融圣为董事长，并为新东网的法定代表人，继续聘任陈融圣为经 理。此次股权转让和增资引入了外部股东，进一步优化了公司股权结构及治理结 构。此次股权转让及增资的定价依据以及相应约定为：新东网 2010 年实现扣除 非常性损益后净利润不低于 1,800 万元且新东网需在 2015 年 8 月前完成上市工 作。在此基础上新东网整体估值按 2010 年 1,800 万元的 6.25 倍市盈率确定为 11,250 万元，相应入股价格按照 7.5 元/每元出资额的价格确定。

根据福建德健会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 18 日出具的德健资报字 （2010）第 D157 号《验资报告》，截止 2010 年 7 月 26 日，新东网已收到大同 创投和华科创投缴纳的新增注册资本 200 万元，均为货币出资；根据德健资报字 [2009]第 C011 号《验资报告》，新东网原注册资本为 1,300.00 万元，故截止 2010 年 7 月 26 日，变更后的累计注册资本为 1,500.00 万元。

2010 年 8 月 18 日，新东网完成了工商变更登记手续。 本次股权转让及增资完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	900.00	60%
陈泽光	215.05	14.34%
大同创投	133.30	8.89%
华科创投	86.70	5.78%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%

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朱雪飞	32.50	2.17%
陈超刚	20.00	1.33%
江志炎	2.60	0.17%
郭永	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100%

（九） 2011 年第一次股权转让

2011年6月9日，新东网召开股东会，同意（1）新东网营业期限变更；（2） 免去郭永监事职务，选举柯金云为监事；（3）原股东郭永将0.17%股权出资额为 2.6万元以2.6万元的价格转让给原股东陈泽光。

同日，转让方郭永与受让方陈泽光签署《股权转让协议》，约定按照上述决 议内容转让新东网股权。

2011 年 6 月 16 日，新东网完成了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	900.00	60%
陈泽光	217.65	14.51%
大同创投	133.30	8.89%
华科创投	86.70	5.78%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
陈超刚	20.00	1.33%
江志炎	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100%

（十） 2011 年第二次股权转让

2011年6月23日，新东网召开股东会，同意（1）修改章程；（2）原股东陈泽

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光将所持有新东网5%股权出资额为75万元人民币以2,250万元人民币的价格转让 给新股东华夏君悦（天津）投资股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华夏 君悦”）；原股东陈泽光将所持有新东网3.22%股权出资额为48.33万元人民币以 1,450万元人民币的价格转让给新股东广州力鼎凯得创业投资有限合伙（有限合 伙）（以下简称“广州力鼎”）；原股东陈泽光将所持有新东网1.78%股权出资额为 26.67万元人民币以800万元人民币的价格转让给新股东宁波智度德成股权投资 中心（有限合伙）（以下简称“宁波智度”）。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内 容转让公司股权。基于新东网经营情况良好，为发展业务需要以及上市做准备， 新东网进一步引入外部股东，合计四家创投基金。四家创投基金入股时对新东网 的入股价格依据以及相应约定为：新东网 2011 年与 2012 年实现的扣除经常性损 益后净利润累加不低于 6,000 万元，且新东网需在 2016 年前完成上市工作。在 此基础上新东网整体估值按 2011 年 3,000 万元的 15 倍市盈率确定为 45,000 万元， 四家基金相应入股价格按 30 元/每元出资额确定。

2011 年 7 月 22 日，新东网完成了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	900.00	60%
陈泽光	67.65	4.51%
大同创投	133.30	8.89%
华科创投	86.70	5.78%
华夏君悦	75.00	5%
广州力鼎	48.33	3.22%
宁波智度	26.67	1.78%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
陈超刚	20.00	1.33%
江志炎	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%

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黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100%

（十一） 2011 年第三次股权转让

2011年10月20日，新东网召开股东会，同意（1）修改章程；（2）原股东大 同创投将所持有新东网2.97%股权出资额为44.55万元人民币以3,483,075.80元人 民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东华科创投将所持有公司1.48%股权出资 额为22.2万元人民币以1,735,674.20元人民币的价格转让给原股东陈融圣。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内 容转让新东网股权。此次股权转让原因为：由于新东网 2010 年经营业绩达到大 同创投和华科创投 2010 年入股时的约定，大同创投和华科创投根据其入股时的 约定将部分股权按入股价格加算同期银行利息的价格将股权转让给陈融圣。

2011 年 10 月 31 日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	966.75	64.45%
陈泽光	67.65	4.51%
大同创投	88.75	5.92%
华科创投	64.50	4.30%
华夏君悦	75.00	5.00%
广州力鼎	48.33	3.22%
宁波智度	26.67	1.78%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
陈超刚	20.00	1.33%
江志炎	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100%

（十二） 2011 年第四次股权转让

2011年12月12日，新东网召开股东会，同意（1）修改章程；（2）原股东陈

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泽光将所持有新东网1.55%股权出资额为23.33万元人民币以700万元人民币的价 格转让给原股东宁波智度；原股东陈泽光将所持有新东网2.78%股权出资额为 41.67万元人民币以1,250万元人民币的价格转让给新股东上海力鼎财富成长创业 投资中心（有限合伙）（以下简称“上海力鼎”）；原股东陈泽光将所持有新东网 0.18%股权出资额为2.65万元人民币以79.5万元人民币的价格转让给新股东郭亮。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内 容转让新东网股权。此次股权转让的原因为：新东网为筹备上市进一步引入外部 股东。转让价格的估值基础与前次四家创投基金入股相同，因此价格参照前次四 家创投基金入股价格，均为 30 元/每元出资额。

2011 年 12 月 21 日，新东网完成了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	966.75	64.45%
大同创投	88.75	5.92%
华科创投	64.50	4.30%
华夏君悦	75.00	5.00%
广州力鼎	48.33	3.22%
宁波智度	50.00	3.33%
上海力鼎	41.67	2.78%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
陈超刚	20.00	1.33%
郭亮	2.65	0.18%
江志炎	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100%

（十三） 2012 年经营范围变更

2012 年 5 月 7 日，新东网召开股东会，同意（1）修改章程（2）新东网住 所变更为：福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 A 区 26 号楼；（3）新东网

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经营范围变更为：计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开 发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售； 对外贸易。

2012 年 5 月 17 日，新东网完成了工商变更登记手续并取得福建省工商局换 发的《企业法人营业执照》。

（十四） 2012 年第一次股权转让

2012年10月25日，新东网召开股东会，同意（1）修改章程；（2）新东网经 营范围变更为：计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开发； 信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售；对外 贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上经营通讯产品、电子产品（不 得从事增值电信、金融业务）；（3）原股东华夏君悦（天津）股权投资基金合伙 企业（有限合伙）将所持有新东网5%股权出资额为75万元人民币以2,325万元人 民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业 （有限合伙）将所持有新东网3.22%股权出资额为48.33万元人民币以1,498.34万 元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东宁波智度德成股权投资中心（有限 合伙）将所持有新东网3.33%股权出资额为50万元人民币以1,527.25万元人民币的 价格转让给原股东陈融圣；原股东上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙） 将所持有新东网2.78%股权出资额为41.67万元人民币以1,251.035万元人民币的 价格转让给原股东陈融圣。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内 容转让新东网股权。此次股权转让的原因为：（1）新东网出于实际情况考虑放弃 单独上市计划；（2）新东网预期至2012年年末无法完成6家创投基金入股时的业 绩约定。根据6家创投基金当时入股新东网时签署的相关协议，经各方友好协商， 大股东陈融圣按协议回购6家创投基金所持的新东网股权。其中，大同创投和华 科创投为福建省投资开发集团有限责任公司的下属公司，其回购方案须报总公司 批准，因此实际交割日期迟于上述四家投资人。（具体转让情况见下文“2012年 第二次股权转让”）。

此次股权转让价格是依据各家创投基金入股时的投资金额和投资成本，扣除 投资期间新东网的分红计算得出。各家约定的回购价格为：大同创投、华科创投

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按照7.25元/每元出资额价格进行回购，华夏君悦和广州力鼎按照31元/每元出资 额的价格进行回购，宁波智度按30.55元/每元出资额的价格进行回购，上海力鼎 按30.02元/每元出资额的价格进行回购。实际6家基金入股和退出价格比较表如 下：

元/每元出资额

机构名称	进入价	期间分红	回购价	退出总价
大同创投	7.5	2	7.25	9.25
华科创投		2
华夏君悦	30	2	31	33
广州力鼎		2	31
宁波智度		2	30.55	32.55
上海力鼎		2	30.02	32.02

2012 年 11 月 5 日，新东网完成了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	1,181.75	78.78%
大同创投	88.75	5.92%
华科创投	64.50	4.30%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
陈超刚	20.00	1.33%
郭亮	2.65	0.18%
江志炎	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100%

（十五） 2012 年第二次股权转让

2012年12月25日，新东网召开股东会，同意（1）修改章程；（2）免去陈颖、 王丽英董事职务；（3）原股东福建省大同创业投资有限公司将所持有新东网5.92%

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股权出资额为88.75万元人民币以6,434,375元人民币的价格转让给原股东陈融 圣；原股东福建省华科创业投资有限公司将所持有新东网4.3%股权出资额为64.5 万元人民币以4,676,250元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东陈超刚将所 持有新东网1.33%股权出资额为20万元人民币以1,450,000元人民币的价格转让给 原股东郭亮。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内 容转让新东网股权。

2012 年 12 月 26 日，新东网完成了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	1,335.00	89.00%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
郭亮	22.65	1.51%
江志炎	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100%

（十六） 2012 年第三次股权转让

2012年12月28日，新东网召开股东会，同意（1）修改章程；（2）原股东陈 融圣将所持有新东网2.41%股权出资额为36.10万元人民币以261.725万元人民币 的价格转让给原股东曾忠诚；原股东陈融圣将所持有新东网2.45%股权出资额为 36.75万元人民币以266.4375万元人民币的价格转让给原股东詹桂堡；原股东陈融 圣将所持有新东网3.09%股权出资额为46.35万元人民币以336.0375万元人民币的 价格转让给原股东郭亮；原股东陈融圣将所持有新东网0.16%股权出资额为2.40 万元人民币以17.40万元人民币的价格转让给原股东李壮相；原股东陈融圣将所 持有新东网0.16%股权出资额为2.40万元人民币以17.40万元人民币的价格转让给 原股东李新春；原股东陈融圣将所持有新东网0.25%股权出资额为3.70万元人民

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币以26.825万元人民币的价格转让给原股东周捷；原股东陈融圣将所持有新东网 0.25%股权出资额为3.70万元人民币以26.83万元人民币的价格转让给原股东黄建 锋；原股东陈融圣将所持有新东网0.03%股权出资额为0.40万元人民币以2.90万元 人民币的价格转让给原股东江志炎。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内 容转让新东网股权。此次股权转让确定定价依据的因素包括：（1）新东网已放弃 单独上市计划，无法再以市盈率倍数等进行估值；（2）股权转让价格不低于最后 一次创投基金退出时的退出价格；（3）股权转让价格不低于新东网的净资产。在 此基础上，股权转让定价依据按 7.25 元/每元出资额确定转让价格。此次股权转 让原因为：由于陈融圣回购新东网股权时需要大量的资金，在完成首批四家创投 基金的回购工作后资金面临较大的压力。为缓解资金压力以及进一步稳定管理团 队，陈融圣完成对大同创投和华科创投的回购后将第二次回购的大部分股权按回 购价格转让给管理层和核心技术人员，用于归还部分回购借款，转让价格不低于 新东网的净资产值以及大同创投、华科创投的回购价格，因此此次股权转让行为 不涉及股份支付事项。

2012 年 12 月 28 日，新东网完成了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	1,203.20	80.22%
曾忠诚	69.90	4.66%
詹桂堡	69.90	4.66%
郭亮	69.00	4.60%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
李壮相	5.00	0.33%
李新春	5.00	0.33%
周捷	5.00	0.33%
黄建锋	5.00	0.33%
江志炎	3.00	0.20%
合计	1,500.00	100%

（十七） 2013 年第一次股权转让

2013年1月10日，新东网召开股东会，同意（1）修改章程；（2）原股东王丽

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英将所持有新东网2.17%股权出资额为32.50万元人民币以235.625万元人民币的 价格转让给原股东陈融圣。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内 容转让新东网股权。此次股权转让原因为：王丽英因个人原因从新东网离职，服 务期限未满其入股时约定的期限，因此所持股权按照 7.25 元/每元出资额的价格 由陈融圣进行回购。

2013 年 1 月 21 日，新东网完成了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	1,235.70	82.39%
曾忠诚	69.90	4.66%
詹桂堡	69.90	4.66%
郭亮	69.00	4.60%
朱雪飞	32.50	2.17%
李壮相	5.00	0.33%
李新春	5.00	0.33%
周捷	5.00	0.33%
黄建锋	5.00	0.33%
江志炎	3.00	0.20%
合计	1,500.00	100%

（十八） 2013 年增资至 2,700 万元

2013 年 2 月 17 日，新东网召开股东会，同意（1）修改章程；（2）新东网 的注册资本由 1,500 万元增加至 2,700 万元，本次增加的注册资本（实收资本） 1,200 万元人民币由新东网资本公积转增注册资本，全体股东按现有出资比例享 有本次新增注册资本（实收资本）。

2013 年 2 月 25 日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次增资完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	2,224.26	82.39%
曾忠诚	125.82	4.66%
詹桂堡	125.82	4.66%
郭亮	124.20	4.60%
朱雪飞	58.50	2.17%

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李壮相	9.00	0.33%
李新春	9.00	0.33%
周捷	9.00	0.33%
黄建锋	9.00	0.33%
江志炎	5.40	0.20%
合计	2,700.00	100%

三、 交易标的的主营业务情况

（一）主营业务概述

新东网是一家为行业客户提供业务支撑解决方案并联合电信运营商为政府 及企事业单位提供信息化解决方案的 ICT 公司。新东网目前已经成为中国电信 最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一。

新东网主营业务涉及的产品线包括三大解决方案和一个运营服务，即电信行 业解决方案、政府及企事业单位信息化解决方案、教育行业信息化解决方案、互 联网运营推广服务，主要产品构成如下图所示：

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1、电信行业解决方案

新东网成立于 2001 年，在设立之初，就将自己定位为电信运营商的渠道软 件供应商，并推出社区营维系统，该软件为电信运营商的客户经理提供信息化工 具，后升级为客户经理平台。随着经验的不断积累和业务的不断发展，从原有的

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业务范围扩延，在销售渠道的软件支撑上增加了社会渠道、实体渠道和电子渠道， 在业务范围上增加了咨询规划、系统运维、运营推广等服务，成功转型为全渠道 解决方案提供商，成为国内最早一批进入该领域的企业之一。新东网在 2005 年 末推出自主研发的电子渠道支撑软件，该软件商用后得到客户的高度评价，随即 开展的运营服务也为通信运营商带来电子渠道的飞越。新东网为超过 10 个省级 通信运营商同时提供电子渠道软件支撑和运营服务，确立了新东网在电子渠道领 域软件和运营服务的领先地位，成为了电子渠道运营专家。

新东网为电信运营商提供全渠道规划、建设整体解决方案，主要产品介绍如 下：

下：
主要产品名称	产品及使用情况介绍
电信统一门户 网站	该系统是电信用户通过互联网接触中国电信的唯一业务门户网 站，在网站上提供促销信息、话费查询、业务咨询、业务办理、 网上缴费等，比如：开通来电显示、开通国际长途、查询通话清 单等，近三年来，本产品已应用于福建电信、四川电信、湖北电 信、海南电信、江西电信。
电信网上商城	该系统采用B2C 运营模式，专注于电信产品的销售，主要功能如 秒杀专区、产品展示、产品订购、网上支付、银行对账、物流配 送等。近三年来，网上商城系统已应用于四川电信、吉林电信。
电信手机门户	电信手机门户（或称“掌上营业厅”）提供电信用户通过智能手 机查看促销信息、查询通信话费、缴纳通信费、办理电信业务等 功能，近三年来，掌上营业厅已应用于福建电信、四川电信、湖 北电信、海南电信、江西电信。
团购网站	新东网研发的团购网站已应用于中国电信号百公司、湖北电信， 中国电信号百公司的团购平台称翼起购，服务于全国用户，客户 通过翼起购可以团购电信产品，也可以团购非电信产品（如水杯 等），并可以进行融合销售，有力推动了电信业务的发展。
客户经理平台	客户经理平台为电信运营商的客户经理提供信息化工具，从营销 服务策划、销售服务执行管理和营销服务评估三个环节支撑营销 派单、客户关怀和客户维系挽留等工作。该系统已为福建电信客

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	户经理平台和黑龙江联通派单营销系统提供服务。
代理商管理系 统	代理商管理系统主要功能包括资料管理、酬金管理、考核管理、 业务受理、统计分析和系统管理等。近三年来，代理商管理系统 已应用于福建电信、湖北电信。
自助终端系统	自助终端系统是指在电信营业厅摆放营业自助终端，客户可以自 助打印发票、银行卡缴费、现金缴费、打印通话详单等。近三年 来，自助终端系统已应用于海南电信和福建电信。

2、智慧企业解决方案

新东网在全渠道解决方案提供能力不断提高的同时，利用自身丰富的通信行 业软件开发沉淀、规划运营经验及娴熟掌握的通信技术，逐步将软件产品开发领 域从单一的 IT 业务扩展到 ICT 业务，开始为政府、企事业单位、教育行业等提 供行业解决方案。

“智慧企业”解决方案是为政府及企事业单位提供信息化解决方案，主要产 品介绍如下：

主要产品名称 产品及使用情况介绍 销售管家是为解决零售型企业代理商管理人员日常工作管理和 代理商销售情况信息实时采集难问题而设计。通过手机定位记录 代理商管理人员工作情况，通过手机填报数据，通过拍照实时上 销售管家 报销售现场情况。该产品可以根据企业要求单独建设也可以直接 按月支付租金，该产品已部署在“智慧企业云平台”上，有超过 200 家企业在使用，包括蒙牛、伊利、阿一波食品、达利集团、喜多 多、闽中有机食品、中宇卫浴等。 传统政府 OA 只能在电脑上使用，当前移动互联网快速发展，领 导签批需要能够在手机上执行。电子政务是基于传统 OA 的功能 基础，使用手机、平板电脑签批，实现电子签名、电子签章技术 电子政务 替代传统签名和盖章，达到移动办公。目前该产品已应用于南平 市政府、莆田市政府、厦门市政府、三明市政府、武夷山市计生 局等政府单位。 协同 OA 系统 该系统是为企业内部提供办公自动化系统，功能包括工作记录、

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工作流程、发文收文、文档管理等功能，目前已有超过 10 家客 户，如：圣农集团、好当家超市等

结合 3G 和云计算技术的发展，新东网的 ICT 解决方案中不仅提供单软件平 台的建设，同时也提供基于互联网与移动互联网的云计算服务。 3、智慧教育解决方案

新东网在多年的教育行业信息化研发经验基础上，利用物联网、云技术，提 出“三通两平台”的整体解决方案，即借助信息化手段架构教育资源云平台、教 育应用云平台、校校通、班班通、人人通整体解决方案，实现了校园一卡通、车 辆管理系统、考试识别系统等物联网应用。2012 年，新东网投入了教育云平台 的研发和构建，目前已完成项目研发，处于项目的试运行阶段，预计于 2013 年 “ ” 中期正式推出结合了多媒体技术、物联网技术、互联网技术的 智慧教育云平台 ， 建立起学校、教师、学生、家长之间的沟通互动桥梁，提供课前、课中、课后全 方位的信息化服务。目前智慧教育产品线主要包括以下产品：

主要产品名称	产品及使用情况介绍
教务管理系统	主要实现从学生入学到毕业整个学习过程的档案、课程、成绩、 评价等整个教育过程的管理，同时为学校的课程安排、师资管理、 课程调整等提供支撑。解决原来学校教务管理靠人工、用手写的 问题。目前该产品已经应用于福州一中、泉州多所中学。
班班通解决方 案	通过电子白板、电子书包终端实现一对一教学，老师可以根据每 个学生的实际知识掌握情况，针对性向学生推送内容，通过电子 白板实现电子化教学。目前该产品已经在龙岩地区多所学校得到 应用。
家校互动	通过手机客户端、短信方式有老师向学生家长发布每日作业、学 生在校情况信息，家长通过家校互动与老师沟通。目前该产品已 经在南平地区有超过2万家长使用。
校园一卡通	通过RFID 技术实现学生在校身份识别，学生可以通过融合电话 功能一卡通在学校打电话、刷卡考勤、刷卡消费、刷卡借阅图书 等。目前该产品为福建地区多所学校应用，比如厦门南洋学院、 厦门集美中学、厦门东海学院、三明学院、泉州惠安职专、厦门

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华夏学院等。 该平台以云技术为基础提供教务管理、家校互动、总务管理、图 教育应用云平 书管理、人事管理、校园安全等学校运营管理功能，通过以租代 台 建模式向学校提供服务。目前泉州地区已经有多所学校在试用。

4、互联网运营服务

互联网运营服务主要为电信运营商及企业客户提供网站宣传推广、网站完 善、网站品牌提升、网上销售等服务。新东网在提供电子渠道（包括门户网站、 手机门户网站、网上商城、手机客户端、团购、秒杀）软件的同时，也为电信运 营商提供电子渠道的运营服务，已为中国电信超过 10 个省级分公司提供运营服 务，是中国电信最大的互联网运营服务提供商。通过 5 年的实践，新东网在互联 网运营服务上积累了丰富的经验，也将向其他企业提供互联网运营服务。目前互 联网运营服务主要包括：

主要产品名称	产品及使用情况介绍
电子渠道运营 服务	通过派遣运营专家为中国电信提供电子渠道宣传推广、活动策 划、活动执行、数据分析、客户体验提升、销售电信业务等服 务。目前在为福建电信、四川电信、湖北电信、安徽电信、天 津电信、辽宁电信、海南电信等服务。
网上商城运营 服务	通过派遣专家利用中国电信的网上商城网站，开展宣传、团购、 秒杀、抽奖等推广活动以提高手机、号码、套餐等商品销售量。 目前在为安徽电信、四川电信、湖北电信、天津电信、黑龙江 电信、海南电信等服务，成功帮助中国电信销售大量的手机和 号码。
客户体验提升 服务	通过派遣专家对中国电信的电子渠道进行分析，找出使用不方 便、操作复杂的地方，提出改进方案。目前该服务在为福建电 信、四川电信、湖北电信等服务。
互联网推广运 营服务	通过设计网站广告、发短信、发邮件、发表文章或论坛等手段 向目标用户推广电子渠道，引导用户使用电子渠道。目前该服 务在为超过10个省电信客户服务。
微博推广运营	帮助中国电信各省的官方新浪微博、腾讯微博发布信息推广业

服务 务，策划并实施微博活动，吸引更多的粉丝关注并转发微博内 容，达到宣传推广作用。目前该服务在为中国电信集团、天津 电信、吉林电信、内蒙古电信等服务。

（二）主营业务的经营模式及盈利模式

1、新东网的经营模式

一个软件产品的生命周期包括产品规划咨询、产品研发、产品集成、产品运 营和维护四个阶段，如下图所示：

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新东网主要专注于电信行业及市场营销和销售管理领域的 IT 系统研发、集 成和维护服务，同时在研发过程积累了丰富的电信行业及市场营销和销售管理经 验。在不断的项目实施过程中，新东网凭借丰富的业务积累、经验积累和人才积 累，为客户提供 IT 产品规划咨询、运营服务，帮助客户将 IT 产品发挥更大的价 值，为客户创造更高利益的同时，也从规划咨询、运营服务过程中获得收益。 按目前新东网的产品线划分，新东网的经营模式主要分为如下三种：

经营模式	经营模式简介
提供以软件为核 心的系统平台	该经营模式下，新东网以自主研发的软件产品为核心，根据 客户的需求提供整体解决方案，并提供技术支持、软件升级 和软硬件维护等服务。
互联网运营服务	该经营模式下，客户已建成基于互联网的系统平台，新东网 为客户提供基于该平台的咨询、销售和运营推广服务。
SaaS运营服务	由新东网承建SaaS云平台并通过Internet向客户提供服务， 客户无需进行软硬件建设，而是按需到新东网建设的云平台

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上选购自己所需的软件产品，客户只需使用普通电脑 / 平板 电脑 Pad/ 智能手机即可获得信息化服务。

2、新东网的盈利模式

不同的经营模式有不同的盈利模式，新东网的三种经营模式也对应三种不同 的盈利模式，对照表如下：

经营模式	对应盈利模式及简述
提供以软件为核 心的系统平台	项目建设模式，即向客户提供自主研发的软件系统平台并收 取软件授权、技术支持服务等费用。
互联网运营服务	互联网运营模式，即根据为客户提供的项目咨询和运营服务 成果，按效果结算服务收入。
SaaS运营服务	SaaS运营模式，即客户根据自己实际需求定购所需的应用软 件服务，按定购的服务项目多少和时间长短支付费用。

新东网的主营产品是软件，主要的盈利模式是项目建设模式。新东网根据客 户提出的信息化需求，为客户实施软件研发、系统集成等工作，客户按合同约定 支付项目实施费用。项目建设模式是目前软件行业的主要收入模式，收入的多少 往往跟项目规模、项目难易程度、市场竞争情况、经验多寡有关。该模式下，新 东网的主要收入来自电信行业的软件建设项目及政府信息化建设项目，收入相对 比较稳定。

在互联网运营模式下，新东网依托自身在电信行业的营销、渠道管理等方面 积累的10 多年经验，为电信运营商提供咨询和运营服务。新东网目前是中国电 信最大的互联网运营服务提供商之一，电信公司除了根据新东网的投入情况结算 基本服务费用外，还以运营过程中产生的收入、发展的用户数等为依据向新东网 结算分成。

在SaaS 运营模式下，新东网通过 Internet 向客户提供软件服务，已构建“智 慧企业云平台”并上线多款应用，包括销售管家、协同 OA 、销售过程管理软件 等，用户可以通过互联网、 3G 手机、平板电脑 Pad 来获得这些信息化服务，客 户不用再购买软件，而是向新东网租用软件来管理企业经营活动，每月仅需按使 用的用户数（可根据实际数量购买，一般情况下购买的数据小于等于企业员工数） 进行付费，且客户无需对软件进行维护，新东网全权管理和维护软件。

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新东网以项目建设模式的收入为主，咨询、互联网运营、SaaS 运营等服务 收入占比也在不断扩大。项目建设模式的收入相对比较稳定，服务收入成长空间 较大。

3、主营业务的管理

新东网已获得 CMMI5 级认证，其中主营业务输出成果是软件，各种业务流 程都依 SEI-CMMI5 的模型进行设计，业务流程可以细化为项目管理流程、产品 开发流程、运营推广流程、售后服务流程、组织过程性能管理流程，且在每一个 流程上都建立了严密且完善的质量控制体系和组织过程性能管理目标，不仅在让 软件产品能按时按质推出以最大程度满足客户的要求，且对于企业的管理过程进 行不断的自我完善和优化，使企业达到最佳的管理状态。

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产品上线后，有
产品开发流程
需要运营时
运营推广流程 客户验收后
售后服务流程
对整个项目生命周期的管控
项目管理流程
 对每个项目的管理过程进行跟踪记录
 优化项目管理流程
组织过程性能管理流程
----- End of picture text -----

四、 交易标的的子公司情况

截至本预案签署之日，新东网控股公司以及参股公司的基本情况如下：

	序号	公司名称	注册资本	持股比例	注册地	主营业务
						技术开发；计算机系统集
	1	北京东升大邦科 技有限公司	100万元	100%	北京	成；技术咨询；销售通讯设 备、电子产品；维修通讯设
						备；货物进出口；代理进口；
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					技术出口。
2	四川新东网信息 技术有限公司	100万元	100%	成都	计算机软硬件的开发及系 统集成；电子产品、互联网 技术的开发；信息咨询服务 （不含证券咨询服务）；通 讯设备、电子产品的批发、 零售；通讯设备维修；对外 贸易。
3	新东网国际私人 有限公司	20万美元	100%	新加坡	互联网技术的开发；信息咨 询服务（不含证券咨询服 务）；通讯设备、电子产品 的批发、零售。
4	香港新东网科技 有限公司	300万 港元	100%	香港	互联网技术的开发；信息咨 询服务（不含证券咨询服 务）；通讯设备、电子产品 的批发、零售。
5	福州软件园产业 服务有限公司	100万元	10%	福州	产业管理服务、网络信息服 务、数据处理、计算机维修、 计算机咨询、软件业、公共 软件服务；自营和代理各类 商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营和禁止进 出口的商品和技术除外。

1、北京东升大邦科技有限公司：

住 所	北京市西城区西直门外大街1号院2号楼16C8室（德胜园区）
注册资本	人民币100万元
实收资本	人民币100万元
法定代表人	朱雪飞
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	技术开发、计算机系统集成；技术咨询；销售通讯设备、电子产品； 维修通讯设备；货物进出口；代理进出口；技术进出口
成立日期	2009年2月20日
经营期限	自2009年2月20日至2029年2月19日

2009年1月4日，北京市工商行政管理局西城分局核发“（京西）企名预核（内） 字[2009]第13227373号”《企业名称预先核准通知书》，同意拟设立企业的名称 为北京东升大邦科技有限公司（以下简称“东升大邦”），预先核准的名称有效 期6个月，自2009年1月4日至2009年7月3日。2009年2月16日，新东网签署《北京 东升大邦科技有限公司章程》，决定设立东升大邦，注册资本为人民币100万元。 2009年2月18日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具“中诚恒平[2009]验

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字第01-0077号”《验资报告》，验证截至2009年2月13日止，东升大邦（筹）已 收到新东网缴纳的注册资本（实收资本）人民币100万元，出资方式为货币出资。 2009年2月20日，东升大邦完成设立的工商登记手续并取得北京市工商行政管理 局西城分局核发的注册号为110102011704253的《企业法人营业执照》。

设立时，东升大邦的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新东网	100	100
合 计		100	100

此后，东升大邦的股权未发生任何变化。

新东网设立东升大邦的目的是出于对中国北方市场的战略布局考虑，为新东 网在北方市场的项目提供售前支撑和咨询服务。由于软件和服务行业的特性，市 场和客户的积累需要一定的时间，在市场开拓前期需要较大的人员和市场投入。 由于市场尚处于培育期，市场开拓、人员开支以及研发投入等成本相应较高，而 营收尚未达到盈亏平衡点，因此目前东升大邦目前暂时处于亏损状态。截止2012 年12月31日，该公司总资产为104.22万元，净资产为-271.77万元，2012年度营业 收入为37.22万元，净利润为-187.69万元（财务数据未经审计）。

2、四川新东网信息技术有限公司

住 所	成都高新区石羊工业区
注册资本	人民币100万元
实收资本	人民币100万元
法定代表人	周捷
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	计算机软硬件、电子产品和互联网技术的开发；计算机系统集成； 市场信息咨询；销售通讯设备（不含无线电广播电视发射设备及卫 星地面接收设备）、电子产品；通信设备维修；货物进出口、技术 进出口（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方 可经营）；机构商务代理服务。（以上经营范围国家规律、法规禁 止的除外，限制的取得许可后方可经营）
成立日期	2010年1月19日
经营期限	自2010年1月19日至永久

2009 年 11 月 11 日，四川省工商行政管理局核发“（川工商）登记内名预核 字[2009]第 012827 号”《企业名称预先核准通知书》，同意拟设立企业的名称为 四川新东网信息技术有限公司（以下简称“四川新东网”），预先核准的名称有效

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期 6 个月。2010 年 1 月 6 日，新东网签署《四川新东网信息技术有限公司章程》， 决定设立四川新东网，注册资本为人民币 100 万元。2010 年 1 月 11 日，四川天 仁会计师事务所有限公司出具“川天仁会司验字[2010]第 1-32 号”《验资报告》， 验证截至 2010 年 1 月 6 日止，四川新东网（筹）已收到新东网缴纳的注册资本 （实收资本）人民币 100 万元，出资方式为货币出资。2010 年 1 月 19 日，四川 新东网完成设立的工商登记手续并取得成都市工商行政管理局核发的注册号为 510109000107333 的《企业法人营业执照》。

设立时，四川新东网的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新东网	100	100
合 计		100	100

此后，四川新东网的股权未发生任何变化。

新东网设立四川新东网的目的是出于对建设中西部人才基地、为新东网吸 引、储备高校人才的考虑，同时也为了更好的实现客户的本地化服务需求。同样 由于市场开拓和客户积累等前期投入较大，四川新动网目前仍未到达盈亏平衡 点，因此仍处于亏损状态。截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产为 751.46 万 元，净资产为-0.97 万元，2012 年度营业收入为 733.77 万元，净利润为-30.49 万 元。（财务数据未经审计）

3、新东网国际私人有限公司

2011 年 8 月 22 日，商务部向新东网核发“商境外投资证第 3500201100077 号《企业境外投资证书》，核准新东网在新加坡设立新东网国际私人有限公司（以” 下简称“新东网国际”），投资总额为 20 万美元，新东网持有该公司 100%的股权， 经营范围为互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、 电子产品的批发、零售。

截至本预案签署日，该公司尚处于筹建期，尚未从事任何经营活动。新东网 设立该公司的目的是出于对引进海外先进技术和高端人才的考虑，同时为进军东 南亚软件服务外包市场创造机会。2012 年 12 月 31 日，该公司总资产为 125.70 万元，净资产为 125.70 万元，2012 年度营业收入为 0 元，净利润为 0.83 万元。 （财务数据未经审计）

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4、香港新东网科技有限公司

2012 年 8 月 29 日，商务部向新东网核发“商境外投资证第 3500201200046 号”《企业境外投资证书》，核准新东网在香港设立香港新东网科技有限公司（以 下简称“香港新东网”），投资总额为 130 万美元，新东网持有香港新东网 100%的 股权，经营范围为互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通 信设备、电子产品的批发、零售。

截至本预案签署日，该公司尚处于筹建期，尚未从事任何经营活动。新东网 设立该公司的目的是出于对引进港澳台先进技术和高端人才的考虑，并立足香港 开拓港澳台系统集成产品的贸易市场。2012 年 12 月 31 日，该公司总资产为 235.90 万元，净资产为 232.25 万元，2012 年度营业收入为 0 元，净利润为-9.51 万元。 （财务数据未经审计）

5、福州软件园产业服务有限公司

公司名称	福州软件园产业服务有限公司
住 所	福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号福州软件园D区1号楼二层
注册资本	人民币100万元
实收资本	人民币100万元
法定代表人	王林辉
公司类型	有限责任公司
经营范围	产业管理服务、网络信息服务、数据处理、计算机维修、计算机咨 询、软件业、公共软件服务；自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外（以上经营范 围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
成立日期	2007年11月20日
经营期限	自2007年2月20日至2027年11月19日

2007 年 8 月 8 日，福州市鼓楼区人民政下发“鼓政综[2007]49 号”《福州市 鼓楼区人民政府关于设立福州软件园产业服务有限公司的批复》，同意由福州软 件园产业基地开发有限公司联合园区骨干企业成立“福州软件园产业服务有限公 司” （以下简称“软件园产业”），主要承担软件园技术服务中心公共技术服务 的任务。

2007 年 8 月 28 日，福州市鼓楼区工商行政管理局核发“（鼓）登记内名预 核字[2007]第 0100070823043 号”《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的企 业名称为福州软件园产业服务有限公司（以下简称“软件园产业”），预先核准的 企业名称保留至 2008 年 2 月 27 日。

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2007 年 9 月 3 日，福州软件园产业基地开发有限公司、福建富士通信息软 件有限公司、福建顶点软件股份有限公司、福建省凯特科技有限公司、福建新东 网科技有限公司及福建英特莱信息技术咨询有限公司签署《福州软件园产业服务 有限公司章程》，同意设立软件园产业，注册资本为人民币 100 万元。2007 年 11 月 8 日，福建闽瑞会计师事务所有限责任公司出具“闽瑞会验[2007]第 72 号”《验 资报告》，验证截至 2007 年 11 月 7 日止，软件园产业（筹）已收到全体股东缴 纳的注册资本人民币 100 万元，出资方式为货币出资。2007 年 11 月 20 日，软 件园产业完成设立的工商登记手续并取得福州市鼓楼区工商行政管理局核发的 注册号为 350102100007519 的《企业法人营业执照》。

设立时，软件园产业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	福州软件园产业基地开发有限公司	50	50
2	福建富士通信息软件有限公司	10	10
3	福建顶点软件股份有限公司	10	10
4	福建省凯特科技有限公司	10	10
5	新东网	10	10
6	福建英特莱信息技术咨询有限公司	10	10
合 计		100	100

此后，软件园产业的股权未发生任何变化。

新东网参股软件园产业的目的是为了扩大新东网的知名度和创造商业机会， 并借助软件园的公共平台吸引园区内的高端技术和管理人才。

五、 交易标的主要财务数据

2011年和2012年主要会计数据和财务指标如下（以下财务数据尚未经审计）：

金额单位：元

		金额单位：元
科目	2012-12-31	2011-12-31
	2012 年度	2011 年度
资产总额	165,978,476.00	105,477,440.08
总负债	77,345,904.72	17,789,246.53
归属于母公司所有者权益合计	88,632,571.28	87,688,193.55

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营业收入	125,112,360.54	86,319,398.40
利润总额	34,970,105.75	31,318,988.97
净利润	30,944,377.72	27,133,721.40
归属于母公司所有者的净利润	30,944,377.72	27,133,721.40

六、 标的资产的预估情况

（一）交易标的评估方法及预估值

评估机构对于新东网的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法 进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截止评估基准日2012 年12月31日，新东网账面总资产165,978,476.00元，负债为77,345,904.72元，净资 产88,632,571.28元，采用收益法评估，预估值约为44,300万元，本经由双方确认， 新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有，扣除 该现金分红后，交易各方确认标的资产的价格最高不超过人民币43,300万元。

（二）本次预估的基本假设

1、基本假设：

（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有 自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的， 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、 理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正 在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状 态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条 件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在 可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 2、一般假设:

（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变 化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗

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拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、 汇率基本稳定。

（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的 一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

3、收益法假设:

（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议， 审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和 收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测， 不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、 恶性通货膨胀等。

（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据 被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机 构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

（三）收益模型及参数的选取原则

1、收益法估值模型

收益法是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价 值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量 作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢 余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息 债务得出股东全部权益价值。

（1）评估模型及公式

股东全部权益价值＝企业价值－付息债务

企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和 P，即

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其中：r—所选取的折现率

g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零

Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额

n—预测期年限，一般为 5 年

目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本 次评估收益期按照无限期考虑。

（2）收益预测方法

A、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使 用情况确定非经营性净资产、溢余资产。

B、根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收 益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核 和分析，并经适当的调整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。 本次评估假定 5 年之后收益水平按照第 5 年水平稳定发展。

C、对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结 合的方法。

（3）折现率选取

1.折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。

2.评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，按照收益额与折现率口径 一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资 本成本(WACC)。

WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。 － WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1 T）×Wd]

其中：Re 为公司权益资本成本

Rd 为公司债务资本成本

We 为权益资本在资本结构中的百分比

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比

T 为公司有效的所得税税率

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本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成 本，计算公式为：

Re＝Rf＋β×MRP＋ε

其中：Rf 为无风险报酬率

β 为公司风险系数

MRP 为市场风险溢价

ε 为公司特定风险调整系数

（4）溢余及非经营性资产（负债）

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主 要包括溢余现金。非经营性资产是指与企业经营业务收益无直接关系的，包括收 益法未预测的长期投资等，对该类资产单独评估后加回。

（四）评估增值原因分析

本次评估结果采用收益法，预估值约为44,300万元，增值率为399.82%。收 益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项 资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献 等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、 运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础 法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据新东网所处行业和经营特 点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。 本次预估增值的具体原因如下：

1、新东网为高新技术企业，拥有大量专有或专利技术。新东网董事长陈融 圣及其团队在行业内拥有多年积淀的管理和技术经验，拥有系统和庞大的ICT技 术和产品开发团队，有成熟和先进的软件平台开发和系统集成技术。具备从规划、 研发、销售再到运营服务的产品垂直整合能力，使得公司产品特别有客户粘着性。 新东网在行业中的地位、业务渠道、技术团队、管理团队等无形资产价值在基准 日并未量化在财务报表中。

2、根据新东网所属的软件和服务行业特点，新东网的大量投入主要为研究 开发支出，业绩的增长依赖于技术和服务的领先性，而非资产规模大量扩张，因 此，新东网目前的账面资产规模并不能客观的反映新东网基准日的市场价值。

3、优秀的研发团队。新东网作为国家高新技术企业，已建立了面向技术创

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新的研发队伍人员结构，已拥有硕士及以上学历人员5名、大专及本科学历401 名，占总开发人员的90%以上，中、高级及以上职称21人。新东网拥有精干的研 发团队及雄厚的研发实力，承担技术创新项目的带头人均是具备10年以上设计经 验的系统工程师，技术队伍的人员占比90%以上。

4、新东网目前的电子渠道产品（互联网及移动互联网的相关软件产品）是 中国电信中市场占有率最高软件服务提供商之一，电子渠道软件和运营服务已经 占有中国电信超过10个省的市场。优良的客户资源等情况无法在账面价值中得到 体现。

5、新东网的目前的盈利能力良好，且持续盈利能力较强，其将给股东带来 的收益体现的价值大于账面价值。

综上所述，收益法考虑企业的价值是一个机结合体的整体价值，企业除单项 资产能够产生价值以外，其专有技术、专利、商标以及合理的资源配置、原料采 购和产品营销网络、优良的管理经验、市场份额、客户、品牌等综合因素形成的 各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。因此收益法评估结果显著高于单项 资产价值的简单相加，也导致收益法评估结果与账面价值比较表现为较大幅度的 增值。

七、 标的资产的盈利能力

新东网凭借其强大的软件研发、运营服务及系统解决方案优势，助力达华智 能进一步巩固在物联网行业中的领先地位。

新东网于2011年度、2012年度分别实现主营业务收入86,319,398.40元、 125,112,360.54元，2012年度较2011年度增长44.94%；2011年度、2012年度分别 实现净利润27,133,721.40元、30,944,377.72元，2012年度较2011年度增长14.04%。

公司本次拟购买的标的资产盈利能力良好，有利于增强本公司持续盈利能力 和抗风险能力，从根本上符合上市公司全体股东的利益。

依照上述行业市场前景判断，根据未审定报表和初步预测，预计2013-2015 年新东网扣除非经常性损益的净利润约为3,600万元、4,140万元、4,760万元。

鉴于本次交易有关审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前达华智能仅能 根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境、公司经营状况不发生重大变化

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等假设条件下，对本次交易完成后上市公司的财务状况及盈利能力进行初步分析 和判断。公司将尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作，并根据最终确定的审 计结果、经备案核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为依据，在报告书 中详细分析本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响。

八、 交易标的拥有的商标、专利及软件著作权及资质情况

（一）商标情况汇总表

序号	商标名称	注册时间	注册号	有效期
01	NEW DOONE	2011-7-21	8458807	十年
02	图形	2011-8-21	8458853	十年

（二）实用新型专利情况汇总表

序号	专利名称	专利申请日	专利证号	有效期
01	可旋转式自助服务终端机专利证书	2009年12月29日	ZL 2009 20319008.9	十年
02	人体感应自动智能服务装置	2009年12月29日	ZL 2009 20319007.4	十年
03	一种高可靠短信猫	2011年12月9日	ZL 2011 2 0511660.8	十年

（三）软件著作权情况汇总表

	（三）软件著作权情况汇总表
序号	著作权名称	注册时间	有效期	著作证书编号
01	新东网网上客户服务中心系统	2007-6-11	50年	软著登字第074623
02	新东网代理商管理系统	2007-9-14	50年	软著登字第080341
03	新东网企业数据应用门户系统	2007-9-14	50年	软著登字第080290
04	新东网电信客户自助服务系统	2008-7-7	50年	软著登字第100027
05	新东网电信客户忠诚度计划IT支撑系统	2008-9-8	50年	软著登字第105783
06	新东网电信掌上营业厅	2008-9-8	50年	软著登字第105782
07	新东网软件代码安全检测共享平台系统	2009-1-19	50年	软著登字第130383
08	新东网企业级代码安全走查系统	2009-1-19	50年	软著登字第130381
09	新东网电信社区营维系统	2009-1-19	50年	软著登字第130380
10	新东网软件架构安全检测共享平台系统	2009-1-19	50年	软著登字第130382
11	新东网输入过滤API开发系统	2009-1-19	50年	软著登字第130384
12	新东网社会渠道支撑系统	2009-5-8	50年	软著登字第0143954
13	新东网本地网渠道支撑系统V4.0	2009-6-11	50年	软著登字第0149125

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14	新东网电脑医生管理平台软件	2009-6-11	50年	软著登字第0149126
15	新东网教务管理系统	2009-6-11	50年	软著登字第0149124
16	新东网统一门户系统	2009-9-17	50年	软著登字第0167017
17	新东网电信电子渠道软件	2009-10-16	50年	软著登字第0173521
18	新东网基于三网融合通信新一代协同电子政务 平台系统	2010-5-27	50年	软著登字第0213489
19	新东网军翼易通系统	2010-6-23	50年	软著登字第0218696
20	新东网客户经理平台软件	2010-8-31	50年	软著登字第0233444
21	新东网业务现场服务平台软件	2010-12-14	50年	软著登字第0256739
22	新东网多接入一站式协同办公门户系统	2010-12-28	50年	软著登字第0262047
23	新东网积分管理系统	2011-1-17	50年	软著登字第0265854
24	新东网WAP数据门户软件	2011-2-21	50年	软著登字第0271812
25	新东网CRM营销及服务门户系统	2011-2-22	50年	软著登字第0271943
26	新东网基于融合通信应用网上商城平台系统	2011-8-11	50年	软著登字第320583
27	新东网网上营业厅系统V3.0	2011-9-2	50年	软著登字第0326343
28	新东网电子书包系统	2011-10-14	50年	软著登字第0337496
29	新东网基于3G技术的数字校园系统	2011-10-14	50年	软著登字第0337535
30	新东网校务管理平台软件	2011-10-14	50年	软著登字第0337500
31	新东网新一代公共组件系统模型设计软件	2011-10-27	50年	软著登字第0341464
32	新东网IT生产精确化管理系统	2011-11-11	50年	软著登字第0345366
33	新东网合作业务管理系统	2011-11-15	50年	软著登字第0346622
34	新东网销售管家系统	2011-12-15	50年	软著登字第0359535
35	新东网基于3G应用的军翼易通平台软件V2.0	2011-12-21	50年	软著登字第0362362
36	新东网农村信息化门户统一平台软件	2012-1-10	50年	软著登字第0369641
37	新东网销售管家系统V2.0	2012-3-26	50年	软著登字第0391312
38	新东网会展证件管理系统	2012-10-9	50年	软著登字第0462018
39	新东网电子商务团购支撑系统	2012-10-9	50年	软著登字第0462156

（四）资质情况汇总表

	（四）资质情况汇总表
序号	资质名称	证书编号	取得时间	有效期
01	CMMI5	注	2012-12-14	至2015-12-14
02	ISO9001：2008	04510Q20681R1M	2010-11-09	至2013-11-08
03	ISO/IEC20000	01212IT0047R0M	2012-11-13	至2015-11-12
04	高新技术企业证书	GF201135000008	2011-10-09	至2014-10-09
05	计算机信息系统集成企业资质证书（三级）	Z3350020110086	2011-02-21	至2014-02-20
06	软件企业认定证书	闽R-2002-0004	2002-04-29	年审
	77

07	增值电信业务经营许可证	闽B2-20110078	2012-12-25	至2016-08-21
08	进出口货物收发货人报关注册登记证书	3501968742	2012-10-16	至2015-10-16

注：CMMI5证书由SEI（Software Engineering Institute,美国卡内基梅隆大学的软件工程 研究所）颁发，证书由评估师签名并在SEI网站上公告，新东网的认证信息查询网址为： https://sas.cmmiinstitute.com/pars/pars_detail.aspx?a=18882

九、 关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况

（一）关联方资金占用情况

截至本预案签署日，新东网不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方 非经营性占用的情况。

（二）对外担保及未决诉讼情况

截至本预案签署日，新东网不存在对外担保及未决诉讼的情形。

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第六节 本次交易对上市公司的影响

一、 本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为研发、生产和销售各类RFID产品，主 要产品为标签卡产品，包括非接触IC卡和电子标签，是物联网架构下感知层面重 要的信息载体之一。新东网所处的行业领域是物联网下软件行业和基于云计算的 ICT行业，是IT行业的细分子行业。本次交易是对达华智能在产业链上的一个重 要补充，是公司物联网新时期战略布局中的重要一环。

本次交易完成后，公司将利用新东网在软件研发、运营服务、系统平台和通 讯技术方面的优势，让本公司不仅在感知设备终端层次的产品线范围得到扩张， 而且在平台方面特别是为客户提供整体的软件和硬件的系统整体解决方案的能 力得到重大提升，朝着物联网整体解决方案提供商方向前进。

新东网服务的客户与上市公司的客户群体基本没有重合，通过本次交易，公 司服务覆盖的客户行业将大大拓宽，业务增长潜力以及抵御客户行业风险的能力 都将有较大提升。

同时，公司在收购新东网后，能够利用新东网在过往经营中积累的与电信行 业密切的合作关系，加强与新东网客户包括中国电信股份有限公司等大型国有企 业的合作关系，进一步提升公司品牌形象，提升上市公司的总体实力。

二、 本次交易对上市公司盈利能力的影响

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

本次交易完成后，新东网将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并报表 的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会有较大幅度增长。根据本 公司以及新东网最近两年未经审计的财务报表计算，标的资产毛利率较高，标的 资产报告期内净资产收益率较高；预计合并之后，公司合并报表的每股收益及每 股净资产得以提升，将会为本公司股东带来良好回报。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，新东网的各项业务将进入上市公司，有助于增强公司盈利 能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好

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的回报。根据新东网的业绩承诺值，新东网2013年-2015年的扣除非经常损益后 的净利润分别不低于为3,600万元、4,140万元和4,760万元。若新东网的盈利承诺 顺利实现，同时考虑整合后达华智能和新东网的协同效应，本次交易将有利于提 升上市公司的盈利能力及竞争实力，从根本上符合公司及全体股东的利益。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成。确切数据 以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽 快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

三、 本次交易对上市公司关联交易的影响

公司本次的交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方。本次交易不构成 关联交易。同时，本公司不会因本次交易新增重大关联交易。

四、 本次交易对上市公司同业竞争的影响

新东网全体股东就本次交易后避免与本公司产生同业竞争问题，进一步做出 如下承诺：

“1、本人及本人控股企业、参股企业目前不存在对达华智能的主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次交易后亦不会在中国境内、境外 任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经 营或其他拥有股份、权益等方式）从事对达华智能主营业务构成或可能构成直接 或间接竞争关系的业务。

2、如出现本人及本人控股企业、参股企业从事、参与或投资与达华智能主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，达华智能有权 要求本人停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业 务资产、投资权益或项目资产。

3、只要达华智能仍然是新东网的控股股东或实际控制人，以上承诺均有效。 如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本人愿意承担相应的损害赔 偿责任。”

因此本次交易后，达华智能和新东网原股东及其控制的关联企业之间将不存 在同业竞争问题。

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五、 其它重要的影响

（一）对公司章程的影响

本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外， 本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（二）对股东结构有影响，但不会导致公司控制权发生变化

本次交易前，公司总股本为31,858.38万股，其中蔡小如持有58.29%，为公司 控股股东。本次交易中，达华智能拟向陈融圣等10名自然人以及其他特定对象发 行不超过4,891.86万股。本次发行前后公司股本变化模拟测算如下：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后	本次发行后	本次发行后
			假设募集资金部分发行股数为 0股		假设募集资金部分发行股份 为最高的1,322.02
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
蔡小如	185,698,200	58.29%	185,698,200	52.42%	185,698,200	50.53%
陈融圣	——	——	28,302,500	7.99%	28,302,500	7.70%
曾忠诚	——	——	1,957,100	0.55%	1,957,100	0.53%
詹桂堡	——	——	1,957,100	0.55%	1,957,100	0.53%
郭亮	——	——	1,931,900	0.55%	1,931,900	0.53%
朱雪飞	——	——	911,400	0.26%	911,400	0.25%
李壮相	——	——	138,600	0.04%	138,600	0.04%
李新春	——	——	138,600	0.04%	138,600	0.04%
周捷	——	——	138,600	0.04%	138,600	0.04%
黄建锋	——	——	138,600	0.04%	138,600	0.04%
江志炎	——	——	84,000	0.02%	84,000	0.02%
认购配套资金 部分的股东	——	——	——	——	13,220,200	3.60%
其他股东	132,885,600	41.71%	132,885,600	37.51%	132,885,600	36.16%
合计	318,583,800	100%	354,282,200	100.00%	367,502,400	100.00%

本次发行股份购买资产前，蔡小如先生持有达华智能的股份数量为

185,698,200股，占公司股本的58.29%，为公司的控股股东及实际控制人。本次发

行股份购买资产后，公司总股本约增加到354,282,200至367,502,400股，蔡小如先

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生所持股份占上市公司发行后总股本的比例约为50.53%到52.42%。假设本次募 集资金发行股份达到最大数额，蔡小如先生所持有的股份占上市公司总股本比例 为50.53%，公司的实际控制权不发生变化，蔡小如先生仍为上市公司控股股东及 实际控制人。

（三）发行对高级管理人员的影响

截至本预案签署之日，本公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计

划。

（四）对上市公司治理的影响

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治 理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机 构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制 度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子 公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次 交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司 治理结构产生任何影响。

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第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素

一、 本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

1、发行人就本次交易召开第二次董事会审议通过本次交易。

2、发行人股东大会审议通过本次交易。

3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。如果上述任一事项未被批准或 核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

二、 本次交易的相关风险因素

（一）资产评估及盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能 根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提 下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预 估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具 的数据存在差异。此外，此次对于新东网的股东全部权益分别采用资产基础法、 收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益 法的使用依赖于较多的评估假设，未来面临一定的不确定性。请投资者关注上述 风险。

（二）标的资产的增值率较高及未来商誉减值的风险

本次交易的标的资产新东网100%股权的预估值为44,300万元，评估增值率约 为399.82%。经由交易双方确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000 万元归新东网原股东所有。经交易各方协商，标的资产的购买价格将在具有证券 业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值扣减上 述1,000万元分红后的价值范围内确定，本次交易标的资产的价格最高不超过人 民币43,300万元。

此次交易构成非同一控制下企业合并。由于新东网评估增值率较高，在本次

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交易完成后，达华智能在合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业 会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了 进行减值测试。虽然公司与此次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中已明确 当补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果 新东网未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对达华智能当期损 益造成重大不利影响。提请投资者注意可能的商誉减值风险。

请投资者关注本次交易定价估值较账面净资产值较高以及由此导致的未来 商誉减值的风险。

（三）交易标的的资产权属风险

新东网所在的办公楼属其拥有的物业，但其所涉的房产权尚未最终取得。若 最终无法办理完毕房产权证，则将对新东网正常生产经营造成一定影响，同时也 会对本次交易的实施造成影响。目前，新东网正在积极办理该项事宜。同时，新 东网原实际控制人陈融圣出具承诺如下：

“1、新东网作为买受人已与出卖人福州祥丰科技园开发有限公司签署“合同 编号为2005016”的《研发楼买卖合同》及相关《补充协议书》，双方约定以总计 人民币3,390,495元的价格购买位于福州市鼓楼区软件大道89号软件园内开发建 设产业基地26号地块的研发楼中的二、三层，建筑面积为2,014平方米，架空层 面积为523平方米（测量最终确认的产权面积建筑面积为2,027.73平方米，架空层 面积为433.6平方米，转让价格调整为人民币3,344,349.7元）；

2、截至本承诺函出具之日，新东网已支付房产转让价款人民币2,034,297元， 余款人民币1,310,052.7元应于新东网取得该等房产的《房产所有权证》及《土地 使用证》后80日内支付；新东网已严格按照前述合同的约定，及时、足额的支付 了房产转让价款，并完整履行了合同所涉其他义务，不存在违约情形，亦不存在 纠纷及潜在纠纷；

3、由于出卖人福州祥丰科技园开发有限公司暂时无法提供主管税务部门盖 章确认的纳税申报表，新东网尚未取得前述房产的《房屋所有权证》，但新东网 现时实际合法享有前述房产的使用权；

4、本人承诺将尽一切合法手段督促并帮助新东网于达华智能公告《中山达 华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之日

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前取得前述房产的《房屋所有权证》；

5、若因新东网未能取得前述《房屋所有权证》而致使本次交易无法完成， 本人愿意承担达华智能因此而遭受的一切损失。”

（四）新增业务风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有研发、生产和销售各类RFID 产品的基础上，增加运营服务和系统平台方面的业务。本次交易一方面能够延伸 上市公司的业务产业链，另一方面也使公司面临新增业务的风险，理顺原有业务 与新增业务间的关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续 稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。

（五）收购整合风险

本次交易完成后新东网将成为本公司的全资子公司。从公司经营和资源整合 的角度，达华智能和新东网仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、 业务拓展等方面进行融合。由于本公司目前产品以电子标签等硬件产品为主，而 新东网作为拥有400多人团队的软件公司，在软件行业已初具规模，两个企业经 营模式和企业文化的差异将为公司日后整合带来一定难度。虽然达华智能之前积 累了一定的并购整合经验，但达华智能与新东网之间能否顺利实现整合具有不确 定性，而整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应是否能得到体现，整合过 程中也存在因整合失败从而对新东网的正常业务发展产生不利影响的可能，从而 对上市公司和股东造成损失。

（六）人员流失风险

对于IT及ICT行业来说，专业人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公 司竞争力的关键要素。新东网的管理团队及员工队伍能否在本次收购后保持稳定 是决定本次交易的目标实现与否的重要因素。新东网核心管理及研发团队陈融 圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎 通过此次交易后都将成为达华智能股东，并承诺在交易后继续在新东网任职不低 于5年。但新东网在成为达华智能子公司后仍有可能面临人员流失的风险从而对 新东网正常经营造成影响.

（七）行业风险

物联网在我国属于新兴发展行业。业内专家预计未来十年，物联网将广泛运

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用于智能交通、环境保护、公共安全、智能消防、工业监测、老人护理等多个领 域。到目前为止，物联网在我国的发展已具备了一定的产业基础，蕴含着信息产 业发展的新机遇。

虽然国家大力支持物联网的未来发展，但作为一个新兴的行业，其未来发展 仍存在一定的不确定性。若物联网行业未来发展不如预期，将对上市公司的盈利 能力造成一定的影响。

（八）标的公司客户集中导致的风险

新东网的客户主要集中在电信行业，目前新东网在电信行业的客户主要为中 国电信各省级分公司，2011年和2012年，电信行业相关的销售收入占公司营业收 入的比例分别为88%和63%，客户集中度较高。新东网与现有主要客户之间是一 种稳定的、互相依赖的战略合作伙伴关系。针对现有主要客户，新东网提供的软 件及服务具有明显优势，且电信行业更换管理软件的工程量大、施工复杂、成本 高，因此新东网的主要客户粘性较高。但如果未来新东网的后续产品质量或服务 水平下降，持续创新能力不足，针对新市场开发力度不足，都将对新东网盈利能 力产生不利影响。

（九）无法继续享受税收优惠的风险

新东网 2011 年 1 月获得高新技术企业认定，有效期为三年。根据《中华人 民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有 关问题的通知》，自 2011 年 1 月 1 日起，公司所得税减按 15%进行征收，期限 为三年。在预测 2014 年及以后年度所得税时，假设新东网可获得高新技术企业 资格的续期认定而享受 15%的优惠所得税率。

新东网在此次所得税税收优惠到期后仍将积极参与高新技术企业复审工作。 若在该项所得税优惠到期后未能持续获得高新技术企业认定，新东网将按照 25% 的税率征收企业所得税，从而对净利润将产生一定的影响。

（十）新东网子公司持续亏损风险

新东网目前四家全资子公司中，北京东升大邦和四川新东网由于均处于市场 开拓和培育期，前期人员和市场投入较大，而盈亏尚未到达平衡点，因此目前均 暂时处于亏损状态；新东网国际（新加坡）和香港新东网目前尚未开展业务。未 来若市场开拓持续不利，新东网子公司可能面临亏损进一步加大情形从而影响新

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东网及上市公司的盈利能力。

（十一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受达华智能盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。达华智能本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者 做出正确的投资决策。

（十二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

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第八节 保护投资者合法权益的相关安排

一、 严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披 露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的 重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 公司关于本次交易的进展情况。

二、 盈利补偿承诺

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易标的系采用收益法进行评 估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出 可行的补偿安排。相关盈利预测补偿的具体安排详见本预案“第四节本次交易的 ” “ ” 具体方案 之 二、盈利预测补偿 。

三、 提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易的表决提供网络投 票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

四、 锁定期承诺

陈融圣等10名自然人通过此次交易获得的达华智能股份锁定期具体情况如 下：

下：
解禁时间	解禁比例
本次发行结束之日起36个月内	不得解禁
本次发行结束之日后的第37个月至 第48个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25%
本次发行结束之日后的49个月至	解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25%

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第 60 个月内

本次交易完成后，陈融圣等 10 名自然人由于公司送红股、转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述约定。

参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个 月内不得转让。

五、 保证发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资 产进行审计、评估和盈利预测审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。 公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司 所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后 续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

六、 本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

陈融圣等10名自然人承诺：其持有的新东网100%的股权权属清晰、完整， 不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。

七、 其它保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成 后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循 “五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

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第九节 其它重要事项

一、 公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

达华智能于 2013 年 2 月 7 日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。 该公告披露前最后一个交易日（2013 年 2 月 6 日）公司股票收盘价为 10.57 元， 停牌前第 21 个交易日（2013 年 1 月 9 日）公司股票收盘价为 9.90 元，停牌前 20 个交易日内公司股票价格累计涨幅为 6.34%。同期，中小板指数累计涨幅为 5.11%，电子元器件制造业累计涨幅为 2.71%。剔除大盘因素和行业板块因素影 响后的公司股票价格波动未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，无异常波动 情况。

二、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2013 年 2 月 7 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查 工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

公司及其董事、监事和高级管理人员，标的公司新东网及其董事、监事和高 级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构（独立财务顾问民生 证券、公司律师竞天公诚、审计机构国富浩华、评估机构东洲评估）及其经办人 员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6 个月（即 2012 年 8 月 6 日 至 2013 年 2 月 6 日）内买卖公司股票情况进行了自查。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，在 2012 年 8 月 6 日至 2013 年 2 月 6 日期间，除上市公司副总裁黄翰 强先生的兄弟黄伯强先生存在买入股票的行为外，其他自查主体及内幕知情人在 自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。黄伯强先生于 2012 年 10 月 11 日 买入达华智能股票 1000 股。

黄翰强先生对此次黄伯强买入达华智能股票的行为出具以下说明：“

“1、本人于 2013 年 2 月 7 日公司股票停牌后方才知悉公司正在筹划本次交 易，事前并未知晓与本次交易相关的任何相关信息。

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2、黄伯强在 2012 年 10 月 11 日买入公司 1,000 股股票属于其依据个人市场 判断及投资决策作出的交易行为，本人事前并不知晓该等买入行为，亦不存在向 黄伯强泄露与本次交易有关任何信息或利用本次交易内幕信息或利的情形。

3、本人将尽量劝阻黄伯强在公司复牌直至本次交易事项实施完毕或公司宣 布终止本次交易事项期间，不从事任何公司股票交易的行为。

4 、本人承诺，若未来黄伯强在前述期间卖出其已买入的公司股票，其因该 等股票交易而获得的全部收益，本人将代为向公司交付等额现金作为赔偿。”

三、 本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定》第七条

本次交易达华智能向陈融圣等 10 名自然人股东以发行股份及现金的方式购 买新东网 100%股权，是对上市公司现有业务的提升及产业链的拓展，将进一步 增强公司的盈利能力。根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定》第七条：

“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在 其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股 本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，主板、中小板上 市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产 的交易金额不低于 5000 万元人民币。”

本次交易中购买资产所发行股份的数量不超过 3,569.84 万股，不低于发行后 上市公司总股本的 5%，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关 规定的决定》第七条的要求。

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第十节 相关证券服务机构的意见

本公司的独立财务顾问民生证券对于本预案出具核查意见如下： 受达华智能委托，民生证券担任其本次交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、 法规要求，通过尽职调查和对《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份 购买资产并募集配套资金预案》等相关资料的审慎核查后认为：达华智能本次交 易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件 的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合 相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的情况；

本次交易涉及的标的资产权属清晰，现金及发行股份购买资产并募集配套资 金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状 况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；本次发行股 份购买资产并募集配套资金的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市 公司股东利益的情形。

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次现金及发行股份购买 资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时民生证券将根据《重组 管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次现金及发行股份购买资 产并募集配套资金交易方案出具独立财务顾问报告。

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第十一节 独立董事对本次交易的独立意见

本公司独立董事认真查阅和审议了公司所提供的与本次重大资产购买相关 的所有资料，并就有关事宜与公司董事会、管理层以及实际控制人进行了深入探 讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司本次重 大资产购买相关议案发表如下独立意见：

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资 产并募集配套资金的各项条件。

2、本次交易预案以及公司与认购人签订的《关于中山达华智能科技股份有 限公司现金及发行股份购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可 操作性。

3、本次交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估 报告所确定的评估值扣减人民币1,000万元后的价值为依据确定。公司本次交易 涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有证券期 货从业资格，评估机构具有充分的独立性，不会损害公司及其股东、特别是中小 股东的利益。

4、公司拟通过本次现金及发行股份购买的资产不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关上市公司股东大 会、中国证监会等有关审批事项，已在本次交易预案中详细披露，并对可能无法 获得批准的风险做出了特别提示。

5、公司本次现金及发行股份购买的标的资产为新东网100%股权。本次交易 出售方已经合法、完整地持有该等股权，不存在限制或者禁止转让的情形。该企 业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

6、公司本次现金及发行股份购买的标的资产有利于提高公司的资产质量和 盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于上市公司及股 东的利益。

7、本次交易的交易对方在本次交易前与本公司无任何关联关系，本次发行 股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

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8、本次交易预案的相关事项经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。 公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定。

• 9、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

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第十二节 上市公司及全体董事声明与承诺

本公司及董事会全体董事承诺就中山达华智能科技股份有限公司本次向特 定对象发行股份购买资产并募集配套资金所提供的信息具备真实性、准确性和完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

_ _ _ _ 蔡小如 蔡小文 董焰 苍凤华

_ _ _____ 袁培初 王丹舟 吴志美

中山达华智能科技股份有限公司

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2013年3月8日

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(本页无正文，为《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资 产并募集配套资金预案》之盖章页)

中山达华智能科技股份有限公司

法定代表人：蔡小如

2013年3月8日

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