TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Mar 7, 2013

民生证券股份有限公司

关 于

中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金

预 案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问：

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签署日期：二〇一三年三月

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声明与承诺

达华智能于2013 年3 月7 日召开第二届董事会第十一次会议，审议 通过了关于《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并 募集配套资金预案》。民生证券接受达华智能的委托，担任其本次现金及 发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并对该预案出具核查 意见。本次独立财务顾问核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组办 法》以及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第二号上市公司 重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规 定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽 责的原则，经过审慎调查后出具的。

本独立财务顾问声明并承诺如下：

1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方不存在利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由中山达华智能科技股 份有限公司、福建新东网科技有限公司和交易对方提供。中山达华智能科 技股份有限公司、福建新东网科技有限公司和交易对方已保证：本公司（本 人）所提供的与本次交易相关的一切信息、资料均具备真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信 所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性 差异。

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4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的 文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见 的本次以现金及发行股份购买资产并配套募集资金的方案符合法律、法规 和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次现金及发行股份购买资产并配套募集资 金预案的独立财务顾问意见已经提交本公司内核机构审查，本公司内核机 构同意出具本独立财务顾问核查意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕 交易，操纵市场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独 立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问提请达华智能的全体股东和广大投资者认真阅读 达华智能董事会发布的《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份 购买资产并募集配套资金预案》文件全文。

10、本核查意见不构成对达华智能的任何投资建议，对于投资者根据 本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项 披露的相关公告，查阅有关文件。

11、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必

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备的法定文件上报深交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本 核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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目 录

声明与承诺 .............................................. 1 释义 .................................................... 5 第一节 本次预案核查意见 .................................. 7 一、本次预案符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26 号》的要求。 ......... 7 二、交易对方已经按照《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承 诺和声明已经明确记载于本次预案中。 ............................................................................... 7 三、上市公司已就本次事项与交易对方签订了附条件生效的交易合同；交易合同的生效 条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款齐备，交易合同附带的 保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展不构成除法定生效要件以外的实质性影 响。 ........................................................................................................................................... 8 四、上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并 记录于董事会决议记录。 ....................................................................................................... 9 五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组若干规定》第 四条所列明的各项要求。 ..................................................................................................... 10 六、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七 条、第八条的规定 ................................................................................................................. 15 七、本次交易标的资产完整，权属清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同 进行过户或转移不存在重大法律障碍。 ............................................................................. 16 八、上市公司董事会编制的预案已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风 险事项。 ................................................................................................................................. 16 九、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 . 16 十、本次预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》第五条相关标准。 ................................................................................. 17 十一、对达华智能本次交易行为的总体评价 ..................................................................... 17 第二节、独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................ 19 一、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 19

二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 20

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释义

在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具

有如下含义：

有如下含义：
公司/上市公司/达华智能	指	中山达华智能科技股份有限公司
标的资产	指	陈融圣等10 名自然人股东持有福建新东 网科技有限公司的100%的股权
标的公司/新东网	指	福建新东网科技有限公司
交易对方	指	陈融圣等10 名自然人
本次交易	指	达华智能拟以现金及发行股份购买福建新 东网科技有限公司股权，并配套募集资金
预案	指	《中山达华智能科技股份有限公司以现金 及发行股份购买资产并配套募集资金预 案》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国 证监会[2011]第73 号）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》（中国证监会[2008]第14 号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26 号：上市公司重大资产重组申 请文件》（中国证监会[2008]第13 号）

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《备忘录第17 号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重组相关事项》(深圳证券交 易所中小板公司管理部2012 年3 月21 日 修订)
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》（中国证监会[2008]第54 号）
《财务顾问业务指引》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第18 号：重大资产重组（二）上市公司重大资 产重组财务顾问业务指引（试行）》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所/深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/民生证券	指	民生证券股份有限公司

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第一节 本次预案核查意见

一、本次预案符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》的要求。

达华智能董事会编制的《中山达华智能科技股份有限公司现金及 发行股份购买资产并募集配套资金预案》包括以下主要内容：上市公 司基本情况介绍；交易对方基本情况介绍；本次交易的背景和目的； 本次交易的具体方案；交易标的基本情况；本次交易对上市公司的影 响；本次交易涉及的有关报批事项及风险因素；保护投资者合法权益 的相关安排；其他重大事项；独立财务顾问的核查意见；交易对方的 声明与承诺；上市公司及全体董事声明与承诺等。

本独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的本次预案，经 核查认为，上市公司董事会编制的本次预案符合《准则第26 号》规 定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《重组若干 规定》的相关规定。

二、交易对方已经按照《重组若干规定》第一条的要求出具了书 面承诺和声明，该等承诺和声明已经明确记载于本次预案中。

根据《重组若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对 方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的 法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”

作为本次交易对方，陈融圣等10 名自然人均已承诺，本人所提

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供的与本次预案相关的一切信息、资料均具备真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

本独立财务顾问核查后认为，本次交易对方已根据《重组若干规 定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记 载于达华智能本次预案中。

三、上市公司已就本次事项与交易对方签订了附条件生效的交 易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求， 交易合同的主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和 前置条件对本次交易进展不构成除法定生效要件以外的实质性影 响。

上市公司已于2013 年3 月7 日与交易对方就本次交易签订了《现 金及发行股份购买资产协议》，作为本次预案的法定文件，本独立财 务顾问以对该协议进行了核查。

该协议载明了认购股份的数量（数量上限）、认购价格（定价原 则）、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格及定价原则、资 产过户和交付的时间安排和违约责任等主要条款。

根据达华智能与陈融圣等10 名自然人签订的《现金及发行股份 购买资产协议》，其生效条件为：

• “1、 发行人须取得或完成涉及本次交易的批准事项：

• （1） 发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

• （2） 发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包

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括但不限于批准本次发行股份购买资产。

• 2、就本次交易或本次发行而言，还须取得有权政府主管部门的

• 下列批准或核准：

• （1） 中国证监会核准本次交易。

• 3、认购人需完成涉及本次交易的如下事项：

• （1）本次交易已获得目标公司股东会的批准。”

本独立财务顾问认真核查了《现金及发行股份购买资产协议》， 认为该交易合同符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同的主 要条款齐备，无交易合同附带的保留条款，除法定生效要件外，对本 次交易进展不会构成实质性影响。

四、上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相 关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录。

2013 年3 月7 日，达华智能第二届董事会第十一次会议审议通 过了本次预案的相关议案。董事会对照《重组若干规定》第四条所列 的四项规定，对本次交易是否符合规定作出了审慎判断，内容如下：

（1）本次交易标的为陈融圣等10 名自然人股东合法持有的新东 网的100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项。

（2）新东网拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转 让的情形。新东网不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（3）本次交易有利于提高上市公司资产的产业链的完整性，进 一步明确公司的战略定位。

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（4）本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市 公司增强抗风险能力。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已经按照《重组 若干规定》第四条的要求，对相关事项进行了明确判断，并记录于董 事会决议记录中。

五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条 和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。

（一）对本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的核查情 况：

• 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

• 律和行政法规的规定。

本次交易涉及的标的公司所从事的业务不存在违反国家产业政 策和有关环境保护、反垄断等法律和行政法规的规定的情况。

截止本核查意见出具日，标的公司位于福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园A 区26 号楼的房屋产权证书因卖方完税问题尚未取 得。标的公司目前正在积极敦促卖方办理，预计未来取得该等房屋的 产权证书不存在重大不确定性。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件： 指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%， 公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个 交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之

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外的上市公司其他股东：

• （1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

• （2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，达华智能的股本新增不超过4,891.86 万股， 股本总额预计不超过36,750.24 万股，满足社会公众股东持股比例高 于25%的最低要求。因此，本次交易完成后，达华智能符合《上市规 则》有关股票上市交易条件的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形。

经核查，本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市 公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据 有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。本次交易涉 及的拟购买资产交易价格是以该资产评估报告载明的拟购买资产评 估价值作为定价依据，并将在《中山达华智能科技股份有限公司现金 及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

本次发行股份购买资产部分的股票发行价格为达华智能第二届 董事会第十一次会议决议公告前二十个交易日达华智能股票均价（即 10.31 元/每股）；向不超过特定10 名投资者（含10 名）发行股份募 集资金的发行价格为达华智能第二届董事会第十一次会议决议公告 前二十个交易日达华智能股票均价的90%（即9.28 元/股），最终发 行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依

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据市场询价结果确定。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行价格。本次定价方式 和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情 形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法。

本次交易拟购买的资产为陈融圣等10 名自然人股东合法持有的 新东网100%股权。经核查，该等股权权利完整，不存在质押、冻结 等限制或者禁止转让的情形，相关债务债权处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

通过本次交易新东网的软件开发应用和销售业务将集中在达华 智能旗下，达华智能将通过对软件开发资源的整合，发挥协同效应， 进一步增强达华智能在物联网应用领域的综合竞争力。同时，本次交 易完成后，达华智能仍将保有当前的主营业务，对公司正常经营、主 营业务发展及利润分配政策等不会构成不利影响。

因此，本独立财务顾问认为本次交易有利于上市公司增强持续经 营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体 经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定。

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本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司 在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定。经核查，本独立财务顾问 认为本次交易有利于达华智能在人员、财务、资产、业务和机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理 结构。

本次交易前，达华智能已严格按照《公司法》、《证券法》及中国 证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相 应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交 易完成后，达华智能将保持健全有效的公司法人治理结构。

（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的各项 要求。

经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条要求， 具体说明如下：

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力。

本次交易有利于达华智能进一步优化资源配置，有效进行产业链 整合，将推动达华智能快速稳健发展，进一步提高达华智能的行业地 位。本次拟注入资产质量优良，有助于提高达华智能资产质量和盈利

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能力、增强达华智能持续经营能力。

• 2、本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响

• 上市公司独立性。

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完 成后，新东网将成为公司控股子公司，本次交易不会新增关联交易。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意 见审计报告。

经核查，本次发行前，达华智能2011 年财务会计报告已经深圳 市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具了深鹏所股审字【2012】 第0089 号标准无保留意见的审计报告。

• 4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性

• 资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

公司本次现金发行股份所购买的资产为权属清晰的股权资产；本 次交易双方在已签署的《现金及发行股份购买资产协议》中对资产过 户和交割作出了明确安排，在取得证监会批准本次交易后，能够在合 同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的各项 要求。

达华智能董事会对本次交易是否符合《重组若干规定》第四条相 关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、 上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作 出明确判断并记录于董事会决议记录”。

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综上所述，本独立财务顾问经核查后认为，目前，新东网股权不 存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的整体方案符合《重组办法》 第十条、第四十二条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求， 能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

六、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定》第七条、第八条的规定 。

本次交易达华智能向陈融圣等10名自然人股东以发行股份及现 金的方式购买新东网100%股权，是对上市公司现有业务的提升及产业 链的拓展，将进一步增强公司的盈利能力。本次交易完成后上市公司 控制权不会发生变更，同时，本次交易系向上市公司控股股东、实际 控制人或者其控制的关联人之外的交易对方以现金及发行股份购买 资产，经交易各方确认，新东网截至2012年年末未分配利润中1,000 万元归新东网原股东所有。经交易各方协商，标的资产的购买价格将 在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的 资产的评估净值扣减上述1,000万元分红后的价值范围内确定，本次 交易标的资产的价格最高不超过人民币43,300万元。购买资产所发行 股份的数量不超过3,569.84万股，不低于发行后上市公司总股本的 5%。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于修改上市公 司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的要求。经核查， 本独立财务顾问认为：本次交易包含配套融资，配套融资方案和定价 符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》 第八条的要求。

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七、本次交易标的资产完整，权属清晰，相关权属证书完备有 效，标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍。

本次交易标的资产为陈融圣等10 名自然人股东合法持有的新东 网100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：该等股权权属清晰，不存在质押、 冻结等限制权利转让的情形，陈融圣等10 名自然人股东转让该股权 不存在法律障碍。

八、上市公司董事会编制的预案已经充分披露了本次交易存在 的重大不确定性因素和风险事项。

根据《内容与格式准则第26 号》的规定，达华智能所公布的预 案的“特别提示”以及“第七节本次涉及的审批程序及相关风险” 中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为：达华智能已在其编制的预案中就 本次交易可能存在的重大不确定性因素作出充分披露。

九、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组若干规定》和《财务 顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易 对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司 及其经营情况，以及面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司 和交易对方披露的内容进行了独立判断。达华智能第二届董事会第十 一次会议已审议通过了该预案，达华智能及全体董事保证预案内容真

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实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次预案 中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、本次预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

达华智能于2013 年2 月7 日披露重大事项停牌公告，公司股票 开始停牌。该公告披露前最后一个交易日（2013 年2 月6 日）公司 股票收盘价为10.57 元，停牌前第21 个交易日（2013 年1 月9 日） 公司股票收盘价为9.90 元，停牌前20 个交易日内公司股票价格累计 涨幅为6.34%。同期，中小板指数累计涨幅为5.11%，电子元器件制 造业累计涨幅为2.71%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司 股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

本独立财务顾问经核查后认为：本次预案披露前，上市公司股票 价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，达华智 能股价在本次停牌前20 个交易日股票价格波动未超过20%，无异常 波动情况。

十一、对达华智能本次交易行为的总体评价

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规定以及证监会 的相关要求，通过尽职调查和对《中山达华智能科技股份有限公司现

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金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》等相关文件进行审慎核 查后认为：达华智能本次交易整体方案符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易完成 后，新东网将成为上市公司全资控股子公司，有利于上市公司改善财 务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有 利于完善及延伸产业链、实现协同效应、提高综合竞争力；本次发行 股份购买资产及募集配套资金的定价方式和发行价格合规、公允，不 存在损害上市公司股东利益的情形。

综上所述，本次交易将有利于上市公司增强业务实力、延伸产业 链、提高持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

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第二节、独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、独立财务顾问核查意见

受达华智能委托，民生证券担任其本次交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精 神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指 引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《中山达华智能科技 股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》等相关 资料的审慎核查后认为：达华智能本次交易符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司发行股 份购买资产的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、 法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的情况。

本次交易涉及的标的资产权属清晰，现金及发行股份购买资产并 募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能 力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市 公司及全体股东的利益；本次发行股份购买资产并募集配套资金的定 价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《中山达华智 能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告 书》并再次提交董事会讨论，届时民生证券将根据《重组管理办法》 等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次现金及发行股份购买资

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产并募集配套资金交易方案出具独立财务顾问报告。

二、独立财务顾问内核意见

（一）民生证券内部审核程序

1、提出内核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小 组向民生证券内核机构提出内核申请并提交相应的申请资料。

2、初步审核针对项目小组递交的申请文件，民生证券内核机构 将指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深交所的有关 规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审 查，并要求项目小组补充、修改和调整。

3、专业审核内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并 做出独立判断，并出具审查意见，反馈给项目小组，项目小组进行相 应的文件修改。

（二）内核意见

民生证券内核工作小组成员在仔细审阅了《中山达华智能科技股 份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》及独立财 务顾问核查意见的基础上，讨论认为：

1、同意出具本《独立财务顾问核查意见》并上报深圳证券交易 所审核；

2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资 产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营 能力，符合上市公司及全体股东的利益；

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3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法

律、法规和规范性文件的相关规定。

（以下无正文）

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(本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于中山达华智能科技股份有限 公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之 签署页)

项目协办人：

罗路歆 2013 年3 月7 日 项目主办人：

陆文昶 田芃 2013 年3 月7 日

内核负责人：

杨卫东 2013 年3 月7 日

保荐业务部门负责人：

王宗奇 2013 年3 月7 日

独立财务顾问法定代表人：

余 政 2013 年3 月7 日

独立财务顾问公章 2013 年3 月7 日

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