TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Oct 23, 2012

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2012—038

中山达华智能科技股份有限公司

关于参股中山市公用小额贷款有限责任公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟参股中山市公用小 额贷款有限责任公司（暂定名，最终名称以工商部门核准为准，以下简称“小额贷 款公司”）。小额贷款公司注册资本拟定为人民币 2 亿元，其中，公司以自有资金出 资1,000 万元，占注册资本总额的5%。

2、小额贷款公司的设立需报中山市金融工作局初审、广东省人民政府金融 工作办公室审批。

3、2012 年10 月22 日，公司第二届董事第五次会议审议通过《关于利用公 司自有资金参股中山市公用小额贷款有限责任公司的议案》。

4、蔡婉婷女士出资人民币3,000 万元，占小额贷款公司注册资本总额的15%， 蔡婉婷女士与公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁蔡小如先生为姐弟关系， 与公司董事、副总裁蔡小文女士为姐妹关系，为公司关联自然人，公司此次投资 构成关联交易，关联董事蔡小如先生、蔡小文女士回避表决。

5、此次投资不构成重大资产重组；无需提交股东大会审议。

二、小额贷款公司的基本情况（具体以公司登记管理部门核准的经营范围为 准）

1、公司名称：中山市公用小额贷款有限责任公司；

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企业类型：有限责任公司；

注册地：中山市东区盛景尚峰5栋1201室；

经营范围：办理各项贷款、票据贴现、小企业发展与管理、财务咨询等业务。 2、出资方式及资金来源：全体股东均以自有货币资金按持股比例一次性足 额出资认购相应股份。

三、 小额贷款公司投资方介绍

目前设立小额贷款公司的发起人拟定为6 名，包括本公司、中山市供水有限公司、 中港客运联营有限公司、中山华帝燃具股份有限公司、吉林敖东延边药业股份有限公 司、蔡婉婷女士等5 名法人和 1 名自然人。拟投资的股权结构为：

名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
中山达华智能科技股份有限公司	1000	5%
中山市供水有限公司	6000	30%
中港客运联营有限公司	4000	20%
中山华帝燃具股份有限公司	2000	10%
吉林敖东延边药业股份有限公司	4000	20%
蔡婉婷	3000	15%

主发起人及关联方情况如下：

1、主发起人名称：中山市供水有限公司；

法定代表人：刘雪涛

住所：中山市东区竹苑路银竹街23 号；

企业类型：有限责任公司；

注册资本：人民币58,871.73 万元；

主营业务：自来水供应；承接自来水管道安装工程、计算机网络安装工程、仪器仪

表的安装及维修；水表检测；水质检测。

• 2、公司名称：中港客运联营有限公司；

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法定代表人：陈爱学

住所：中山火炬开发区沿江东一路1 号； 企业类型：有限责任公司； 注册资本：美元6,965 万元；

主营业务：经营中山港至香港旅客运输。

3、公司名称：中山华帝燃具股份有限公司；

法定代表人：黄文枝

住所：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路1 号；

企业类型：股份公司（已上市）；

注册资本：人民币24,563.3388 万元；

主营业务：主要从事燃气灶具、热水器(燃气热水器、电热水器、太阳能热

水器)、抽油烟机等三大系列产品的研制、生产和销售。

• 4、公司名称：吉林敖东延边药业股份有限公司；

法定代表人：李秀林

住所：吉林省敦化市敖东大街2158 号；

企业类型：股份公司（已上市）；

注册资本：人民币30,000 万元；

主营业务：中成药、西药生产；中药饮片加工；保健食品生产；中药材种植； 畜牧养殖；玻璃制品、铝制品生产；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外。

5、姓名：蔡婉婷;

身份证号码：44062019731010XXXX；

性别：女；

户籍：中山市。

蔡婉婷女士与公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁蔡小如先生为姐弟 关系，与公司董事、副总裁蔡小文女士为姐妹关系，为公司关联自然人。除此之 外，其他发起人与本公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联

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关系。

四、小额贷款公司设立背景及可行性分析

中国银行业监督管理委员会和中国人民银行联合发布的《关于小额贷款公司试 点的指导意见》和《广东省小额贷款公司管理办法》等一系列政策文件的出台，明 确了政府对于设立小额代管公司的试点政策，表明了政府支持和鼓励有实力的企业 和个人出资设立小额贷款公司。

在金融业日益发展壮大的今天，民间金融活动在一些地方作为一种体制外循环 的形式一直存在，包括一些民间的借贷行为都是小额贷款公司开办的雏形。本公司 通过对中山地区民间借贷市场的调研，从需求、效益和风险状况等方面对设立小额 贷款公司进行了可行性分析，认为在中山地区投资设立小额贷款公司拥有良好的发 展前景。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

投资设立小额贷款公司，一方面可以全面落实支持中小企业发展、服务三农的 金融政策，进一步完善对小企业、农民、农业和农村经济的金融服务；另一方面可 以为民间资本提供一条合理的出路，使民间融资正规化、可控化，促进资金的有效 利用和配置，满足本地区众多中小企业日益增长的资金需求，有效拓宽中小企业融 资渠道；同时公司可以利用小额贷款公司的平台进一步加强与本地区企业的合作关 系，为本地区优势小企业和供应商提供小额贷款的资金支持，利用小额贷款公司方 式灵活的优势，实现供应商、其他中小企业和小额贷款公司的共赢。

小额贷款公司存在以下风险：

• 1、小额贷款公司的设立尚需报中山市金融工作局初审、广东省人民政府金融

• 工作办公室审批，存在审批是否获准通过的风险；

• 2、因央行利率水平的变化而影响小额贷款公司利率波动的市场风险；

• 3、中小企业资信状况复杂、资产规模小及资本金小等信用风险；

• 4、由于小额贷款公司只能以股东出资额进行贷款，不能吸收存款，经营中

• 可能出现流动性风险；

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5、由于内部控制程序和外部事件导致经营损失的操作风险。

中山地区优质企业众多，具有持续良好的业务市场，相对广阔的发展前景，小 额贷款公司拥有专业的管理团队，内部按照金融企业的模式运营，监管严格，整 体投资风险可控。同时，小额贷款公司运营后投资预期收益相对稳定，有利于公司 盈利水平的提升。

六、独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：公司使用自有资金人民币1,000 万元投资中山 市公用小额贷款有限责任公司，其中关联人蔡婉婷女士出资人民币3,000 万元投 资该公司，此次投资构成关联交易。经核查，此次关联交易出资公平、合理，决 策及审议程序合法、合规，未发现有损于公司及股东利益的情况；此次对外投资 符合全体股东的利益，不存在违反相关法律法规和公司章程制度规定的情形。因 此，我们对此次投资无异议。

七、保荐机构核查意见

公司保荐机构民生证券股份有限公司发表核查意见认为：

1、本次投资事项已经公司董事会审议批准，关联董事依法进行了表决回避， 独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的 要求；

2、公司本次董事会决议通过的《关于发起设立中山市中达小额贷款有限责 任公司的议案》与《关于利用公司自有资金参股中山市公用小额贷款有限责任公 司的议案》，公司投资参与设立的两家小额贷款公司的资金来源均为自有资金， 投资金额合计6,000万元，投资金额小于人民币1亿元，根据《中小企业板信息披 露业务备忘录第30号：风险投资》的相关规定本次投资不属于风险投资，亦无需 提交股东大会审议通过。

3、本次投资事项是公司利用自有资金进行战略投资，且投资方向符合国家 产业政策，符合公司及股东利益，虽涉及与关联方共同投资，但是程序合法，定

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价公允，没有损害中小股东利益的情形。

八、备查文件

• 1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》

• 2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

• 3、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司拟参股中

• 山市公用小额贷款有限责任公司涉及关联交易事项的核查意见》

• 4、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二O 一二年十月二十三日

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