TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Sep 7, 2012

民生证券股份有限公司

关于中山达华智能科技股份有限公司

拟将部分超募资金用于投资的专项核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称 “ 民生证券 ” ）作为中山达华智能科技股份 有限公司（以下简称 “ 达华智能 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深 圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对达华智 能拟通过以 2,610.2 万元超募资金受让苏州工业园区迪隆科技发展有限公司 ( 以下 简称“迪隆科技” )62% 的股权事宜进行了审慎核查，有关募集资金使用情况及保 荐机构发表的意见如下：

一、达华智能首次公开发行股票超募资金及使用情况

经中国证监会 “ 证监许可 [2010]1538 号 ” 文核准，达华智能于 2010 年 12 月 03 日首次公开发行人民币普通股 3,000 万股，募集资金总额 78,000.00 万元，扣 除发行费用 6,483.85 万元后，实际募集资金净额为 71,516.15 万元，与预计募集 资金 19,006 万元相比，超募资金 52,510.15 万元。达华智能已将全部募集资金 存放于募集资金专户管理。

达华智能于 2011 年 01 月 17 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过 了《关于公司投资设立全资子公司的议案》，决定将超出募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 1598 万元用于在上海设立全资子公司的部分出资。

达华智能于 2011 年 04 月 27 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过 了《关于公司使用超募资金投资武汉世纪金桥安全有限公司》的议案，决定将超 出募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 1,071 万元用于投资武汉世纪金桥安 全技术有限公司。

达华智能于 2011 年 05 月 23 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过 了《关于公司使用超募资金增资江西优码创达软件技术有限公司的议案》和《关

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于公司使用超募资金投资设立成都子公司的议案》，决定：（ 1 ）将超出募集资金 计划所募得 52,510.15 万元中的 2500 万元用于增资江西优码创达软件技术有限 公司，增资后达华智能持有其 50.98% 的股权；（ 2 ）将超出募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 3600 万元与成都市成华区宏威高新技术研究所（无形资产出 资 400 万元）共同设立成都子公司四川达宏物联网标识科技有限公司（以公司登 记为准），达华智能持有新公司 90% 的股权，为新公司的控股股东。

达华智能于 2011 年 08 月 1 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过 了《关于公司使用超募资金增资入股广州圣地信息技术有限公司的议案》和《关 于公司使用超募资金投资设立西南运营及研发中心的议案》，决定：（ 1 ）将超出 募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 900 万元用于增资广州圣地信息技术有 限公司，增资后达华智能持有其 50.98% 的股权；（ 2 ）将超出募集资金计划所募 得 52,510.15 万元中的 2000 万元投资设立西南运营中心及研发中心，投资资金 主要用于该西南运营中心及研发中心的场所购买。

达华智能于 2011 年 9 月 8 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过 了《关于公司投资设立武汉全资子公司的议案》，同意公司与武汉市洪山区青菱 都市工业园管理委员会签署《项目投资协议书》，决定在武汉市洪山区青菱都市 工业园投资兴建该子公司的生产研发基地项目。公司拟使用 2,000 万元超募资金 用于出资设立武汉子公司，并将该资金购买武汉市洪山区青菱都市工业园区内 65 亩工业用地，用于其生产研发基地项目。

达华智能于 2011 年 9 月 28 日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过 了《关于公司增资入股北京慧通九方科技有限公司的议案》，同意公司：将超出 募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 1,000 万元用于增资北京慧通九方有限 公司，增资后达华智能持有其 51.10% 的股权。

达华智能于 2011 年 10 月 30 日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通 过了《关于公司投资青岛融佳安全印务有限公司的议案》，同意公司：将超出募 集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 25,000,000 元，认购青岛融佳安全印务有 限公司（以下简称“青岛融佳”）现有股东转让的 20.83% 股权；同意公司以超募

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资金 73,877,551 元，认购青岛融佳新增注册资本 18,536,818 元。完成上述股权转 让及增资后，公司占青岛融佳增资后注册资本的 51.00% 。

达华智能于 2011 年 12 月 3 日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过 《关于公司合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司的议案》，同意公司 : 将 超出募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 357 万元与北京融域昆华信息技术 有限公司、北京中恒融通科技有限公司共同合资设立北京达华融域智能卡技术有 限公司（以下简称“达华融域”）。达华智能持有合资公司达华融域 56.67% 的股 权。

截止2012 年8 月29 日，达华智能累计募集资金使用额为294,382,799.90 元，其中，超募资金累计使用额为248,862,408.94 元。

二、本次超募资金使用计划

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性 补充流动资金》的相关规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下， 公司根据生产经营实际情况及发展规划的需要，已于 2012 年 9 月 6 日召开的第 二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司投资苏州工业园区迪隆科技发展有 限公司的议案》，同意公司：使用超出募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 2,610.2 万元，受让迪隆科技现有股东转让的 62% 的股权。本次股权完成后，迪 隆科技的股权结构为：达华智能持有 62% 的股权，单荣明持有 30% 的股权，单荣 华持有 8% 的股权。

三、本次使用超募资金对外投资的目的及项目的基本情况

（一）本次投资的目的及作价依据

迪隆科技成立于 2003 年 6 月 2 日，原名迪隆（苏州工业园区）科技发展有 限公司，是一家专注于 IC 卡的研究、技术开发和生产的企业，目前主要为客户 提供接触式 IC 卡、非接触式 IC 卡及普通卡。截至本核查意见出具日，迪隆科技 注册资本为人民币贰仟零肆拾万元（ ¥20,400,000.00 元），单荣明、单荣华分别持 有该公司 80% 、 20% 的股权。投资目的为收购竞争对手，整合同业市场，巩固市 场地位。

公司本次股权受让定价是依据迪隆科技截至评估基准日经评估的净资产值

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为依据计算得出（根据北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字 【 2012 】第 08059 号《评估报告书》，截至 2012 年 4 月 30 日（评估基准日），迪 隆科技经评估的净资产价值为人民币 3,058.55 万元，各方同意按人民币 4,210 万 元计算股权受让价款，溢价 37.65% ），达华智能受让迪隆科技 62% 的股权所支付 的总价款为人民币 2,610.2 万元。

（二）苏州工业园区迪隆科技发展有限公司的基本情况

1 、名称：苏州工业园区迪隆科技发展有限公司

• 2 、成立时间： 2003 年 6 月 2 日

• 3 、企业类型：有限公司（自然人控股）

• 4 、经营范围：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。一

般经营项目：生产智能卡、磁卡、塑胶卡及电脑外部设备，销售公司生产的产品。

• 5 、注册地址：苏州工业园区唯亭镇浦田路 202 号

• 6 、法定代表人：单荣明

• 7 、注册资本：人民币 2,040 万元

• 8 、实收资本：人民币 2,040 万元

• 9 、股权结构：单荣明持有迪隆科技 80% 的股权，单荣华持有迪隆科技 20%

• 的股权。

10 、财务情况：根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2012 年 6 月 15 日出具的“深鹏所审字【 2012 】 1264 号”《审计报告》，截至 2012 年 4 月 30 日， 迪隆科技总资产为人民币 66,046,338.93 元，总负债为 53,677,446.49 元，净资产 为人民币 12,368,892.44 元，营业收入为人民币 9,466,457.47 元，净利润为人民币 -453,905.78 元。

11 、评估情况：根据北京湘资国际资产评估有限公司于 2012 年 8 月 13 日出 具的“湘资国际评字【 2012 】第 08059 号”《评估报告书》，截至 2012 年 4 月 30 日（评估基准日），迪隆科技经评估的净资产价值为 3,058.55 万元，评估增加值 1,821.66 万元，增值率为 147.28% 。净资产评估增值原因主要为：无形资产评估 增值 779.87 万元，增值率为 516.68% ；房屋建筑评估增值 1,000.93 万元，增值率 为 58.78% 。

12 、拥有的主要资质、主要的销售区域：

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迪隆科技拥有《全国工业产品生产许可证》（证书编号 XK09-008-00222 ）、《印 刷经营许可证》（苏 [2011] 新出印证字 326061735 号）、《集成电路卡注册证书》 等智能卡的主要经营许可证书，同时持有人力资源和社会保障信息中心出具的 《证明》，证明迪隆科技的社会保障（个人）卡操作系统（ COS ）符合《社会保 障（个人）卡规范》 V1.0 要求，证明有效期至 2013 年 6 月 30 日。通过自主研发 拥有 4 项实用新型专利和 3 项软件著作权。迪隆科技主要销售网络为江苏省及其 他长三角区域。

13 、历史沿革：

（ 1 ）设立

2003 年 5 月 29 日，苏州工业园工商局核发《企业名称预先核准通知书》（ [053] 名称预核 [2003] 第 05230008 号），预先核准拟设立的企业名称为迪隆（苏州工业 园区）科技发展有限公司（后更名为苏州工业园区迪隆科技发展有限公司）。

2003 年 5 月 23 日，苏州工业园区经济贸易发展局向迪隆科技出具《苏州工 业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农 登字 [2003]115 号），登记事项如下：迪隆科技投资总额 1250 万美元，注册资本 500 万美元，其中，现汇 125 万美元，实物 375 万美元，首期出资自营业执照签 发之日起 90 日内注入，其余出资自营业执照签发之日起 3 年内注入。

2003 年 5 月 23 日，江苏省人民政府向迪隆科技核发《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字 [2003]42585 号）。

2003 年 6 月 2 日，江苏省工商局向迪隆科技核发 《企业法人营业执照》（企 独苏总字第 021208 号），依法核准企业成立。迪隆科技设立时，注册资本为 500 万美元（实收资本 0 美元），企业类型为独资经营（港资），经营范围为生产智能 卡、磁卡、塑胶卡及电脑外部设备，销售本公司所生产的产品，法定代表人为单 荣明，住所为苏州工业园区唯亭科技园，股东为香港迪隆科技发展有限公司（以 下简称“香港迪隆”，香港迪隆为单荣明控制的企业）。

（ 2 ）出资缴纳情况

2004 年 3 月 10 日，苏州市苏信联合会计师事务所出具《验资报告》（苏信 验字 [2004] 第 0128 号），验证截至 2003 年 12 月 17 日止，迪隆科技收到香港迪 隆第一期缴纳的注册资本合计 99,970 美元，占注册资本的 2% ，出资方式为货币

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资金。

2005 年 3 月 23 日，苏信联合会计师事务所出具《验资报告》（苏信验字 [2005] 第 86 号），验证截至 2004 年 7 月 30 日止，迪隆科技收到香港迪隆第二期缴纳的 注册资本合计 124,955 美元，出资方式为货币资金。

2005 年 7 月 25 日，苏信联合会计师事务所出具《验资报告》（苏信验字 [2005] 第 148 号），验证截至 2005 年 7 月 1 日止，迪隆科技收到香港迪隆第三期缴纳的 注册资本合计 649,839 美元，出资方式为货币资金；连同第一、第二期缴纳的注 册合计 874,764 美元。

2006 年 6 月 28 日，苏信联合会计师事务所出具《验资报告》（苏信验字 [2006] 第 296 号），验证截至 2006 年 6 月 24 日止，迪隆科技已收到香港迪隆第四期缴 纳的注册资本合计 320,844 美元，出资方式为货币资金；连同第一、二和三期出 资，迪隆科技共收到香港迪隆缴纳的注册资本 1,195,608 美元。

2006 年 9 月 13 日，苏信联合会会计师事务所出具《验资报告》（苏信验字 [2006] 第 387 号），验证截至 2006 年 9 月 1 日止，迪隆科技已收到出资人第五期缴纳的 注册资本合计 399,922 美元，占注册资本的 8.0% ，出资方式为货币资金；连同第 一、二、三和四期出资，迪隆科技共收到其香港迪隆缴纳的注册资本 1,595,530 美元，占注册资本总额的 31.9% （注册资本总额为 500 万美元）。

2006 年 11 月 22 日，江苏新中大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏 新验字 [2006]437 号），验证截至 2006 年 11 月 22 日止，迪隆科技已收到香港迪 隆第六期缴纳的注册资本合计 1,299,870 美元，出资方式为货币资金；截至 2006 年 11 月 22 日止，连同第一至五期出资，迪隆科技共收到其香港迪隆缴纳的注册 资本 2,895,400 美元。

2006 年 11 月 30 日，江苏新中大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏 新验字 [2006]441 号），验证截至 2006 年 11 月 30 日止，迪隆科技收到第七期缴 纳注册资本 104,600 美元，出资方式为货币资金。截至 2006 年 11 月 30 日止 , 连 同第一至第六期出资 , 迪隆科技共收到其出资人缴纳的注册资本 3,000,000 美元。 （ 3 ）减资

2006 年 6 月 20 日，迪隆科技召开董事会并作出决议，同意迪隆科技注册资 本由 500 万美元减至 300 万美元，投资总额由 1250 万美元减至 600 万美元。同

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日，香港迪隆签署《章程修正案》

2006 年 8 月 4 日，迪隆科技在苏州日报上刊登《减资公告》。

2006 年 10 月 10 日，江苏省人民政府向迪隆科技核发《中华人民共和国台 港侨投资企业批准证书》（商外资苏府字 [2006]42585 号），核准前述减资事宜。

2006 年 10 月 11 日，苏州工业园区经济贸易发展局向迪隆科技出具《苏州 工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经 农登字 [2006]365 号），登记事项如下：迪隆科技的注册资本变更为 300 万美元， 投资总额变更为 600 万美元。

2006 年 11 月 3 日，江苏省工商局向迪隆科技核发《企业法人营业执照》（企 独苏字第 021208 号），完成减资程序。本次变更后注册资本为 300 万美元，实收 资本为 159.553 万美元，香港迪隆持股 100% 。

（ 4 ）外资变内资

2009 年 11 月 16 日，香港迪隆与单荣明、单荣华签订《股权转让协议》，香 港迪隆将其所持迪隆科技 80% 的股权作价 1,632 万元人民币转让给单荣明，将 20% 的股权作价 408 万元人民币转让给单荣华。

2009 年 11 月 17 日，单荣明和单荣华签署新的《苏州工业园区迪隆科技发 展有限公司章程》。

2009 年 11 月 20 日，苏州经济园区经济贸易发展局向迪隆科技出具《苏州 工业园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登 字 [2009]371 号），批准股权转让和企业类型变更。

2009 年 11 月 20 日，江苏新中大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏 新验字 [2009]1116 号），验证截至 2009 年 11 月 17 日止，变更后累计注册资本人 民币 2040 万元，实收资本人民币 2040 万元。

2009 年 12 月 7 日，苏州工业园区工商局向迪隆科技核发《企业法人营业执 照》（注册号 320594400006433 ）。

本次股权转让完成后，迪隆科技的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	单荣明	1,632	80%
2	单荣华	408	20%

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合计 2,040 100%

（ 5 ）延期出资问题及解决措施

苏州工业园区经济贸易发展局于 2003 年 5 月 23 日向迪隆科技出具的《苏州 工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经 农登字 [2003]115 号），迪隆科技投资总额 1250 万美元，注册资本 500 万美元， 其中，现汇 125 万美元，实物 375 万美元，首期出资自营业执照签发之日起 90 日内投入，其余出资自营业执照签发之日起 3 年内投入。即香港迪隆应于 2003 年 9 月 2 日前向迪隆科技出资 75 万美元，于 2006 年 6 月 2 日前向迪隆科技出资 500 万美元。

截止 2003 年 6 月 2 日，迪隆科技的实收资本为 0 元；截止 2006 年 6 月 2 日，迪隆科技的实收资本为 87.4764 万美元。因此，迪隆科技存在延迟出资情形， 延迟出资金额为 412.5236 万美元，依据《中华人民共和国外资企业法实施细则》 和《公司法》相关规定，迪隆科技未来存在被处罚的风险。迪隆科技的股东单荣 明、单荣华在《投资协议》中约定由此带来的损失，由迪隆科技现有股东单荣明 和单荣华承担，迪隆科技现有股东同时签署包括此承诺事项的承诺函。

四、投资协议主要内容

1 、协议签署之日起三十（ 30 ）工作日内，单荣明、单荣华将其持有的迪隆 科技股权中的 62% 以人民币 2,610.2 万元的价格转让给达华智能。其中，单荣明 转让 50% 的股权（人民币 2,105 万元），单荣华转让 12% 的股权（人民币 505.2 万 元）。

2 、股权转让作价依据：权转让价款系依据迪隆科技截至评估基准日经评估 的净资产值（依据评估报告，截至 2012 年 4 月 30 日，迪隆科技经评估的净资产 为人民币 3,058.55 万元，各方同意按人民币 4,210 万元计算）为依据计算得出， 各方约定达华智能受让 62% 的股权所支付的总价款为人民币 2,610.2 万元。

3 、交割条件：（ a ）迪隆科技现有股东已就本次转让作出股东会决议；（ b ） 迪隆科技已经获得主管税务机关出具的完税凭证；（ c ）迪隆科技已经获得苏州市 工业园区工商行政管理局出具的守法证明；（ d ）截至交割日，无任何中国政府或 官方机构制定了任何法律法规或做出了任何决定会禁止或实质性延迟 (i) 对转让

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款的认缴或出资， (ii) 交割日后迪隆科技的运作，或 (iii) 该等禁止、限制或延迟可 以被合理预期会对迪隆科技产生重大不利影响或对达华智能投资迪隆科技所期 待的商业利益产生重大不利影响；（ e ）迪隆科技现有股东、迪隆科技和达华智能 签署本协议所规定的转让相关文件。

4 、迪隆科技现有股东和迪隆科技就以下方面作出陈述和保证：

(a) 迪隆科技本次转让前注册资本总额为人民币 2,040 万元，已经全部有效出 资及缴付，并且已经按照适用的中国法律和法规进行验资；

(b) 迪隆科技现有股东和 / 或迪隆科技未订立任何形式的协议以向任何人发 行、出售、抵押、质押迪隆科技的股权，且前述股权权属无任何争议；

(c) 因迪隆科技截至本协议签订日之前的历史沿革中所存在的法律瑕疵而导 致迪隆科技遭受的一切直接或间接损失均由迪隆科技现有股东承担；

(d) 单荣明、单荣华及其关联方不会直接或间接通过任何关联公司或关联方 从事或参与与迪隆科技相关业务竞争的任何业务活动；

(e) 单荣明、单荣华会于交割日前将其控股的、与迪隆科技存在同业竞争可能 的有限责任公司的股权转让给无关联的第三方或注销上述公司。迪隆科技现有股 东承诺注销深圳市迪隆实业有限公司（此公司为单荣明、单荣华控制）；

(f) 如因迪隆科技设立及其股本演变过程中存在过的行为（包括但不限于工商、 税务、环保、外汇、海关、安全和劳动保障等方面的违法违规情况）而致使达华 智能遭受一切直接或间接损失，由现有股东单荣明、单荣华以其拥有迪隆科技股 权或其个人财产承担。

5 、单荣明、单荣华和迪隆科技向达华智能保证迪隆科技 2013 年度的净利润 不低于人民币 300 万元， 2014 年度的净利润不低于人民币 500 万元， 2015 年度 的净利润不低于人民币 700 万元。

6 、如果迪隆科技未能实现本协议规定任一年度的盈利目标，且达华智能仍 持有迪隆科技股权，则达华智能有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的 180 = 日内要求现有股东以现金方式向达华智能进行补偿，现金补偿金额 （年度盈利 目标－该年度实际净利润）× 62% ；现金方式仍无法补足的，达华智能有权在上

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述期限内要求现有股东以向达华智能无偿转让迪隆科技股权的方式进行补偿，无 偿转让股权所对应的价值 = （年度盈利目标－该年度实际净利润）× 62% －现金 补偿金额。对于达华智能的收购要求，迪隆科技现有股东应当予以满足并承担连 带责任。

7 、如果迪隆科技在 2013 、 2014 、 2015 年任一年度实现人民币 700 万元的净 利润，且单荣明在迪隆科技任职总经理期间，盈利目标达成之日起的 180 日内， 迪隆科技管理团队有权以迪隆科技净资产或股本较高者为作价依据回购达华智 能所持有迪隆科技 2% 的股权。

8 、本次转让完成后，迪隆科技应设立董事会，董事会成员为 5 人，达华智 能委派 3 人，迪隆科技现有股东共同委派 2 人；设立监事 1 人，由现有股东委派； 总经理为单荣明；法定代表人为单荣明。

9 、达华智能支付给现有股东的股权转让款人民币 2,610.2 万元，应用于支付 单荣明所欠迪隆科技款项人民币 2,338.8 万元。

五、本次投资对达华智能的影响及可能存在的风险和采取的措施

迪隆科技所从事的主要业务与达华智能的主营业务相似。迪隆科技为达华智 能在长三角市场的竞争对手之一，本次投资符合公司长期发展战略，将有助于公 司扩大生产规模，战略布局新技术有源卡及系统开发领域，进一步增强公司的整 体实力，巩固并提高公司的行业地位，提升公司的综合竞争优势和抗风险能力。 本次投资可能存在的风险如下：

1 、对赌条款约定的经营风险

迪隆科技的经营受市场、管理等因素影响，未来迪隆科技存在未能按投资协 议的约定完成利润等经营目标的可能。对此，投资协议约定：若该情形出现，现 有股东将以现金和其持有的迪隆的股权向达华智能补足未完成约定利润的差额。 尽管如此，但若现有股东用现金和持有的迪隆的股权仍无法弥补约定的利润或者 亏损，公司的本次投资将遭受损失。

2 、法律风险

迪隆科技设立初期存在延期缴纳出资的情况，未来存在可能被主管部门追究

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的风险，为避免给达华智能及其股东带来不利影响，达华智能与迪隆科技共同签 署的《投资协议》第四条约定“如因迪隆科技设立及其股本演变过程中存在过的 行为（包括但不限于工商、税务、环保、外汇、海关、安全和劳动保障等方面的 违法违规情况）而致使投资方遭受一切直接或间接损失，由现有股东单荣明、单 荣华以其拥有迪隆科技股权或其个人财产承担”，迪隆科技现有股东单荣明、单 荣华分别签署《现有股东承诺》，承诺“迪隆科技系合法有效存续的有限责任公 司。若存在因迪隆科技设立及股本演变过程中存在瑕疵（包括但不限于工商、税 务、环保、外汇、海关、安全和劳动保障等方面的违法违规情况）致使迪隆科技 遭受主管部门处罚，则迪隆科技和中山达华智能科技股份有限公司因此遭受一切 直接或者间接损失，均由本人以拥有的迪隆科技股权或个人其他自有财产承担全 部赔偿责任”。

3 、迪隆科技短期业绩亏损风险

公司完成本次投资后，迪隆科技将成为公司的控股子公司。迪隆科技的经营 业绩受市场环境以及经营风险的影响，因投资协议并未约定 2012 年的利润完成 指标，且迪隆科技 2012 年 1-4 月亏损 45.39 万元，全年仍可能出现亏损，从而可 能给公司 2012 年业绩带来影响。

4 、其他风险

避免同业竞争问题的解决有赖于深圳市迪隆实业有限公司注销进展；本次投 资后，迪隆科技作为达华智能的子公司，将纳入上市公司资产管理。后续，迪隆 科技须进一步建立和完善治理结构，建立和完善符合上市公司规范的内控制度。 六、其他事项

独立董事对该超募资金使用事项发表了同意的意见。 七、经核查，本保荐机构认为：

本次超募资金运用于收购达华智能竞争对手股权，可扩大市场占有率，巩固 市场地位，符合达华智能发展战略需要，有利于提高市场竞争力，增强其盈利能 力；本次超募资金运用所存在的风险已采取有效措施。本次投资履行了董事会审 议的必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

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中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。本次投资收购 价格合理，不属于关联交易，不存在损害公司和股东利益情形。综上，民生证券 同意本次超募资金使用。

特此公告。

民生证券股份有限公司

保荐代表人 ：梁江东 刘小群

二0 一二年九月七 日

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