TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Dec 5, 2011

民生证券有限责任公司

关于中山达华智能科技股份有限公司

拟将部分超募资金用于出资设立北京达华融域智能卡技术有限 公司的专项核查意见

民生证券有限责任公司（以下简称 “ 民生证券 ” ）作为中山达华智能科技股份 有限公司（以下简称 “ 达华智能 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深 圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对达华智 能拟以超募资金357 万元与北京融域昆华信息技术有限公司（以下简称“融域昆 华”）、北京中恒融通科技有限公司（以下简称“中恒融通”）共同合资设立北京 达华融域智能卡技术有限公司（以下简称“达华融域”）事宜进行了审慎核查， 有关募集资金使用情况及保荐机构发表的意见如下：

一、达华智能首次公开发行股票超募资金及使用情况

经中国证监会 “ 证监许可 [2010]1538 号 ” 文核准，达华智能于 2010 年 12 月 03 日首次公开发行人民币普通股 3,000 万股，募集资金总额 78,000.00 万元，扣 除发行费用 6,483.85 万元后，实际募集资金净额为 71,516.15 万元，与预计募集 资金 19,006 万元相比，超募资金 52,510.15 万元。达华智能已将全部募集资金 存放于募集资金专户管理。

达华智能于 2011 年 01 月 17 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过 了《关于公司投资设立全资子公司的议案》，决定将超出募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 1598 万元用于在上海设立全资子公司的部分出资。

达华智能于 2011 年 04 月 27 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过 了《关于公司使用超募资金投资武汉世纪金桥安全有限公司》的议案，决定将超 出募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 1,071 万元用于投资武汉世纪金桥安 全技术有限公司。

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达华智能于 2011 年 05 月 23 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过 了《关于公司使用超募资金增资江西优码创达软件技术有限公司的议案》和《关 于公司使用超募资金投资设立成都子公司的议案》，决定：（ 1 ）将超出募集资金 计划所募得 52,510.15 万元中的 2500 万元用于增资江西优码创达软件技术有限 公司，增资后达华智能持有其 50.98% 的股权；（ 2 ）将超出募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 3600 万元与成都市成华区宏威高新技术研究所（无形资产出 资 400 万元）共同设立成都子公司四川达宏物联网标识科技有限公司（以公司登 记为准），达华智能持有新公司 90% 的股权，为新公司的控股股东。

达华智能于 2011 年 08 月 1 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过 了《关于公司使用超募资金增资入股广州圣地信息技术有限公司的议案》和《关 于公司使用超募资金投资设立西南运营及研发中心的议案》，决定：（ 1 ）将超出 募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 900 万元用于增资广州圣地信息技术有 限公司，增资后达华智能持有其 50.98% 的股权；（ 2 ）将超出募集资金计划所募 得 52,510.15 万元中的 2000 万元投资设立西南运营中心及研发中心，投资资金 主要用于该西南运营中心及研发中心的场所购买。

达华智能于 2011 年 9 月 8 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过 了《关于公司投资设立武汉全资子公司的议案》，同意公司与武汉市洪山区青菱 都市工业园管理委员会签署《项目投资协议书》，决定在武汉市洪山区青菱都市 工业园投资兴建该子公司的生产研发基地项目。公司拟使用 2,000 万元超募资金 用于出资设立武汉子公司，并将该资金购买武汉市洪山区青菱都市工业园区内 65 亩工业用地，用于其生产研发基地项目。

达华智能于 2011 年 9 月 28 日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过 了《关于公司增资入股北京慧通九方科技有限公司的议案》，同意公司：将超出 募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 1,000 万元用于增资北京慧通九方有限 公司，增资后达华智能持有其 51.10% 的股权，投资资金将用于慧通九方的主营 业务，即城市智能交通管理、智能交通运输信息系统及安全防范项目的发展。

达华智能于 2011 年 10 月 30 日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通

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过了《关于公司投资青岛融佳安全印务有限公司的议案》，同意公司：将超出募 集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 25,000,000 元，认购融佳印务原股东转让 的 20.83% 股权；同意公司以超募资金 73,877,551 元，认购融佳印务新增注册资 本 18,536,818 元。完成上述股权转让及增资后，公司占融佳印务增资后注册资本 的 51.00% 。公司投入到融佳印务的人民币 73,877,551 元将用于融佳印务的主营 业务，即用于银行票据、存折、信用卡、智能卡、信封制作的发展，资金用途主 要用于扩大融佳印务现有的银行票据、存折、信用卡、智能卡、信封制作的产能， 以及扩大银行卡芯片化升级换代（EMV 迁移）产品的产能。

截止2011 年11 月20 日，达华智能累计募集资金项目的投资额为 259,955,347.52 元( 实际支付 132,891,087.17 元，应付未付金 额为 127,064,260.35 元)，其中，超募资金项目的投资额累计为245,567,551 元(实 际支付118,502,335.85 元，应付未付金额为127,065,215.15 元)。

二、本次超募资金使用计划

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性 补充流动资金》的相关规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下， 公司根据生产经营实际情况及发展规划的需要，已于 2011 年 12 月 3 日召开的第 一届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司合资设立北京达华融域智能卡技 术有限公司的议案》，同意公司 : 将超出募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 357 万元与北京融域昆华信息技术有限公司（以下简称“融域昆华”）、北京中恒 融通科技有限公司（以下简称“中恒融通”）共同合资设立北京达华融域智能卡 技术有限公司（以下简称“达华融域”）。达华智能持有合资公司达华融域 56.67% 的股权比例，北京融域昆华信息技术有限公司以现金 238 万元出资，持有 37.78% 的股权；北京中恒融通科技有限公司以现金 35 万元出资，持有 5.55% 的股权。

三、本次使用超募资金对外投资的目的及项目的基本情况

（一）本次投资的目的

2011 年以来，人民银行、人力资源与社会保障部、卫生部等我国相关行业 主管机构陆续公布“十二五”期间我国金融芯片卡、社保IC 卡、居民健康IC 卡

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等行业高端智能CPU 型IC 卡的全面发行规划。本次投资是达华智能为应对“十 二五”期间，金融芯片卡等高端智能CPU 卡应用所带来行业重大机遇所作的准备。 达华智能将通过达华融域发展高端智能CPU 型IC 卡技术与产品，在高端IC 卡产 业战略布局，向以金融芯片卡为代表的高端智能卡应用领域开拓延伸。

（二）达华融域（拟设立）的基本情况

1 、名称：北京达华融域智能卡技术有限公司

• 2 、注册地址：北京市朝阳区红军营南路傲城融富中心 B 座 2605

• 3 、企业类型：有限责任公司

• 4 、注册资本：人民币 630 万元

5 、经营范围：智能卡操作系统及应用软件、智能卡模块、嵌入式操作系统、 金融机具设备等软硬件产品的研究、开发、生产、销售；接触式智能卡、非接触 智能卡、 RFID 产品的应用系统开发、集成、服务；技术咨询、技术培训、技术服 务、技术转让、技术推广。

6 、股权结构：中山达华智能科技股份有限公司以超募资金 357 万元出资， 持有 56.67% 的股权；北京融域昆华信息技术有限公司以现金 238 万元出资，持 有 37.78% 的股权；北京中恒融通科技有限公司以现金 35 万元出资，持有 5.55% 的股权。

（注：以上信息最终以工商核准登记的信息为准）

四、合资方的基本情况

（一）融域昆华的基本情况

1 、名称：北京融域昆华信息技术有限公司

• 2 、注册号： 110108014340609

3 、企业类型：有限责任公司 ( 自然人投资或控股 )

• 4 、注册地址： 北京市海淀区永泰庄北路 40 号 32 号楼 4 层 419 室

5 、法定代表人：胡劲杨

• 6 、注册资本： 210 万元

• 7 、成立时间： 2011 年 10 月 24 日

8 、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基

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础软件服务、应用软件服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸 易咨询；销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危 险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得 行政许可的项目除外）

9 、股权结构： 胡劲杨持有 31% 的股权，辛铁锋持有 29% 的股权，王永红持 有 20% 的股权，岳盈盈持有 20% 的股权。

10 、验资情况： 北京润鹏冀能会计师事务所于 2011 年 10 月 21 日出具了： 京润（验）字 [2011]-223944 号验资报告，北京融域昆华信息技术有限公司注册 资本人民币 210 万元，已由胡劲杨、辛铁锋、王永红、岳盈盈在 2011 年 10 月 14 日前足额缴纳。

（二）中恒融通的基本情况

1 、名称：北京中恒融通科技有限公司

2 、注册号： 110108012618399

3 、企业类型：有限责任公司 ( 自然人投资或控股 )

• 4 、注册地址： 北京市海淀区圆明园东路甲 36 号成林招待所 B8180 室

5 、法定代表人：宋纪明

6 、注册资本： 30 万元

• 7 、成立时间： 2010 年 02 月 04 日

• 8 、营业期限：自 2010 年 02 月 04 日至 2030 年 02 月 03 日

9 、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术推广。（法律、行政 法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许 可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政 法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

10 、股权结构： 陈晓云持有 60% 的股权，宋纪明持有 40% 的股权。

11 、财务状况： 截止到 2010 年 12 月 31 日，北京中恒融通科技有限公司总 资产为人民币 60,229.95 元，净资产为人民币 60,172.46 元，营业收入为人民币 77,669.90 元，净利润为人民币 172.46 元。截至到 2011 年 10 月 31 日，北京中恒 融通科技有限公司总资产为人民币 108,074.90 元，净资产为人民币 29,682.82 元， 营业收入为人民币 59,784.47 元，净利润为人民币 -30,472.14 元。（以上数据未经

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审计）。

五、投资协议主要内容

1、达华融域享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权 利，依法承担民事责任。达华融域以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。 股东以其认缴的出资额为限对达华融域承担责任。达华融域股东按照《公司法》 和有关法律、法规和达华融域章程的规定，享有权利和承担义务。

2、各方保证在达华融域设立条件和前提均已实现的情况下，一次性向达华 融域投入全部注册资本金。

3、自本协议签订后，融域昆华与中恒融通保证双方、双方的关联方及双方 向达华融域推荐的经营管理团队成员不得进行与达华融域业务相同、相似等有竞 争性的投资和经营。公司保证不再进行与达华融域业务相同或相似的竞争性投资 行为。

4、2012 年是达华融域组建初期和产品研发投入期，达华融域经营管理团队 应保证将积极促进有限公司的快速发展，并保证达华融域在2012 年期末具备较 为完备成熟的智能CPU 型IC 卡产品线，支持达华融域或支持公司获得在金融、 交通、社保等主流高端智能卡应用领域的智能卡产品资质，支持公司在高端智能 卡领域的战略布局，支持达华融域、公司及其旗下相关子公司在高端智能卡应用 领域各项市场业务的开展。

三方应保证督促其推荐的经营管理团队于达华融域成立后，制定未来五年的 研发计划与发展经营目标，并向董事会报告；同时，应保证督促达华融域经营管 理团队就上述研发计划与发展经营目标制定详细的战略发展目标文件。

5、达华融域首届董事会由五人组成，其中公司指派三人，融域昆华方指派 两人。设董事长一名，由公司指派；设副董事长一名，由融域昆华指派。达华融 域不设监事会，只设立一名监事，由中恒融通指派。达华融域的高级管理人员为 总经理、副经理、财务总监及技术总监。其中，有限总经理、副经理及技术总监 由三方共同推荐，并经达华融域董事会聘任，总经理为达华融域的法定代表人； 达华融域的财务总监由公司指派。

六、项目对达华智能的影响及可能存在的风险

该项目属于公司主营业务范围，项目建设符合公司长期发展战略，将有助于

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公司在金融智能卡（银行卡、信用卡等）领域的发展，进一步增强公司的整体实 力，巩固并提高公司的行业地位，提升公司的综合竞争优势和抗风险能力。

本项目可能存在的风险如下：

达华融域设立后将成为公司的控股子公司。达华融域的经营业绩受市场环境 以及经营风险的影响，有可能出现亏损，从而可能给公司业绩带来影响。此外， 高端智能卡地研发以及形成成熟的产品所需时间存在不确定性，研发期间会对达 华智能的净资产收益率带来不利影响。

七、其他事项

独立董事对该超募资金使用事项发表了同意的意见。

八、经核查，本保荐机构认为：

本次超募资金运用以扩大达华智能主营业务范围、延伸公司的产业链、价值 链为目的，符合达华智能发展战略需要，有利于提高市场竞争力，增强其盈利能 力。本次超募资金将用于达华融域对高端智能卡的研发及智能 CPU 型 IC 卡产品 线建设，以支持达华智能在高端智能卡应用领域各项市场业务的开展；本次投资 履行了董事会审议的必要的法定程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露 业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规 定。本次投资价格合理，不存在损害公司和股东利益情形。综上，民生证券同意 本次超募资金使用。

保荐代表人 ：梁 江 东 刘 小 群

民生证券有限责任公司

2011 年 12 月 6 日

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