TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Nov 6, 2011

民生证券有限责任公司

关于中山达华智能科技股份有限公司 使用自有资金认购亚宝药业非公开发行股票事宜的 核查意见

民生证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为中山达华智能科技 股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机 构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证 券交易所《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风 险投资》等有关法律法规和规范性文件的要求，就达华智能第一届董事会第二十 五次会议审议通过的《关于公司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A股 股票的议案》所涉及事项，经审慎核查，发表如下独立保荐意见：

一、达华智能拟认购亚宝药业非公开发行股票概况

1、亚宝药业

亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“亚宝药业”）系一家依据中国法律 有效设立和存续的股份有限公司，现持有合法有效的《企业法人营业执照》（注 册号：140000100070635）；其股票在上海证券交易所上市(股票代码为600351）。 2、认购数量

达华智能拟认购亚宝药业非公开发行股票的数量为1000万股，亚宝药业本次 非公开发行股票数量为77,048,000股,公司认购数量占亚宝药业非公开发行股票 数量的12.99%,公司认购数量占亚宝药业非公开发行股票后总股本的1.41%，投资 金额占中山达华智能科技股份有限公司最近一期经审计总资产的6.36%。

3、认购价格

达华智能拟认购亚宝药业本次非公开发行股票的认购价格为每股人民币 6.11元。认购价格符合证监会关于上市公司非公开发行股票价格不低于定价基准 日（ 定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，目前亚宝药业已 经停牌）前二十个交易日亚宝药业股票交易均价的百分之九十的规定。

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4、认购金额及资金来源

达华智能拟认购亚宝药业本次非公开发行股票的认购方式为现金认购，认购 金额为人民币61100000元。此次投资的资金来源为公司自有资金。此次自有资金 的使用不影响公司正常生产经营，也不存在直接或间接使用募集资金的情形。

5、认购股票锁定期

达华智能承诺所认购的股票，自发行结束且股份登记完成之日起三十六（36） 个月内不进行转让。

6、亚宝药业非公开发行募集资金用途

亚宝药业本次非公开发行后，募集资金主要用于用于红花注射液生产全过程 质量控制技术研究及产业化应用示范项目、固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设 项目、原料药cGMP生产线建设项目及补充公司流动资金。

7、投资意义

亚宝药业业绩是家业绩良好的上市公司，具有良好的投资价值，公司希望通 过本次投资获得良好的投资收益；公司希望与亚宝药业结成战略合作伙伴的关 系，为亚宝药业提供医药产品领域的RFID 溯源系统的整体解决方案做出贡献。

二、本次认购亚宝药业股份的决策程序

达华智能利用自有闲置资金认购亚宝药业非公开发行股票的事项已于2011 年11 月4 日经公司第一届董事会第二十五次会议审议，取得全体董事三分之二 以上和独立董事三分之二以上同意。

根据《公司对外投资管理制度》第二章第七条“公司进行证券投资，应经董事 会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分 之二以上同意”，及《公司风险投资管理制度》第二章第六条“风险投资不论金 额大小必须提交董事会审议通过后提交股东大会批准，并取得全体董事三分之二 以上和独立董事三分之二以上同意”的规定，该事项尚需提交股东大会审议。

达华智能审计委员会对本次证券投资进行了事前审查，对本次证券投资项目 的风险、履行的程序、内部控制执行情况出具了审查意见。独立董事对本次证券 投资也发表了独立意见。

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三、达华智能有关风险投资的内控制度

《中山达华智能科技股份有限公司风险投资管理制度》已经达华智能第一届 董事会第二十五次会议审议通过，该制度在公司进行风险投资（含证券投资）的 审批权限、决策程序、投资规模、资金来源、责任部门、风险控制及信息披露等 方面均作出了具体规定。主要条款如下：

1、风险投资不论金额大小必须提交董事会审议通过后提交股东大会批准， 并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

董事在审议风险投资事项时，应当充分关注公司是否建立专门内部控制制 度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常 经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的风险投资等情形。

2、公司风险投资的资金来源为公司自有资金。

3、公司风险投资金额累计超过公司上一年度经审计净资产总额的10%（不含 10%）时，不得再进行风险投资。

4、公司进行风险投资时，应在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募 集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募 资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

5、公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范 围内签署风险投资相关的协议、合同。

6、公司董事会审计委员会负责对风险投资进行事前审查，对风险投资项目 的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。独立董事应就风险投资 项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发 表独立意见。

四、本投资可能存在的风险

1、达华智能本次投资除希望获得较好的投资收益外，还希望与亚宝药业结 成战略合作伙伴的关系，希望能为亚宝药业提供医药产品领域的RFID溯源系统的 整体解决方案做出贡献，但股票市场价格的波动以及亚宝药业经营状况的好坏以 及其他因素，都可能引起亚宝药业股价的波动，进而对达华智能的本次投资产生 影响，从而对达华智能业绩产生影响。此外，达华智能所希望的借助本次增发成

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为股东的机会，为亚宝药业提供医药产品领域的RFID溯源系统的整体解决方案的 设想能否成为现实，存在较大不确定性。

2、亚宝药业本次非公开发行股票事项尚需履行股东大会审批程序，并经中 国证监会核准。因此，本认购事项能否成功尚存在不确定性。

五、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、达华智能本次认购的资金来源为自有资金。此次自有资金的使用不影响 公司正常生产经营，也不存在直接或间接使用募集资的情形。达华智能已考虑了本 次投资的风险承受能力，并做好了未来生产经营资金安排，本次投资完成后的未来 十二个月内，不打算使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。本次投资金额占达 华智能总资产的比重不大。达华智能目前经营状况良好，财务稳健，利用自有闲 置资金适当进行风险投资，有利于提高公司资金利用效率，提高公司资产回报率。 2、公司现制订的《风险投资管理制度》、《对外投资管理制度》等内部管 理制度较为完备，具有相应的风险控制措施。

3、达华智能审计委员会对本次股票投资进行了事前审查，对本次投资项目 的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具了审查意见。独立董事就本次投资 发表了独立意见。

4、本保荐机构对达华智能本次以自有资金认购亚宝药业非公开发行股票无 异议。

（以下无正文）

保荐代表人：梁江东 刘小群

民生证券有限责任公司

2011 年 11 月 7 日

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