TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Oct 31, 2011

民生证券有限责任公司

关于中山达华智能科技股份有限公司

拟将部分超募资金用于投资的专项核查意见

民生证券有限责任公司（以下简称 “ 民生证券 ” ）作为中山达华智能科技股份 有限公司（以下简称 “ 达华智能 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深 圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对达华智 能拟通过将 98,877,551 元超募资金以受让股权并增资的方式控股青岛融佳安全 印务有限公司(以下简称“融佳印务”)事宜（其中， 25,000,000 元通过受让股权 方式取得融佳印务 20.83% 的股权， 73,877,551 元以增资认购方式取得其新增注册 资本，受让、增资完成后，达华智能取得融佳印务 51% 的股权）进行了审慎核查， 有关募集资金使用情况及保荐机构发表的意见如下：

一、达华智能首次公开发行股票超募资金及使用情况

经中国证监会 “ 证监许可 [2010]1538 号 ” 文核准，达华智能于 2010 年 12 月 03 日首次公开发行人民币普通股 3,000 万股，募集资金总额 78,000.00 万元，扣 除发行费用 6,483.85 万元后，实际募集资金净额为 71,516.15 万元，与预计募集 资金 19,006 万元相比，超募资金 52,510.15 万元。达华智能已将全部募集资金 存放于募集资金专户管理。

达华智能于 2011 年 01 月 17 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过 了《关于公司投资设立全资子公司的议案》，决定将超出募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 1598 万元用于在上海设立全资子公司的部分出资。

达华智能于 2011 年 04 月 27 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过 了《关于公司使用超募资金投资武汉世纪金桥安全有限公司》的议案，决定将超 出募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 1,071 万元用于投资武汉世纪金桥安 全技术有限公司。

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达华智能于 2011 年 05 月 23 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过 了《关于公司使用超募资金增资江西优码创达软件技术有限公司的议案》和《关 于公司使用超募资金投资设立成都子公司的议案》，决定：（ 1 ）将超出募集资金 计划所募得 52,510.15 万元中的 2500 万元用于增资江西优码创达软件技术有限 公司，增资后达华智能持有其 50.98% 的股权；（ 2 ）将超出募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 3600 万元与成都市成华区宏威高新技术研究所（无形资产出 资 400 万元）共同设立成都子公司四川达宏物联网标识科技有限公司（以公司登 记为准），达华智能持有新公司 90% 的股权，为新公司的控股股东。

达华智能于 2011 年 08 月 1 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过 了《关于公司使用超募资金增资入股广州圣地信息技术有限公司的议案》和《关 于公司使用超募资金投资设立西南运营及研发中心的议案》，决定：（ 1 ）将超出 募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 900 万元用于增资广州圣地信息技术有 限公司，增资后达华智能持有其 50.98% 的股权；（ 2 ）将超出募集资金计划所募 得 52,510.15 万元中的 2000 万元投资设立西南运营中心及研发中心，投资资金 主要用于该西南运营中心及研发中心的场所购买。

达华智能于 2011 年 9 月 8 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过 了《关于公司投资设立武汉全资子公司的议案》，同意公司与武汉市洪山区青菱 都市工业园管理委员会签署《项目投资协议书》，决定在武汉市洪山区青菱都市 工业园投资兴建该子公司的生产研发基地项目。公司拟使用 2,000 万元超募资金 用于出资设立武汉子公司，并将该资金购买武汉市洪山区青菱都市工业园区内 65 亩工业用地，用于其生产研发基地项目。

达华智能于 2011 年 9 月 28 日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过 了《关于公司增资入股北京慧通九方科技有限公司的议案》，同意公司：将超出 募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 1,000 万元用于增资北京慧通九方有限 公司，增资后达华智能持有其 51.10% 的股权，投资资金将用于慧通九方的主营 业务，即城市智能交通管理、智能交通运输信息系统及安全防范项目的发展。

截止 2011 年 10 月 24 日，达华智能累计募集资金使用额为 16,246.15 万元，

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其中，超募资金累计使用额为 14,669 万元。

二、本次超募资金使用计划

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性 补充流动资金》的相关规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下， 公司根据生产经营实际情况及发展规划的需要，已于 2011 年 10 月 30 日召开的 第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司投资青岛融佳安全印务有限 公司的议案》，同意公司：将超出募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 25,000,000 元，认购融佳印务原股东转让的 20.83% 股权；同意公司以超募资金 73,877,551 元，认购融佳印务新增注册资本 18,536,818 元。完成上述股权转让及 增资后，公司占融佳印务增资后注册资本的 51.00% 。公司投入到融佳印务的人 民币 73,877,551 元将用于融佳印务的主营业务，即用于银行票据、存折、信用卡、 智能卡、信封制作的发展，资金用途主要用于扩大融佳印务现有的银行票据、存 折、信用卡、智能卡、信封制作的产能，以及扩大银行卡芯片化升级换代（EMV 迁移）产品的产能。

三、本次使用超募资金对外投资的目的及项目的基本情况

（一）本次投资的目的及作价依据

融佳印务主要从事银行票据、存折、信用卡、智能卡、信封的制作，其金 融票据印制，被中国人民银行、中国工商银行总行等指定为支票、存单、存折、 报单、支付系统凭证、网银资金汇划等票据的定点印制单位。融佳印务的制卡中 心位于青岛市金融地段的山东路，是银行卡定点生产单位。经过三十多年的发展， 突出了“安全、防伪、保密”的生产特点，现已发展成为金融票据安全印制业内 最具影响力的企业之一。在我国银行卡芯片化升级换代（EMV 迁移）的产业背景 下，达华智能通过控股融佳印务，可以使公司进入金融智能卡以及金融安全领域， 更好的拓展业务链，延伸公司在智能卡领域的服务范围，进一步巩固和提升行业 龙头地位，预期可为公司带来良好的回报。

公司本次投资定价是依据融佳印务截至评估基准日（ 2011 年 7 月 31 日）经 评估的净资产值人民币12033.03 万元，各方同意按人民币 1.2 亿元计算为依据 确定增资认购款。认缴价格为每 1 元注册资本 3.99 元（四舍五入），公司以超募

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资金 25,000,000 元，认购融佳印务原股东转让的 20.83% 股权；以超募资金 73,877,551 元，认购融佳印务新增注册资本 18,536,818 元。完成上述股权转让及 增资后，公司占融佳印务增资后注册资本的 51.00% 。

（二）青岛融佳安全印务有限公司的基本情况

• 1 、名称：青岛融佳安全印务有限公司

• 2 、成立时间： 1978 年 11 月 7 日

• 3 、企业类型：有限责任公司 ( 自然人投资或控股 )

• 4 、经营范围：一般经营项目：电脑打印纸销售。

许可经营项目：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；银行票 据、存折、信用卡、智能卡、信封的制造。（印刷经营许可证有 效期至： 2014-03-30 ）。（以上范围需经许可经营的须凭许可证经 营）。

• 5 、注册地址：青岛市城阳区上马街道李仙庄社区

• 6 、法定代表人：贾中庆

• 7 、注册资本：人民币 30,106,200 元

8 、股权结构：贾中庆持有融佳印务 59.76% 的股权，毕永涛持有融佳印务 36.54% 的股权，银融商务青岛银融商务咨询有限公司持有融佳印务 3.70% 的股权。

9 、财务情况：根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 10 月 17 日出具的“深鹏所审字【 2011 】 1232 号”审计报告，截至 2011 年 7 月 31 日， 融佳印务总资产为人民币 105,433,900.79 元，净资产为人民币 29,395,572.54 元， 营业收入为人民币 51,716,740.52 元，净利润为人民币 209,813.01 元。根据青岛 海洋会计师事务所出具的青海洋审字 [2011]08001 号《审计报告》，融佳印务 2010 年的营业收入 5681.16 万元、净利润为 152 万元。根据北京天圆开资评估有限公 司于 2011 年 10 月 17 日出具的“天圆开评报字【 2011 】第 110273 号，以 2011 年 7 月 31 日为评估基准日，融佳印务总资产账面价值为人民币 10543.39 万元， 评估值为人民币 19636.86 万元；净资产账面价值为人民币 2939.56 万元，评估值 为人民币 12033.03 万元。

10、拥有的主要资质、主要的销售网络及市场地位：

融佳印务拥有中国银联标识产品企业资格认证办公室颁发的：磁条卡生产、 IC 卡封装、银联标示卡磁条卡个人化加工的特许资质证书；拥有Master Card

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Worldwide（万事达国际）的Card Manufacturing(制卡)认证，拥有金融凭证、 数据卡的印刷（防伪）和服务、制版、印刷、装订等范围的世标认证（WSF）；拥 有国家质量监督检查检疫总局和中国防伪协会分别认证的防伪票据生产证书；拥 有中国工商银行空白重要凭证指定资格认证等主要生产经营资质证书或认证。

融佳印务的销售渠道最主要为山东、安徽两省辖区内银行（供应主要的银行 票据：支票、汇票、存折等银行用印刷品和各种银行卡、社保卡等卡类产品）、 其他各省中国工商银行系统。

融佳印务是少数拥有银联认证磁条卡生产、IC 卡封装、银联标示卡磁条卡 个人化加工的特许资质的企业。融佳印务经过30 多年的发展，目前具有规范化 的生产能力和先进的工艺，其产品在山东省市场具有一定的优势。 11 、历史沿革：

1978 年1 月17 日，经青岛市工商行政管理局革命委员会出具《核准通知书》， 核准中国人民银行青岛市分行印刷厂职工家属生产组(融佳印务前身，以下简称 “家属生产组”)成立。

1980 年3 月8 日，青岛市革命委员会财贸办公室出具《关于对市人民银行 “印刷厂家属组转为县以上集体单位的请示报告”的批复》（青革财字[80]第12 号）同意将家属生产组转为县以上集体企业，企业名称变更为“青岛人民银行印 刷加工厂”，隶属人民银行青岛分行印刷厂领导。1980 年4 月，青岛市革命委员 会工商行政管理局批准同意上述名称和性质的变更。

1981 年8 月11 日，中国人民银行青岛分行印刷加工厂变更为中国工商银行 青岛分行印刷厂。

1992 年10 月28 日，中国工商银行青岛市分行，批准同意“中国工商银行 青岛市分行印刷厂”更名为“中国工商银行青岛市分行安全印制公司”。

2003 年2 月28 日，中国工商银行出具《关于同意安全印制公司改制的批复》 （工银复[2003]46 号），批准同意工行青岛市分行拟定的对安印公司的改制方案 （工银青发[2002]479 号），中国工商银行青岛市分行安全印制公司整体改制变 更为青岛融佳安全印务有限公司， 2005 年2 月4 日，青岛市工商行政管理局核 发《企业法人营业执照》（注册号：3702022814525）核准上述改制变更。设立时 的股本为人民币800 万元，出资经青岛海洋有限责任会计师事务所出具《验资报

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告》（青海所验字（2005）第01013 号）验证。

2005 年8 月29 日，融佳印务召开的股东会决议同意公司注册资本由800 万 元增加至1,110.62 万元。本次增资经青岛海洋有限责任会计师事务所出具《验 资报告》（青海所验字（2005）第01132 号），验证已足额缴纳。

2005 年9 月9 日，融佳印务召开的股东会，同意公司注册资本由1,110.62 万元增加至2,010.62 万元。本次增资已经山东大明有限责任会计师事务所出具 《验资报告》（大明验字（2005）第274 号）验证，增资额已足额缴纳。2005 年 9 月22 日，青岛市工商行政管理局核准上述增资。

2006 年4 月14 日，融佳印务通过股东会决议，同意公司注册资本由2,010.62 万元增加至3,010.62 万元。本次增资经青岛汇盛有限责任会计师事务所出具《验 资报告》（青汇盛会内验字（2006）第6338 号），验证已足额缴纳。2006 年5 月 12 日，青岛市工商行政管理局市南分局核准上述增资。

2009 年9 月15 日，融佳印务通过股东会决议，同意： ①张立新等24 股东 将其所持有的公司股权部分或全部转让给原股东贾中庆；② 韩龙江等其他另外 30 名股东将其所持有公司股权转让给原公司其他股东。此次转让后，公司经工 商登记的显名股东由39 人变为35 人，全部为自然人。2009 年10 月10 日，青 岛市工商行政管理局城阳分局核发《企业法人营业执照》（注册号： 370214228059797）核准上述股权转让。

2010 年7 月12 日，融佳印务股东会通过决议，同意：金喜谟等33 个股东 将其所持有的公司股权部分或全部转让给北京银信伟业投资有限公司。此次转让 后，公司经工商登记的显名股东由35 人变为34 人。2010 年8 月9 日，青岛市 工商行政管理局城阳分局核准上述股权转让。

2011 年8 月29 日，融佳印务股东会通过决议，同意：北京银信伟业投资有 限公司全部股份转让给毕永涛，并于2011 年8 月29 日办理完工商变更登记。

2011 年9 月20 日，融佳印务股东会通过决议，同意：金喜谟等31 名自然 人计23.2%股权合计人民币：6,986,575 元，全部转让给贾中庆个人；张晓宁等 5 人股权计3.70%股权合计人民币1,113,140 元，全部转让给青岛银融商务有限 公司。2011 年9 月20 日，完成工商变更登记。根据上述之股权转让协议以及补 充协议，上述股权转让价款分两次支付，首期为所转让股权的账面价值（融佳印

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务账面净资产乘以股权转让比例），此部分股权转让价款已经付清，余额部分为 出资评估价值（以天圆开评报字【2011】第110273 号《资产评估报告》的净资 产评估价值乘以股权转让比例确定）与账面价值的差额部分，尚未支付(股权转 让补充协议中写明2011 年10 月8 日起120 日内付清余款)。

四、投资协议主要内容

（ 1 ）贾中庆、毕永涛及银融商务将持有的融佳印务股权中的 20.83% 以人民 币 2500 万元转让给公司，其中，贾中庆转让 12.45% 股权，毕永涛转让 7.61% 股 权，银融商务转让 0.77% 股权。本次转让重组完成后，贾中庆持有融佳印务 47.31% 股权，毕永涛持有融佳印务 28.93% 股权，公司持有融佳印务 20.83% 股权，银融 商务持有融佳印务 2.93% 股权。

（ 2 ）股权转让作价依据：依据融佳印务截至评估基准日经评估的净资产值 人民币 12033.03 万元，各方同意按人民币 1.2 亿元计算，约定公司受让 20.83% 的股权所支付的总价款为人民币 2500 万元。

（ 3 ）融佳印务的注册资本将由人民币叁仟零壹拾万陆仟贰佰元 (¥30,106,200) 增加至人民币肆仟捌佰陆拾肆万叁千零壹拾捌元 (¥48,643,018)( 以下简称 “ 本次增 资 ”) 。公司同意认缴其中人民币壹仟捌佰伍拾叁万陆仟捌佰壹拾捌元 (¥18,536,818,) 增资额并取得融佳印务 38.11% 的股权，加上重组时公司已占有的 融佳印务股权，本次增资后公司共持融佳印务 51.00% 的股权。公司同意就本次 增资向融佳印务支付增资认购款人民币柒仟叁佰捌拾柒万柒仟伍佰伍拾壹元 (¥73,877,551) ，其中人民币壹仟捌佰伍拾叁万陆仟捌佰壹拾捌元 (¥18,536,818) 计 入融佳印务注册资本，剩余部分人民币伍仟伍佰叁拾肆万柒佰叁拾叁元 (¥55,340,733) 计入融佳融佳资本公积。

（ 4 ）完成上述股权转让及增资后，融佳印务股权结构为：贾中庆持有融佳 印务 29.29% 的股权，毕永涛持有融佳印务 17.90% 的股权，公司持有融佳印务 51.00% 的股权，银融商务持有融佳印务 1.81% 的股权。

（ 5 ）如果融佳印务连续三年实现利润递增且年度净利润不低于人民币 2000 万元（扣除非经常性损益）时，融佳印务原股东有权在盈利目标达成之日起的 180 工作日内要求公司按“上一会计年度期末经审计的净利润 / 公司注册资本总

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额× N ×拟出售出资额” (N≥15) 的净值以现金或股份或现金加股份的方式收购其 所持融佳印务全部或部分股权（现金或定向增发方式）。其中，公司以现金方式 收购原股东所持融佳印务股权的，则公司所应支付的对价受让金按 40% 、 30% 、 30% 的比例分三年予以兑现。

（ 6 ）如果融佳印务未来某一年度满足当时有效的法律、法规及有关公司上 市的条件，现有股东有权在满足上市条件之日起的 180 工作日内按“上一会计年 度期末经审计的净利润 / 公司注册资本总额× N ×拟出售出资额” (N≥15) 的净值以 现金方式收购公司所持融佳印务部分股权，但公司最终所持融佳印务股权比例不 低于 20% 。

（ 7 ）完成投资后融佳印务业务定位：专注于银行卡研发、生产及银行产品 印务等相关业务，在我国银行卡芯片化升级换代（ EMV 迁移）的产业背景下， 立足于领先的银行卡行业生产与技术产品开发能力，并积极推动 RFID 技术及电 子标签在银行票据印刷领域的推广运用，整合各自资源，不断提升企业在金融 IC 卡及相关产业中的地位与价值。

（ 8 ）公司投入到融佳印务的人民币 73,877,551 元必须用于融佳印务的主营 业务，即银行票据、存折、信用卡、智能卡、信封制作的发展。

（ 9 ）协议任何一方违约，需赔偿守约方的一切损失；在重大违约的情况下， 守约方有权要求违约方赔付增资认购款 25% 的违约金并同时要求违约方赔偿其 他因违约而蒙受的一切损失。

五、项目对达华智能的影响及可能存在的风险

该项目属于公司主营业务范围，项目建设符合公司长期发展战略，将有助于 公司进入金融智能卡（银行卡、信用卡等）领域，进一步增强公司的整体实力， 巩固并提高公司的行业地位，提升公司的综合竞争优势和抗风险能力。

本项目可能存在的风险如下：

公司完成本次增资后，融佳印务将成为公司的控股子公司。融佳印务的经营 业绩受市场环境以及经营风险的影响，有可能出现下滑甚至亏损，从而可能给公 司业绩带来影响；根据双方签订的协议，若未来融佳印务满足上市条件，公司股

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权将可能被回购，但回购后公司仍持有 20% 的股权，因此，若未来发生回购，公 司将失去对融佳印务的控制权，且可能给营业利润带来一定影响；且本次投资金 额较大，短期内对公司的净资产收益率也会产生一定影响。

根据达华智能与融佳印务签订的《投资协议》，如果融佳印务未来某一年度 满足当时有效的法律、法规及有关公司上市的条件，达华智能所持融佳印务之股 权有被回购的风险。

六、其他事项

独立董事对该超募资金使用事项发表了同意的意见。

本次增资是以评估价值为作价依据的，评估价值较账面增值幅度较大，增值 的原因主要是房屋建筑增值：房屋建筑物账面原值为 3,328.14 万元，净值为 2244.60 万元，评估原值为 9,287.86 万元，评估净值为 9120.24 万元，净值评估 增值率为 306.32% 。

七、经核查，本保荐机构认为：

本次超募资金运用以扩大达华智能主营业务范围、延伸公司的产业链、价值 链为目的，符合达华智能发展战略需要，有利于提高市场竞争力，增强其盈利能 力。本次超募资金将用于融佳印务的主营业务，即银行票据、存折、信用卡、智 能卡、信封制作的发展；本次投资履行了董事会审议的必要的法定程序，符合深 圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金 永久性补充流动资金》的有关规定。本次投资价格合理，不存在损害公司和股东 利益情形。综上，民生证券同意本次超募资金使用。

（以下无正文）

保荐代表人：梁江东 刘小群

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2011.10.31

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