TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Sep 30, 2011

证券代码： 002512 证券简称：达华智能 公告编号： 2011-034

中山达华智能科技股份有限公司 对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

北京慧通九方科技有限公司(以下简称“慧通九方”)是一家主要从事智能交通系 统（含ETC 、RFID 的技术运用）设计施工及信息化系统集成的公司，成立于2006 年4 月19 日，注册资本为人民币200 万元。

2011 年9 月28 日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开 第一届董事会二十二次会议，审议通过了《关于公司增资入股北京慧通九方科技有限 公司的议案》，同意公司以超募资金人民币1000 万元，参考慧通九方未来发展前景及较 高的盈利预测，以2011 年5 月底经审计的净资产的3.8 倍，认购江北京慧通九方科技 有限公司新增注册资本209 万元，占慧通九方增资后注册资本的51.10%。

本次对外投资不构成关联交易；也无须提交股东大会审议。

二、慧通九方的基本情况

• （1）名称：北京慧通九方科技有限公司

• （2）注册号：110106009513646

• （3）设立日期：2006 年4 月19 日

• （4）企业类型：有限责任公司 （自然人投资或控股）

• （5）经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止 的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选 择经营项目开展经营活动。

• （6） 住所：北京市丰台区丰管路16 号9 号楼4052 室（园区）

• （7） 法定代表人： 王英姿

• （8） 注册资本：人民币200 万元

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（9） 实收资本：人民币200 万元

（10） 股权结构：王英姿持股43%，贾霆持股37%，徐艳玲持股20%。

（11） 财务状况：经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，慧通九方截至2011 年5 月31 日（“审计基准日”）总资产为人民币3,012,544.35 元，净资产为人民币 2,609,391.02 元，负债为403,153.33 元。2010 年的营业收入为4,569,041.09 元（未 经审计），净利润为147,276.92 元（未经审计）。

三、拟签订的对外投资协议的主要内容

（1）慧通九方的注册资本将由人民币贰佰万元(¥2,000,000.00)增加至人民币肆佰零 玖万元(¥4,090,000.00) ，达华智能同意认缴其中人民币贰佰零玖万元(¥2,090,000.00 元)增资额并取得慧通九方51.10%的股权。达华智能同意就本次增资向慧通九方支付人 民币壹仟万元(¥10,000,000.00 元)，其中，人民币贰佰零玖万元(¥2,090,000.00 元) 计入慧通九方注册资本，剩余部分人民币柒佰玖拾壹万元(¥7,910,000.00 元)计入资本 公积金。

（2）本次投资作价依据为：以慧通九方截至2011 年5 月31 日（“审计基准日”）的净 资产人民币2,609,391.02 元为参考。

（3）王英姿、贾霆、徐艳玲和慧通九方保证慧通九方2011 年度的净利润不低于人民币 400 万元，2012 年度的净利润不低于人民币500 万元，2013 年度的净利润不低于人民币 700 万元,，2014 年度的净利润不低于人民币850 万元，2015 年度的净利润不低于人民 币1000 万元。

（4）如果慧通九方未能实现协议约定的2011年度、2012年度、2013年度、2014年度及 2015年度的盈利目标，且达华智能仍持有慧通九方股权，则达华智能有权在明确知悉 盈利目标未达成之日起的180日内要求王英姿、贾霆、徐艳玲以现金方式向慧通九方补 足实际利润与协议规定的盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，达华智能有权在 上述期限内要求王英姿、贾霆、徐艳玲以其所持慧通九方股权按“上一会计年度期末 经审计的净资产/公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格转让给达华智能，以补足 达华智能基于上述盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于达华智能上述 现金补足要求和/或收购要求，王英姿、贾霆、徐艳玲应当予以满足并承担连带责任。

如果慧通九方实现协议所约定的2011年度、2012年度、2013年度、2014年度及2015 年度的盈利目标，王英姿、贾霆、徐艳玲有权在盈利目标达成之日起的180日内要求达

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华智能按“上一会计年度期末经审计的净利润/公司注册资本总额×15×拟出售出资 额”的净值以现金或股份或股份加现金的方式收购王英姿、贾霆、徐艳玲所持慧通九 方全部或部分股权。其中，如果达华智能以现金方式收购王英姿、贾霆、徐艳玲所持 公司股权的，则达华智能所应支付的对价按30%、30%、40%的比例分三年予以兑现。如 果达华智能以股份加现金方式收购王英姿、贾霆、徐艳玲所持慧通九方股权的，则达 华智能所应支付的对价按50%、50%的比例分两年予以兑现，且现金部分不低于拟出售 出资额的40%。对于王英姿、贾霆、徐艳玲上述收购要求，达华智能应当予以满足。

（5）如果慧通九方在5个自然年度内(即2011年至2015年)净利润未达到人民币3450万 元（扣除非经营性利润），且达华智能仍持有慧通九方股权，则达华智能有权在明确知 悉盈利目标未达成之日起的180日内要求王英姿、贾霆、徐艳玲以现金方式向慧通九方 补足实际利润与协议规定的盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，达华智能有权 在上述期限内要求王英姿、贾霆、徐艳玲以其所持公司股权按“上一会计年度期末经 审计的净资产/公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格转让给达华智能，以补足达 华智能基于上述盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于达华智能的上述 现金补足要求及收购要求，王英姿、贾霆、徐艳玲应当予以满足并承担连带责任。

如果慧通九方在5个自然年度内(即2011年至2015年)净利润达到或超过人民币 3450万元(扣除非经营性利润)，且满足当时有效的法律法规之规定及企业上市相关政 策，慧通九方可进行分拆上市的，王英姿、贾霆、徐艳玲有权按“上一会计年度期末 经审计的净利润/公司注册资本总额×15×拟出售出资额”(具体数额由各方另行协商) 的转让价格收购达华智能所持公司不高于31%的股权。对于王英姿、贾霆、徐艳玲的收 购要求，达华智能应当予以满足，但收购股权的具体比例应由各方另行协商。

（6）此次增资完成后，慧通九方应设立董事会，董事会成员为5 人，达华智能委 派3 人，王英姿、贾霆、徐艳玲共同委派2 人；法定代表人为王英姿。

（7）达华智能投入到慧通九方的人民币壹仟万元（¥10,000,000.00 元），必须用于慧 通九方的主营业务，即城市智能交通管理、智能交通运输信息系统及安全防范项目的 发展，慧通九方管理团队或王英姿、贾霆、徐艳玲应在本次增资前作出具体计划。 （8）协议自各方签字盖章之日起生效。

四、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

慧通九方拥有一批在智能交通领域的专业人才和专家顾问，具有长期从事于智能

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交通系统集成、软件开发、工程建设的经验，掌握了具有国内一流水平的智能交通系 统（ ATMS ）应用软件开发与系统集成技术，根据国内城市交通管理发展的实际需求， 为交通管理部门提供交通指挥、控制系统建设的需求分析、系统设计、工程实施服务， 以及交通咨询规划服务，解决城市交通管理问题。主要包括交通指挥控制系统建设（系 统集成），以及交通指挥控制系统软件平台开发定制（ ITMS ），与达华智能属同一行业， 达华智能通过控股该公司，预期可在相关领域开展合作，更好地扩展业务，同时为公 司带来良好的投资回报。

但慧通九方未来业绩取决于市场因素、行业政策及公司经营水平的高低，存在一 定的风险。

五、独立董事意见

公司使用超募资金人民币 1000 万元增资入股北京慧通九方科技有限公司，占增资 后该公司注册资本的 51.10% ，公司此次投资有利于未来延伸公司在 RFID 行业的产业链 及拓展在北方地方的业务领域，提高公司的综合竞争实力。经核查，此次超募资金的 使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司上述事项。

六、保荐机构意见

本次超募资金运用以扩大达华智能主营业务、延长公司的产业链、价值链为目的， 符合达华智能发展战略需要，有利于提高市场竞争力，增强其盈利能力。本次超募资 金将用于慧通九方的主营业务，即城市智能交通管理、智能交通运输信息系统及安全 防范项目；本次投资履行了董事会审议的必要的法定程序，符合深圳证券交易所《股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板 信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关 规定。本次投资价格合理，不存在损害公司和股东利益情形。综上，民生证券同意本 次超募资金使用。

七、备查文件

• 1、《中山达华智能科技股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》

• 2、《对北京慧通九方科技有限公司的投资协议》

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中山达华智能科技股份有限公司

董事会 2011年9月29日

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