TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Sep 13, 2011

中山达华智能科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管 理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情 况，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等) 以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计 师事务所审验并出具验资报告。

第四条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规和公司章程的 规定，科学、民主、审慎地进行决策，强化对募集资金使用及投资项目的可行性分析， 切实提高经营效率和盈利能力。

第五条 公司董事会应当确保本办法的有效实施。募集资金投资项目通过公司的子 公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办 法的规定。

第六条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项 履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业 板块保荐工作指引》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金专户存储

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第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中 管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量不得超过募集资金 投资项目的个数。如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量 的，应事先征得深圳证券交易所(以下简称“深交所“)同意。

第八条 公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括 以下内容：

（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三） 公司一次或12 个月内累计从专户支取的金额超过1000 万元或发行募集资金 总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）5%的，公司及商业银行应当 及时通知保荐人；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人；

（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自 协议终止之日起1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。

第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具 对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金使用

第十一条 公司按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司及时报告深交所并公告。

第十二条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司。

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公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十三条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占 用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预 计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前 次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计 划变化的原因等。

第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司对该项目的可行性、预计收益等 进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的 进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

• （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投 资项目。

第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，经会计 师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。 发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除 外。

第十八条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一） 不得变相改变募集资金用途；

• （二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三） 单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

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• （四） 单次补充流动资金不得超过募集资金净额的50%；

• （五） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六） 过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000 万元人民币的风险投资；

• （七） 承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超

• 过 1,000 万元人民币的风险投资；

• （八） 独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得 直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，公司董事会审议通过，并在2 个 交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的

• 原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 施；

• （五）独立董事、保荐机构出具的意见；

• （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

• 超过本次募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审

• 议通 过，并提供网络投票表决方式。

• 补充流动资金到期后，公司在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第四章 募集资金投资项目变更

第二十条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体；

• （三）更募集资金投资项目实施方式；

• （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十一条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金用途

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项目。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

第二十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并 在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及 保荐机构出具的意见。

第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行 性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益。

第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内 报告深交所并公告以下内容：

• (一)原项目基本情况及变更的具体原因；

• (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• (三)新项目的投资计划；

• (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

• (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• (七)深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披 露。

第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分 了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应建立有效的控制制 度。

第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权 益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定 价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产 重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告深 交所并公告以下内容：

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• (一) 对外转让或置换募投项目的具体原因；

• (二) 已使用募集资金投资该项目的金额；

• (三) 该项目完工程度和实现效益；

• (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；

• (五) 转让或置换的定价依据及相关收益；

• (六) 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• (七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• (八) 深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的 持续运行情况。

第二十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用 于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于50 万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可 以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金(包 括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的， 应当按照第二十条、二十四条履 行相应程序及披露义务。

第二十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10% 以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

• (一) 独立董事、监事会发表意见；

• (二) 保荐人发表明确同意的意见；

• (三) 董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、 保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于300 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行 前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的 支出情况和募集资金项目的投入情况。

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公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时 向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没 有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向交易所报告并公告。

公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的 后 果及已经或拟采取的措施。

第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使 用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制以 及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出 鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当 就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披 露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况 进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论 的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2 个交易日内报告交易所 并公告。

第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收 购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况 及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情 况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺 的履行情况，直至承诺履行完毕。

第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金 使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第三十四条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集

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资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在 重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。

保荐人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定进行公司募集资金管理的持续督导 工作。

第六章 附则

第三十五条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于” 不含本数。

第三十六条 本办法由董事会负责解释。

第三十七条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。

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