TATWAH SMARTECH CO., LTD - Capital/Financing Update 2011

证券代码： 002512 证券简称：达华智能公告编号： 2011-017

中山达华智能科技股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

武汉世纪金桥安全技术有限公司（以下简称“武汉金桥”）是一家主要从事软件开发及软件系统集成的公司，最初成立于2008 年，目前注册资本1000 万元人民币。

2011 年4 月27 日，经中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议讨论，通过了《关于公司增资入股武汉世纪金桥安全技术有限公司的议案》同意公司以超募资金1071 万元，认购武汉世纪金桥安全技术有限公司新增注册资本1100 万元，占该公司增资后注册资本的51%。

本次投资不构成关联交易，也无须提交股东大会审议。

1、名称：武汉世纪金桥安全技术有限公司
2、设立时间：2008 年7 月3 日
3、企业类型：有限责任公司
4、经营范围：计算机及网络信息安全系统、智能卡的开发、研制及技术服务；视频安全监控系统研究开发、销售；互联网增值服务产品开发；计算机图形设计、制作及网络工程设计、安装；网络工程技术服务（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
5 、注册地址：武汉市江汉经济开发区江兴路 6 号
6 、法定代表人：黄道吉
7 、注册资本：人民币 1000 万元
8 、股权结构：武汉金桥投资公司集团有限公司持股 77.8% ，胡珍珍持股 20.98% ，王林丽持股 1.22% 。
（注：本次增资完成后，股权结构为黄道吉持股 42.86% ，蒋晖持股 6.14% ，公司持股 51% 。）

9 、财务状况： 2010 年 12 月 31 日，武汉金桥总资产 8,034,703.02 元，总负债 263,393.49 元，净资产 7,771,309.53 元。 2010 年，武汉金桥营业收入 3,240,979.49 元，净利润 116,066.04 元。

1、公司对武汉金桥以现金增资人民币1071 万元，认购武汉金桥新增注册资本1100 万元，占增资后注册资本的51%。
2、作价依据为，以武汉金桥2010 年12 月21 日的净资产为参考，以该公司注册资本为作价依据增资。
3、本次增资完成后，武汉金桥将设立董事会，成员为5 人，公司委派3 人。
4、武汉金桥、黄道吉、蒋晖向公司保证，武汉金桥2011 年度的净利润不低于人民币 200 万元，2012 年度的净利润不低于人民币500 万元，2013 年度的净利润不低于人民币800 万元，2014 年度的净利润不低于人民币900 万元，2015 年度的净利润不低于人民币1000 万元。
5、如果武汉金桥未能达到上述利润目标，则公司有权在每年知悉的180 天内要求黄道吉、蒋晖以现金方式向武汉金桥补足差额，否则公司有权要求黄道吉、蒋晖将持有的武汉金桥股权按“上一会计年度期末经审计的净资产/公司注册资本总额X 拟转让出资额”的价格转让给公司。
6、合同经各方签署之日起生效。

武汉金桥作为一家软件系统集成企业为公司的下游企业，与公司属同一行业，公司通过控股该公司，预期可在相关领域开展合作，更好地拓展业务，同时为公司带来良好的回报。

但武汉金桥未来业绩取决于政策、行业市场及公司经营水平的高低，存在一定的不确定性。

经核查，公司独立董事发表以下意见：本次超募资金的使用没有与募集资金投资项

目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因为，同意公司上述事项。

经核查，民生证券发表以下意见：武汉世纪金桥安全技术有限公司经营业务与达华智能主业相近，本次投资符合公司拓展市场的战略规划，有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益；本保荐机构同意公司本次使用超募资金对外投资。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

2011 年4 月28 日