TATWAH SMARTECH CO., LTD — Board/Management Information 2018

Sep 28, 2018

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2018-130

中山达华智能科技股份有限公司

第三届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 四十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知已于2018年9月18日以书面、电 子邮件或电话等方式送达全体董事。

2、本次会议于2018年9月28日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。

3、本次会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事郭毅可、刘杰、岑赫、 王天宇以通讯表决方式参加本次会议，监事及高级管理人员列席了本次会议。

4、本次会议由公司董事长陈融圣主持，本次会议的召集、召开符合《公司 法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以现场及通讯表决投票的方式逐项表决通过 了以下议案：

（一）审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照重大资产出售的条件和要求，并结 合对公司的实际运营情况和本次重大资产出售相关事项的分析论证，经公司自查， 认为公司符合有关上市公司重大资产出售的各项条件和要求，公司本次重大资产

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1

出售符合相关法律法规的规定。

表决情况：关联董事王天宇回避表决，并由非关联董事进行表决，同意7票， 反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案尚需公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于本次交易构成关联交易但不构成重组上市的议案》

公司拟将其持有的润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）40%的 股权转让给珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“本次交易”），本 次交易的交易对方为珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）。 珠海晟则的实际控制人为解直锟，解直锟实际控制的珠海植远投资中心（有限合 伙）、珠海植诚投资中心（有限合伙）分别持有公司10.07%、8.49%的股份。同 时，本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不属于《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的交易情形。据此，本次交易构成关联交易但不构成 重组上市。

表决情况：关联董事王天宇回避表决，并由非关联董事进行表决，同意7票， 反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案尚需公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于本次交易方案的议案》

与会董事对本次交易方案的主要内容逐项进行了审议，具体如下：

1、交易标的

本次交易的标的资产为公司持有的润兴租赁 40%股权。

表决情况：关联董事王天宇回避表决，并由非关联董事进行表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

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2

表决结果：通过

2、交易对方

本次交易的交易对方为珠海晟则。

表决情况：关联董事王天宇回避表决，并由非关联董事进行表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

表决结果：通过

3、交易价格和定价方式

依据北京中和谊资产评估有限公司出具的“中和谊评报字[2018]11130 号” 《中山达华智能科技股份有限公司拟转让股权涉及的润兴融资租赁有限公司股 东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估 基准日 2018 年 3 月 31 日润兴租赁 100%股权的评估值为 246,517.29 万元。

依据公司与珠海晟则、中融（北京）资产管理有限公司（以下简称“中融资 产”）于 2016 年 9 月签订的《关于江苏润兴融资租赁有限公司股权转让协议》， 珠海晟则和中融资产承诺润兴租赁 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计净利润 （净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于 3 亿元、4 亿元和 5 亿，或 2016 年度、2017 年度、2018 年度各期期末累积审计净利润（净利润以扣除非经 常性损益后为计算依据）不低于 3 亿元、7 亿元和 12 亿元，若润兴租赁未实现 承诺业绩，则珠海晟则和中融资产对润兴租赁进行现金补偿。同时，依据《资产 评估报告书》，润兴租赁 2018 年预测净利润为-2,570.08 万元。据此，按照前述协 议的约定，珠海晟则（中融资产退出润兴租赁后，业绩承诺全部由珠海晟则承担） 需在业绩承诺期限届满后，以现金方式向润兴租赁补偿 43,544.63 万元。

据此，公司与珠海晟则以北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报 告》所确认的截至评估基准日润兴租赁 100%股权的评估值 246,517.29 万元和珠 海晟则向润兴租赁支付现金补偿款 43,544.63 万元为定价依据，经公司与珠海晟 则协商，标的资产的交易对价为 124,000 万元，且珠海晟则以现金方式支付前述 交易对价。

表决情况：关联董事王天宇回避表决，并由非关联董事进行表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

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3

表决结果：通过

• 4、交易对价的支付期限

珠海晟则分两期向公司支付转让价款，具体支付方式如下：

• (1)首期转让价款为 6 亿元，分七笔支付/转换：

①自标的资产股权过户完成之日起三个工作日内，珠海晟则应向公司支付首 期第一笔股权转让款 5,000 万元，公司收到珠海晟则支付的首期第一笔股权转让 款后三个工作日内向润兴租赁偿还第一笔融资租赁本金 6,000 万元及全部应计租 息。

②润兴租赁收到第一笔融资租赁本息之日，珠海晟则依据其与公司于 2018 年 6 月签订的《关于润兴融资租赁有限公司股权转让框架协议》而向公司支付的 交易保证金共计 5,000 万元全部自动转换为珠海晟则应向公司支付的首期第二笔 转让款。

③润兴租赁收到前述第一笔融资租赁本息后三个工作日内，珠海晟则应向公 司支付首期第三笔股权转让款 1 亿元，公司收到珠海晟则支付的首期第三笔股权 转让款后三个工作日内向润兴租赁偿还第二笔融资租赁本金 1 亿元及全部应计 租息。

④润兴租赁收到第二笔融资租赁本息后三个工作日内，珠海晟则应向公司支 付首期第四笔股权转让款 1 亿元，公司收到珠海晟则支付的首期第四笔股权转让 款后三个工作日内向润兴租赁偿还第三笔融资租赁本金 1 亿元及全部应计租息。

⑤润兴租赁收到第三笔融资租赁本息后三个工作日内，珠海晟则应向公司支 付首期第五笔股权转让款 1 亿元，公司收到珠海晟则支付的首期第五笔股权转让 款后三个工作日内向润兴租赁偿还第四笔融资租赁本金 1 亿元及全部应计租息。

⑥润兴租赁收到第四笔融资租赁本息后三个工作日内，珠海晟则应向公司支 付首期第六笔股权转让款 1 亿元，公司收到珠海晟则支付的首期第六笔股权转让 款后三个工作日内向润兴租赁偿还第五笔融资租赁本金 1 亿元及全部应计租息。

⑦润兴租赁收到第五笔融资租赁本息后三个工作日内，珠海晟则应向公司支 付首期第七笔股权转让款 1 亿元，公司收到珠海晟则支付的首期第七笔股权转让

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4

款后三个工作日内向润兴租赁偿还委托贷款本金 1 亿元及全部应计利息。

(2)第二期转让价款为 6.4 亿元，珠海晟则应于 2019 年 6 月 30 日前支付。但 如 2019 年 6 月 30 日前，《股权转让协议》第 4.3 条约定条件未完成，则第二期 转让价款在第 4.3 条约定条件完成后两个月内支付。

表决情况：关联董事王天宇回避表决，并由非关联董事进行表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

表决结果：通过

5、过渡期间损益的归属

润兴租赁于过渡期间内（即自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日） 止之期间）所产生的盈利，或因其他原因导致润兴租赁增加的净资产由珠海晟则 享有；润兴租赁于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致润兴租赁减少的净 资产由珠海晟则承担。

表决情况：关联董事王天宇回避表决，并由非关联董事进行表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

表决结果：通过

6、标的资产交割和违约责任

自公司股东大会批准本次交易之日起的 10 个工作日内，公司和珠海晟则应 当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向润兴租赁所 在地的商务主管部门、其他行业主管部门（如需）、工商登记机关申请办理标的 资产变更至珠海晟则名下的审批和变更登记手续。自公司股东大会批准本次交易 之日起 20 个工作日内，公司和珠海晟则应相互配合办理完毕前述过户手续，并 取得工商登记机关就标的资产过户至珠海晟则名下事宜核发的营业执照。润兴租 赁所在地工商登记机关完成标的资产转让的变更登记之日为本次交易的交割日。

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》 项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何陈述、 保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承 担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁

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5

定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

表决情况：关联董事王天宇回避表决，并由非关联董事进行表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

表决结果：通过

7、债权债务处置及人员安置安排

本次交易不涉及润兴租赁债权债务的转移和处置，润兴租赁原有债权债务仍 然由本次交易后的润兴租赁承担。

本次交易不涉及人员安置事项。本次交易完成后，润兴租赁仍为独立存续的 法人主体，其与员工已缔结的劳动合同继续有效。

表决情况：关联董事王天宇回避表决，并由非关联董事进行表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

表决结果：通过

8、决议有效期

本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：关联董事王天宇回避表决，并由非关联董事进行表决，同意7票， 反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案尚需公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于 < 中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

与会董事同意公司编制的《中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要。

《中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》

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的具体内容详见公司于2018年9月29日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决情况：关联董事王天宇回避表决，并由非关联董事进行表决，同意7票， 反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案尚需公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定 > 第四条规定的议案》

董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条的规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易的标的资产为公司所持有的润兴租赁 40%股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；有关本次交易所涉及 的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《中山达华智能科技股份有限公司重 大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的 风险做出了特别提示；

2、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增 强核心竞争力和抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易和避免 同业竞争。

表决情况：关联董事王天宇回避表决，并由非关联董事进行表决，同意7票， 反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案尚需公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 十一条规定的议案》

董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的

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规定作出审慎判断，认为：

• 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

• 法律和行政法规的规定；

• 2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司及其股东合法权 益的情形；

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法；

• 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主

• 要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

• 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决情况：关联董事王天宇回避表决，并由非关联董事进行表决，同意7票， 反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案尚需公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司与珠海晟则投资管理中心（有限合伙）签订附 生效条件的 < 股权转让协议 > 的议案》

与会董事同意公司与珠海晟则就本次交易签订附生效条件的《中山达华智能 科技股份有限公司与珠海晟则投资管理中心（有限合伙）关于润兴融资租赁有限 公司之股权转让协议》。

表决情况：关联董事王天宇回避表决，并由非关联董事进行表决，同意7票， 反对0票，弃权0票

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表决结果：通过

本议案尚需公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和 评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项作出审慎判断，认为：

1、评估机构的独立性和胜任能力

为公司本次重大资产出售出具评估报告的北京中和谊资产评估有限公司具 有证券期货相关业务资格。北京中和谊资产评估有限公司及经办评估师与公司、 交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的 利害关系，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现 与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。北京中和谊资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评 估方法对润兴租赁的股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估 值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对润兴 租赁的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方 法合理、恰当，与评估目的相关性一致。

4、评估定价公允性

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本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公 允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合润兴租 赁实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

综上所述，公司本次重大资产出售中所选聘的评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论 合理，交易定价公允。

表决情况：关联董事王天宇回避表决，并由非关联董事进行表决，同意7票， 反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案尚需公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

与会董事同意公司聘请具有证券期货业务资格的北京中和谊资产评估有限 公司为资产评估机构、具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）为审计机构、北京市天元律师事务所为法律顾问、具有保荐资格的东莞证券 股份有限公司为独立财务顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（十）审议通过《关于批准本次交易所涉及的审计报告、备考审阅报告及 资产评估报告的议案》

与会董事同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【瑞华审字 [2018]48210091号】号《审计报告》、【瑞华阅字[2018]48210001号】号《中山 达华智能科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》，北京中和谊资产评估有限 公司出具的【中和谊评报字（2018）第11130号】号《中山达华智能科技股份有 限公司拟转让股权涉及的润兴融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评 估报告》。

上述报告的具体内容详见公司于2018年9月29日刊登在中国证监会指定的信

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息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决情况：关联董事王天宇回避表决，并由非关联董事进行表决，同意7票， 反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案尚需公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案》

董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、 规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董 事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 说明》的具体内容详见公司于2018年9月29日刊登在中国证监会指定的信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决情况：关联董事王天宇回避表决，并由非关联董事进行表决，同意7票， 反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案尚需公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

本次交易定价系以具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中和谊资产 评估有限公司的评估结果为参考依据，与交易对方协商最终确定。本次交易定价 遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《中山达华智能科技股 份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利 益的情形。

表决情况：关联董事王天宇回避表决，并由非关联董事进行表决，同意7票，

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反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案尚需公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施以及相关 主体承诺的议案》

与会董事同意公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补回报措施以及相关 主体承诺出具的承诺。

上述措施及承诺的具体内容详见公司于2018年9月29日刊登在中国证监会指 定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案尚需公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知 > （证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准的说 明的议案》

公司股票于2018年6月19日开市起停牌，根据《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司 对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行自查比较情况如下：

	停牌前第21 个 交易日 （2018/05/18）	停牌前1 个交 易日 （2018/06/15）
项目			涨跌幅
公司股票收盘价（元）	9.45	9.70	2.65%
中小板综合指数（399101.SZ）收盘值	10,824.77	9,983.65	-7.77%
电子行业（证监会）指数（883106.WI）收盘值	2198.47	2025.23	-7.88%
剔除大盘因素影响后涨跌幅	10.42%
剔除同行业板块影响后涨跌幅	10.53%

公司股价在本次交易前 20 个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行业板块

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因素后跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。

《公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明》的具体内容详见公 司于 2018 年 9 月 29 日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案尚需公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于本次重组关联相关主体不存在依据 < 关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形的议案》

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定，公司现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形说明如下：

1、上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明：

上市公司及上市公司董事、董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控 制人及其控制的企业，以及上市公司控股股东的董事、董事、高级管理人员均不存 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形， 最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明：

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本次重组交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或立案 侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次重组交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。

3、其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明：

各参与方及其经办人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内因与涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，故上述参与 方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过。

本议案尚需公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜 的议案》

与会董事同意提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规 范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决 议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案 和交易细节，包括但不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格等事项；

2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应 调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规 定和要求时，除涉及有关法律法规及《中山达华智能科技股份有限公司章程》规 定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次交易的方案进行调整并继

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续办理本次重大资产出售事宜；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所 有协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

4、授权董事会决定并聘请参与本次交易的中介机构，签署与本次交易有关 的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；

5、授权董事会在本次交易获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交 易标的的股权过户登记及工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；

6、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内， 决定和办理与本次交易相关的其他事宜；

• 7、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案尚需公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》

根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管 事项的通知》，证券交易所需对公司本次交易相关文件进行审核，且公司披露本 次交易相关文件后，需按证券交易所事后审核意见进行答复。因此，公司拟暂不 召开股东大会，且在相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开公司 股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易相关事项。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

备查文件：

• 1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议》

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特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二〇一八年九月二十九日

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