TATWAH SMARTECH CO., LTD — Board/Management Information 2017

Oct 18, 2017

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017—097

中山达华智能科技股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十 二次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2017 年10 月18 日在公司会 议室召开,本次会议采用现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2017 年10 月11 日以书面、邮件、电话等方式通知各位董事，本次应出席会议的董事8 名， 实际出席会议的董事8 名。本次董事会会议由董事长蔡小如先生召集并主持，公 司监事会成员和高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定，会议程序及表决结果合法有效。

会议经逐项审议，以投票表决方式通过下列议案,决议如下：

一、审议《关于确认公司收购王红雨持有的卡友支付9.12%股权暨关联交易 的议案》

2015年10月22日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过《关于公司受 让卡友支付15.99%股权的议案》，同意公司收购自然人王红雨持有的卡友支付服 务有限公司（以下简称“卡友支付”）9.12%股权，受让价格为人民币3,283.20 万元。2015年11月4日，公司第二届董事会第四十九次会议审议通过《关于公司 聘任高级管理人员的议案》，公司聘任上官步燕担任公司副总裁。上官步燕与王 红雨为夫妻关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司受让王 红雨持有的卡友支付股权构成关联交易。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

经认真审核，公司董事会确认公司受让王红雨持有的卡友支付9.12%股权事 项为关联交易，同意并确认公司与自然人王红雨签署《股权转让协议》继续有效， 同意公司受让王红雨持有的卡友支付9.12%股权的事项，受让价格为3,283.20万 元，并提交公司股东大会进行审议。

截止2017年9月30日，公司已累计受让卡友支付74.405%的股权，其中公司受 让卡友支付30%股权事项已经人民银行批准并完成过户手续，另公司受让的卡友 支付44.405%的股权已经签署股权转让协议，但尚未完成人民银行审批手续。2017 年6月27日，卡友支付获得人民银行颁发的《支付业务许可证》（许可证编号： Z2010231000019），有效期至2022年6月26日。

本次交易事项公司独立董事发表了独立董事事前认可意见及独立董事意见， 同意本次交易事项。

公司财务顾问国泰君安证券股份有限公司也就该事项发表了独立意见。 本次交易事项不构成重大资产重组，构成关联交易，需提交股东大会审议。 本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：关于确认公司收购王红雨持有的卡友支付9.12%股权暨关联交易 的公告》（公告编号：2017-098）刊登在 2017 年10 月 日的《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议《关于增补郭毅可先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

经公司董事会提名，公司董事会提名委员会资格审查，决定增补郭毅可先生 为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自本次会议审议通过之日起至第三届 董事会届满之日止。（郭毅可先生简历附后）

独立董事候选人郭毅可先生的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无 异议后，将提交公司股东大会进行表决。根据《深圳证券交易所独立董事备案办 法，公司已将独立董事候选人详细信息提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn） 进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人 的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易 所反馈意见。

截至目前郭毅可先生尚未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所独 立董事备案法》（2017 年修订）第六条的规定，郭毅可先生作出书面承诺，承诺 将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

三、审议《关于暂不召开股东大会的议案》

与会董事同意上述需提交股东大会审议的议案暂不召开股东大会。

本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 备查文件：

• 1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》

• 2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二

• 次会议相关事项的事前认可意见》

• 3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二

• 次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一七年十月十九日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

郭毅可先生 ：英国国籍，1962 年出生，英国帝国理工学院终身教授、博士导 师,帝国理工学院数据科学研究所所长。首批上海市千人计划特聘教授，上海大 学计算机学院院长。中国计算机协会大数据专家委员会首批委员、中国科学数据 总顾问、上海市特聘专家，上海市产业研究院大数据首席科学家。现为公司第三 届董事会独立董事候选人。

郭毅可教授是世界数据科学界知名学者，在数据科学及其应用研究方面取得 了一系列重要成果.作为项目负责人获得英国工程和物理科学基金委员会、英国 国家医学研究委员会和欧盟基金会等逾1.1 亿英镑的科研经费，具有极为丰富的 组织多学科交叉大规模科研项目的经验和领导国际一流科研机构的能力。他领导 的帝国理工学院数据科学研究所成果突出，已成为英国数据科学研究的重要中 心；他主持的医学科学大数据融合与分析平台（TranSMART）已成为业界标准。 2015 年10 月21 日习近平主席访英期间郭毅可教授曾向其汇报大数据在一带一路 和中国人口迁移等领域的研究成果。

郭毅可先生未直接或间接持有公司股票；郭毅可先生与公司控股股东、实际 控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系； 不存在《公司法》第146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到 深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合 担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行 人。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4