TATWAH SMARTECH CO., LTD — Board/Management Information 2017

Jul 20, 2017

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-067

中山达华智能科技股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九 次会议于2017 年7 月12 日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2017 年7 月 20 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事8 人，实到 董事8 人（独立董事曾广胜先生已离职但继续履行独立董事职责），公司监事及 部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规 范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由董事长蔡小如先生主持，审议了会 议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

一、审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》

根据全资子公司深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）募 集资金使用计划及项目进度，现阶段由金锐显使用的本次配套募集资金在短期内 将出现部分闲置的情况。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效 率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上 市公监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及公司《募集资金管理制度》等文件的相关规定，结合实际经营情况，公司全资 子公司金锐显拟使用不超过6,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 期限不超过12 个月，到期归还到募集资金专用账户，金锐显也可以根据募集资

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金项目进度的要求提前归还募集资金。经测算，按同期银行贷款利率计算，前述 资金的使用可为公司及金锐显减少利息负担，有效降低财务成本。

上述使用计划为暂时补充金锐显流动资金，不会通过直接或间接安排用于新 股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。补充流 动资金期限届满，将及时归还借出的募集资金到募集资金专用账户。

该使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常运行，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。

公司在最近十二个月内未进行风险投资；公司承诺本次补充流动资金后十二 个月内，不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

公司独立董事、 监事会、财务顾问分别发表了同意意见。

本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

详情请见公司于2017 年7 月21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达 华智能：关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

二、审议通过《关于规范、调整公司为合并报表范围内公司提供担保总额 暨为全资（控股）子（孙）公司融资提供担保的议案》

鉴于公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司生产经营以及流动 资金周转的需要，以及为规范公司已为全资（控股）子（孙孙）公司提供的担保 总额，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交 易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的有关规定，公司董 事会同意：根据公司全资（控股）子（孙孙）公司的经营需求，且为规范公司为 全资（控股）子（孙孙）公司融资提供担保事宜，对以前年度公司为公司全资（控 股）子（孙孙）公司担保额度做出调整，公司2017 年度为全资（控股）子（孙 孙）公司的融资提供总额156,679 万元（已担保86,979 万元，本次新增担保 79,700 万元）连带责任保证担保，有效期为一年，全资（控股）子（孙孙）公 司所能获得的公司担保均以本次审议通过的额度为上限暨之前为全资（控股）子 （孙孙）公司的担保额度不累计计算，全资（控股）子（孙孙）公司在经本次审

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议批准的担保额度内，根据生产经营实际情况向一家或多家银行或其他金融机构 申请综合授信额度，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同 为准。

经过认真核查各被担保公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付 能力、贷款情况、收款情况等，公司董事会认为：此次公司规范调整为各子公司 的担保额度，并为子公司提供2017 年度担保，有利于公司加强对外担保的管理， 且风险在可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担 保管理办法》的规定。本次为合并报表范围内公司提供担保，有助于解决各子公 司经营所需资金的需求，有助于保障各子公司持续、稳健发展，进一步提高其经 济效益。

公司独立董事对此发表了同意意见。

公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东大会审议；本次担保对象 为公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司，公司本次担保事项不构 成关联交易。

提请董事会授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜。

公司及控股子（孙孙）公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败 诉而应承担损失的情况。

本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

详情请见公司于2017 年7 月21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达 华智能：关于规范、调整公司为合并报表范围内公司提供担保总额暨为全资（控 股）子（孙）公司融资提供担保的公告》。

三、审议通过《关于为董监高人员投保责任保险的议案》

根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、监事、高级管理人 员以及在公司承担管理或监督职责的管理人员每年购买责任保险。拟提请股东大 会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理董监高责任险购

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买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险 金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署 相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险 合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，该议案尚需提交公司股东大 会审议。

本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

详情请见公司于2017 年7 月21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达 华智能：关于为董监高人员投保责任保险的公告》。

四、审议通过《关于公司香港全资子公司增加注册资本的议案》

为积极响应国家“走出去”、“一带一路”战略，公司积极着手布局海外市 场，特别是“一带一路”所属范围国家及地区，2017 年4 月17 日第三届董事会 第十六次会议审议通过《关于公司香港全资子公司收购境外股权的公告》，公司 全资子公司-香港达华智能科技股份有限公司（以下简称“香港达华”）以7,300 万美元（按汇率6.90 约人民币50,370 万元）收购TOPBEST COAST LIMITED（以 下简称“目标公司”）100%股权的事项。目标公司持有ASEAN KYPROS SATELLITES LTD（以下简称“星轨公司”）100%股权，星轨公司系一家于2015 年11 月23 日在塞浦路斯注册成立并有效存续的私人有限公司，注册编号为HE349195，截 至本协议签署日，星轨公司已发行普通股10,000 股，每股面值1 欧元。星轨公 司已于2015 年12 月23 日取得塞浦路斯政府授予的排他性使用三条轨道资源的 权利，该等授权的有效期至2040 年7 月27 日。

公司收购星轨公司的事项已经取得广东省发改委及省商务厅备案证书。

根据投资路径，公司由设在香港的全资子公司香港达华收购目标公司，以实 现公司100%控制星轨公司的股权，公司需要先将7,300 万美元（约57,022.49 万元港币，人民币50,370 万元）增资到香港达华，再由香港达华进行支付收购 款，因此公司需要对香港达华进行增资57,022.49 万港币（约7,300 万美元，

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50,370 万元人民币），香港达华的注册资本将由35,000 万港币增加到92,022.49 万港币。

本次对公司全资子公司增资事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易； 本次投资的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

详情请见公司于2017 年7 月21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达 华智能：关于公司香港全资子公司增加注册资本的公告》。

五、审议通过《关于召开公司2017 年第二次临时股东大会的通知》

与会董事同意召集公司全体股东于2017 年8 月8 日在公司会议室召开2017 年第二次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

详情请见公司于2017 年7 月21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达 华智能：关于召开公司2017 年第二次临时股东大会的通知》。

六、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次 会议相关事项的独立意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

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