TATWAH SMARTECH CO., LTD — Board/Management Information 2016

Dec 28, 2016

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-151

中山达华智能科技股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一 次会议于2016 年12 月13 日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2016 年12 月28 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7 人，实 到董事7 人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关 法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由董事长蔡 小如先生主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

一、审议通过《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》

公司拟向关联方江苏润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）申请 年度不超过人民币10 亿元的融资（融资方式包括但不限于融资租赁、应收账款 保理、委托贷款、财务支持等），用于补充公司流动资金及偿还银行贷款等，融 资利率为不超过12%（含本数），借款期限为1-3 年，融资及相关事项授权公司 经营管理层根据公司实际资金需求情况决定。

公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士将回避表决该议案，该议案提交公司董事 会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发 表独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本议案表决情况：五票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

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本议案尚需公司股东大会审议通过。

详情请见公司于2016 年12 月29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达 华智能：关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的公告》。

二、审议通过《关于为全资（控股）子（孙孙）公司贷款提供担保的议案》

鉴于公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司生产经营以及流动 资金周转的需要，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的有关规定， 公司董事会同意：公司为合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司向相关 银行或金融机构申请总额不超过人民币33,000 万元的综合授信额度提供连带责 任保证担保，有效期为一年，全资（控股）子（孙孙）公司在经批准的担保额度 内，根据生产经营实际情况向一家或多家银行、金融机构申请综合授信额度，相 关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。

公司独立董事对此发表了同意意见。

公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东大会审议。

董事会授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜。

本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

详情请见公司于2016 年12 月29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达 华智能：关于为全资（控股）子（孙孙）公司贷款提供担保的公告》。

三、审议通过《关于为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的议案》

鉴于公司参股公司润兴租赁生产经营以及资金周转的需要，根据中国证监会 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司 章程》、《公司对外担保管理办法》的有关规定，公司董事会同意：公司为润兴租 赁申请总额人民币75,000 万元融资提供连带责任保证担保，有效期为一年，润 兴租赁在经批准的担保额度内，根据生产经营实际情况向一家或多家银行、金融

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机构申请贷款，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准， 公司每年按照担保总额的1%收取担保费用，且其他股东出具了反担保函。

公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士将回避表决该议案，该议案提交公司董事 会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发 表独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东大会审议。

本议案表决情况：五票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

详情请见公司于2016 年12 月29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达 华智能：关于为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的公告》。

四、审议通过《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》

公司为盘活存量资产，优化公司债务结构，拓宽融资渠道，公司拟与远东国 际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”、“出租人”）签订《售后回租赁合同》 （合同编号：IFELC16D04BTE8-L-01 ）、《所有权转让协议》（协议编号： IFELC16D04BTE8-P-01）及相关附件，拟将公司部分生产机器设备等物件以“售 后回租” 方式与远东租赁开展融资租赁业务，融资租赁本金为人民币 105,270,000 元，融资年利率为5.2785%，融资回租期限为三年。在租赁期间， 公司以回租方式继续使用“售后回租”所包含的物件，按期向远东租赁支付租金 及费用。租赁期满，出租人按照100 元将融资租赁所涉及的机器设备转让给公司。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相 关制度规定，该事项在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

详情请见公司于2016 年12 月29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证

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券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达 华智能：关于公司拟开展融资租赁业务的公告》。

五、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

公司董事会决定暂不召开临时股东大会审议上述相关事项，待确定后另行通 知。

本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

六、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会 议相关事项的独立意见》

3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会 议相关事项的事前认可意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年十二月二十九日

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