TATWAH SMARTECH CO., LTD — Board/Management Information 2016

Nov 14, 2016

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-139

中山达华智能科技股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次 会议于2016 年11 月4 日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2016 年11 月 14 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7 人，实到 董事7 人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关法 律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由董事长蔡小 如先生主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

一、审议通过《关于公司收购润兴租赁40%股权暨关联交易的议案》

公司董事会同意公司以10 亿元收购珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“珠海晟则”）、中融（北京）资产管理有限公司（代表中融资产-融达通 元36 号专项资产管理计划）（以下简称“中融资产”）合计持有的江苏润兴融资 租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）合计40%的股权，并确认该事项为关联 交易。

2016 年9 月18 日公司第三届董事会第七次会议已审议通过《关于公司对外 投资收购股权的议案》，该议案并经2016 年10 月10 日公司2016 年第二次临时 股东大会审议通过。2016 年9 月25 日，公司控股股东、实际控制人、董事长蔡 小如先生将其直接持有的公司110,318,988 股（占公司总股本的10.07%）通过 协议转让方式转让珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”）。

润兴租赁、本次交易对手方珠海晟则及珠海植远实际控制人为谢直锟先生。

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根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第10.1.6 条规定：“（一） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或 者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3 条或者10.1.5条规定情形之一的”， 则 被认定为上市公司的关联人，因此珠海植远与蔡小如签订《股份转让协议》后， 珠海植远、珠海晟则及其实际控制人解直锟（及其他关联自然人或法人）成为公 司关联方，公司收购润兴租赁40%股权事项属于关联交易。公司独立财务顾问国 泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

公司独立董事发表了独立意见及事前认可意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》“第十章第二节关联 交易的程序与披露”等规定，为保证本次收购润兴租赁的公平、合理，保护中小 投资者的利益，鉴于公司董事长蔡小如先生与珠海植远存在尚未完成的股权转 让，公司董事长蔡小如先生、董事蔡婉婷女士在本次董事会会议上回避表决。同 时，蔡小如先生及其关联方、解直琨先生及其关联方在股东大会上放弃对该事项 表决。

本议案表决情况：五票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 本议案尚需公司股东大会审议通过。

详情请见公司于2016 年11 月15 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达 华智能：关于公司收购润兴租赁40%股权暨关联交易的公告》。

二、审议通过《关于召开公司2016 年第三次临时股东大会的议案》

与会董事同意召集公司全体股东于2016 年11 月30 日召开公司2016 年第三 次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议的议案。

本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

详情请见公司于2016 年11 月15 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达 华智能：关于召开公司2016 年第三次临时股东大会的通知》

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三、备查文件

• 1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议 相关事项的独立意见》

3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议 相关事项的事前认可意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年十一月十五日

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