TATWAH SMARTECH CO., LTD — Board/Management Information 2016

Sep 18, 2016

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-112

中山达华智能科技股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次 会议于2016 年9 月9 日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2016 年9 月18 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7 人，实到董事 7 人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关法律法 规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由董事长蔡小如先 生主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

一、审议通过《关于公司对外投资收购股权的议案》

公司与珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）、中融 （北京）资产管理有限公司（代表中融资产-融达通元36 号专项资产管理计划） （以下简称“中融资产”）签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金100,000 万元人民币收购珠海晟则、中融资产持有的江苏润兴融资租赁有限公司（以下简 称“润兴租赁”）合计40%的股权。

公司董事认为：公司本次收购润兴租赁40%的股权，符合公司发展战略规划， 有利于提升公司的竞争实力；本次收购是在各方自愿、平等、公允、合法的基础 上进行的，交易价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》 为作价基础，公允合理，不存在损害公司和股东权益的情况；本次公司收购润兴 租赁所需资金为人民币100,000 万元，资金来源为公司自有资金。

公司独立董事就此发表了独立意见：公司本次收购润兴租赁40%的股权，符

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合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；本次收购不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不构成关联交易；本次收购 是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格以沃克森（北京） 国际资产评估有限公司出具的《评估报告》为作价基础，公允合理，不存在损害 公司和股东权益的情况；本次收购股权事项的已经公司第三届董事会第七次会议 审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司以自有资金100,000 万元收 购润兴租赁40%的股权。

董事会授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜。

本次交易在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

详情请见公司于2016 年9 月19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达华 智能：关于公司对外投资收购股权的公告》。

二、审议通过《关于公司向东莞银行申请授信额度的议案》

鉴于公司的发展和生产经营需要，公司拟向东莞银行股份有限公司中山分行 申请人民币1.5 亿元的授信额度。

公司董事认为：经过认真核查公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、 偿付能力等，此次公司申请授信额度的财务风险处于公司可控的范围之内，符合 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定。本 次申请授信额度，有助于解决公司生产经营所需资金的需求，保障公司的持续、 稳健发展，进一步提高公司的经济效益。

公司独立董事就此发表了独立意见：公司向银行申请1.5 亿元授信额度，是 为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，促使公司进一步扩展业务的需 要，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来 重大的财务风险及损害公司利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所相关文件及《公司章程》的规定；公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关 于公司向东莞银行申请授信额度的议案》，决策程序合法合规，不存在损害公司

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和股东利益的行为。因此我们同意公司本次申请授信事宜。

董事会授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜。

本次申请授信事项在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

详情请见公司于2016 年9 月18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达华 智能：关于公司向东莞银行申请授信额度的公告》。

三、审议通过《关于控股股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》

2016 年度公司控股股东、实际控制人蔡小如先生拟为公司向东莞银行借款 提供连带责任担保，担保金额为1.5 亿元，蔡小如先生属于本公司关联自然人， 本次交易构成了关联交易。与会董事同意公司控股股东为公司银行借款提供担保 事项，本次交易符合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金。

本公司董事蔡婉婷女士与蔡小如先生为兄弟姐妹关系，因此在审议该事项时 关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士回避表决。本次关联交易尚需获得股东大会的 批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票 权。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，无需经过有关部门批准。

公司独立董事就此发表了事前认可意见和独立意见：（1）事前认可意见：该 项交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资金，加快企业发展步伐，定 价公允，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将《关于控股股东为公司 银行借款提供担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第七次会议审议。 （2）独立意见：2016 年度公司控股股东、实际控制人蔡小如先生为公司向东莞 银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.5 亿元，蔡小如先生属于本公司关联 自然人，本次交易构成了关联交易。公司控股股东为公司银行借款提供担保事项 符合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金。同时，免于支付担保费用，公 司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用，交易遵循

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了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利 益的情形。本次关于公司向控股股东借款的议案已经第三届董事会第七次会议审 议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及其 他规范的要求。因此，我们同意公司控股股东为公司银行借款提供担保事项。

本议案表决情况：五票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

详情请见公司于2016 年9 月18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达华 智能：关于控股股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》

四、审议通过《关于召开公司2016 年第二次临时股东大会的议案》

与会董事同意召集公司全体股东于2016 年10 月10 日召开公司2016 年第二 次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议的议案。

本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

详情请见公司于2016 年9 月19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达华 智能：关于召开公司2016 年第二次临时股东大会的通知》

五、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议 相关事项的独立意见》

3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议 相关事项的事前认可意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年九月十九日

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