TATWAH SMARTECH CO., LTD — Board/Management Information 2016

Feb 26, 2016

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016—028

中山达华智能科技股份有限公司

第二届董事会第五十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十 六次会议于2016 年2 月22 日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2016 年2 月26 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7 人，实 到董事7 人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关 法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由董事长蔡 小如先生主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

一、审议通过《关于募集资金投资项目“电信渠道合营项目”增加实施主 体的议案》

公司全资子公司新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）实施的“电信 渠道合营项目”是通过与国内三大通信运营商、银行形成三方合作，突出利用新 东网在软件研发和商业模式整合的优势、银行等金融机构在渠道/用户群/资金的 优势、通信运营商在渠道/用户群的优势，为客户提供优质的互联网及移动互联 网产品，促进客户整合内部流程，改良产品，优化渠道，提升销量、扩大品牌知 名度，提升客户互联网思维。

本项目的实施主体为公司全资子公司新东网。现为提高项目建设效率、后期 运营效率及便于对募集资金使用的管理，现拟将新东网全资子公司厦门市东东东 电子商务有限公司（以下简称“东东东商务”）、福建新东支付信息科技有限公 司（以下简称“新东支付”）、全资孙公司福建新东网融资租赁有限公司（以下

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简称“新东融资租赁”）三家公司增加为“电信渠道合营项目”的实施主体。

公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见。 表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票； 表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、审议通过《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹 资金的议案》

根据于2015 年11 月 10 日签署的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》，本公司计划将募集配套资金在扣除发行费用人民币 32,716,827.86 元后，净额为人民币647,683,168.63 元分别用于全资子公司在 建和拟建项目的建设及补充流动资金，具体建设项目包括：智能电视终端产品扩 建项目、研发中心升级建设项目、智能电视操作系统分发平台建设项目及电信渠 道合营项目。在本次募集配套资金到位前，本公司全资子公司将以自筹资金对上 述募集配套资金项目先行投入，待本公司将本次募集配套净额以增资方式投入全 资子公司后以募集配套资金置换上述先行投入的资金。

与会董事认为，公司已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制置换报告，所披露的相关信息真 实、准确、完整地反映了本公司截至 2016 年1 月19 日止，以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的情况。为了缓解公司及全资子公司新东网科技有限公司业 务发展造成的资金需求压力，提高资金使用效率，我们同意以本次募集资金 11,394.33万元置换上述公司全资子公司新东网预先投入募集资金投资项目的同 等金额的自筹资金。

公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见， 并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证意见。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票；

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表决结果：通过。

三、审议通过《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》

鉴于公司全资子公司北京慧通九方科技有限公司（以下简称“慧通九方”） 生产经营以及流动资金周转的需要，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理 办法》的有关规定，公司董事会同意：

公司全资子公司慧通九方向中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”） 贷款，北京市文化科技融资担保有限公司（以下简称“文化科技融资担保公司”） 以保证的方式提供担保，期限为壹年，金额为壹仟捌佰万元。公司为全资子公 司慧通九方的贷款担保提供信用反担保，并承担相应的法律责任。

本次担保合计金额为1,800 万元，占截止2015 年6 月30 日经审计的净资产 （168,535.26 万元）的1.07%，占截止2015 年6 月30 日经审计的总资产 （269,338.01 万元）的0.67%；公司本次对外担保事项在董事会决策范围内， 无须提交股东大会审议；慧通九方为公司全资子公司，本次担保事项不构成关联 交易。

公司独立董事就本次担保事项发表了独立意见：经核查，公司为慧通九方提 供担保，是为了保证慧通九方流动资金周转及经营的正常运作，促使相关公司进 一步扩展业务的需要，且慧通九方经营状况良好，具备较好的偿债能力。本次担 保，不存在给公司带来重大的财务风险及损害公司利益的情形，符合中国证券监 督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关 文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定，不存在给公司带来重大 的财务风险及损害公司利益的情形。公司第二届董事会第五十六次会议审议通过 了《关于公司为全资子公司贷款提供担保的议案》，决策程序合法合规，不存在 损害公司和股东利益的行为，同意公司本次担保事宜。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

四、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

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因本次募集资金投资项目涉及其他相关事宜，审议本次募集资金投资项目 “电信渠道合营项目”增加实施主体的相关事项的股东大会召开时间将另行通 知。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

备查文件：

1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第五十六次会议决议》 2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年二月二十七日

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