TATWAH SMARTECH CO., LTD — Board/Management Information 2015

Aug 3, 2015

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—092

中山达华智能科技股份有限公司

第二届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一 次会议于2015 年8 月3 日在公司会议室举行，本次会议以现场与通讯相结合的方 式召开。会议通知已于2015 年7 月29 日前以书面、邮件、电话等通知方式送达 各位董事；本次应出席会议的董事7 名，实际出席会议的董事7 名；会议由董事 长蔡小如先生主持；公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的 召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项， 并通过如下决议：

一、审议《关于公司与华闻传媒投资集团股份有限公司、国广东方网络（北 京）有限公司共同发展互联网电视的议案》

公司与华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”）、国广东方 网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）同意按照资源互补、优势共济、 协同运营与利益分享的原则，积极推进各方在互联网电视业务领域的深度合作， 并进一步拓宽合作领域、提高合作水平，建立更加紧密的战略合作伙伴关系。

与会董事逐项审议本次互联网电视合作的主要内容，表决结果如下：

（一）审议《关于公司与华闻传媒投资集团股份有限公司签署战略合作协议 的议案》

公司与华闻传媒拟在互联网电视业务领域展开深度合作，双方将推出定制硬

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件终端，基于中国国际广播电视网络台（以下简称“CIBN”）互联网电视集成播控 平台，建立集内容、渠道、平台、终端、应用服务于一体的互联网生态圈闭环， 以及集消费电子产品硬件研发、设计、制造、销售和互联网电视内容产品与应用 服务营销、用户管理与运营维护在内的完整业务链，实现业务层面的联合运营和 资本层面的紧密合作。力争通过三年合作（本协议签订日起）发展1000 万互联网 电视终端用户。

公司董事会授权董事长蔡小如先生签署相关文件。

此次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次交易在董事会决策 范围内，无需提交股东大会审议。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

（二）审议《关于同意公司与华闻传媒投资集团股份有限公司及国广东方网 络（北京）有限公司签署之合作框架协议书的议案》

为加强各方在互联网电视领域的合作，公司与华闻传媒、国广东方签署了《合 作框架协议》，就王胜洪先生将持有的环球智达科技（北京）有限公司（以下简称 “环球智达”）30%股权转让给华闻传媒（或其控股子公司）、环球智达后续增资、 业务发展等事宜达成一致意向。

此次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次交易在董事会决策 范围内，无需提交股东大会审议。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

（三）审议《关于公司同意对环球智达科技（北京）有限公司增资的议案》

公司、华闻传媒、国广东方同意在环球智达股权转让完成后30 日内对环球智 达进行增资，增资后的环球智达的注册资本达到2 亿元，其中华闻传媒或其控股 子公司增资额为9600 万元，增资后持有环球智达10200 万元注册资本，持有环球 智达增资后的51%股权；公司增资5200 万元，增资后持有环球智达6000 万元注册

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资本，持有环球智达增资后的30%股权；国广东方增资3200 万元，增资后持有环 球智达3800 万元注册资本，持有环球智达增资后的19%股权。

上述增资完成之后，可由环球智达股东会设定经营目标，达到该经营目标后， 各股东同意根据第一期增资的价格同比例再对环球智达增资2 亿元。 公司董事会授权董事长蔡小如先生签署相关文件。

此次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次交易在董事会决策 范围内，无需提交股东大会审议。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

（四）审议《关于公司同意华闻传媒投资集团股份有限公司对环球智达科技 （北京）有限公司后续投资的议案》

为进一步支持环球智达在互联网电视机等硬件研发、生产和销售业务，经各 方同意，华闻传媒或其控股子公司在具体时间或者特定的条件成就时，将分期向 环球智达提供累计不超过8 亿元的投资，投资方式包括但不限于增资等，具体方 式、期限及额度将根据环球智达的业务发展情况另行确定。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

根据上述决议，公司董事会授权董事长蔡小如先生签署《华闻传媒投资集团 股份有限公司与中山达华智能科技股份有限公司之战略合作协议书》、《华闻传媒 投资集团股份有限公司与国广东方网络（北京）有限公司、中山达华智能科技股 份有限公司之合作框架协议书》、《环球智达科技（北京）有限公司增资协议》。

详情请见公司于2015 年8 月4 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于 公司与华闻传媒、国广东方共同发展互联网电视的公告》（公告编号：2015-093)。

二、审议《关于公司发起设立物联网产业并购基金暨关联交易的议案》

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为了进一步推进公司投资及整合物联网产业，有效降低投资整合可能存在的 风险，公司拟与实际控制人蔡小如先生、中山泓华股权投资管理中心（有限合伙） （以下简称“泓华投资”）、深圳润众智慧城市基金管理有限公司（以下简称” 润众智慧”），以及中国工商银行股份有限公司中山分行（以下简称“工商银行”， 作为融资顾问）共同发起设立物联网产业并购基金（以下简称“并购基金”）， 通过并购基金对并购对象进行收购和培育管理，在并购对象达到各方约定的并购 条件时，由公司优先对并购对象进行收购，实现公司转型战略的快速推进。

公司本次发起设立并购基金事项构成关联交易，公司独立董事发表了事前认 可和独立董事意见，本议案尚需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。本 次交易不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 规定的风险投资。

关联董事蔡小如先生、蔡小文女士回避表决。

表决结果：五票赞成、零票反对、零票弃权。

详情请见公司于2015 年8 月4 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于 发起设立物联网产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2015-094)。

三、审议《关于公司通过银行间债券市场发行短期融资券的议案》

为优化公司债务结构，降低财务成本，保障公司未来发展资金需求，公司拟 在银行间债券市场发行短期融资券，具体如下：

1、公司拟在中国银行间市场交易商协会注册金额不超过6 亿元人民币，期限 不超过1 年的短期融资券，并在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及 公司自身需求在银行间债券市场分期择机发行。

2、本次短期融资券的发行利率，根据公司信用评级状况，参考市场同期短期 融资券发行情况，由公司和主承销商共同商定。

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3、公司提请股东大会授权董事长蔡小如先生在上述发行方案内全权决定和 办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

（1）根据市场情况变化决定发行时机、发行额度、发行期数、资金用途等与 短期融资申报和发行有关的事项；

（2）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、 各类公告等；

（3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；

（4）其他一切与本次发行有关的必要行动；

（5）授权有效期自公司股东大会通过之日起至上述授权事项办理完毕之日 止。

本次公司发行短期融资券不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；公司独 立董事发表了独立董事意见；本次事项尚需公司股东大会审议，尚需获得中国银 行间市场交易商协会接受注册。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

详情请见公司于2015 年8 月4 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于 公司通过银行间债券市场发行短期融资券的公告》（公告编号：2015-095)。

四、审议《关于召开公司2015 年第二次临时股东大会的议案》

上述《关于公司发起设立物联网产业并购基金暨关联交易的议案》及《关于 公司通过银行间债券市场发行短期融资券的议案》需要公司股东大会审批，公司 董事会定于2015 年8 月19 日（周三）召开2015 年第二次临时股东大会审议上述 议案。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

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详情请见公司于2015 年8 月4 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于 召开公司2015 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-096)。

备查文件：

《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第四十一次会议决议》

《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》

《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一五年八月四日

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