TATWAH SMARTECH CO., LTD — Board/Management Information 2013

Mar 29, 2013

中山达华智能科技股份有限公司 独立董事吴志美2012 年年度述职报告

作为中山达华智能科技股份有限公司的独立董事，2012 年度本人严格按照 《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等法律法规的规定及《公 司章程》，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公 司存在厉害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司 的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分、积极发挥了独立董事作用，维护 公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2012 年度本人履行独立董事职责的 情况报告如下：

一、参加会议及表决情况

2012 年度公司召开了11 次董事会，3 次股东大会。2012 年度出席董事会会 议的情况如下：

姓名	应出席董事会会议次数	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	召开股东大会次数	出席股东大会次数
		亲自出席	委托出席	缺席
吴志美	11	11	0	0	3	1

本人认真参加了公司的董事会，履行了独立董事勤勉尽责义务。并列席公司 股东大会会议，认真审议议案，对公司董事会的各个议案均投赞成票，没有反对、 弃权的情况。公司在2012 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序， 合法有效。本人勤勉尽责地履行职务，与公司经营管理层保持了充分的沟通。在 董事会会议上，本人认真仔细审阅议案的内容及相关材料，积极参与讨论并从专 业角度提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到积极作用。

2012 年内，本人未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。

二、发表意见情况

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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定， 作为公司的独立董事，本人本着公正、公平、客观的态度，对公司的情况进行核 查，未发现违法违规情况，董事会各项决议都符合公司的实际情况，期间发表独 立董事意见如下：

时间	事项	意见类型
2012.12.20	《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》的议案	同意
2012.12.12	《关于改聘公司2012 年度财务审计机构的议案》《关于新增设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》	同意
2012.10.22	《关于公司关联交易事前认可的意见》《关于发起设立中山市中达小额贷款有限责任公司的议案》《关于利用公司自有资金参股中山市公用小额贷款有限责任公司的议案》	同意
2012.9.6	《关于公司投资苏州工业园区迪隆科技发展有限公司的议案》《关于公司注销武汉达华智慧科技有限公司的议案》	同意
2012.8.23	《关于公司对外担保等事项的专项说明及独立意见》	同意
2012.7.16	《关于<公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规则>的独立意见》	同意
2012.4.19	《关于选举董事长及聘任高级管理人员的独立意见》	同意
2012.4.13	《董事会关于 2011 年度证券投资情况的专项说明的议案》《董事会关于广州圣地信息技术有限公司未实现利润承诺采取应对措施的议案》	同意
2012.3.28.	《董事会独立董事会关于第一届董事会第二十七次会议及2011 年年度相关事项的独立意见》	同意

三、经认真审阅有关材料，对公司董事会关于2012 年度公司内部控制自我 评价报告发表了独立意见，如下：

2012 年度公司生产经营活动严格按照各项内部控制制度进行，公司建立了 健全、严格、有效的关联交易、募集资金使用、信息披露工作等各方面的内部控 制制度，保证了公司经营管理的正常运行，保障了股东特别是中小股东的合法权

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益。经审阅,独立董事认为：

(1) 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和 部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

(2) 公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司 各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控 制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。

(3) 公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制 体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。希望公司今后继续进一步增强内控 管理的风险意识，定期或不定期地进行自查，不断完善内部控制机制，确保公司 的持续健康发展，保障全体股东的利益。

四、公司关联交易情况

2012 年10 月22 日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于利用公司自 有资金参股中山市公用小额贷款有限责任公司的议案》，公司拟使用自有资金人 民币 1,000 万元参股中山市公用小额贷款有限责任公司（最终名称以工商部门 核准为准），占其注册资本总额5%。本次投资构成关联交易，蔡婉婷女士出资 3,000 万元，占小额贷款公司注册资本的 15%。蔡婉婷女士与公司控股股东、董 事长兼总裁蔡小如先生为姐弟关系，与公司董事、副总裁蔡小文女士为姐妹关系， 为公司关联自然人，关联董事蔡小如先生、蔡小文女士在审议此议案中回避表决。

作为公司独立董事，我对此项议案进行了事先审查，并发表以下如下：公司 使用自有资金人民币 1,000 万元投资中山市公用小额贷款有限责任公司，其中 关联人蔡婉婷女士出资人民币 3,000 万元投资该公司，此次投资构成关联交易。 经核查，此次关联交易出资公平、合理，决策及审议程序合法、合规，未发现有 损于公司及股东利益的情况；此次对外投资符合全体股东的利益，不存在违反相 关法律法规和公司章程制度规定的情形。因此，我们对此次投资无异议。

五、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发【2005】20 号）等规定，我们本着对公司、全体 股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的

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情况和对外担保情况进行了认真的检查和查验，对公司进行了必要问询后，发表 独立意见如下：

经认真核查，我们认为：中山达华智能科技股份有限公司认真贯彻执行《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】 20 号）等规定，2012 年度不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况； 也不存在为控股股东及其它关联方提供担保（包括以前年度发生并累计至2012 年的对外担保）的情况。

六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、在2012 年度对需经董事会讨论和决策的重大事项，本人都能做到预先审 议、认真审核。作为公司独立董事，本人对达华智能的生产经营、财务管理、资 金往来等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产 生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权，对公司信息披露等情况进行监 督和核查，积极有效地履行了独立董事职责。

2、同时，通过学习相关法律法规和制度，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构及保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，切实 加强对公司及投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东的思想意 识。本人已取得独立董事资格证书。

3、在2012 年度，本人保持关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露 进行有效的监督和核查。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规进行信息披露，做到信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

4、在 2012 年度报告过程中，本人认真听取了公司管理层关于本年度的生 产经营情况和重大事项的进展情况的报告并进行了必要的实地考察，在审计过程 中与年审注册会计师直接见面沟通审计相关情况，切实履行独立董事勤勉职责。

5、本人作为公司战略委员会、提名委员会成员，在参加董事会和股东大会 时，利用自身对行业的了解，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，将个 人的分析判断及建设性意见反馈给了公司高管。

七、其他工作

1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

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• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构情况。

2013 年，本人将继续本着诚信、勤勉、忠实地原则，努力承担独立董事的 职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司发展建言献策。同时，坚持学习， 利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科 学决策提供参考意见，促使公司做强做大，为全体股东创造更好的回报。

八、联系方式

独立董事：吴志美 电子邮箱：wzm@iscas.ac.cn

中山达华智能科技股份有限公司

独立董事 吴志美

二O 一三年三月三十日

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