TATWAH SMARTECH CO., LTD — Board/Management Information 2012

Dec 12, 2012

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2012—044

中山达华智能科技股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议 于2012 年12 月12 日在公司会议室召开，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。 会议通知于2012 年12 月3 日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本 次应出席会议的董事7 名，实际出席会议的董事 7 名。本次董事会会议由董事长蔡 小如先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如 下决议：

1、审议《关于改聘公司2012 年度财务审计机构的议案》

公司2011 年年度股东大会上确定聘请的2012 年度财务审计机构深圳市鹏城会 计师事务所有限公司已与国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)正式合并，合并后 的存续主体为国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)。

为保证公司审计业务的一致性，全体董事一致同意聘任国富浩华会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2012 年度财务审计机构，聘期为自公司股东大会审议通过之 日起至公司2012 年度报告披露日，并授权公司董事长与其协商审计费用并签订相关 协议。

公司审计委员会发表意见如下：公司原聘请的财务审计机构深圳市鹏城会计师 事务所有限公司已与国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)合并，合并后的存续主 体为国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)；为保持公司的财务审计工作的一致性，

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现向董事会提议改聘国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012 年度财务审 计机构；国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货业务执业资格，有多 年为上市公司提供审计服务的经验，在专业能力以及审计职业道德上能合理保证审 计报告的质量，能够满足公司财务审计工作的要求，且有利于保持公司外部审计工 作的持续性和稳定性。

公司独立董事发表独立意见如下：经核查，国富浩华会计师事务所(特殊普通合 伙)的执业资格符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，具备多年为上市公 司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012 年度财务审计工作的要求；公司 改聘财务审计会计师事务所事宜提交董事会前，已经董事会审计委员会审议通过； 公司改聘财务审计会计师事务所所履行的程序符合《上市公司会计师事务所选聘制 度指引》、《公司章程》等规定的要求；按照有关法律法规、其他规范性文件及《公 司章程》的有关规定，同意提请公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

详情请见公司于2012 年12 月13 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《达 华智能：关于改聘公司2012 年度财务审计机构的公告》。

2、审议《关于新增设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》

为更好地加强募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率，方便募集资金 结算与管理，在保证募集资金项目建设资金需求前提下，公司拟再新增设立一个募 集资金专项账户，将原存放于兴业银行股份有限公司小榄支行的不超过1 亿元人民 币的超募资金,适时存放于该新专户。根据相关规定，公司和民生证券股份有限公司、 平安银行股份有限公司中山分行就设立该专项账户签署了募集资金三方监管协议， 本次新增设立募集资金专户具体内容如下：

开户行	项目名称	账号
平安银行股份有限公司中 山分行	不超过1 亿元人民币超募 资金	2000015392683

本次新增募集资金专户没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目

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的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证 券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务 备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募 集资金使用的有关规定。

公司独立董事发表独立意见如下：公司新增募集资金专项账户符合公司发展的 需要，有利于公司进一步做好募集资金的精细化管理，保证募集资金的安全使用和 有效监督，有利于节省公司综合财务成本。本次新增募集资金专户没有与募投项目 的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投 向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永 久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，专项账户资金的存 放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，因此 我们同意此次新增设立募集资金专项账户的事项。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

详情请见公司于2012 年12 月13 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《达 华智能：关于新增设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的公告》。

3、审议《总裁工作细则（修订）的议案》

为完善公司治理结构，充分发挥总裁工作细则相关限权，使其充分利用职权行 使职责并承担责任，公司董事会一致同意修改公司《总裁工作细则》。 表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

详情请见公司于2012 年12 月13 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公 司《总裁工作细则（修订）》。

4、审议《对外投资管理制度（修订）的议案》

为提高投资效益，有效、合理的使用资金，保护公司和股东的利益，董事会一 致同意修改公司《对外投资管理制度》。

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表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

详情请见公司于2012 年12 月13 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公 司《对外投资管理制度（修订）》。

5、审议《股东大会、董事会、总裁投资决策权限（修订）的议案》

为了进一步提高公司的运行效率,保证公司、股东和债权人合法权益,使公司经 营管理更加规范化、科学化、程序化,董事会一致同意修改公司《股东大会、董事会、 总裁投资决策权限》。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

详情请见公司于2012 年12 月13 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公 司《股东大会、董事会、总裁投资决策权限（修订）》。

6、审议《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》

为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激 励和约束机制，有效调动董事、监事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略 目标的实现，特制定了公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

详情请见公司于2012 年12 月13 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公 司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。

7、审议《关于修改<公司章程>的议案》

同意公司董事会对《公司章程》进行相应修改并授权公司董事会在股东大会审 议通过后办理本次工商变更登记手续。

《公司章程》修订对照表详见附件。

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表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

详情请见公司于2012 年12 月13 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公 司章程》。

8、审议《关于召开2012 年第二次临时股东大会的议案》

本次董事会所审议通过相关事项需提交股东大会审议，公司拟于2012 年12 月 28 日在中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9 号公司会议室召开2012 年第二次临时股 东大会。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

详情请见公司于2012 年12 月13 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《达 华智能：关于召开公司2012 年第二次临时股东大会的公告》。

特此公告。

备查文件：

• 1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》

• 2、《财政部会计司关于“会计师事务所合并报备回复函”》（财会便[2012]42 号）

• 3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

• 4、《中山达华智能科技股份有限公司审计委员会关于相关事项的审计意见》

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二O 一二年十二月十三日

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附件：《公司章程》修改对照表

附件：《公司章程》修改对照表
原章程	拟修改为
公司原章程第四十条： 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： 前（十二）点保持不变 （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产或提供担保除外）金额在3000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十六）审议公司风险投资； （十七）审议公司购买或出售资产(不含 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产)，以资产总 额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续十二个月内累计 计算，经累计计算达到最近一期经审计总资 产30%的事项； （十八）审议公司购买或出售资产，对外投 资，提供财务资助,租入或租出资产，签订管理方 面的合同，赠与或受赠资产，债权或债务重组， 研究与开发项目的转移，签订许可协议等交易以 及其他交易，审议的交易标准由股东会另行制定 权限制度，低于股东会决策权限的交易可授权董 事会决定。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条： 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保；	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保；

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（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （六）根据法律、行政法规、部门规章的规定 应由股东大会审批的其他对外担保。	（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%的担保; （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%， 且绝对金额超过5,000 万元人民币的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）根据法律、行政法规、部门规章的规定 应由股东大会审批的其他对外担保。
公司原章程第八十条：公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东 参加股东大会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一，应当为中小投 资者参加股东大会提供网络投票平台： (一)证券发行； (二)重大资产重组； (三)股权激励； (四)股份回购； (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股 东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和 对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担 保）； (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该 公司的债务； (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上 市； (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的 自主会计政策变更、会计估计变更； (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集 资金补充流动资金； (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他 事项；

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(十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取 网络投票等方式的其他事项。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法 第一百零六条 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 （前3 段保持不变） 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（受 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安 赠现金资产和提供担保除外）在300 万元以上, 排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当 的关联交易事项公司与关联方发生的交易金额在 尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求 绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会做出 向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法 决议。 定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该 有关联关系的董事回避和表决程序为：（保 事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但 持不变） 在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系 的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参 与表决。 公司与关联方发生的交易金额在300 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易，由公司董事会做出决议。 有关联关系的董事回避和表决程序为： （一）公司董事会秘书或关联关系董事或其他 董事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行 回避； （二）关联关系董事不得参与审议有关关联交 易事项； （三）董事会对有关关联交易事项进行表决 时，在扣除关联关系董事所代表的有表决权后， 由出席董事会的非关联关系董事按本章程规定表 决。 公司章程第一百一十三条：董事会应当确定 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董 评审，并报股东大会批准。董事会的相关决策权 事会的相关决策权限如下： 限如下： （一）占公司最近一期经审计总资产30%以下 （一）占公司最近一期经审计总资产50%以

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（不含30%）的对外投资、收购和出售重大资产由 董事会审批，其中占公司最近一期经审计总资产 0.5%以下（含0.5%）的对外投资、收购和出售资 产可由董事会授权总裁审批；

（二）单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10％以下的资产抵押、质押事项；如公司资产用 于对外担保，则董事会的权限依据上述对外担保 的权限规定；

下的对外投资、收购和出售重大资产由董事会审 批，其中总额1000 万元以下的对外投资、收购和 出售资产可由董事会授权总裁审批；

（二）保持不变； （三）保持不变； （四）保持不变； （五）保持不变；

（三）除本章程第四十一条规定的须提交股东 大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事 项；

（四）累计金额占公司最近一个会计年度经审 计净资产10％以下的委托理财事项；

（五）公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以下， 或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下 的关联交易。

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