TATWAH SMARTECH CO., LTD — Board/Management Information 2012

Oct 23, 2012

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2012—036

中山达华智能科技股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会 议于2012 年10 月22 日在公司会议室召开，会议以现场表决与通讯相结合的方式 召开。会议通知于2012 年10 月10 日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位 董事，本次应出席会议的董事7 名，实际出席会议的董事 7 名。本次董事会会议 由董事长蔡小如先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

1、审议《关于发起设立中山市中达小额贷款有限责任公司的议案》

公司拟作为主发起人之一与其他6 位（法人或自然人）发起人共同出资设立中山 市中达小额贷款有限责任公司（最终名称以工商部门核准为准）。小额贷款公司注 册资本拟定为人民币 2 亿元，各发起人均以货币资金出资，其中，公司以自有资金出 资5,000 万元，占注册资本总额25%，为第一大股东；其他6 位股东合计出资15,000 万元，占注册资本总额的75%。

公司独立董事发表意见如下：公司拟作为主发起人与其他6 位（法人或自然人） 发起人共同出资设立中山市中达小额贷款有限责任公司。我们认为公司的此次投资行 为是公平、合理的，未发现损害上市公司和中小股东利益的情况；董事会针对此议案 进行审议的程序和过程符合有关法律、法规和公司章程的规定。 因此，我们对公司 以自有资金5,000 万元发起设立小额贷款公司无异议。

此次发起设立小额贷款公司不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公 司股东大会审议。

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表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

详情请见于2012 年10 月23 日的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议《关于利用公司自有资金参股中山市公用小额贷款有限责任公司的议 案》

公司拟使用自有资金人民币1,000 万元参股中山市公用小额贷款有限责任公司 （最终名称以工商部门核准为准），占其注册资本总额5%。本次投资构成关联交易， 蔡婉婷女士出资3,000 万元，占小额贷款公司注册资本的15%。蔡婉婷女士与公司 控股股东、董事长兼总裁蔡小如先生为姐弟关系，与公司董事、副总裁蔡小文女 士为姐妹关系，为公司关联自然人，关联董事蔡小如先生、蔡小文女士在审议此 议案中回避表决。

公司独立董事发表以下如下：公司使用自有资金人民币1,000 万元投资中山 市公用小额贷款有限责任公司，其中关联人蔡婉婷女士出资人民币3,000 万元投 资该公司，此次投资构成关联交易。经核查，此次关联交易出资公平、合理，决 策及审议程序合法、合规，未发现有损于公司及股东利益的情况；此次对外投资符 合全体股东的利益，不存在违反相关法律法规和公司章程制度规定的情形。因此， 我们对此次投资无异议。

公司保荐机构民生证券股份有限公司发表核查意见认为：

1、本次投资事项已经公司董事会审议批准，关联董事依法进行了表决回避， 独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的 要求；

2、公司本次董事会决议通过的《关于发起设立中山市中达小额贷款有限责 任公司的议案》与《关于利用公司自有资金参股中山市公用小额贷款有限责任公 司的议案》，公司投资参与设立的两家小额贷款公司的资金来源均为自有资金， 投资金额合计6,000万元，投资金额小于人民币1亿元，根据《中小企业板信息披 露业务备忘录第30号：风险投资》的相关规定本次投资不属于风险投资，亦无需 提交股东大会审议通过。

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3、本次投资事项是公司利用自有资金进行战略投资，且投资方向符合国家产 业政策，符合公司及股东利益，虽涉及与关联方共同投资，但是程序合法，定价 公允，没有损害中小股东利益的情形。

• 本次投资不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：五票赞成、零票反对、零票弃权，关联董事蔡小如先生、蔡小文 女士回避表决。

详情请见于2012 年10 月23 日的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 特此公告。

备查文件：

• 1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》

• 2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

• 3、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司拟参股中山

• 市公用小额贷款有限责任公司涉及关联交易事项的核查意见》

  • 4、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二O 一二年十月二十三日

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