TATWAH SMARTECH CO., LTD — Board/Management Information 2012

Jul 17, 2012

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2012—025

中山达华智能科技股份有限公司

第二届董事会第二会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次 会议于2012 年7 月16 日在公司会议室召开，会议以现场表决与通讯相结合的 方式召开。会议通知于2012 年7 月9 日前以书面、邮件、电话等通知方式送达 各位董事，本次应出席会议的董事7 名，实际出席会议的董事 7 名。本次董事 会会议由董事长蔡小如先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》及《公司 章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

1、审议《关于修改<公司章程>的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的 通知》（证监发〔2012〕37 号）和广东证监局《关于转发中国证监会<关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（广东证监〔2012〕109 号） 的要求，公司应当进一步强化回报股东意识，在《公司章程》中明确规定现金 分红政策、分红决策程序和机制及分红监督约束机制等。公司拟修改《公司章 程》相关内容。具体修订内容见附件。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

《公司章程（草案）》于2012 年7 月17 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

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• 2、审议《关于制定<公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划>的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上 市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37 号）和广东证监局《关于转发 中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（广东 证监〔2012〕109 号）等相关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股 东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制订了《公司未 来三年（2012-2014 年）股东回报规划》。

经独立董事认真审阅，认为：本次规划公司充分重视投资者的合理要求和 意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公 司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方 式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的权益分派政策。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》及《独立董事关于<公司 未来三年（2012-2014）股东回报规划>的独立意见》于2012 年7 月17 日刊登 在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议《关于未来三年（2012-2014 年）股东回报规划事项的论证报告的 议案》

经与会董事认真审阅，认为：该论证报告及《公司未来三年（2012-2014 年） 股东回报规划》综合分析了公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金 成本及外部融资环境等因素，并充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流状 况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，同时 兼顾满足了股东的合理投资回报需求和公司长远发展对资金的需求。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

• 《关于未来三年（2012-2014 年）股东回报规划事项的论证报告》于2012

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年7 月17 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议《关于召开2012 年第一次临时股东大会的议案》

本次董事会所审议通过事项需提交股东大会审议，公司拟于2012 年8 月 3 日上午10:00 在中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9 号公司会议室召开2012 年第一次临时股东大会。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

《关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知》刊登于2012 年7 月17 日 的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件：中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议 特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司董事会

二O 一二年七月十七日

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附件：《公司章程》修改方案：

条目	原条款	修订后的条款
第一百 七十三 条	公司可以采取 现金和/或股票 方式分配股利。 可以进行中期 分配。公司的现 金分红政策为： 最近三年以现 金方式累计分 配的利润不少 于最近三年实 现的年均可分 配利润的百分 之三十。	公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性 和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 一、公司的利润分配形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。 公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红： 1、公司当年度实现盈利； 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且 超过人民币5000 万元（募集资金投资项目除外）。 3、经审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的30%；公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采 取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全 体股东的整体利益。 二、利润分配的期间间隔 一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进 行中期现金分配。 三、利润分配应履行的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独 立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利 润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独 立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经 三分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策 的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预 案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票 平台。

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监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监 事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经公司董事会、 股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对 此发表独立意见。 公司董事会未作出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，在定期 报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，独立董 事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于 发展公司主营业务。 四、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自 身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分配政策的修改 过程中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上， 需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提 交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中 详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独 立意见。 监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。 监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 督。 公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投 票外，还应当向股东提供网络投票平台。 五、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

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