TATWAH SMARTECH CO., LTD — Board/Management Information 2012

Apr 14, 2012

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2012—012

中山达华智能科技股份有限公司

第一届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八 次会议于2012 年4 月13 日在本公司会议室举行，会议以现场与通讯相结合的方 式召开。会议通知于2012 年4 月5 日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位 董事，本次应出席会议的董事7 名，实际出席会议的董事 7 名，会议由董事长蔡 小如先生主持；公司监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下 决议：

1、审议《中山达华智能科技股份有限公司整改报告的议案》

公司于2012 年3 月30 日收到深交所中小板公司管理部发出的“中小板监管函 【2012】第40 号”监管函，因公司2011 年年度报告编制和披露过程中存在部分问 题，违反了《股票上市规则》第2.1 条规定。收到上述监管函后，公司董事会高度 重视，提出整改措施并吸取经验教训，杜绝类似问题的再次发生。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

《中山达华智能科技股份有限公司整改报告》刊登于2012 年4 月14 日指定信 息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议《董事会关于2011 年度证券投资情况的专项说明的议案》

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经过核查,董事认为：截止2011 年12 月31 日，公司不存在持有证券的情形； 公司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A 股股票的行为符合公司相关制 度的规定,未影响公司主营业务的发展，且使用的是公司自有资金，不存在直接或 间接使用募集资金的情形，也不构成关联交易，履行的审议程序合法、有效。公司 2011 年度证券投资情况已按规定履行了相应的信息披露义务。

公司独立董事核查后发表意见为：董事会关于2011 年度证券投资情况专项说 明客观、真实地反映了公司2011 年度证券投资的实际情况。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

《中山达华智能科技股份有限公司董事会关于2011 年度证券投资情况的专项 说明》刊登于2012 年4 月14 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议《董事会关于2011 年度对外投资收购子公司利润承诺的实现情况的专项报 告的议案》

公司于2011 年度对外投资和收购资产中，武汉世纪金桥安全技术有限公司、 江西优码创达软件技术有限公司、北京慧通九方科技有限公司、广州圣地信息技 术有限公司及以上公司原股东分别承诺了2011 年度的净利润。

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，武汉世纪金桥安全技术有限公司、 江西优码创达软件技术有限公司、北京慧通九方科技有限公司完成了利润承诺。

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，广州圣地信息技术有限公司2011 年度实现净利润为人民币4,169.10 元，未实现投资协议中承诺净利润，与承诺人 民币2,000,000.00 元净利润相差人民币1,995,830.90 元。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

《董事会关于2011 年度对外投资收购子公司利润承诺的实现情况的专项报告》 刊登于2012 年4 月14 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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4、审议《董事会关于广州圣地信息技术有限公司未实现利润承诺采取应对措施的 议案》

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，广州圣地2011 年度实现净利润为 人民币4,169.10 元，与投资协议中承诺人民币2,000,000.00 元净利润相差人民 币1,995,830.90 元。

为确保公司利益，公司董事会根据投资协议，要求广州圣地原股东在审计报 告出具之日（2012 年3 月28 日）起180 日内（2012 年9 月22 日前）以现金方式 向广州圣地补足人民币1,995,830.90 元；如现金方式仍无法补足的，广州圣地原 股东应按照“上一会计年度期末经审计的净资产/公司注册资本总额×拟转让出资 额”的价格将持有的广州圣地股权转让给公司，以补足公司基于盈利目标所应享 受分红与实际享有分红之差额，并授权公司董事长蔡小如先生负责督促广州圣地 原股东履行补足利润承诺。

公司独立董事核查后发表意见：董事会关于广州圣地信息技术有限公司未实现 2011 年度利润承诺所采取的措施有效地保护了公司及全体股东的合法权益，有效地 责成该公司及其他子公司不断提升业绩，有利于促进公司及子公司的持续健康发展。 表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

备查文件：《公司第一届董事会第二十八次董事会会议决议》 特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二O 一二年四月十四日

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