TATWAH SMARTECH CO., LTD — Board/Management Information 2012

Mar 30, 2012

中山达华智能科技股份有限公司 独立董事袁培初2011 年年度述职报告

作为中山达华智能科技股份有限公司的独立董事，2011 年度本人严格按 照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事制度》等法律法规的规定 及《公司章程》，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事 会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分、积极发挥了独立董 事作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2011 年度本人履行 独立董事职责的情况报告如下：

一、参加会议及表决情况

2011 年度公司召开了16 次董事会，3 次股东大会。2011 年度出席董 事会会议的情况如下：

独立董事姓名	本年应参加 次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	备注
袁培初	16	15	1	0

本人认真参加公司的董事会，履行了独立董事勤勉尽责义务。并列席公司 股东大会会议，认真审议议案，对公司董事会的各个议案均投赞成票，没有反对、 弃权的情况。公司在2011 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序， 合法有效。本人勤勉尽责地履行职务，与公司经营管理层保持了充分的沟通。在 董事会会议上，本人认真仔细审阅议案的内容及相关材料，积极参与讨论并从专 业角度提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到积极作用。

2011 年内，本人未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。

二、发表意见情况

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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深 圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规 定，作为公司的独立董事，本人本着公正、公平、客观的态度，对公司的情况进 行核查，未发现违法违规情况，董事会各项决议都符合公司的实际情况，期间发 表独立董事意见如下：

1、2011 年1 月17 日公司第一届董事会第十一次会议上审议通过了《关于 公司投资设立全资子公司的议案》，作为中山达华智能科技股份有限公司独立董 事，经审核，我们认为：中山达华智能科技股份有限公司使用部分超募资金和自 有资金在上海设立全资子公司，子公司注册2,000 万元，其中1598 万元以超募 资金出资，用于购买商住楼，为子公司经营提供场所，其余402 万元以公司自有 资金出资。公司使用部分超额募集资金和自有资金在上海设立全资子公司，有利 于增强公司的市场开拓能力，为公司在行业内发展打下更坚实的基础。超募资金 的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公 司上述事项。

2、2011 年4 月27 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公 司增资入股武汉世纪金桥安全技术有限公司的议案》，作为中山达华智能科技股 份有限公司独立董事，经审核，我们认为：公司使用超募资金人民币1071 万元， 认购武汉世纪金桥安全技术有限公司新增注册资本1100 万元，占该公司增资后 注册资本的51%。武汉世纪金桥安全技术有限公司是一家专业的软件研发及系统 集成企业，注册资本为人民币1000 万元，持有武汉市工商行政管理局江汉分局 颁发420100000092319 号企业法人营业执照，该公司2010 年经审计的总资产为 8,034,703.02 元，负债为263,393.49 元，所有者权益为7,771,309.53 元，净 利润为 116,066.04 元。该投资有利于增强公司在行业内的竞争优势，武汉世纪 金桥安全技术有限公司经营业务与公司主营业务相近，本次对该公司进行投资符 合公司扩展市场的战略规划， 有利于公司抓住市场机遇，提升公司整体竞争实 力。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。因此，同意公司上述事项。

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3、2011 年5 月23 日公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公 司合资设立成都子公司的议案》、《关于公司增资入股江西优码创达软件技术有限 公司的议案》，作为中山达华智能科技股份有限公司独立董事，经审核，我们认 为：公司使用超募资金人民币3600 万元与成都市成华区宏威高新技术研究所在 成都合资成立子公司，公司占新成立子公司注册资本的90%，该子公司的设立有 利于公司与成都市成华区宏威高新技术研究所发挥各自优势，并通过引进新设 备，完善新工艺，提高新技术，促进公司拓展在电子标签领域的业务。公司使用 超募资金人民币2500 万元认购江西优码创达软件技术有限公司新增注册资本 520 万元，占该公司增资后注册资本的50.98%，江西优码创达软件技术有限公司 是一家从事软件开发及系统集成的公司，公司此次的投 资有利于未来延伸公司 在RFID 行业的产业链，提高公司的综合竞争实力。经核查，此次超募资金的使 用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司上 述事项。

4、2011 年7 月20 日公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公 司设立武汉聚农通农业发展有限公司的议案》，作为中山达华智能科技股份有限 公司独立董事，经审核，我们认为：公司使用自有资金200 万元与武汉市农村综 合产权交易所有限公司、武汉汇融智富金融服务有限公司、武汉易路通网络信息 服务有限公司、武汉三义永胜科技有限公司合资成立武汉聚农通农业发展有限公 司，公司占新成立子公司注册资本的40%。新公司致力于农产品溯源、农业信息 化服务等业务的发展，将有利于公司拓展在RFID 行业的应用范围，把握农产品 溯源等市场的巨大发展潜力，提高公司在RFID 行业的竞争实力和市场占有率。 本次投资为关联交易，出资公平、合理，决策和审议程序合法、合规，未发现有 损于公司或股东利益的情况。因此，同意公司上述投资事项。

5、2011 年8 月1 日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 增资入股广州圣地信息技术有限公司的议案》、《关于公司投资设立西南营运中心 及研发中心的议案》，作为中山达华智能科技股份有限公司独立董事，经审核， 我们认为：公司使用超募资金人民币900 万元增资入股广州圣地信息技术有限公 司，占增资后该公司注册资本的50.98%，公司此次投资有利于未来延伸公司在

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RFID 行业的产业链及拓展业务领域，提高公司的综合竞争实力。公司使用超募 资金人民币2000 万元在四川成都购买写字楼，设立西南营运中心及研发中心， 便于充分利用当地的资源，提高区域的业务拓展能力。经核查，此次超募资金的 使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公 司上述事项。

6、2011 年9 月8 日公司第一届董事会第二十一次会议上，发表了《关于公 司投资设立全资子公司的议案》，作为中山达华智能科技股份有限公司独立董事， 经审核，我们认为：公司使用部分超募资金在武汉设立全资子公司，子公司注册 资本2,000 万元，全部以超募资金出资，其中1820 万元用于竞买武汉青菱都市 工业园65 亩工业用地，其余180 万元用于相关税费的支付。该投资有利于增强 公司的区域研发和生产能力，为公司在行业内发展打下更坚实的基础。超募资金 的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公 司上述事项。

7、2011 年9 月28 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 公司增资入股北京慧通九方科技有限公司的议案》，作为中山达华智能科技股份 有限公司独立董事，经审核，我们认为：公司使用超募资金人民币1000 万元增 资入股北京慧通九方科技有限公司，占增资后该公司注册资本的51.10%，公司 此次投资有利于未来延伸公司在RFID 行业的产业链及拓展在北方地区的业务 领域，提高公司的综合竞争实力。经核查，此次超募资金的使用没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司上述事项。

8、2011 年10 月17 日公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 聘任陈开元先生为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任陈开元先生为公司副总经 理的议案》，作为中山达华智能科技股份有限公司独立董事，经审核，我们认为： 经董事长蔡小如提名，董事会同意聘任陈开元先生担任公司董事会秘书，其提 名 程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。

经总经理蔡小如提名，董事会同意聘任陈开元先生担任公司副总经理，其提

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名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。

经审阅上述人员履历等材料，我们未发现有《公司法》第147 条规定不得担 任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未 解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件， 能够胜任 所聘岗位职责的要求。

9、2011 年10 月30 日公司第一届董事会第二十四次会议上审议通过了《关 于公司投资青岛融佳安全印务有限公司的议案》，作为中山达华智能科技股份有 限公司独立董事，经审核，我们认为：

（1）、公司本次投资青岛融佳安全印务有限公司是基于双方在研发、生产、 销售等资源上进行有效整合，实现双方利益最大化。各方将在银行卡产能扩张及 电子标签在银行票据中 的应用两方面共同打造为国内一流的企业；公司将充分 发挥自身资金、规模、品牌、市场 等优势，青岛融佳安全印务有限公司将充分 发挥自身银行卡领域内的资质、经验、客户资源 等优势，并争取抓住全国银行 卡EMA 迁移的契机，实现占领更多的市场份额的目的。并能 延长公司的产品链， 实现公司向银行领域的扩展的战略目标。

（2）、本次投资事项使用的资金是公司募集资金，资金的使用没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不构成关联交易。

（3）、本次投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效。 综上所述，我们认为：公司董事会对本次对外投资的决策程序符合《公司法》、 《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关法律法规和公司制度的规定； 实施该项投资有利于延长公司产品链，扩大公司市场份额，提升公司经营业绩， 资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资 金投向的情况，不存在损害公司及全体 股东利益的行为。因此，同意公司上述 投资事项。

10、2011 年11 月7 公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公 司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A 股股票的议案》，作为中山达华 智能科技股份有限公司独立董事，经审核，我们认为：

(1)、亚宝药业作为国内知名的医药产品企业，经营业绩良好，市场前景广

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阔。通过此次投资，有利于公司提高效益，提升公司整体竞争力，并希望与亚宝 药业在医药产品溯源系统方面的展开战略合作，使公司获得强有力的持续经营与 发展能力。

(2)、本次投资事项使用的资金是公司自有资金，不存在变相改变募集资金 投向的情况，不影响募集资金项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况，也 不构成关联交易。

(3)、本次投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效， 并将认购事项提交公司2011 年度第二次临时股东大会审议批准。

综上所述，我们认为：公司董事会对本次对外投资的决策程序符合《公司法》、 《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关法律法规和公司制度的规定； 实施该项投资有利于提升公司经营业绩，不存在变相改变募集资金投向的情况， 不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，同意公司上述投资事项。

11、2011 年12 月6 日公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 公司合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司的议案》，作为中山达华智能科 技股份有限公司独立董事，经审核，我们认为：

(1)、北京达华融域智能卡技术有限公司定位为“智能卡产品及解决方案技 术与应用中心”，通过自身的市场能力和公司的资金平台与市场平台，通过3-5 年的时间，发展成为我国一流的智能卡技术、产品与解决方案提供商，符合公司 未来发展的需求。

(2)、本次投资事项使用的资金是公司超募资金，资金的使用没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不构成关联交易。

(3)、本次投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效。

综上所述，我们认为：公司董事会对本次对外投资的决策程序符合《公司法》、 《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关法律法规和公司制度的规定； 实施该项投资有利于延长公司产品链，扩大公司市场份额，提升公司经营业绩， 资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资 金投向的情况，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，同意公司上述投 资事项。

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三、经认真审阅有关材料，对公司董事会关于2011 年度公司内部控制自我 评价报告发表了独立意见，如下：

2011 年度公司生产经营活动严格按照各项内部控制制度进行，公司建立了 健全、严格、有效的关联交易、募集资金使用、信息披露工作等各方面的内部控 制制度，保证了公司经营管理的正常运行，保障了股东特别是中小股东的合法权 益。经审阅,独立董事认为：

(1) 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和 部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

(2) 公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司 各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控 制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。

(3) 公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制 体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。希望公司今后继续进一步增强内控 管理的风险意识，定期或不定期地进行自查，不断完善内部控制机制，确保公司 的持续健康发展，保障全体股东的利益。

四、公司关联交易情况

2011 年7 月20 日召开的第一届董事会第十八次会议上，中山达华使用自 有资金设立武汉聚农通农业发展有限公司，根据投资各方协议规定，达华智能拟 与武汉市农村综合产权交易所有限公司（以下简称“农产交易所”）、武汉三义 永胜信息科技有限公司（以下简称“三义永胜”）、汇融智富、武汉易路通网络 信息服务有限公司（以下简称“易路通”）共同投资设立武汉聚农通农业发展有 限公司。本次投资的投资方之一---汇融智富的实际控制人刘健为达华智能监事 会主席，因此汇融智富为达华智能的关联方，达华智能与汇融智富共同投资设立 武汉聚农通农业发展有限公司的投资事宜构成关联交易。

• (一)、关联方的基本情况如下：

武汉汇融智富金融服务有限公司

住所：武汉市江汉区金磊商厦（财神广场）7 层A29 室

法人代表：刘健

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注册资本：100 万元

公司类型：有限责任 经营范围：金融设备技术开发、销售、维修；网络技术服务。 成立日期：2008 年12 月4 日 股权结构：刘健，96%；刘伟，4%。

（二）、关联交易事项的基本情况:

（1）、拟设立公司----聚农通的基本情况 根据投资各方的《投资协议》，聚农通的基本情况如下：

有限公司注册资本为人民币 500 万元，各方均以货币形式出资。有限公司 设立后，有限公司的各股东及其认缴出资额、持股比例如下图：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	持股比例 （%）
1	中山达华智能科技股份有限公司	200	40
2	武汉农村综合产权交易所有限公 司	125	25
3	武汉三义永胜信息科技有限公司	70	14
4	武汉汇融智富金融服务有限公司	80	16
5	武汉易路通网络信息服务有限公 司	25	5
	共 计	500	100

作为中山达华智能科技股份有限公司独立董事，经审核，我们认为：公司使 用自有资金200 万元与武汉市农村综合产权交易所有限公司、武汉汇融智富金 融服务有限公司、武汉易路通网络信息服务有限公司、武汉三义永胜科技有限公 司合资成立武汉聚农通农业发展有限公司，公司占新成立子公司注册资本的 40%。公司该关联交易按市场原则定价，遵循公平、公正的原则、互惠互利、不 存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及

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独立性产生负面影响。

五、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发【2005】20 号）等规定，我们本着对公司、全体 股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的 情况和对外担保情况进行了认真的检查和查验，对公司进行了必要问询后，发表 独立意见如下：

经认真核查，我们认为：中山达华智能科技股份有限公司认真贯彻执行《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】 20 号）等规定，2011 年度不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况； 也不存在为控股股东及其它关联方提供担保（包括以前年度发生并累计至2011 年的对外担保）的情况。

六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、在2011 年度对需经董事会讨论和决策的重大事项，本人都能做到预先 审议、认真审核。作为公司独立董事，本人对公司的生产经营、财务管理、资金 往来等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生 的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权，对公司信息披露等情况进行监督 和核查，积极有效地履行了独立董事职责。

2、同时，通过学习相关法律法规和制度，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构及保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，切实 加强对公司及投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东的思想意 识。本人已取得独立董事资格证书。

3、在2011 年度，本人持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露 进行有效的监督和核查。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规进行信息披露，做到信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

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4、本人作为公司审计委员会成员，在 2011 年度报告过程中，本人认真听 取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的报告并进 行了必要的实地考察，在审计过程中与年审注册会计师直接见面沟通审计相关情 况，切实履行独立董事勤勉职责。

5、本人作为公司战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员，在参 加董事会和股东大会时，利用自身对行业的了解，高度关注外部环境及市场变化 对公司的影响，将个人的分析判断及建设性意见反馈给了公司高管。

七、其他工作

1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构情况。

2012 年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作 用，按照相关要求参加董事会会议和组织董事会专门委员会的会议，利用专业知 识与经验为公司发展提供更多有建设性的建议。加强与公司董事会、监事会、经 管理层之间的沟通与协作，深入对公司的生产经营状况、管理和内部控制等各种 情况进行了解，为公司的持续、稳健和快速发展，为维护公司和全体股东的利益， 发挥更加积极的作用。

八、联系方式

独立董事：袁培初电子邮箱：yuan6640@163.com

中山达华智能科技股份有限公司

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二O 一二年三月二十八日

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