TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2020

May 10, 2021

东莞证券股份有限公司

关于

福州达华智能科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易之

2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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二〇二一年五月

声明和承诺

东莞证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东莞证券”）接 受委托，担任福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“上市 公司”）重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产出 售暨关联交易实施情况之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告，以供达 华智能全体股东及有关方面参考。

独立财务顾问出具本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提 供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等 信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引 起的任何风险责任。

独立财务顾问持续督导意见不构成对达华智能的任何投资建议或意见，对投 资者根据独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独 立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务核 查意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

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目 录

声明和承诺 ........................................................ 1 目录 .............................................................. 2 释义 .............................................................. 3 一、交易资产的交付或者过户情况 ................................. 4 （一）本次重大资产出售方案概述 ............................... 4 （二）本次重大资产出售的交付与过户情况 ....................... 5 （三）独立财务顾问核查意见 ................................... 8 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................... 8 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ..................... 9 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............... 9 （一）上市公司经营情况 ....................................... 9 （二）独立财务顾问核查意见 .................................. 11 五、公司治理结构与运行情况 .................................... 11 （一）持续督导期内公司治理情况和运行情况 .................... 11 （二）独立财务顾问意见 ...................................... 12 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...................... 12 七、持续督导总结 .............................................. 12

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释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

本持续督导意见	指	东莞证券股份有限公司关于福州达华智能科技股份有限公司重大 资产出售暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报 告
达华智能、上市公司、 公司	指	福州达华智能科技股份有限公司（曾用名“中山达华智能科技股份 有限公司”），在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码为 002512
润兴租赁、标的公司	指	润兴融资租赁有限公司
标的资产	指	润兴融资租赁有限公司40%股权
交易对方、珠海晟则	指	珠海晟则投资管理中心（有限合伙）
中融资管	指	中融（北京）资产管理有限公司
本次交易、本次重组、 本次重大资产出售	指	达华智能向珠海晟则出售润兴租赁40%股权
评估基准日	指	本次交易的评估基准日，即2018年3月31日
交割日	指	标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日
过渡期	指	评估基准日至交割日期间
《股权转让协议》	指	《珠海晟则投资管理中心（有限合伙）与中山达华智能科技股份有 限公司关于润兴融资租赁有限公司股权转让协议》
《股权转让协议之补充 协议》	指	《珠海晟则投资管理中心（有限合伙）与中山达华智能科技股份有 限公司关于润兴融资租赁有限公司股权转让协议之补充协议》
《股权转让协议补充协 议二》	指	《珠海晟则投资管理中心（有限合伙）与中山达华智能科技股份有 限公司关于润兴融资租赁有限公司股权转让协议补充协议二》
《资产评估报告》	指	《中山达华智能科技股份有限公司拟转让股权涉及的润兴融资租 赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
独立财务顾问、东莞证 券	指	东莞证券股份有限公司
天元律师、法律顾问	指	北京市天元律师事务所
中和谊评估、评估机构	指	北京中和谊资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次重大资产出售方案概述

1 、交易对方与标的资产

本次交易为上市公司将其持有的润兴租赁 40%股权转让予珠海晟则，交易对 方为珠海晟则，标的资产为上市公司持有的润兴租赁 40%股权。

2 、本次交易标的资产评估作价情况

根据中和谊评估出具的中和谊评报字（2018）第 11130 号《资产评估报告》， 本次交易中，中和谊评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估， 并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，润 兴租赁母公司净资产账面价值为 110,749.67 万元，股东全部权益价值为 246,517.29 万元，增值 135,767.62 万元，增值率 122.59%。

根据 2016 年 9 月上市公司与珠海晟则和中融资管签订的股权转让协议，上 市公司收购珠海晟则和中融资管分别持有的润兴租赁 36%和 4%股权，交易对价 为 10 亿元，同时珠海晟则和中融资管承诺润兴租赁 2016 年-2018 年经审计扣非 后净利润不低于 3 亿元、4 亿元和 5 亿元，或各期累计扣非后净利润不低于 3 亿 元、7 亿元和 12 亿元。业绩承诺方对各期累计利润差额对润兴租赁进行现金补 偿，补偿公式为：

当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往 年度累计已补偿金额。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报 告》，润兴租赁 2016 年和 2017 年扣非后净利润分别为 30,733.11 万元和 48,292.34 万元。另根据中和谊评估出具的《资产评估报告》，润兴租赁 2018 年预测净利 润为-2,570.08 万元。根据承诺年度累计承诺净利润 12 亿元与润兴租赁 2016 年、 2017 年已实现净利润和 2018 年预计净利润之和的差额，珠海晟则（中融资管已 经退出润兴租赁股东序列，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在 2018 年末对润 兴租赁现金补偿 43,544.63 万元。

润兴租赁评估价值和预计收到的业绩补偿之和为 290,061.92 万元，交易双方

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综合考虑上述因素以及支付的进度安排，经友好协商后确定本次标的资产润兴租 赁 40%股权的交易价格为 12.40 亿元。

3 、支付方式

上市公司本次出售润兴租赁 40%股权的交易价格为 12.40 亿元，珠海晟则采 用债务承担与现金相结合的方式支付。

4 、评估基准日至交割日之间标的资产的损益归属

评估基准日至交割日期间内，标的公司所产生的盈利，或因其他原因导致目 标公司增加的净资产由交易对方享有；目标公司于过渡期内所产生的亏损，或因 其他原因导致目标公司减少的净资产由交易对方承担。

（二）本次重大资产出售的交付与过户情况

1 、标的资产过户情况

2019 年 4 月 30 日，上市公司取得了镇江新区市场监督管理局出具的《外商 投资公司准予变更登记通知书》（[11910123]外商投资公司变更登记[2019]第 04300002 号），上市公司将持有的润兴租赁 40%的股权过户至珠海晟则名下的 工商变更登记手续已办理完毕。

2 、交易对价支付情况

（ 1 ）交易对方支付的交易保证金转换成股权转让款

根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协 议》和《股权转让协议补充协议二》，珠海晟则已向达华智能支付交易保证金共 计 5,000 万元，自补充协议签订之日起，珠海晟则向达华智能支付的交易保证金 5,000 万元转换为珠海晟则向达华智能支付的首期股权转让价款。

（ 2 ）通过债务承担及款项抵扣，交易对方预付股权转让款

根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充 协议》和《股权转让协议补充协议二》，截至《股权转让协议之补充协议》签订 日，达华智能尚欠润兴租赁的融资租赁本金合计 47,250 万元，尚未向润兴租赁 支付前述融资租赁本金的利息以及逾期利息合计 52,160,541.67 元，融资租赁本 金和融资租赁利息共计 524,660,541.67 元。本次交易约定上市公司将融资租赁本

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金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本 金及其利息，上述债务抵扣同等数额的股权转让款。

（ 3 ）剩余款项支付情况

根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充 协议》和《股权转让协议补充协议二》，本次交易首期股权转让价款中的 106,185,275.11 元，珠海晟则应于 2019 年 3 月 1 日起十五个工作日内向达华智能 分笔支付。2019 年 5 月 6 日，珠海晟则分笔向上市公司支付 109,229,171.47 元股 权转让款，上述款项支付较约定时间有所迟延。

第二期转让价款的剩余款项，交易对方应于 2019 年 12 月 31 日前支付。但 如 2019 年 12 月 31 日前，达华智能未能全部偿还完毕全部融资租赁本金和委托 贷款本金及应计租息/利息，则第二期转让价款在达华智能全部偿还完毕全部融 资租赁本金和委托贷款本金及应计租息/利息后的两个月内支付。

在持续督导期内，本独立财务顾问根据前期制定的持续督导计划，通过查阅 上市公司提供的资料、发送公函、发送工作备忘录及邮件等方式跟进剩余款项支 付进展。

截至 2019 年 12 月 31 日，交易对方尚未支付第二期转让价款的剩余款项。 2019 年 12 月 31 日，上市公司与交易对方珠海晟则签署《珠海晟则投资管理中 心（有限合伙）与福州达华智能科技股份有限公司关于润兴融资租赁有限公司股 权转让协议补充协议三》（以下简称“股权转让协议补充协议三”）。交易双方 确认，截至《股权转让协议补充协议三》签订日，珠海晟则应向上市公司支付第 二期股权转让价款金额共计 559,154,183.22 元（大写：人民币伍亿伍仟玖佰壹拾 伍万肆仟壹佰捌拾叁元贰角贰分），珠海晟则向上市公司支付完毕上述第二期股 权转让价款后，珠海晟则所有支付义务即全部完成。

交易双方约定，珠海晟则应当在如下约定时间，将第二期股权转让价款分期 支付至上市公司指定的银行账户：

期数	支付日期	转让价款（元）
1	2020年1月8日	46,596,181.94
2	2020 年1 月31日	46,596,181.94
3	2020 年2 月29日	46,596,181.94
4	2020年3月31日	46,596,181.94

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5	2020 年4 月30日	46,596,181.94
6	2020 年5 月31日	46,596,181.94
7	2020 年06 月30日	46,596,181.94
8	2020年07月31日	46,596,181.94
9	2020 年08 月31日	46,596,181.94
10	2020 年09 月30日	46,596,181.94
11	2020 年10 月31日	46,596,181.94
12	2020 年11 月30日	46,596,181.94
合计		559,154,183.28

上市公司认可，若珠海晟则按照《股权转让协议补充协议三》的约定向上市 公司支付全部第二期股权转让价款，即视为珠海晟则履行股权转让价款的给付义 务，珠海晟则按本协议支付完每一期后，珠海晟则的股权转让价款给付义务相应 扣减，在珠海晟则完成全部 12 期给付后，珠海晟则的全部股权转让价款付款义 务已经完成。

根据上市公司提供的银行入账单，上市公司实际收款情况如下：

期数	收款日期	收款金额（元）
1	2020年1月8日	46,596,181.94
2	2020 年2 月5日	46,596,181.94
3	2020 年2 月28日	46,596,181.94
4	2020 年3 月31日	46,596,181.94
5	2020 年4 月30日	46,596,181.94
6	2020年6月5日	46,596,181.94
7	2020 年7 月13日	46,596,181.94
8	2020 年8 月14日	46,596,181.94
9	2020 年9 月18日	46,596,181.94
10	2020 年10 月23日	46,596,181.94
11	2020 年11 月27日	46,596,181.94
12	2020 年12 月31日	46,596,181.94
合计		559,154,183.28

珠海晟则支付前述 12 期款项较约定的时间有所延迟。根据上市公司出具的 《关于珠海晟则投资管理中心（有限合伙）支付剩余股权转让款进展的说明》， 上市公司确认，珠海晟则在《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《股 权转让协议补充协议二》和《股权转让协议补充协议三》下所有支付义务已全部 完成。

3 、过渡期损益安排

评估基准日至交割日期间内，标的公司所产生的盈利，或因其他原因导致目

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标公司增加的净资产由交易对方享有；目标公司于过渡期内所产生的亏损，或因 其他原因导致目标公司减少的净资产由交易对方承担。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重大资 产出售涉及的相关资产过户手续已经履行完毕；交易对方存在延迟支付交易对价 款项的情况，截至本持续督导意见出具之日，交易对方已履行完毕交易对价支付 义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已 在《福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》中披露。

本次交易对方已出具《关于资金来源的承诺函》，承诺：

“1、本企业用于支付本次交易的交易对价的资金（以下简称“收购资金”） 均来自于本企业自有资金或合法筹集的其他资金，不存在收购资金直接或间接来 源于达华智能的情形，不存在达华智能为本企业收购资金融资（如有）提供担保 的情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其 他第三方支付收购资金及持有本次交易所涉润兴融资租赁有限公司股权的安排；

2、本企业的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的 情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排；

3、本企业承诺，本企业将根据本次交易的进展筹集收购资金，本企业保证 资金来源合法、及时到位。”

根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协 议》《股权转让协议补充协议二》和《股权转让协议补充协议三》，交易对方支 付股权转让款项存在不及时的情况，具体参见本持续督导意见之“一、交易资产 的交付或者过户情况”之“（二）本次重大资产出售的交付与过户情况”，交易

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对方未完全遵守上述承诺。

上市公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺。截至本持续督导意见出具之 日，公司现任董事、原董事会秘书韩洋女士在重组期间减持股份 259,000 股。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售实施过程中，存在交易对 方未完全遵守承诺及时筹集收购资金、支付股权转让款的情况。公司现任董事、 原董事会秘书韩洋女士未遵守不减持股票的承诺，在重组期间减持股份 259,000 股。除上述情形外，交易相关方已经或正在履行相关承诺，无其他违反承诺的情 况。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售不涉及盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司经营情况

2020 年度，上市公司专注于互联网电视机主板、智能电子标签和智能设备 的研发、生产和销售，主要产品包括非接触式智能卡、智能电子标签、互联网电 视主板、系统集成、技术开发、为用户提供卫星终端产品和应用解决方案等业务。

根据上市公司 2020 年 4 月 30 日公告的《2020 年年度报告》，2020 年度上 市公司实现营业收入 2,114,908,524.08 元，归属于上市公司股东的净利润为 20,116,434.35 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）对 上市公司 2020 年财务报表出具了“大华审字【2021】008446 号”保留意见的《审 计报告》。

上市公司 2020 年度主要会计数据和财务指标情况如下：

单位：元

					单位：元	单位：元
项目	2020 年	2019 年		本年比 上年增 减	2018 年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后

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营业收入	2,114,908,52 4.08	2,282,668,01 7.19	2,282,668,017. 19	-7.35%	2,868,654,25 1.07	2,868,654,251. 07
归属于上市 公司股东的 净利润	20,116,434.3 5	49,624,706.3 5	49,624,706.35	-59.46%	-1,741,970,4 91.73	-1,741,970,491 .73
归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润	-250,482,535 .05	-622,370,393 .90	-622,370,393.9 0	-	-1,742,536,2 67.91	-1,742,536,267 .91
经营活动产 生的现金流 量净额	-198,808,471 .67	318,550,127. 21	318,550,127.2 1	-	63,871,405.4 8	63,871,405.48
基本每股收 益（元/股）	0.0184	0.0453	0.0453	-59.38%	-1.5903	-1.5903
稀释每股收 益（元/股）	0.0176	0.0453	0.0453	-61.15%	-1.5903	-1.5903
加权平均净 资产收益率	1.38%	3.88%	3.88%	-2.50%	-85.40%	-83.19%
项目	2020 年末	2019 年末		本年末 比上年 末增减	2018 年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
总资产	4,373,888,82 0.25	5,469,969,06 0.58	5,467,986,541. 50	-20.01%	5,798,003,07 5.31	5,905,773,375. 31
归属于上市 公司股东的 净资产	1,339,670,62 3.68	1,312,599,30 4.09	1,310,616,785. 01	2.22%	1,144,642,24 1.06	1,252,769,429. 97

在 2019 年度成功出售润兴租赁 40%股权的基础上，2020 年度公司继续剥离 类金融资产，降低财务杠杆，提高上市公司的偿债能力。2020 年末，公司合并 资产负债率为 68.97%，较 2019 年末降低 6.74 个百分点；母公司资产负债率为 43.96%，较 2019 年末降低 8.96 个百分点。

（二）会计师对出具保留意见涉及事项的专项说明

根据大华出具的“大华核字[2021]005198 号”《出具保留意见涉及事项的专 项说明》，出具保留意见涉及事项具体如下：

上市公司子公司厦门东东东科技有限公司（简称“东东东公司”）利用其掌 握的采购与销售渠道，联系手机的最终供应商与下游客户共同打造手机贸易产业 链，并从该项业务中赚取销售达量佣金以及销售差价。该业务中，根据东东东公

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司与最终供应商签订的销售返佣协议，按照不同的销售量级进行返利，年末结算 返利作为应收款金额为 24,647,986.42 元（不含税）。由于大华无法查证到东东 东公司所拥有的供应商和客户资源及东东东公司在该贸易链条中的真实定位，因 此无法判断东东东公司从最终供应商获取全额返佣收入的合理性及与上游供应 链公司再分配该返佣收入的可能性。

大华认为，上述导致保留意见事项可能对达华智能 2020 年度财务报表产生 重大影响，但不具有广泛性。上述事项主要影响营业成本、应收账款、信用减值 损失等，由于大华对发表保留意见的事项无法获取充分、适当的审计证据，其无 法确定该些事项对上市公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况和 2020 年度经营成果 和现金流量的具体影响。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司目前的经营状况符合本次重组的预 期，本次重组有利于上市公司减少类金融业务投资，消除润兴租赁业绩波动对上 市公司的影响，提高上市公司的偿债能力，增强资产的流动性。

五、公司治理结构与运行情况

（一）持续督导期内公司治理情况和运行情况

2020 年度的持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》及中 国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，继续完 善公司治理结构，建立健全内控制度，加强信息披露管理工作，积极开展投资者 关系管理工作，不断提高公司治理水平。

公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等要求召集、召开股东大 会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议 案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。上市公司的《公司章程》和 《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等。

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上市公司董事会严格遵守《董事会议事规则》等相关规定，严格执行股东大 会决议，能够把控公司发展的方向，监督经营层履行职责，董事会下设提名委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专门委员会，各专门 委员会委员能够利用自身的专业知识为公司发展献计献策，辅导和监督公司的运 营管理。

公司监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，能够独立发表建议和意见， 保障公司股东和员工以及其他利益相关者的权益。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：2020 年度的持续督导期内，公司能够依照 相关法律法规开展公司治理活动，公司治理的实际情况符合中国证监会、证券交 易所发布的关于公司治理的规范性文件的要求。公司依法召开股东大会、董事会、 监事会，该等会议的程序、议题等符合法律的相关规定。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本次重大资产出售实施过程中，存在交易对方未根据重组方案及时支付股权 转让款，以及协商变更股权转让款支付进度的情况，具体参见本持续督导意见之 “一、交易资产的交付或者过户情况”之“（二）本次重大资产出售的交付与过 户情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售实施过程中，存在交易对 方未根据重组方案及时支付股权转让款，以及协商变更股权转让款支付进度的情 况。除该情形外，本次重组各方已按照公布的重组方案履行了各方的责任和义务， 实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

七、持续督导总结

截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产出售涉及的相关资产过户手续 已经履行完毕；交易对方存在延迟支付交易对价款项的情况，截至本持续督导意 见出具之日，交易对方已履行完毕交易对价支付义务。

本次重大资产出售实施过程中，存在交易对方未完全遵守承诺及时筹集收购

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资金、支付股权转让款的情况。公司现任董事、原董事会秘书韩洋女士未遵守不 减持股票的承诺，在重组期间减持股份 259,000 股。除上述情形外，交易相关方 已经或正在履行相关承诺，无其他违反承诺的情况。

上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期，本次重组有利于上市公司减 少类金融业务投资，消除润兴租赁业绩波动对上市公司的影响，提高上市公司的 偿债能力，增强资产的流动性。

持续督导期内，上市公司能够依照相关法律法规开展公司治理活动，公司治 理的实际情况符合中国证监会、证券交易所发布的关于公司治理的规范性文件的 要求。公司依法召开股东大会、董事会、监事会，该等会议的程序、议题等符合 法律的相关规定。

本次重大资产出售实施过程中，存在交易对方未根据重组方案及时支付股权 转让款，以及协商变更股权转让款支付进度的情况。除该情形外，本次重组各方 已按照公布的重组方案履行了各方的责任和义务，实际实施方案与已公布的重组 方案无重大差异。

本独立财务顾问对上市公司本次重大资产出售项目的持续督导于 2020 年 12 月 31 日到期。本独立财务顾问特别提醒广大投资者持续关注达华智能本次重大 资产出售中各方关于规范并减少关联交易、避免同业竞争、保证上市公司独立性 等承诺事项的履行情况，同时关注上市公司剥离类金融资产、降低财务杠杆的情 况，维护自身利益。

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于福州达华智能科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》的签 章页）

财务顾问主办人：

章启龙 朱则亮 钟人富

东莞证券股份有限公司 2021 年 5 月 10 日

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