TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2018

Mar 11, 2019

东莞证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于对中山达华智能科技股份有限公司

的重组问询函》

之

专项核查意见

独立财务顾问

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二零一九年三月

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深圳证券交易所：

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“独立财务顾问”）接受 福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”、“上市公司”、“本公司”、 “公司”）的委托，担任达华智能重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。根 据贵所 2018 年 10 月 16 日下发的《关于对中山达华智能科技股份有限公司的重 组问询函》的要求，东莞证券现根据《重组问询函》所涉及独立财务顾问有关问 题进行核查并出具本核查意见。

本核查意见所述的词语或简称与《福州达华智能科技股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书（草案）》中所释义的词语或简称具有相同的涵义。

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问题一：《报告书》显示，你公司于 2016 年 9 月分别从珠海 晟则和中融资管以股权转让协议方式取得标的公司 36% 和 4% 的股权，交易对价为 10 亿元。请补充披露以下信息：（ 1 ）你公 司收购润兴租赁不到三年时间，请说明本次回售标的公司股权给 交易对手方的原因及合理性，与前次股权收购交易是否为一揽子 交易安排，是否存在其他补充协议或利益安排；（ 2 ）前次股权收 购不构成重大资产重组，本次出售标的公司股权按财务指标构成 重大资产重组，请说明两次交易方案设计的背景、目的及合理性， 是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情形；请独 立财务顾问、律师就上述问题进行核查并发表明确意见，并详细 说明采取的核查程序。

【回复】

一、公司收购润兴租赁不到三年时间，请说明本次回售标的公司 股权给交易对手方的原因及合理性，与前次股权收购交易是否为一揽 子交易安排，是否存在其他补充协议或利益安排

一 （ ）本次回售标的公司股权给交易对手方的原因及合理性

为了保持我国经济的平稳发展和金融系统的稳定，我国政府逐步推进供给侧 结构性改革，并持续加大金融监管力度，中国经济正在逐步脱虚向实、降低经济 的整体杠杆比例。在“脱虚向实”的政策背景下，上市公司调整发展战略，逐步 剥离第三方支付、融资租赁等类金融业务单位，将公司的业务发展战略聚焦于物 联网和通信等实体经济领域。

2018 年 4 月，中国人民银行会同银保监会、证监会、外汇局联合发布《关 于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，对合格投资者标准、杠杆比例、资 金池业务、刚性兑付、多层嵌套和通道等进行了明确的规范。该意见对各类资管

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业务将造成较大的影响，具体表现为资管业务资金成本上升、投资门槛提高、监 管力度加大等。标的公司所处融资租赁行业亦会受到较大影响，未来盈利能力的 不确定性增强。

鉴于达华智能整体的偿债能力低于同行业上市公司以及润兴租赁现时经营 情况对达华智能的影响，本次出售润兴租赁 40% 的股权，公司可利用交易获得的 现金偿还存量借款，将大幅降低公司的利息支出，出售润兴租赁 40% 股权有利于 降低本公司资产负债率，提高资产流动性，消除润兴租赁业绩波动对本公司的影 响。

鉴于珠海晟则系润兴租赁的股东，其与除本公司之外的其他股东均属于同一 实际控制人控制的公司，继续看好润兴租赁未来的业务发展，珠海晟则同意受让 本公司所持润兴租赁 40% 的股权。

基于上述考虑，上市公司将持有的润兴租赁 40% 的股权转让给珠海晟则，本 次交易出于交易双方各自的需求，并经协商一致确定，具有合理性。

（ 二 ）与前次股权收购交易是否为一揽子交易安排，是否存在其他补充协 议或利益安排

1 、与前次股权收购交易是否为一揽子交易安排

（ 1 ）两次交易实施时的交易背景和原因不一致

两次交易实施时的交易背景和原因参见本节回复之“二、前次股权收购不构 成重大资产重组，本次出售标的公司股权按财务指标构成重大资产重组，请说明 两次交易方案设计的背景、目的及合理性，是否存在规避《上市公司重大资产重 组管理办法》的情形”之“（一）前次股权收购的交易背景、目的及合理性”之 “（二）本次股权出售的交易背景、目的及合理性”，本次交易系在上市公司业务 发展战略调整和国家政策环境变化的背景下实施，两次交易相互独立。

（ 2 ）两次交易的股权转让协议并未将两次交易约定为一揽子交易

依据达华智能收购润兴租赁股权的相关公告文件、达华智能与珠海晟则、中 融资管于 2016 年 9 月签订的《股权转让协议》及经达华智能、珠海晟则、润泽 泰丰（润泽泰丰系中融资管的唯一委托人，中融资管根据润泽泰丰指令执行被动 管理）确认，达华智能收购润兴租赁股权时，珠海晟则、中融资管对润兴租赁

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2016-2018 年度的盈利及业绩补偿作出承诺，未就前述股权的回购作出承诺，且 达华智能、珠海晟则、中融资管亦未就达华智能收购润兴租赁股权事宜签订除股 权转让协议之外的其他任何协议或函件，不存在其他安排之情形。

依据达华智能与珠海晟则签订的《股权转让协议》及其补充协议，并经达华 智能、珠海晟则确认，本次交易的实施系基于达华智能业务发展战略的调整和聚 焦主营业务以及珠海晟则继续看好润兴租赁未来的业务发展，前次股权收购不是 本次交易的前提条件，本次交易与前次股权收购相互独立实施，不存在其他利益 安排之情形。

（ 3 ）两次交易的实施结果不同

依据达华智能收购润兴租赁股权的相关公告文件及达华智能、珠海晟则、润 泽泰丰确认，达华智能收购润兴租赁股权后可进一步强化其当时在融资租赁领域 的布局，利用润兴租赁专业的人才团队和丰富的经验积累，在开发客户资源、建 设风控体系及拓宽融资渠道等方面发挥协同效应，助推达华智能融资租赁业务条 线及物联网金融业务板块的快速发展。

本次交易完成后，达华智能得以偿还润兴租赁借款以及工商银行的并购贷款， 将大幅降低达华智能的利息支出，出售润兴租赁股权有利于降低达华智能的资产 负债率，提高资产流动性，消除润兴租赁业绩波动对达华智能的影响。

综合上述，达华智能前次收购润兴租赁股权和本次交易系依据当时的政策环 境背景、达华智能的业务发展战略和布局、交易目的和交易完成后的预期效果而 实施，两次交易不构成一揽子交易。

2 、是否存在其他补充协议或利益安排

达华智能、珠海晟则、润泽泰丰确认，达华智能与珠海晟则、润泽泰丰就达 华智能收购润兴租赁股权事宜不存在其他利益安排，除签订股权转让协议外，达 华智能与珠海晟则、润泽泰丰未签订其他补充协议；同时，达华智能与珠海晟则 就本次交易相关事项不存在其他利益安排，除签订股权转让协议及其补充协议和 债务承担三方协议及其补充协议外，达华智能与珠海晟则未签订其他补充协议。

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二、前次股权收购不构成重大资产重组，本次出售标的公司股权 按财务指标构成重大资产重组，请说明两次交易方案设计的背景、目 的及合理性，是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情 形

（一）前次股权收购的交易背景、目的及合理性

2016 年，上市公司当时已形成了物联网、智能生活和金融三大核心业务体 系，并将物联网金融作为战略升级的核心，上市公司当时控股参股的企业中已有 部分企业主要从事融资租赁、第三方支付、商业保理等金融或类金融业务，该类 业务当时作为本公司业务布局的主线，与物联网、智能生活等业务形成了有机的 配合和支撑。

同时，收购润兴租赁股权可进一步强化上市公司当时在融资租赁领域的布局， 利用润兴租赁专业的人才团队和丰富的经验积累，在开发客户资源、建设风控体 系及拓宽融资渠道等方面发挥协同效应，助推上市公司融资租赁业务条线及物联 网金融业务板块的快速发展。上市公司原计划通过重大资产重组收购润兴租赁 100% 股权，由于国内资本市场环境、政策等客观情况变化，上市公司董事会及 时调整方案，以现金方式收购润兴租赁 40% 股权。

基于上述考虑，上市公司于 2016 年 9 月收购润兴租赁 40% 的股权并成为润 兴租赁的股东。 2016 年度上市公司收购润兴租赁 40% 的股权不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（二）本次股权出售的交易背景、目的及合理性

在“脱虚向实”的国家政策背景下，上市公司通过优化资产结构、调整业务 发展战略等方式，逐步剥离第三方支付、融资租赁等类金融资产，聚焦于物联网 和通信领域。同时资管新规等去杠杆的金融政策亦对资管和融资租赁行业产生较 大影响。本次交易完成后，上市公司得以偿还润兴租赁借款以及工商银行的并购 贷款，将大幅降低公司的高额利息支出，出售润兴租赁股权有利于降低上市公司

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资产负债率，提高资产流动性，消除润兴租赁业绩波动对上市公司的影响，本次 股权出售符合上市公司的利益，具有合理性。

（三）本次股权出售构成重大资产重组

达华智能收购润兴租赁股权后，润兴租赁的经营良好发展，业绩和规模迅速 扩大，2016 年度和 2017 年度的营业收入、净利润、期末资产总额、净资产逐年 较大提升。至本次交易前，上市公司持有润兴租赁 40%股权，对其不具有控股权。 本次交易中，上市公司拟出售润兴租赁 40%股权。根据《重组管理办法》第十四 条第一款的规定，“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额 分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例 的乘积为准”，润兴租赁资产总额、资产净额、营业收入的 40%与上市公司相应 项目比例的情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	润兴租赁2017 年 财务数据（a）	润兴租赁2017 年 财务数据的40%（b）	达华智能2017 年 财务数据（c）	财务指标占比 （b/c*100%,%）
资产总额	1,659,099.82	663,639.93	789,907.08	84.01
资产净额	167,728.40	67,091.36	292,368.63	22.95
营业总收 入	187,342.56	74,937.02	345,748.21	21.67

注：“资产净额”为“归属于母公司股东的权益”。

标的公司在最近一个会计年度资产总额的 40% 占上市公司同期经审计的合 并报表资产总额的比例达到 50% 以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定， 本次交易构成重大资产重组。

（四）不存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情形

两次交易系在不同的市场和政策环境下，上市公司结合当时的发展战略设计， 两次交易方案设计具有合理性，不存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》 的情形。

三、独立财务顾问核查意见

1 、独立财务顾问核查过程

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（ 1 ）查阅达华智能与珠海晟则签订的《股权转让协议》及其补充协议、《债 务承担三方协议》及其补充协议、达华智能与珠海晟则、中融资管（代表 36 号 资管计划，下同）于 2016 年 9 月签订的《股权转让协议》、达华智能收购润兴租 赁股权的相关公告文件，访谈达华智能、珠海晟则、 36 号资管计划资产委托人 润泽泰丰，取得达华智能、珠海晟则、润泽泰丰确认函，并就达华智能收购润兴 租赁股权事宜向中融资管询证，了解达华智能收购润兴租赁股权和本次交易的基 本情况及背景，核查实施本次交易的原因和合理性，核查本次交易与前次股权收 购交易是否为一揽子交易安排、是否存在其他补充协议或利益安排；

（ 2 ）查阅达华智能与珠海晟则签订的《股权转让协议》及其补充协议、《债 务承担三方协议》及其补充协议、达华智能与珠海晟则、中融资管于 2016 年 9 月签订的《股权转让协议》、达华智能《 2016 年度审计报告》、达华智能《 2017 年度审计报告》、达华智能收购润兴租赁股权的相关公告文件，访谈达华智能、 珠海晟则、 36 号资管计划资产委托人润泽泰丰，取得达华智能、珠海晟则、润 泽泰丰的确认函，并就达华智能收购润兴租赁股权事宜向中融资管询证，了解达 华智能收购润兴租赁股权和本次交易的基本情况、润兴租赁 2015-2017 年度的资 产总额、净资产、营业收入、净利润等财务数据以及达华智能收购润兴租赁股权 的基本情况，核查两次交易方案设计的背景、目的及合理性，达华智能是否存在 规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情形。

2 、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

（ 1 ）达华智能收购润兴租赁股权和本次交易系依据当时的政策环境背景、 达华智能的业务发展战略和布局、交易目的和交易完成后的预期效果而实施，两 次交易不构成一揽子交易。

达华智能与珠海晟则、润泽泰丰就达华智能收购润兴租赁股权事宜不存在其 他利益安排，除签订股权转让协议外，达华智能与珠海晟则、润泽泰丰未签订其 他补充协议；同时，达华智能与珠海晟则就本次交易相关事项不存在其他利益安 排，除签订股权转让协议及其补充协议和债务承担三方协议及其补充协议外，达 华智能与珠海晟则未签订其他补充协议。

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（ 2 ）两次交易系在不同的市场和政策环境下，上市公司结合当时的发展战 略而设计，两次交易方案设计具有合理性，不存在规避《上市公司重大资产重组 管理办法》的情形。

问题二：《报告书》显示，你公司前次股权收购时，交易对 手方承诺润兴租赁 2016 年至 2018 年经审计扣非后净利润不低于 3 亿元、 4 亿元和 5 亿元，或各期累计扣非后净利润不低于 3 亿 元、 7 亿元和 12 亿元。珠海晟则需在 2018 年末对润兴租赁现金 补偿 43,545 万元。请补充披露以下内容：（ 1 ）详细说明本次交 易中原业绩承诺的补偿安排，包括但不限于补偿金额的计算过程、 补偿实现方式、补偿进度、补偿金额对评估价值及本次交易对价 的具体影响及合理性；（ 2 ）你公司 2018 年半年报显示，报告期 内润兴租赁净利润为 -1.02 亿元。本次交易《资产评估报告》显 示，润兴租赁 2018 年预测净利润为 -2,570 万元。请说明根据润 兴租赁 2018 年预测净利润计算的补偿金额是否准确、合理；（ 3 ） 在原业绩承诺条件下，请安排对润兴租赁 2018 年度财务报告进 行审计，并说明拟聘请的会计师事务所、预计取得审计报告的时 间、经审计后净利润与预测净利润的差异对业绩承诺补偿的具体 影响及后续安排。请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明 确意见。

【回复】

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一、详细说明本次交易中原业绩承诺的补偿安排，包括但不限于 补偿金额的计算过程、补偿实现方式、补偿进度、补偿金额对评估价 值及本次交易对价的具体影响及合理性

（一）前次股权收购中业绩承诺及补偿安排

1 、前次股权收购中业绩承诺情况

根据达华智能与珠海晟则、中融资管于 2016 年 9 月 18 日签订的《股权转让 协议》，珠海晟则和中融资管承诺，本次交易完成后，润兴租赁 2016 年 -2018 年 经双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构审计净利润（净利润以扣除非经 常性损益后为计算依据）不低于 3 亿元、 4 亿元、 5 亿元；或润兴租赁 2016 年 -2018 年各期期末累积经双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构审计净利润（净 利润以扣除非经常性损益后为计算依据）将不低于 3 亿元、 7 亿元、 12 亿元。

2 、前次股权收购中业绩补偿安排

根据达华智能与珠海晟则、中融资管于 2016 年 9 月 18 日签订的《股权转让 协议》，在承诺年度内，由达华智能与珠海晟则、中融资管共同认可的具有证券 期货从业资格的会计师事务所对润兴租赁出具的专项审核意见中载明的当期期 末过往承诺年度累积实际净利润低于当期期末过往承诺年度累积承诺净利润数 据，业绩承诺方应在前述专项审核意见出具之日起 10 个工作日内对润兴租赁进 行现金补偿，补偿公式为：

= - - 当期应补偿金额 过往年度累计承诺净利润 过往年度累计实际净利润 过往 年度累计已补偿的金额。

珠海晟则和中融资管分别按照本次交易的标的股权比例承担现金补偿义务。

（二）本次交易中原业绩承诺的补偿安排

1 、由于交易评估基准日尚处于业绩承诺期内，本次交易中业绩承诺补偿以 标的公司 2018 年度预测净利润为计算依据

根据瑞华审计出具的《业绩承诺实现情况审核报告》，润兴租赁 2016 年和 2017 年扣非后净利润分别为 30,733.11 万元和 48,292.34 万元。根据达华智能与

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珠海晟则于 2018 年 9 月 27 日签订的《股权转让协议》，中和谊评报字（ 2018 ） 第 11130 号《资产评估报告》确认润兴租赁 2018 年预测净利润为 -2,570.08 万元， 珠海晟则（中融资产退出润兴租赁后，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在业绩 承诺期限届满后，以现金方式向润兴租赁补偿 43,544.63 万元。

补偿公式为：

= - - 当期应补偿金额 过往年度累计承诺净利润 过往年度累计实际净利润 过往 年度累计已补偿的金额。

2 、业绩补偿的对象为标的公司、补偿实现方式为现金

根据达华智能与珠海晟则、中融资管于 2016 年 9 月 18 日签订的《股权转让 协议》，业绩补偿的对象为润兴租赁，补偿方式为现金。

• 3 、业绩补偿金额已计入本次交易对价，补偿方需根据协议约定完成本次业

• 绩补偿

根据交易双方签订的《股权转让协议》，珠海晟则（中融资产退出润兴租赁 后，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在业绩承诺期限届满后（即 2018 年度届 满后），以现金方式向润兴租赁补偿 43,544.63 万元。

本次交易以截至评估基准日润兴租赁 100% 股权的评估值 246,517.29 万元和 珠海晟则向润兴租赁支付现金补偿款 43,544.63 万元为定价依据，合计为 290,061.92 万元，上市公司所属的 40% 份额为 116,024.77 万元。经双方友好协商， 本次交易的交易对价为人民币 124,000 万元。

本次业绩补偿金额已计入交易对价，上市公司取得本次交易的对价后，业绩 补偿方珠海晟则根据《股权转让协议》约定的补偿金额及方式完成本次业绩补偿。

4 、业绩补偿金额对评估价值及本次交易对价的具体影响及合理性

本次业绩承诺补偿安排计算依据为润兴租赁 2018 年度预测净利润，其对评 估价值及本次交易对价的具体影响及合理性如下：

（ 1 ）业绩补偿金额未直接影响评估值

根据中和谊评估出具的“中和谊评报字 [2018]11130 号”《资产评估报告》， 本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评

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估结果作为最终评估结论。本次收益法评估基于持续经营假设，未考虑业绩补偿 对未来年度收益的影响，本次交易中业绩补偿安排未直接影响评估值，符合收益 法评估规范。

（ 2 ）业绩补偿金额已计入本次交易对价

根据交易双方签订的《股权转让协议》，珠海晟则（中融资产退出润兴租赁 后，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在业绩承诺期限届满后（即 2018 年度届 满后），以现金方式向润兴租赁补偿 43,544.63 万元。

本次交易以截至评估基准日润兴租赁 100% 股权的评估值 246,517.29 万元和 珠海晟则向润兴租赁支付现金补偿款 43,544.63 万元为定价依据，合计为 290,061.92 万元，上市公司所属的 40% 份额为 116,024.77 万元。经双方友好协商， 本次交易的交易对价为人民币 124,000 万元。

业绩补偿金额已计入本次交易对价，保障了上市公司的合法权益，具有合理 性。

（ 3 ）本次评估基准日尚处于业绩承诺期内，标的公司 2018 年度预测净利 润同时影响评估值及业绩承诺，且对评估值与补偿金额具有相反的影响

本次采用收益法进行评估，评估基准日为 2018 年 3 月 31 日，尚处于业绩承 诺期内，收益法评估预测了 2018 年 4-12 月及未来年度润兴租赁的收益，并在此 基础上预测了未来年度的现金流， 2018 年度及未来年度预测收益大小会直接影 响本次收益法评估值。

润兴租赁 2018 年度预测净利润对评估值与补偿金额具有相反的影响，若预 测净利润提高，则评估值增大，补偿金额降低；若预测净利润减少，则评估值降 低，补偿金额上升。本次交易定价以评估值与补偿金额之和为依据，经交易双方 友好协商确定，以预测净利润作为资产评估和计算补偿金额的基础，不存在损害 上市公司利益的情形。为提高交易的确定性，促进交易完成，交易双方经友好协 商，在不损害上市公司利益基础上，双方约定以预测净利润作为交易对价及补偿 金额的基础，不根据后续实际净利润调整交易对价与补偿金额。

综合上述，本次业绩承诺补偿安排具有合理性。

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二、你公司 2018 年半年报显示，报告期内润兴租赁净利润为 -1.02 亿元。本次交易《资产评估报告》显示，润兴租赁 2018 年预测净利 润为 -2,570 万元。请说明根据润兴租赁 2018 年预测净利润计算的补 偿金额是否准确、合理

1 、本次交易评估基准日尚处于业绩承诺期内，根据 2018 年预测净利润计 算补偿金额符合客观情况

根据达华智能与珠海晟则、中融资管于 2016 年 9 月 18 日签订的《股权转让 协议》，由达华智能与珠海晟则、中融资管共同认可的具有证券期货从业资格的 会计师事务所对润兴租赁出具专项审核意见，珠海晟则和中融资管承诺以专项审 核意见中载明的当期期末过往承诺年度累积实际净利润低于当期期末过往承诺 年度累积承诺净利润数据为依据进行现金补偿。

本次交易时处于承诺年度内，且无法进行专项审核并根据专项审核意见确定 补偿金额。依据达华智能与珠海晟则于 2018 年 9 月签订的《股权转让协议》，中 和谊评报字（ 2018 ）第 11130 号《资产评估报告》确认润兴租赁 2018 年预测净 利润为 -2,570.08 万元，珠海晟则（中融资产退出润兴租赁后，业绩承诺全部由珠 海晟则承担）需在业绩承诺期限届满后，以现金方式向润兴租赁补偿 43,544.63 万元。

本次交易根据 2018 年预测净利润计算补偿金额符合客观情况，且经双方协 商一致确定。

2 、 2018 年度盈利预测基于标的公司未来发展规划

根据企业未来发展规划，基于对政府金融市场监管新规的影响、融资租赁行 业收益率下降的实际情况、国家去杠杆政策的导向等综合因素的判断，润兴租赁 未来期间计划逐步停止开展新的融资租赁、投资管理、咨询服务等业务，将现有 的业务全部按合同执行到期后，预计在 2021 年之前收回全部业务的投资，并全 部转向股权投资业务。

基于上述规划，对未来期间的收入预测，融资租赁、投资管理、咨询服务等 业务根据现有正在执行的合同预测未来年度收入；股权投资业务， 2021 年之前

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以基准日时已经投资的一个股权投资项目，以及基准日后新增的投资业务为基础， 预测 2018 年 4 月至 2020 年的收入。对于未来年度的成本预测，资金成本以参考 历史年度资金成本和未来年度的融资规模（即有息负债）进行预测。

综合上述因素，预测 2018 年 4-12 月润兴租赁净利润为 4,333.18 万元，预测 2018 年全年净利润为 -2,570.08 万元，并进一步计算业绩补偿金额为 43,544.63 万 元。

基于标的公司未来发展规划，中和谊评报字（ 2018 ）第 11130 号《资产评估 报告》确认润兴租赁 2018 年预测净利润为 -2,570.08 万元。

3 、标的公司 2018 年度预测净利润对评估值与补偿金额具有相反的影响， 本次交易定价以评估值与补偿金额之和为依据，交易双方认可根据预测净利润 计算的补偿金额

润兴租赁 2018 年度预测净利润对评估值与补偿金额具有相反的影响，若预 测净利润提高，则评估值增大，补偿金额降低；若预测净利润减少，则评估值降 低，补偿金额上升。

根据交易双方签订的《股权转让协议》，珠海晟则（中融资产退出润兴租赁 后，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在业绩承诺期限届满后（即 2018 年度届 满后），以现金方式向润兴租赁补偿 43,544.63 万元。

本次交易以截至评估基准日润兴租赁 100% 股权的评估值 246,517.29 万元和 珠海晟则向润兴租赁支付现金补偿款 43,544.63 万元为定价依据，合计为 290,061.92 万元，上市公司所属的 40% 份额为 116,024.77 万元。经双方友好协商， 本次交易的交易对价为人民币 124,000 万元。

基于上述定价依据，交易双方认可根据 2018 年预测净利润计算的补偿金额。

综上所述，本次交易根据 2018 年预测净利润计算补偿金额符合客观情况， 且经交易双方协商一致确定； 2018 年度盈利预测基于标的公司未来发展规划； 标的公司 2018 年度预测净利润对评估值与补偿金额具有相反的影响，本次交易 定价以评估值与补偿金额之和为依据，交易双方认可根据预测净利润计算的补偿 金额。以评估结果与补偿金额之和为定价依据下，交易双方根据润兴租赁 2018 年预测净利润计算的补偿金额具有准确性、合理性。

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三、在原业绩承诺条件下，请安排对润兴租赁 2018 年度财务报 告进行审计，并说明拟聘请的会计师事务所、预计取得审计报告的时 间、经审计后净利润与预测净利润的差异对业绩承诺补偿的具体影响 及后续安排

根据达华智能与珠海晟则于 2018 年 11 月 20 日签订的《股权转让协议之补 充协议》，双方同意，自 2018 年 12 月 31 日起 30 日内，双方共同聘请具有证券 期货从业资格的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）并启动对润兴租赁 2018 年度财务报告进行专项审计的相关工作。自前述期限届满之日起 90 日内， 前述审计机构对润兴租赁进行专项审计并出具审计报告。

鉴于双方已就本次交易的交易对价协商确定且交易对价相比润兴租赁的评 估价值与乙方业绩补偿金额之和的 40% 已适当上浮，双方同意前述审计结果不影 响本次交易中根据预测结果确定的业绩承诺补偿金额，不影响《股权转让协议》 确定的交易对价。

四、独立财务顾问核查意见。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易评估过程未考虑业绩承诺补偿安排， 本次交易中原业绩承诺补偿安排对评估价值无影响，交易对价考虑珠海晟则对润 兴租赁的补偿价款，具有合理性；以评估结果与补偿金额之和为定价依据下，交 易双方根据润兴租赁 2018 年预测净利润计算补偿金额具有准确性、合理性；经 审计后净利润与预测净利润的差异不影响本次交易中根据预测结果确定的业绩 承诺补偿金额，不影响《股权转让协议》确定的交易对价。

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14

问题四：《报告书》披露，本次交易支付方式为现金，分两 期于 2019 年 6 月 30 日前或你公司偿还完毕全部融资租赁本金和 委托贷款本金及应计租息 / 利息后的两个月内支付。请补充披露 以下信息：（ 1 ）首期第一笔股权转让价款预计到账日期，你公司 应付融资租赁本息和委托贷款本息的交易背景、商业实质及原付 款安排，本次股权转让款是否存在与其他款项相互抵扣的情形， 如是，请列明金额及具体抵扣方法；（ 2 ）本次交易收款安排及时 限的合理性、是否存在不能如期收款的实质性障碍，并自查和说 明是否存在变相占用上市公司资金的情形。如是，请说明对公司 的影响、解决措施及解决时限；请独立财务顾问就上述问题进行 核查并发表明确意见。

【回复】

一、首期第一笔股权转让价款预计到账日期，你公司应付融资租 赁本息和委托贷款本息的交易背景、商业实质及原付款安排，本次股 权转让款是否存在与其他款项相互抵扣的情形，如是，请列明金额及 具体抵扣方法

（一）首期第一笔股权转让价款预计到账日期

根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充 协议》，交易双方约定：自补充协议签订之日起，珠海晟则向达华智能支付的交 易保证金 5,000 万元转换为珠海晟则向达华智能支付的首期股权转让价款。

（二）公司应付融资租赁本息和委托贷款本息的交易背景、商业 实质及原付款安排

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为了给达华智能收购塞浦路斯政府授予的三条卫星轨位 Ka 频段资源，2017 年 8 月达华智能与润兴租赁签署了合同编号分别为“ RX-2017-022 号”、 “RX-2017-023 号”、“RX-2017-024 号”的《融资租赁合同（回租）》，借款金额 分别为 20,000.00 万元、20,000.00 万元、10,000.00 万元，借款期限为 2017 年 8 月 18 日至 2018 年 8 月 18 日，租赁利率为 10.00%。其中，合同编号分别为 “RX-2017-022 号”、“RX-2017-023 号”的《融资租赁合同（回租）》约定的付 款安排为：2017 年 12 月 25 日、2018 年 3 月 25 日、2018 年 6 月 25 日分别应支 付租金 5,000,000.00 元，到期结清本息；合同编号分别为“RX-2017-024 号”的 《融资租赁合同（回租）》约定的原付款安排为：2017 年 12 月 25 日、2018 年 3 月 25 日、2018 年 6 月 25 日分别应支付租金 2,500,000.00 元，到期结清本息。

为了补充公司日常经营周转资金，2017 年 11 月润兴租赁与达华智能签署了 合同编号为“公委贷字第 1700000124467 号”的《公司委托货款合同》，委托贷 款金额为 10,000.00 万元，贷款期限为 2017 年 11 月 1 日至 2018 年 11 月 1 日， 贷款利率 10.00%。合同约定的原付款安排为：本合同下的委托贷款的还款来源 是企业收入或企业的其他合法资金；偿还方式为按季付息，结息日为每季末月的 第 20 日，到期结清本息。

（三）本次股权转让款是否存在与其他款项相互抵扣的情形，如

是，请列明金额及具体抵扣方法

根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充 协议》和《股权转让协议补充协议二》，交易双方约定：

截至《股权转让协议之补充协议》签订日，达华智能尚欠润兴租赁的融资租 赁本金（以下简称“融资租赁本金”）合计 47,250 万元，尚未向润兴租赁支付前 述融资租赁本金的利息以及逾期利息（以下简称“融资租赁利息”）合计 52,160,541.67 元，融资租赁本金和融资租赁利息（以下简称“融资租赁本金及其 利息”）共计 524,660,541.67 元。达华智能尚欠中国民生银行股份有限公司北京 紫竹支行（以下简称“民生银行”）的润兴租赁委托民生银行发放的委托贷款本 金（以下简称“委托贷款本金”）合计 1 亿元，尚未向民生银行支付前述委贷本 金的利息以及逾期罚息合计 6,185,275.11 元（此为估算数字，最终的利息及逾期

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罚息数字以银行确认的数据为准，如银行最终确认的数据与此数据不同，则后文 以此为基础计算的数据亦应进行相应增减），共计 106,185,275.11 元（以下简称 “委托贷款本金及其利息”）。珠海晟则已按照《关于润兴融资租赁有限公司股权 转让框架协议》的约定向达华智能支付交易保证金 5,000 万元，该保证金将按照 《股权转让协议》的约定转换为珠海晟则应向达华智能支付的首期股权转让价款。

鉴于《股权转让协议》对本次交易首期股权转让价款的支付予以明确约定以 及达华智能需向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，双方同意，自补充协议签 订之日起，珠海晟则向达华智能支付的交易保证金 5,000 万元转换为珠海晟则向 达华智能支付的首期股权转让价款。

双方同意，本次交易首期股权转让价款中的 106,185,275.11 元，珠海晟则应 于 2019 年 3 月 1 日起十五个工作日内向达华智能分笔支付，达华智能收到珠海 晟则支付的每一笔首期股权转让价款当日即应将此笔股权转让价款向民生银行 偿还其委托贷款本息及违约金或罚息。

双方同意，自《债务承担三方协议》（《债务承担三方协议》是指达华智能、 润兴租赁、珠海晟则于 2018 年 11 月 20 日签订的《债务承担三方协议》，下同） 生效之日起，融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向 润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，达华智能不再向润兴租赁偿还融资租赁本 金及其利息，本次交易首期股权转让款 6 亿中尚未支付的 443,814,724.89 元，在 融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则后，视为珠海晟则已经向达华 智能完成支付。

双方同意，若前述条件已满足，珠海晟则视为已向达华智能支付首期股权转 让款 6 亿元。

双方同意，截至《债务承担三方协议》签订日，达华智能转让给珠海晟则的 融资租赁本金及其利息共计 524,660,541.67 元，该等债务承担超过 443,814,724.89 元部分即 80,845,816.78 元，与珠海晟则按照《股权转让协议》约定应向达华智 能支付的本次交易第二期转让价款予以相应扣减，且珠海晟则应按照《股权转让 协议》的约定将扣减前述超出部分后的剩余股权转让价款 559,154,183.22 元支付 给达华智能。该款项支付完毕后即视为珠海晟则完成全部股权转让价款支付义务。

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除上述情形外，本次股权转让款不存在其他相互抵扣的情形。

二、本次交易收款安排及时限的合理性、是否存在不能如期收款 的实质性障碍，并自查和说明是否存在变相占用上市公司资金的情形。 如是，请说明对公司的影响、解决措施及解决时限；请独立财务顾问 就上述问题进行核查并发表明确意见

（一）本次交易收款安排及时限的合理性、是否存在不能如期收 款的实质性障碍

1 、本次交易收款安排及时限

根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充 协议》和《股权转让协议补充协议二》，本次交易收款安排如下：

本次交易总对价为人民币【壹拾贰亿肆仟万】元（小写：[1,240,000,000 元]）， 分两期支付。

首期转让价款为人民币【陆亿】元（小写：[600,000,000]元）。

截至《股权转让协议之补充协议》签订日，达华智能尚欠润兴租赁的融资租 赁本金（以下简称“融资租赁本金”）合计 47,250 万元，尚未向润兴租赁支付 前述融资租赁本金的利息以及逾期利息（以下简称“融资租赁利息”）合计 52,160,541.67 元，融资租赁本金和融资租赁利息（以下简称“融资租赁本金及其 利息”）共计 524,660,541.67 元。达华智能尚欠中国民生银行股份有限公司北京 紫竹支行（以下简称“民生银行”）的润兴租赁委托民生银行发放的委托贷款本 金（以下简称“委托贷款本金”）合计 1 亿元，尚未向民生银行支付前述委贷本 金的利息以及逾期罚息合计 6,185,275.11 元（此为估算数字，最终的利息及逾期 罚息数字以银行确认的数据为准，如银行最终确认的数据与此数据不同，则后文 以此为基础计算的数据亦应进行相应增减），共计 106,185,275.11 元（以下简称 “委托贷款本金及其利息”）。珠海晟则已按照《关于润兴融资租赁有限公司股 权转让框架协议》的约定向达华智能支付交易保证金 5,000 万元，该保证金将按 照《股权转让协议》的约定转换为珠海晟则应向达华智能支付的首期股权转让价

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款。

鉴于《股权转让协议》对本次交易首期股权转让价款的支付予以明确约定以 及达华智能需向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，双方同意，自补充协议签 订之日起，珠海晟则向达华智能支付的交易保证金 5,000 万元转换为珠海晟则向 达华智能支付的首期股权转让价款。

双方同意，本次交易首期股权转让价款中的 106,185,275.11 元，珠海晟则应 于 2019 年 3 月 1 日起十五个工作日内向达华智能分笔支付，达华智能收到珠海 晟则支付的每一笔首期股权转让价款当日即应将此笔股权转让价款向民生银行 偿还其委托贷款本息及违约金或罚息。

双方同意，自《债务承担三方协议》（《债务承担三方协议》是指达华智能、 润兴租赁、珠海晟则于 2018 年 11 月 20 日签订的《债务承担三方协议》，下同） 生效之日起，融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向 润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，达华智能不再向润兴租赁偿还融资租赁本 金及其利息，本次交易首期股权转让款 6 亿中尚未支付的 443,814,724.89 元，在 融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则后，视为珠海晟则已经向达华 智能完成支付。

双方同意，若前述已满足，珠海晟则视为已向达华智能支付首期股权转让款 6 亿元。

第二期转让价款为人民币【陆亿肆仟万】元（小写：[640,000,000]元），甲 方应于 2019 年 12 月 31 日前支付。但如 2019 年 12 月 31 日前，乙方未能全部偿 还完毕全部融资租赁本金和委托贷款本金及应计租息/利息，则第二期转让价款 在乙方全部偿还完毕全部融资租赁本金和委托贷款本金及应计租息/利息后的两 个月内支付。

双方同意，截至《债务承担三方协议》签订日，达华智能转让给珠海晟则的 融资租赁本金及其利息共计 524,660,541.67 元，该等债务承担超过 443,814,724.89 元部分即 80,845,816.78 元，与珠海晟则按照《股权转让协议》约定应向达华智 能支付的本次交易第二期转让价款予以相应扣减，且珠海晟则应按照《股权转让 协议》的约定将扣减前述超出部分后的剩余股权转让价款 559,154,183.22 元支付

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给达华智能。该款项支付完毕后即视为珠海晟则完成全部股权转让价款支付义务。

双方同意，如本次交易于 2019 年 3 月 31 日仍未经达华智能股东大会审议并 通过，达华智能对润兴租赁的融资租赁本金及其利息的偿付义务于 2019 年 4 月 1 日转回达华智能，且自本协议签订日至达华智能足额偿还融资租赁本金及利息 之日之间的融资租赁利息仍由达华智能承担，达华智能应按照其与润兴租赁签订 的融资租赁协议的约定向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息。即如本次交易于 2019 年 3 月 31 日仍未经达华智能股东大会审议并通过，则润兴租赁保留追究达 华智能在全部融租赁期间内全部融资租赁本息、逾期利息以及违约金的权利。

双方同意，如本次交易于 2019 年 3 月 31 日仍未经达华智能股东大会审议， 则达华智能应当于 2019 年 4 月 1 日向珠海晟则返还其已收取的首期股权转让价 款 156,185,275.11 元（以下简称“首期股权转让款本金”）并以首期转让价款本 金为基准加计年化利率 15%的利息（以下简称“首期股权转让价款利息”），直 至其足额返还首期股权转让价款本金并足额支付首期股权转让价款利息。首期股 权转让款本金包含珠海晟则向达华智能早期支付的保证金 5000 万元及珠海晟则 支付给达华智能用于偿付民生银行的委托贷款本金及利息 106,185,275.11 元。其 中保证金 5000 万元自 2019 年 3 月 1 日开始计息；委托贷款部分自珠海晟则向达 华智能实际支付价款之日起开始计息（分笔支付分别计息）。如达华智能在偿付 期限届满之日一个月内（2019 年 4 月 30 日以前）仍未足额偿还首期股权转让款 本金及其利息，则须以逾期未偿还首期股权转让款本金及利息为基准，按照年化 利率 15%上浮 50%的利息计算逾期利息，直至达华智能足额支付首期股权转让 款本金及其利息。

双方同意，如本次交易于 2019 年 4 月 30 日仍未能经润兴租赁所在地金融主 管部门审批通过，则达华智能应当于 2019 年 5 月 1 日向珠海晟则返还其已收取 的首期股权转让价款 156,185,275.11 元（以下简称“首期股权转让款本金”）并 以首期转让价款本金为基准加计年化利率 15%的利息（以下简称“首期股权转让 价款利息”），直至其足额返还首期股权转让价款本金并足额支付首期股权转让 价款利息。首期股权转让款本金包含珠海晟则向达华智能早期支付的保证金 5000 万元及珠海晟则支付给达华智能用于偿付民生银行的委托贷款本金及利息 106,185,275.11 元。其中保证金 5000 万元自 2019 年 3 月 1 日开始计息；委托贷

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款部分自珠海晟则向达华智能实际支付价款之日起开始计息（分笔支付分别计 息）。如达华智能在偿付期限届满之日一个月内（2019 年 5 月 31 日以前）仍未 足额偿还首期股权转让款本金及其利息，则须以逾期未偿还首期股权转让款本金 及利息为基准，按照年化利率 15%上浮 50%的利息计算逾期利息，直至达华智 能足额支付首期股权转让款本金及其利息。

2 、本次交易收款资金流入流出情况

本次交易中，上市公司现金流入、现金流出及偿还债务情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
序号	流入		流出
	项目	金额	项目	金额
1	交易保证金	5,000.00	-	-
2	珠海晟则代偿还融资租赁 本金、利息	52,466.05	偿还润兴租赁融资租赁本 金、利息	52,466.05
3	首期股权转让款余额	10,618.53	偿还民生银行委托贷款	10,618.53
4	第二期股权转让款余额	55,915.42	偿还中国工商银行中山分行 借款	45,000.00
合计	-	124,000.00	-	108,084.58

注：珠海晟则代偿还融资租赁本金、利息以及上市公司偿还润兴租赁融资租赁本金、利 息未实际发生现金流入流出。

本次交易完成后，上市公司收到现金净额 15,915.42 万元；偿还各项债务合 计 108,084.58 万元，其中润兴租赁融资借款、民生银行委托贷款均已逾期，中国 工商银行中山分行借款以润兴租赁 40% 股权作为质押。本次交易完成后，上市公 司资产负债率下降，债务偿还压力降低。

3 、交易收款安排及时限的合理性

（ 1 ）交易对方在标的资产交割前预付股权转让款，预付款安排有利于保障 上市公司利益

根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协 议》和《股权转让协议补充协议二》，以及上市公司与珠海晟则、润兴租赁签署 的《债务承担三方协议》及其补充协议，截至《股权转让协议之补充协议》签订 日，达华智能尚欠润兴租赁的融资租赁本金合计 47,250 万元，尚未向润兴租赁

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支付前述融资租赁本金的利息以及逾期利息合计 52,160,541.67 元，融资租赁本 金和融资租赁利息共计 524,660,541.67 元。本次交易约定上市公司将融资租赁本 金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本 金及其利息，上述债务抵扣同等数额的股权转让款。同时，交易双方约定，本次 交易首期股权转让价款剩余的 106,185,275.11 元，珠海晟则应于 2019 年 3 月 1 日起十五个工作日内向达华智能分笔支付。

在上述收款安排下，交易对方在标的资产交割前预付股权转让款，有利于保 障上市公司利益。

（ 2 ）交易对方已支付保证金，该保证金满足条件将自动转为股权转让款

根据上市公司与珠海晟签则订的《关于润兴融资租赁有限公司股权转让框架 协议》，珠海晟则已向达华智能支付交易保证金共计 5,000 万元。根据交易双方 签订的《股权转让协议之补充协议》，自补充协议签订之日起，珠海晟则向达华 智能支付的交易保证金 5,000 万元转换为珠海晟则向达华智能支付的首期股权转 让价款。

（ 3 ）鉴于上市公司对润兴租赁存在 5.725 亿元逾期借款，本次交易收款安 排有利于尽快偿还借款，也有利于平衡交易双方利益诉求，有利于交易完成

截至本问询函回复出具之日，上市公司尚欠润兴租赁的融资租赁本金 47,250 万元，本息合计为 52,466.05 万元。且因公司短期流动性问题，达华智能未能按 照原融资租赁合同的约定，按时、足额支付全部融资租赁本金及应计租息 / 利息。 达华智能出于尽快偿还对润兴租赁的债务的考虑，经交易双方协商，融资租赁本 金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本 金及其利息。在融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则后，视为珠海 晟则向达华智能支付本次交易的部分首期股权转让价款。本次交易中首期股权转 让款部分以债务承担的方式支付，有利于上市公司尽快偿还逾期借款，降低财务 成本及财务风险，同时有利于降低交易对方收款风险。

此外，上市公司尚欠润兴租赁委托贷款本金 10,000.00 万元，加上利息、罚 息合计 10,618.53 万元，该部分款项需直接向银行偿还。根据双方协议，上市公 司在收到珠海晟则首期转让款后，需当日向民生银行偿还。

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本次交易收款安排有利于在保证上市公司利益的同时降低交易对方收款风 险，平衡交易双方利益诉求，促进交易完成。

（ 4 ）本次交易第二期股权转让款金额较大，给予一定期限符合交易习惯

截至目前，本次交易尚未通过股东大会审核及地方金融主管部门审批，上述 程序需耗费一定的时间。

根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协 议》和《股权转让协议补充协议二》，珠海晟则第二期股权转让款需支付的余额 为 55,915.42 万元，金额较大。经交易双方友好协商，为促进交易达成，上市公 司在股权交割预计完成日后给予交易对方一定合理期限，以供交易对方筹集款项， 该安排符合交易习惯，不存在变相占用上市公司资金的情形。

综合上述，本次交易收款安排及时限符合交易双方各自的商业需求，经双方 协商一致确定，具有合理性。

4 、是否存在不能如期收款的实质性障碍

上市公司已就本次交易款项如期收取制定了一系列保障措施，具体如下：

（ 1 ）珠海晟则流动资金较多，具有较强支付能力

根据珠海晟则提供的财务报表（未经审计），截至 2018 年 11 月 30 日，珠海 晟则货币资金 76,532.40 万元。根据双方签订的协议，珠海晟则尚需支付的首期 转让款余额为 10,618.53 万元，尚需支付的第二期股权转让款余额为 55,915.42 万元，合计 66,533.95 万元。截至 2018 年 11 月 30 日，珠海晟则持有的货币资金 足以满足股权转让款支付需求，如果后续珠海晟则持有货币资金无法满足股权转 让款支付需求，珠海晟则将优先通过中植集团内部资金调配，通过向中植集团控 制的其他企业借款以满足本次交易股权转让款支付需求。

（ 2 ）本次交易由具备较强资金实力的第三方提供连带责任保证

为了保障如期收取股权转让款，本次交易增加了资金实力较强、履约能力较 强的湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司作为本次交易的担保方。湖州融汇嘉恒融资 租赁有限公司与上市公司签订《保证合同》，为珠海晟则履行《股权转让协议》 项下的股权转让价款的支付义务向上市公司提供不可撤销连带责任保证，担保的 主债权金额为124,000 万元，担保范围包括主债权、违约金、损害赔偿金以及为

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履行债权而产生的合理费用。

（ 3 ）通过债务承担及款项抵扣，交易对方在标的资产交割前预付股权转让 款，且交易对方已支付保证金

根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》及其补充协议，以及上市 公司与珠海晟则、润兴租赁签署的《债务承担三方协议》，本次交易约定上市公 司将融资租赁本金及其利息共计524,660,541.67 元的偿付义务移转至珠海晟则， 由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，上述债务抵扣同等数额的股 权转让款。在上述收款安排下，交易对方在标的资产交割前预付股权转让款。且 根据上市公司与珠海晟则签订的《关于润兴融资租赁有限公司股权转让框架协 议》，珠海晟则已向达华智能支付的交易保证金共计5,000 万元。

（ 4 ）交易双方在股权转让协议中约定了违约情形及对应的处罚措施

根据交易双方签署的《股权转让协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行 或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下 作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全 部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该 等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。 上述条款能够较为有效地促使付款方按时、足额的支付股权转让款。

（ 5 ）本次交易对方已出具相关承诺

珠海晟则出具《关于资金来源的承诺函》，承诺：

①本企业用于支付本次交易的交易对价的资金（以下简称“收购资金”）均 来自于本企业自有资金或合法筹集的其他资金，不存在收购资金直接或间接来源 于达华智能的情形，不存在达华智能为本企业收购资金融资（如有）提供担保的 情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他 第三方支付收购资金及持有本次交易所涉润兴融资租赁有限公司股权的安排；

②本企业的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变 相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200 人以上特定对象筹集资金的情 形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排；

③本企业承诺，本企业将根据本次交易的进展筹集收购资金，本企业保证资

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24

金来源合法、及时到位。

综上所述，本次交易不存在不能如期收款的实质性障碍。

（二）自查和说明是否存在变相占用上市公司资金的情形。如是，

请说明对公司的影响、解决措施及解决时限

本次交易金额为 12.4 亿元，交易金额较大。上市公司出于尽快促成剥离标 的资产、消除润兴租赁业绩波动对本公司的影响的考虑，并结合达华智能对润兴 租赁的债务情况及交易对方已支付的保证金情况，与交易对方协商一致作出上述 交易收款安排。

根据上市公司出具的《关于珠海晟则投资管理中心（有限合伙）不存在变相 占用上市公司资金情形的自查说明》，本次股权转让价款支付安排综合考虑了双 方的实际情况，具有商业合理性，并经双方协商一致确定。本次股权转让约定了 双方的违约责任，违约责任约束真实有效，并由具备资金实力的第三方机构湖州 融汇嘉恒融资租赁有限公司进行连带责任保证，不存在不能如期收款的实质性障 碍。经自查，本次股权转让价款支付安排不构成变相占用上市公司资金的情形。

本交易安排是交易双方根据实际情况协商一致作出的，符合交易双方的商业 需求，本次交易安排不存在交易对方变相占用上市公司资金的情形。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次股权转让款存在与其他款项相互抵扣的情 形；交易收款安排及时限符合交易双方各自的商业需求，经双方协商一致确定， 具有合理性；不存在不能如期收款的实质性障碍；本次交易安排不存在珠海晟则 变相占用上市公司资金的情形。

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25

问题八：《报告书》披露，本次交易最终采用收益法确定评 估值，润兴租赁以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日全部股东权益 的评估值为 24.65 亿元，评估增值率 122.59% 。 2016 年你公司收 购润兴租赁时，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日润兴租赁全部 股东权益的评估值为 25.67 亿元，评估增值率 173.74% 。请补充 披露以下信息：（ 1 ）详细列明本次评估较前次评估收益法下主要 评估参数的变化及对评估结果的影响，并分析说明上述两次评估 增值存在差异的原因及合理性；（ 2 ）结合行业发展趋势、同行业 公司盈利状况、可比公司估值情况等因素说明本次交易收益法下 参数预测的合理性和公允性；请独立财务顾问和评估师就上述问 题发表明确意见。

以下回复基于中和谊评估出具的中和谊评报字（2018）第 11130 号《资产评 估报告》，评估基准日为 2018 年 3 月 31 日，有效期为 1 年，目前尚处于有效期 内；回复涉及的标的公司 2018 年 1-3 月份财务数据引用自瑞华审计出具的瑞华 审字[2018]48210091 号《审计报告》。

【回复】

一、详细列明本次评估较前次评估收益法下主要评估参数的变化 及对评估结果的影响，并分析说明上述两次评估增值存在差异的原因 及合理性

（一）本次评估较前次评估收益法下主要评估参数的变化及对评估结果的 影响

2016 年，上市公司以现金方式收购润兴租赁 40% 股权。沃克森（北京）国 际资产评估有限公司对标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估， 并以收益法评估结果作为定价依据。根据“沃克森评报字 [2016] 第 0671 号”《资

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26

产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，润兴租赁的股东全部权益价 值评估值为 256,710.82 万元，评估值较账面资产评估增值 162,932.05 万元，增 值率为 173.74% 。

本次交易中，根据中和谊评估出具的“中和谊评报字（ 2018 ）第 11130 号” 《资产评估报告》，中和谊评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进 行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，润兴租赁母公司净资产账面价值为 110,749.67 万元，股东全部权益价值 为 246,517.29 万元，增值 135,767.62 万元，增值率 122.59% 。

两次评估主要参数的情况如下：

项目	对比	剩余1 期	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年
收入	前次评估	81,994.90	130,420.29	148,118.80	162,953.55	168,531.40	176,591.26	176,591.26
	本次评估	77,409.44	63,486.20	31,686.24	57,720.74	82,016.82	106,589.10	106,589.10
成本	前次评估	33,090.79	60,085.26	74,983.21	75,467.31	71,024.52	66,172.36	60,574.77
	本次评估	71,294.52	39,066.72	27,687.91	42,301.45	51,220.03	69,220.03	69,220.03
净利 润	前次评估	30,866.57	43,708.73	44,048.89	53,699.82	57,422.56	66,244.21	70,279.44
	本次评估	4,333.18	16,744.26	1,202.58	9,628.03	21,001.64	25,811.81	25,811.81

注：前次评估剩余 1 期为 2016 年 4-12 月，本次评估剩余 1 期为 2018 年 4-12 月

本次评估较前次评估收益法下主要评估参数的变化及对评估结果的影响如 下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年收购①	2018 年出售②	差异（②-①）
评估基准日	2016/3/31	2018/3/31	-
基准日净资产	93,778.78	110,749.67	16,970.90
评估值	256,710.82	246,517.29	-10,193.53
其中：经营性资产价值	248,789.23	156,644.78	-92,144.45
长期股权投资	-	65,193.01	65,193.01
其它资产和负债的评估 价值	7,921.60	24,679.50	16,757.90
折现率	14.12%	12.99%	-1.13%

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27

6年1期预测期收入总额	1,045,201.47	525,497.64	-519,703.83
6年1期预测期成本总额	441,398.22	370,010.68	-71,387.54
6年1期预测期所得税率	25.00%	25.00%	-
6年1期预测期净利润	366,270.22	104,533.30	-261,736.92
6年1期预测期平均净利润率	35.03%	18.07%	-16.96%

本次评估中，主要评估参数收入、成本及净利润较前次评估下降幅度较大， 造成评估价值下降；折现率略有下降，对评估价值有正面影响。

（二）两次评估值差异的原因及合理性分析

2018 年标的资产评估值比 2016 年评估值低 10,193.53 万元，下降幅度为 10.58% ，其中经营性资产评估价值较前次评估低 92,144.45 万元，估值下降幅度 达到 37.04% ，主要原因系：

（ 1 ） 2016 年评估时润兴租赁处于快速发展状态， 2015 年度营业收入和净利 润较上年分别增长 128.18% 和 101.17% ，交易双方对于未来经营较有信心。交易 双方约定了三年的业绩承诺，珠海晟则和中融资管承诺润兴租赁 2016 年 -2018 年经审计扣非后净利润不低于 3 亿元、 4 亿元和 5 亿，或各期累计扣非后净利润 不低于 3 亿元、 7 亿元和 12 亿元。因此， 2016 年评估中预测期 6 年 1 期的收入 总额、净利润总额、净利润率三个指标相对较高。

（ 2 ） 2018 年 1-3 月，标的公司亏损 6,903.26 万元，受当前国际国内宏观经 济下行、行业政策限制、企业目前实际经营情况等因素影响，本次交易评估时企 业下调了未来经营收益的预期。标的公司计划未来经营期内逐步停止开展新的融 资租赁、投资管理、咨询服务等业务，目前存续业务全部按合同执行到期后，预 计在 2021 年之前逐步收回存续业务的投资，同时逐步转向股权投资业务。

综合上述原因，在评估过程中下调标的公司盈利预测，造成本次评估值低于 前次评估值具有合理性。

二、结合行业发展趋势、同行业公司盈利状况、可比公司估值情

况等因素说明本次交易收益法下参数预测的合理性和公允性

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28

根据中和谊评估出具的“中和谊评报字（ 2018 ）第 11130 号”《资产评估报 告》，本次收益法下主要参数包括收入、成本、折现率等指标，各项参数的取得 思路和依据如下：

（一）收入预测

1 、融资租赁行业发展趋势

融资租赁市场需求受国内宏观经济环境、细分租赁业务领域行业周期等因素 影响。融资租赁行业在我国的快速发展始于 2007 年，至今已有 10 余年时间。在 这段期间里，融资租赁行业在公司设立数量、注册资金、业务规模等方面均有长 足进步。截至 2017 年末，全国注册运营的融资租赁公司约 9,090 家，其中包括 金融租赁公司 69 家，内资租赁公司 276 家及外资租赁公司 8,745 家。

在高速发展的背景下，我国融资租赁行业形成两极分化严重的特点，以金融 租赁公司为代表的一批企业凭借其资金、成本优势和客户数量优势，在行业中占 据较大的市场份额，企业市场竞争力持续加强。另一方面，大量新设的小型融资 租赁公司积极地争取客户，但尚未打造出成熟完整的经营模式，产品同质化严重。

2017 年以来，我国实施积极稳健的财政政策和货币政策，坚持以供给侧结 构性改革为主线，确保经济平稳发展，提高经济运行质量和效益，同时强化金融 去杠杆并守住不发生系统性金融风险的底线。 2018 年 5 月 14 日，商务部发布《关 于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，商务 部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给 银保监会。竞争加剧与金融监管趋严使得融资租赁行业的持续发展面临一定的挑 战。

随着去杠杆、强监管不断推进，尤其是自 2017 年以来，市场融资成本不断 上升，加大了融资租赁行业企业的融资难度。在当前的市场、政策环境下，融资 租赁行业企业相应政策要求加强风险防范，收紧新增项目投放，发展速度有所放 缓。

2 、同行业公司盈利状况

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29

润兴租赁属于融资租赁行业，从市场中选取与润兴租赁主营业务相同或相近 的上市公司江苏租赁（ 600901.SH ）、渤海金控（ 000415.SZ ）和富银融资股份 （ 08452.HK ）作为可比公司。

近两年及一期，同行业上市公司盈利情况如下：

单位：万元

				单位：万元
公司	经营指标	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
江苏租赁	营业收入	60,115.12	194,268.60	180,978.43
	同比增长率	5.10%	7.35%	36.54%
	净利润	32,517.86	101,062.91	82,404.30
	同比增长率	9.23%	22.64%	12.51%
渤海金控	营业收入	741,314.60	3,593,435.10	2,425,754.80
	同比增长率	-21.97%	48.14%	151.14%
	净利润	59,011.80	315,612.60	284,120.90
	同比增长率	5.41%	11.08%	58.88%
富银融资股 份	营业收入	3,066.94	12,273.92	7,604.75
	同比增长率	79.23%	61.40%	9.25%
	净利润	1,051.75	2,068.90	1,616.92
	同比增长率	736.71%	27.95%	128.82%

除富银融资股份营业规模相对较小可比性相对较小外，江苏租赁和渤海金控 经营规模、盈利增长在 2017 年之后增长速度皆有所放缓。

3 、本次评估收入预测

（ 1 ）历史年度收入情况

公司 2014 年至 2017 年，以及 2018 年 1-3 月主营业务收入如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
			历史年度经营数据
项目名称
	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年1-3 月
收入合计	16,080.68	36,692.37	117,388.40	187,342.56	34,409.46
成本合计	2,360.75	12,537.11	67,314.98	126,399.35	39,439.63

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30

1、股权 投资业 务
	收入	-	-	-	-	2,124.00
	投放资金 规模
		-	-	-	-	70,800.00
2、融资 租赁业 务	收入	6,687.21	13,286.64	19,649.41	24,335.28	6,114.52
	投放资金 规模
		-	-	-	-	288,171.00
	收入	9,393.47	23,405.73	97,739.00	163,007.28	26,170.94
	其中：信托 资管
		591.67	350.54	27,265.09	78,121.07	16,353.02
3、投资 管理、咨 询业务	委托贷款	-	-	4,388.62	13,275.68	3,030.67
	资金拆借	-	-	1,831.36	7,530.80	5,271.28
	咨询业务	8,801.80	23,055.18	64,253.93	64,079.73	1,515.96
	投放资金 规模
		-	-	-	-	1,135,376.03

（ 2 ）预测未来年度收入情况

根据企业未来发展规划，基于对政府金融市场监管新规的影响、融资租赁行 业收益率下降的实际情况、国家去杠杆政策的导向等综合因素的判断，润兴租赁 未来期间计划逐步停止开展新的融资租赁、投资管理、咨询服务等业务，将现有 的业务全部按合同执行到期后，预计在 2021 年之前收回全部业务的投资，并逐 步转向股权投资业务。

基于上述规划，对未来期间的收入预测，融资租赁、投资管理、咨询服务等 业务根据现有正在执行的合同预测未来年度收入；股权投资业务， 2021 年之前 以基准日时已经投资的一个股权投资项目，以及基准日后新增的投资业务为基础， 预测 2018 年 4 月至 2020 年的收入。从 2021 年开始，基于企业已经收回了融资 租赁、信托等业务的投资，拥有较为充足的资金，并且经过 3 年的积累，预期从 2021 年开始大幅增加股权投资规模。

本次被评估单位未来年度收入预测情况如下：

单位：万元

	项目名称			未来年度预测数据	未来年度预测数据	未来年度预测数据
		2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年

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31

收入合计		77,409.44	63,486.20	31,686.24	57,720.74	82,016.82	106,589.10	106,589.1 0
成本合计		71,294.52	39,066.72	27,687.91	42,301.45	51,220.03	69,220.03	69,220.03
1、股权投 资业务	收入	10,122.00	19,746.00	30,142.00	57,444.54	82,016.82	106,589.1 0	106,589.1 0
	收入/ 投 放资金规 模	12.96%	13.54%	13.65%	13.65%	13.65%	13.65%	13.65%
	投放资金 规模合计	95,800.00	145,800.0 0	220,800.0 0	420,800.0 0	600,800.0 0	780,800.0 0	780,800.0 0
	上年度已 有投资	70,800.00	120,800.0 0	170,800.0 0	270,800.0 0	420,800.0 0	600,800.0 0	-
	当年度追 加投资	50,000.00	50,000.00	100,000.0 0	150,000.0 0	180,000.0 0	180,000.0 0	-
	资金规模 增长率		52.19%	51.44%	90.58%	42.78%	29.96%	-
2、融资租 赁业务	收入	10,138.56	4,387.57	1,541.60	276.20
	收入/ 投 放资金规 模	6.40%	2.44%	1.11%	0.24%
	投放资金 规模	219,706.9 0	139,217.2 5	139,217.2 5	90,352.60
3、投资管 理、咨询业 务	收入	57,148.88	39,352.63	2.64	-	-	-	-
	其中：信 托资管	33,066.32	17,462.53	2.64
	委托贷款	4,428.64	3,750.00
	资金拆借	18,219.60	18,140.11
	咨询业务	1,434.32
	投放资金 规模	678,420.03	194,249.72	5,461.62	461.62

本次交易评估中，被评估单位根据融资租赁行业近年来的发展情况，制定未 来的发展规划，并在此基础上对现有存续的融资租赁、投资管理、咨询服务等业 务和拟重点开展的股权投资业务收入预测进行综合判断，所作出的收入预测具有 合理性。

（二）成本预测

1 、历史年度成本情况

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32

被评估单位营业成本主要为开展各类业务发生的利息支出、咨询成本。本次 评估根据每年的有息负债规模、支付的利息支出、咨询成本，统计出以往年度融 资成本利率、咨询费率，再以未来年度的融资规模乘以预期的融资利率得出融资 成本。

历史年度成本情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
		历史年度经营数据
	项目名称
		2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年1-3 月
	总资金投放规模	222,019.00	347,065.54	1,205,543.74	1,659,523.36	1,494,347.03
	净资产（合并）	71,327.68	91,356.05	121,339.16	170,032.97	166,046.13
	有息负债	77,010.00	355,925.14	1,083,773.26	1,455,302.45	1,368,853.07
	总资金投放规模 /净资产
		3.11	3.80	9.94	9.76	9.00
成 本
	成本	2,360.75	12,537.11	67,314.98	126,399.35	39,439.63
	其中：利息支出	1,759.04	9,193.42	52,909.58	96,164.98	20,887.73
	占有息负债比例	2.28%	2.58%	4.80%	6.51%	1.53%
	咨询成本	601.71	3,343.69	15,309.28	31,606.96	18,845.50
	占有息负债比例	0.78%	0.94%	1.41%	2.17%	1.36%

2 、预测未来年度成本情况

对于未来年度的成本预测，参考历史年度资金成本和未来年度的融资规模 （即有息负债）进行预测。其中，融资规模按照总资金需求规模口径自由资金（即 净资产）的 80% 进行预计。

被评估单位融资规模自 2018 年 4 月 -2020 年呈下降趋势，主要原因系被评 估单位计划未来停止开展新的融资租赁、投资管理、咨询服务等业务，逐步收回 投放资金后转向股权投资业务。

未来年度成本预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	未来年度预测数据
项目名称	2018 年 4-12 月
		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年

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33

成 本	总资金投
		993,926.93	479,266.96	365,478.86	511,614.22	600,800.00	780,800.00	780,800.00
	放规模
	净资产	110,749.67	110,749.67	110,749.67	110,749.67	110,749.67	110,749.67	110,749.67
	有息负债	905,327.19	390,667.23	276,879.13	423,014.48	512,200.26	692,200.26	692,200.26
	总资金投
	放规模/净	8.97	4.33	3.30	4.62	5.42	7.05	7.05
	资产
	总成本	71,294.52	39,066.72	27,687.91	42,301.45	51,220.03	69,220.03	69,220.03
	其中：利息
		54,319.63	30,472.04	21,596.57	32,995.13	39,951.62	53,991.62	53,991.62
	支出
	占有息负
		8.00%	7.80%	7.80%	7.80%	7.80%	7.80%	7.80%
	债比例
	咨询成本	16,974.88	8,594.68	6,091.34	9,306.32	11,268.41	15,228.41	15,228.41
	占有息负
		2.50%	2.20%	2.20%	2.20%	2.20%	2.20%	2.20%
	债比例

成本、净利润率等指标主要以预测收入为基础，参考基准日时点被评估单位 的资金成本、咨询成本等进行预测。其中预测资金成本率 7.8% 、咨询成本率 2.2% ， 合计比率为 10% 。该成本率综合考虑了被评估单位历史融资来源、融资结构、历 史成本率、监管指标要求等因素，具有合理性和公允性。

（三）折现率

本次采用股权现金流口径的折现率为 12.99% ，采用资本资产定价模型（ CAPM ） 计算确定。

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β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数； rm- rf：股权风险溢价；

ε ：评估对象特有风险调整系数。

2 、具体参数的确定

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34

①无风险收益率 Rf 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据东方财富 Choice 数据系统所披露的信息，剩余大于等 于 10 年的国债在评估基准日的到期年平均收益率为 4.1789%，本评估报告以 4.1789%作为无风险收益率。

②企业系统风险系数 β

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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β L --式中： 有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U --- 无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ---被评估企业的所得税税率；

D/E---被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过东方财富 Choice 数据中，从沪 深 A 股市场选取了 10 家代表性的其他金融类企业，得到资本结构、平均所得税 β L 率及 值如下：

10 家上市其他金融类企业平均数据

L β	带息负债/全部投入资本	所得税税率（T）	换算D/E
0.8213	57.625%	24.75%	135.99%

按照被评估单位目标资本结构及所得税率 25% ，则，按照公式 β L   1   1  t   D E  β U 测算被评估单位的 β L 为 0.8199。

③市场风险溢价 ERP 的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险报酬率的回报率。

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短， 并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国 内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特

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有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟 市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历 史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢 价进行调整确定。即：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2016 年美国股票与国债的算术平 均收益差 6.23%；国家风险补偿额取 0.86%。 则：

RPm=6.23%+0.86% =7.09%

故本次市场风险溢价取 7.09%

④企业特定风险调整系数 Rc 的确定

企业特定风险主要与企业的性质、企业所在的行业情况、企业规模、企业所 处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、公司内部管理及控制机制、管理 人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等有关，考虑到被评估企业融资 条件，资本流动性以及公司的治理结构等方面的原因，故取企业特定风险调整系 数 Rc 为 3%。

⑤权益资本成本 CAPM 的确定

根据上述确定的参数，则预测期权益资本成本计算如下：

Ke＝Rf＋ β L×RPm＋Rc

＝4.1789%＋0.8199×7.09%＋3.0% ＝12.99%

（四）同行业公司估值比较

润兴租赁属于融资租赁业。从市场中选取与润兴租赁主营业务相同或相近的 上市公司江苏租赁（600901.SH）、渤海金控（000415.SZ）和富银融资股份 （08452.HK）作为可比公司。可比公司的市盈率、市净率情况如下表所示：

经营指标	江苏租赁	渤海金控	富银融资股份	润兴租赁
静态市盈率	29.19	13.73	36.38	6.42
市净率	2.82	1.16	0.93	1.87

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注：市净率指标按 2018 年 3 月 31 日计算，市盈率指标按 2017 年计算

润兴租赁本次交易价格的市净率介于江苏租赁、渤海金控和富银融资股份的 市净率之间，静态市盈率低于江苏租赁和富银融资股份。因此本次交易定价符合 同行业水平，具备合理性。

2016 年以来 A 股市场已完成的主要融资租赁行业标的资产的出售与购买情 况案例如下：

序号	上市公司	标的资产	评估基准日	标的资产交易价 格（万元）	市净率
1	大名城	中程租赁有限公司 100%股权	2016年3月31日	250,000.00	3.09
2	力帆股份	出让力帆融资租赁 （上海）有限公司 51%股权	2017年9月30日	46,500.00	1.72
3	华鑫股份	受让仪电思佰益融 资租赁（上海）有 限公司65%股权	2017年12月31日	19,921.06	1.01
4	*ST海投	出让上海海盛上寿 融资租赁有限公司 50%股权	2017年12月31日	43,200.00	1.65
5	康盛股份	出让富嘉融资租赁 有限公司40%股权	2017年12月31日	59,200.00	2.11
6	达华智能	润兴租赁有限公司 40%股权	2018年3月31日	124,000.00	1.87

注：标的公司市净率=标的公司交易价格/基准日标的公司净资产

近年来，我国 A 股上市公司完成收购融资租赁公司的市净率范围为 1.01-3.09 ， 润兴租赁本次出售市净率处于该区间，交易价格与同类型收购案例接近，具备合 理性。

三、独立财务顾问核查意见。

经核查，独立财务认为：两次评估增值存在差异的主要原因系考虑到当前国 际国内宏观经济下行、行业政策限制、企业目前实际经营情况等因素影响，本次 交易评估中较大幅度下调盈利预测；本次交易收益法评估中，主要参数收入、成 本和折现率等预测具有合理性和公允性。

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问题十二、《报告书》显示，截止 2018 年 3 月 31 日，标的 - 公司其他应付款 往来款余额为 4,234 万元，一年内到期长期应付 款余额为 5 亿元。请说明相关款项的交易对象、交易背景和商业 实质，并结合标的公司关联债权债务往来等情况，补充披露交易 标的是否存在非经营性占用上市公司资金的情况，以及上市公司 是否存在对其提供财务资助情形，如存在，请补充披露具体金额、 对公司的影响、解决措施及解决时限。请独立财务顾问核查后并 发表明确意见。

【回复】

一、相关款项的交易对象、交易背景和商业实质

- （一）其他应付款 往来款

截至 2018 年 3 月 31 日，润兴租赁其他应付款-往来款余额为 4,233.73 万元。 具体明细如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	余额	商业实质
1	润兴创元项目	320.00	私募融资项目认购人支付的认购款
2	润兴津富项目	100.00	私募融资项目认购人支付的认购款
3	润兴享金项目	2,350.00	私募融资项目认购人支付的认购款
4	润兴德乾项目	1,070.00	私募融资项目认购人支付的认购款
5	四平发展项目	393.73	代收代付款
合计		4,233.73

• 1 、润兴创元项目、润兴津富项目、润兴享金项目、润兴德乾项目

（ 1 ）交易对象

润兴创元项目、润兴津富项目、润兴享金项目、润兴德乾项目系润兴租赁设 立的私募融资产品计划，认购人均为自然人，认购人不存在为上市公司及其子公

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司的情形。

（ 2 ）交易背景

润兴创元项目、润兴津富项目、润兴享金项目、润兴德乾项目系润兴租赁设 立的私募融资产品计划，截至 2018 年 3 月 31 日，上述四个项目尚在募集期，部 分认购人已向润兴租赁支付认购款。在募集期内，私募产品尚未成立，认购人支 付的认购款项可能存在退款情况，因此润兴租赁将认购人支付的认购款项作为其 - 他应付款 往来款核算，待募集期满后，根据私募产品的类型在短期（或长期） 借款中核算。

2 、四平发展项目

（ 1 ）交易对象

（1）交易对象
公司名称	四平市城市发展投资控股有限公司
统一社会信用代码	91220300339904914D
住所	吉林省四平市铁西区广电大厦1005室
法定代表人	徐学峰
注册资本	150,000万元人民币
成立时间	2015-06-01
经营范围	投资与资产管理;城市基础设施建设、公共设施建设及经营管理; 房地产开发、物业管理、房屋租赁;开展土地收储和土地整理开 发;国有资产经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)
控股股东	四平市财政局

（ 2 ）交易背景

2016 年 5 月 11 日，润兴租赁与四平市城市发展投资控股有限公司（以下简 称“四平发展”）签订《融资租赁合同（回租）》，租赁物价款共 10 亿元。2016 年 5 月 31 日，润兴租赁与上海浦银安盛资产管理有限公司（以下简称“上海浦 银”）签订《资产债权转让协议》，润兴租赁将其基于《融资租赁合同（回租）》 享有的全部应收账款及应收账款产生的财产性权利转让予上海浦银，转让价款 10 亿元，因此润兴租赁不再核算该融资租赁项目。

2017 年市场整体的资金成本有所上涨，上海浦银与四平发展友好协商后， 四平发展支付一定的利息补偿，润兴租赁收取后待支付给上海浦银。截至 2018

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年 3 月 31 日，润兴租赁代收 393.73 万元租息补偿款。由于该笔款项需支付予上 - 海浦银，润兴租赁仅承担代收代付的职能，因此润兴租赁将其计入其他应付款 往来款。

（二）一年内到期长期应付款

截至 2018 年 3 月 31 日，润兴租赁一年内到期的长期应付款余额为 50,000.00 万元。具体明细如下：

序号	项目	余额	商业实质
1	西藏金融租赁有限公司	50,000.00	融资租赁借款
合计		50,000.00	-

1 、交易对象

交易对象：西藏金融租赁有限公司（以下简称“西藏金租”）

公司名称	西藏金融租赁有限公司
统一社会信用代码	915400913213701251
住所	拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦11层
法定代表人	李兆廷
注册资本	500,000万元人民币
成立时间	2015-05-25
经营范围	融资租赁服务;转让和受让融资租赁资产;固定收益类证券投资业 务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东3个月(含)以上定期 存款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务; 经济咨询。(凭金融许可证00698193号经营)【依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】
控股股东	东旭集团有限公司

2 、交易背景

2017 年 9 月，润兴租赁与西藏金租签订融资租赁合同，合同金额 10 亿元， 其中润兴租赁已于 2018 年 3 月 31 日前偿还 3.5 亿元租金；剩余未支付 6.5 亿元 租金中 3.5 亿元租金支付截止日为 2018 年 9 月 29 日，1.5 亿元租金支付截止日 为 2019 年 3 月 29 日，1.5 亿元租金支付截止日为 2019 年 9 月 29 日。因此，2018 年 3 月 31 日润兴租赁将 1 年内到期的长期应付款金额 5 亿元进行重分类，列示 为一年内到期长期应付款。

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（三）关联债权债务往来情况如下：

1 、关联债权往来

截至 2018 年 3 月 31 日，润兴租赁关联债权往来余额具体如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	余额
应收利息
中植产业投资有限公司	2,782.22
小计	2,782.22
其他非流动资产
中融国际信托有限公司	380.00
天山农牧业发展有限公司	120,143.12
小计	120,523.12
其他流动资产
湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司	39,800.00
中植产业投资有限公司	70,800.00
小计	110,600.00
一年内到期的非流动资产
达华智能	60,000.00
小计	60,000.00

2 、债务往来余额

截至 2018 年 3 月 31 日，润兴租赁关联债务往来余额具体如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	余额
应付利息：
植瑞投资管理有限公司	1,988.87
恒天中岩投资管理有限公司	1,815.46
大唐财富投资管理有限公司	3,833.52
中融国际信托有限公司	12.54
小计	7,650.39

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短期借款
植瑞投资管理有限公司	24,200.00
大唐财富投资管理有限公司	139,740.00
小计	163,940.00
一年内到期的非流动负债
中融国际信托有限公司	6,582.00
恒天中岩投资管理有限公司	80,000.00
小计	86,582.00

二、交易标的是否存在非经营性占用上市公司资金的情况

截至 2018 年 3 月 31 日，润兴租赁不存在非经营性占用上市公司资金的情形。

三、上市公司是否存在对其提供财务资助情形

报告期内，上市公司不存在对润兴租赁提供财务资助的情形。

四、独立财务顾问核查意见

（一）核查的方式

1、对润兴创元项目、润兴津富项目、润兴享金项目、润兴德乾项目的四个 项目进行了核查，取得了对应私募融资项目的合同及认购明细；

• 2、检查润兴租赁截至 2018 年 3 月 31 日的一年内到期长期应付款明细、对

• 应合同；

3、查询四平发展、西藏金租的工商信息；

4、访谈上市公司财务副总监、资金部部长。

（二）财务顾问核查意见

经核查，截至 2018 年 3 月 31 日，润兴租赁不存在非经营性占用上市公司资 金的情形；报告期内，上市公司不存在对润兴租赁提供财务资助的情形。

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中山达 华智能科技股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）

项目协办人：

李飞越

财务顾问主办人：

章启龙 朱则亮 钟人富

东莞证券股份有限公司

2019 年 3 月 12 日

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