TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2018

Sep 28, 2018

东莞证券股份有限公司

关于中山达华智能科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生 “ 业绩变脸 ”

或重组存在拟置出资产情形相关事项

的专项核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年九月

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根据中国证券业监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重 大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解 答》的相关要求，东莞证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为中山 达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“上市公司”或“公司”）本次 重大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见。如无特别说明，本核查意见 中的简称与《中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》中的简称具有相同含义。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形。

本独立财务顾问根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）的有关规定，查阅了达华智能上市后披露的历次定期报告、审计报告、限售 股份上市流通提示性公告、减持股份公告、权益变动报告书、董事会和股东大会 决议公告、独立董事独立意见公告等公告文件，并查询了上市公司出具的说明与 “ ” “ ” “ 承诺以及深交所网站上市公司 监管措施 、 承诺事项及履行情况 、 董监高及 相关人员股份变动 ” 及 “ 短线交易情况 ” 等公开信息以及中国证监会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）网站。

自达华智能上市至本专项核查意见出具之日，达华智能控股股东、实际控制 人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方出具的主要承诺事项及其履行 情况（不包括本次重大资产出售中相关方做出的承诺）详见附表一。

根据达华智能相关承诺方出具的书面承诺并经本独立财务顾问核查，本独立 财务顾问认为，自达华智能上市后相关承诺主体不存在不规范承诺或承诺未履行 的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会 立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

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（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情况

根据达华智能确认，达华智能已在《中山达华智能科技股份有限公司章程》 和《中山达华智能科技股份有限公司关联交易管理制度》中明确规定关联交易的 审批权限及决策程序；已在《中山达华智能科技股份有限公司对外担保制度》中 明确规定对外担保的审批权限及决策程序。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的达华智能 2015 年度审计报 告（瑞华审字[2016]48120014 号）、2016 年年度审计报告（瑞华审字[2017]48120025 号）、2017 年年度审计报告（瑞华审字[2018]48210016 号）、《关于公司非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字 [2016]48120009 号）、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总 表的专项审核报告》（瑞华核字[2017]48120009 号）、《关于公司非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2018]48210009 号）、达华智能《2015 年年度报告》、《2016 年年度报告》、《2017 年年度报告》 及达华智能书面确认，并经本独立财务顾问查询中国证监会、深圳证券交易所网 站，达华智能最近三年不存在控股股东及其控制的企业违规占用达华智能资金的 情形，亦不存在违规对外担保的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司控股股东及其控制的企业最近三 年不存在违规资金占用、违规对外担保的情况。

（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监 事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管 措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司 法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

达华智能控股股东、实际控制人为蔡小如，现任董事为陈融圣（董事长兼任 总裁）、王天宇（兼任副总裁）、韩洋（兼任董事会秘书）、蔡婉婷、蔡小如、刘 杰、岑赫、郭毅可，现任监事为何彩霞、方明、任泳霞，现任高级管理人员为副 总裁王中民、肖琼、黎志聪、娄亚华，财务总监为刘铁鹰。

经查询上市公司《关于最近五年证券监管部门和交易所对公司采取处罚或监 管措施及整改情况的公告》（公告编号：2017-125）、《2015 年年度报告》、《2016 年年度报告》、《2017 年年度报告》，截至本专项核查意见出具之日，达华智能及

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其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到的监管 措施如下：

2016 年 7 月 11 日，深交所中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能科 技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第 135 号），关注到 2015 年度 达华智能向参股子公司卡友支付服务有限公司、中山衡思健康科技有限公司分别 提供借款时，未及时对相关事项履行董事会审议程序及信息披露义务，违反了《股 票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的有关规定。 据此，深交所中小板公司管理部要求公司及时依法整改，杜绝上述问题的再次发 生。

2017 年 9 月 14 日，中国证监会广东监管局（以下简称“广东监管局”）出具 《关于对中山达华智能科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]47 号），关注到达华智能在关联交易审议程序及披露、募集资金使用及披露存在违 规情形，并对上市公司采取责令改正的行政监管措施。同日，广东监管局分别出 具《关于对陈融圣、韩洋采取出具警示函措施的决定》（[2017]48 号）、《关于对 陈开元采取出具警示函措施的决定》（[2017]49 号）、《关于对蔡小如采取出具警 示函措施的决定》（[2017]50 号），指出上市公司时任董事长蔡小如、总裁陈融圣、 董事会秘书韩洋、陈开元未履行勤勉尽责义务，应对达华智能上述违规情形承担 主要责任，并根据《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，对上述达华智能 董事、高级管理人员予以警示。

2017 年 10 月 24 日，深交所中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能 科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第 170 号），关注到达华智能 存在未及时按要求披露关联交易并履行股东大会审议程序、未经审批改变部分募 集资金使用用途、资产权利受限情况披露不全面、年度报告未完整披露融资租赁 有关信息等违规行为，并要求公司及时依法整改，杜绝上述问题的再次发生。

根据达华智能及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员作出的声明与 承诺，并经查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院 被执行人信息查询系统（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、信用中国 （http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）及其派 出机构、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、

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深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等司法机关、行政机关、监管机构公开网 站。

经核查，本独立财务顾问认为，除上述事项外，达华智能及其控股股东、 现任董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到刑事处罚、行政处罚（与 证券市场明显无关的除外），不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中 国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的情形，尤其关注应 收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

（一）上市公司最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假 交易、虚构利润

2015-2017 年度上市公司主要财务指标情况如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2017 年	2016 年	2015 年
营业总收入	345,748.21	350,101.25	139,577.70
归属于上市公司股东的净利润	17,122.53	15,911.14	12,878.11
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	14,065.81	13,593.99	7,413.76
经营活动产生的现金流量净额	3,393.84	17,901.14	-20,942.08
基本每股收益	0.16	0.15	0.15
稀释每股收益	0.16	0.15	0.15
加权平均净资产收益率	5.99%	5.85%	8.97%
总资产	789,907.08	638,800.56	503,043.86
归属于上市公司股东的净资产	292,368.63	279,299.51	264,689.04

2016 年公司实现营业总收入 35.01 亿元，比上年同期增长 150.83%，其中电 视机主板及机顶盒业务实现营业收入 23.17 亿元，比上年同期增长 539.85%；实 现归属上市公司股东的净利润为 1.59 亿元，比上年同期增长 23.55%。2016 年公 司收入增幅较大的原因为当期增加子公司金锐显业务，金锐显主营产品主要为电 视机主板及机顶盒，主要为国内知名智能电视品牌加工主板，对应产品毛利率与 公司原产品相比相对较低。

2017 年公司实现营业总收入 34.57 亿元，其中物联网产业共实现营业收入

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11.74 亿、OTT 产业实现营业收入 21.59 亿元，营业收入较去年同期减少 1.24%； 实现归属于上市公司股东的净利润 1.71 亿元，比上年同期增长 7.61%。2017 年 公司净利润增幅较大的原因为当期融资租赁业务、咨询服务业务增长，而该部分 业务的毛利率与其他业务相比相对较高。

上市公司最近三年的经营活动产生的现金流量净额变化较大，主要原因是公 司业务涉及物联网、OTT、小额贷款、资产管理、融资租赁等较多行业、呈多元 化经营模式，营业收入以物联网、OTT 为主，而与经营活动相关的资金流入流 出因各行业性质不一呈现出了与收入变动不趋同的现象。

本独立财务顾问查阅了达华智能年度报告、瑞华会计师事务所（普通合伙） 最近三年出具的标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2016]48120014 号、瑞华 审字[2017]48120025 号、瑞华审字[2018]48210016 号）。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实，最近三年 会计处理不存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）上市公司最近三年是否存在关联方利益输送的情形

本独立财务顾问查阅了最近三年上市公司年度报告、审计报告，并查阅了最 近三年公司关联交易情况。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年的年度报告和审计报告 中均已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允，最近三年不存 在关联方利益输送的情形。

（三）上市公司最近三年是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的 情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制 定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或 规避监管要求的情形。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度、 2016 年度、2017 年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华 审字[2016]48120014 号、瑞华审字[2017]48120025 号、瑞华审字[2018]48210016 号）。针对公司财务报告内控制度的有效性，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2015 年度、2016 年度、2017 年度出具了《内部控制鉴证报告》（瑞华核字 [2016]48120008 号、瑞华核字[2017]48120010 号、瑞华核字[2018]48210011 号），

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认为达华智能在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在调节会计利润以 符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（四）上市公司最近三年是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估 计变更等对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的情形

经查阅达华智能 2015-2017 年年度报告，2015- 2017 年度会计政策及会计估 计变更情况如下：

2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实 施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会[2017]15 号发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。经公司董事会 决议通过，公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营 的列报。财务报表已按该准则对实施日（2017 年 5 月 28 日）存在的终止经营对 可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。

执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，公司将 取得的与收益相关的政府补助计入营业外收入，与资产相关的政府补助确认为递 延收益，在资产使用寿命内按适当的方法摊销计入当期损益。执行《企业会计准 则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的 与日常活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无 关的与收益相关的政府补助，计入营业外收支，与资产相关的政府补助冲减相关 资产的账面价值。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司会计政策变更系执行财政部相关规 定。上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等 对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的情形。

（五）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况

上市公司 2015-2017 年度应收账款、存货、商誉科目计提减值损失的情况如 下：

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单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
坏账损失	44,159,278.54	40,451,332.11	15,579,952.81
存货跌价损失	3,362,244.35	2,733,391.76	4,573,680.02
商誉减值损失	4,006,614.75	5,584,829.90	9,383,855.83
合计	51,528,137.64	48,769,553.77	29,537,488.66

• 1、公司最近三年应收账款坏账准备情况

• （1）坏账准备的确认标准

公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表 明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务 人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭 或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（2）坏账准备的计提方法

• ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提

• 方法

公司将金额为人民币 50 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款 项。

公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的 金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项 测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试。

• ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据

公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按 信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债 务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未 来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

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项目 确定组合的依据

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账龄组合	以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
合并范围内关联方组合	以应收款项与交易对象关系为信用风险特征划分组 合

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项目	计提方法
组合1：应收货款	账龄分析法
组合2：应收保理款	按风险分类（五级分类）的结果为基础，结合实际情 况充分评估可能存在的损失，分析确定各类信贷资产 应计提贷款损失准备总额
组合3：合并范围内关联方组合	预计其未来现金流量现值与其账面价值的差额很小， 一般不计提坏账准备

组合 1 中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）	5	5
1-2年	10	10
2-3年	20	20
3-4年	30	30
4年以上	100	100

组合 2 中，采用五级分类法计提坏账准备的组合计提方法

风险资产分类	风险描述	比例%
正常类	融资人各方面情况正常，不存在任何影响本息按时全额偿还的消 极因素，能够履行合同，没有足够理由怀疑当期本息不能按时足 额偿还。	1.5
关注类	融资人本金或利息逾期欠付1-3个月（含3个月）。尽管融资人有 能力偿还本息，但有关方面包括还款能力、还款意愿、担保能力 等存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，这些不利因素继续 存在下去将会影响债权清偿。	3
次级类	融资人本金或利息逾期欠付4-12个月（含12个月）。还款能力出 现明显问题，完全依靠其正常经营无法足额偿还当期本息，即使 执行担保，也可能会造成一定损失。	30
可疑类	融资人本金或利息逾期欠付1年以上，已经无法及时足额偿还当 期本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失，只是因为存在 抵（质）押物处理等因素使得损失金额还不能确定。	60
损失类	在采取所有的措施或一切必需的法律程序之后，本息仍然无法收	100

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回，或只能收回极少部分。

③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失。

（3）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销 应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

（4）2015-2017 年达华智能应收账款坏账准备计提情况 达华智能最近三年应收账款坏账准备均按照上述会计政策计提：2015 年、 2016 年和 2017 年分别计提坏账损失 15,579,952.81 元、40,451,332.11 元和 44,159,278.54 元。

2、公司最近三年存货跌价准备情况

（1）存货跌价准备计提政策

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货 跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。

（2）2015-2017 年达华智能存货跌价准备计提情况

达华智能最近三年存货跌价准备均按照上述会计政策计提：2015 年公司分 别就原材料、在产品、库存商品计提存货跌价损失 1,606,144.61 元、2,806,654.75 元和 160,880.66 元，原材料转回或转销存货跌价准备金额 177,872.78 元；2016 年 公司分别就原材料、库存商品计提存货跌价损失 3,011,046.55 元和 550,905.11 元，

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原材料转回或转销存货跌价准备金额 828,559.90 元；2017 年公司分别就原材料 和库存商品计提存货跌价损失 3,244,727.20 元和 269,321.95 元，原材料转回或转 销存货跌价准备金额 151,804.80 元。

3、公司最近三年商誉减值情况

（1）商誉减值准备会计政策

公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发 生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其 存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在 迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的 净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格 或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相 关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。公司在估计可收回金 额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关 产量、售价和相关经营成本的预测。

公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资 产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时， 公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现 率确定未来现金流量的现值。

（2）2015-2017 年达华智能商誉减值准备计提情况

达华智能最近三年商誉减值准备均按照上述会计政策计提：2015 年、2016 年和 2017 年分别计提商誉减值损失 9,383,855.83 元、5,584,829.90 元、4,006,614.75 元。

（六）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实，会计处理合 规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利 润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，公司

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应收账款、存货、商誉等按照公司会计政策进行减值测试和计提，符合企业会 计准则的规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市 公司进行 “ 大洗澡 ” 的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方 法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际 经营情况，是否履行必要的决策程序等。

（一）拟置出资产的评估作价情况

本次评估采用收益法结果作为达华智能拟置出资产在评估基准日（2018 年 3 月 31 日）的全部股东权益价值，采用收益法确定的拟置出资产润兴融资租赁有 限公司的全部股东权益评估价值为 246,517.29 万元。

（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性，是否符合资产 实际经营情况

1、相关评估（估值）方法的合理性

（1）评估方法简介

企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

收益法是指将被评估企业资产的预期未来收益依一定折现率资本化或折成 现值以确定其价值的评估方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的 两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路。

（2）评估方法的选取和理由

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价 值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。根据本次评估目的所对应的经 济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，根据被评估单位所处的 经营环境并结合公司自身的经营业绩及未来发展，评估人员认为被评估单位未来 具备可持续经营能力，且可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用 货币衡量，符合采用收益法的前提条件。故本次评估项目适宜采用收益法。

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市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。润兴租赁属类金融行业，与润兴融资租赁公司类似的国内 A 股上市公司及合适的并购案例较少，不具备选取可比公司进行比较的条件，故本 次评估项目不适宜采用市场法。

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减 各种贬值反映资产价值。其前提条件是：①被评估资产处于继续使用状态或被假 定处于继续使用状态；②应当具备可利用的历史资料。根据本次评估目的所对应 的经济行为的特性、被评估单位的资产构成、所收集的资产及负债及经营财务数 据等历史资料，本次评估的拟出售资产具备以上条件。因此，适宜采用资产基础 法。

综上所述，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。经核查，本次评估 具有合理性，符合资产的实际经营情况。

2、评估假设的合理性

• （1）一般假设

• 1）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化。

2）国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化。

• 3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变。

• 4）假设预测期我国企业融资环境不发生重大的变化。

5）被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件。

• 6）被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。

• 7）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

• 8）被评估单位所处行业宏观环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会

• 因宏观环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩。

9）被评估单位及外部环境不发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他 重大影响。

（2） 特定假设

• 1）被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实

• 现的重大违规事项。

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2）被评估企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本的构成以及经营策 略等将依照基准日已确定的经营计划持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经 营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

3）被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。

4）被评估单位管理层及核心业务稳定，按现有发展规模和模式持续经营。

5）基于被评估单位本次预测未来收入结构发生较大变化，随着融资租赁、 信托、资金拆借等业务的逐步停止，未来将只发展股权投资业务，收入结构也逐 步从多业务并存转变股权投资单一的收益构成。因此，本次收益法成立的前提是， 假设企业预测的收入结构变化能够如期实现，并且这种转变符合国家相关政策， 不存在违规违法行为。

6）假设被评估单位股东在未来预测期根据融资租赁行业的监管办法，融资 租赁公司杠杆倍数控制在净资产的 10 倍以内，未来期间被评估单位杠杆倍数在 达到监管要求的基础上（即不大于 10 倍），最大可能分配利润。如果预计杠杆倍 数超过监管要求，则不进行利润分配，全部留存被评估单位，用于扩大净资产规 模。

7）假设润兴租赁运营模式符合法律规范。

8）假设项目均匀投入，项目期限和历史年度项目保持一致，项目投放资金 按时投放；投放项目违约比例在预测合理范围内，不会出现大面积恶意违约。

9）本次评估以企业基准日经营模式、投融资结构及发展趋势为前提，未来 经营模式、融资渠道等情形不发生重大变化，被评估单位融资资金能准时到位。 上述这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时， 将可能产生由于假设条件改变而推导出不同的评估结论的结果。

经核查，上述所作的假设符合标的公司实际情况及其所处的市场环境，评估 结论所依赖的评估假设具有合理性，符合资产的实际经营情况。

3、评估参数预测的合理性

评估参数的预测是建立在所获取各类信息资料的基础上。本次评估收集的信 息包括宏观经济信息、区域经济信息、行业经济信息、企业自身的资产状况信息、 财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专

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家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积 累的信息资料等。

资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设 等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对 评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。

（三）本次评估是否履行了必要的决策程序

2018 年 9 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过 《关于批准本次交易所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假 设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出了说明，独 立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。 经核查，本独立财务顾问认为，拟置出资产参考评估价值作价，相关评估方 法、评估假设、评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况，履行了必要 的决策程序。

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事 项之独立财务顾问专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

章启龙 朱则亮 钟人富

东莞证券股份有限公司 2018 年 9 月 28 日

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附表一：中山达华智能科技股份有限公司自上市以来承诺事项履行情况

				履行
	承诺类型	承诺内容	承诺期限
				情况
承诺方	公司首次公开发行前全体股东
	股份锁定	自公司本次发行的股票在深圳证券交易所中 小板上市之日起三十六个月内，不转让或委 托他人管理其所持有的公司股份，亦不以任 何理由要求公司回购其持有的公司股份。	上市后的36个月内	履行 完毕
承诺方	全体持有公司股份的董事、监事和高级管理人员
	股份锁定	任职期间每年转让的股份不得超过本人所持 有公司股份总数的百分之二十五；如本人在 任期届满前离职，本人承诺就任时确定的任 期内和任期届满后六个月内继续遵守每年转 让的股份不得超过本人所持有公司股份总数 的百分之二十五，且离职后半年内不减持本 人所持有的公司股份；如本人在公司换届选 举中因落选离职，本人承诺离职后半年内不 减持本人所持有的公司股份。	任期内及任期满后半 年内	正在 履行
承诺方	蔡小如、蔡小文
	避免同业 竞争	本人或其控股或实际控制的公司没有、将来 也不会以任何方式在中国境内外直接或间接 参与任何导致或可能导致与达华智能主营业 务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不 生产任何与达华智能产品相同或相似的产 品；如因其本人或本人控股或实际控制的公 司违反本承诺而导致达华智能遭受损失、损 害和开支，将由其本人予以全额赔偿；该承 诺自签署之日起有效，直至其本人不再持有 达华智能的股票或者达华智能的股票终止在 证券交易所上市交易。	该承诺自签署之日起 有效，直至其不再持 有达华智能的股票或 者达华智能的股票终 止在证券交易所上市 交易。	正在 履行
	华创达华十二号计划、平安大华恒赢1 号计划、华创民生18 号计划、深圳睿诚臻
承诺方
	达投资合伙企业（有限合伙）、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健
	股份锁定	认购的达华智能的股份自本次发行完成日起 36个月内（含第36个月）不得转让。	2016.01.11-2019.01.11	正在 履行
承诺方	张晓华、石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞
	净利润	(1)广州圣地信息技术有限公司2014 年度、 2015年度和2016年度1-6月的净利润将分别 不低于人民币815.74万元、969.54万元和544 万元；(2)如当年广州圣地信息技术有限公司 经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺， 张晓华、石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞应对	2014.01.01-2016.06.30	履行 完毕

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				履行
	承诺类型	承诺内容	承诺期限
				情况
		公司进行现金补偿，具体补偿金额为承诺净 利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为： 当年补偿金额=当年承诺净利润－当年实际 净利润。净利润指具有证券从业资格的会计 师根据会计准则审计的扣除非经常性损益前 形成的税后利润与扣除非经常性损益后形成 的税后利润的较低者；(3)张晓华、石规琴、 杨涛、陈霞应在收到公司要求现金补偿的书 面通知之日起三十（30）日内一次性足额支 付补偿金额。如张晓华、石规琴、陈廖珶、 杨涛、陈霞未能在前述期限内支付完毕的， 每逾期一日应按照补偿金额的万分之四向公 司支付违约金。石规琴、陈廖珶、杨涛、陈 霞之间对上述现金补偿义务承担连带责任。
承诺方	王英姿、贾霆、徐艳玲
	净利润	(1)北京慧通九方科技有限公司2014 年度、 2015 年度和2016 年度的净利润将分别不低 于1,483万元、1,792万元和2,213万元；(2) 如当年北京慧通九方科技有限公司经审计的 实际净利润未达到上述业绩承诺，王英姿、 贾霆、徐艳玲应对公司进行现金补偿，具体 补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差 额，具体补偿公式为：当年补偿金额=当年承 诺净利润－当年实际净利润。净利润指具有 证券从业资格的会计师根据会计准则审计的 扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除 非经常性损益后形成的税后利润的较低者； (3)王英姿、贾霆、徐艳玲应在收到公司要求 现金补偿的书面通知之日起三十日内一次性 足额支付补偿金额。如王英姿、贾霆、徐艳 玲未能在前述期限内支付完毕的，每逾期一 日应按照补偿金额的万分之四向公司支付违 约金。王英姿、贾霆、徐艳玲之间对上述现 金补偿义务承担连带责任。	2014.01.01-2016.12.31	履行 完毕
	股份锁定	王英姿、贾霆、徐艳玲自2014年7月18日 至2015年7月18日不得减持持有的公司股 票，自2015年7月18日至2016年7月18 日，减持不得超过其分别持有总数的40%， 自2016年7月18日至2017年7月18日， 减持不得超过其分别持有总数的30%，2017 年7月18日后无限制。	2014.07.18-2017.07.18	履行 完毕

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				履行
	承诺类型	承诺内容	承诺期限
				情况
承诺方	贾中庆、毕永涛、青岛银融商务咨询有限公司
	避免同业 竞争	(1)除非经公司事先书面同意，自协议签订之 日起5年内的任何时间，贾中庆、毕永涛或青 岛银融商务咨询有限公司任何一方不得开展 或从事任何竞争业务（即从事任何与公司及 青岛融佳安全印务有限公司现有或拟从事的 业务相同、类似或构成直接或间接竞争的活 动），或以其它任何形式参与任何竞争业务； 不论是否担任职务，也不论是否领取报酬； (2)不得招引或试图诱使任何公司及青岛融佳 安全印务有限公司的顾客、供应商、代理商、 贸易商、分销商或客户或已习惯同公司及青 岛融佳安全印务有限公司交易的任何人士合 作伙伴或企业离开；(3)不得招引或试图诱使 任何截至本协议签订之日受聘于公司及青岛 融佳安全印务有限公司且从事研发、技术支 持、销售或管理工作的任何人士离开公司及 青岛融佳安全印务有限公司，或向该等人士 提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人 士提供或与其签署任何服务合同；(4)在股权 转让完成后，将确保青岛融佳安全印务有限 公司员工队伍稳定，且将促使贾中庆于本次 股权转让完成后担任青岛融佳安全印务有限 公司董事长，任期暂定为一年；将确保青岛 融佳安全印务有限公司现有业务体系稳定， 现有客户资源不因本次股权转让而受到影 响。	2014.8.21-2019.8.21	正在 履行
承诺方	董学军、李国权、王婷、万勤、涂凌
	净利润	江西优码创达软件技术有限公司2015年度、 2016 年度和2017 年度的净利润将分别不低 于2,805万元3,555万元和4,543万元。	2015.01.01-2017.12.31	履行 完毕
承诺方	黄道吉、蒋晖
	净利润	武汉世纪金桥安全技术有限公司2015年度、 2016 年度和2017 年度的净利润将分别不低 于1,453万元、1,668万元和1,843万元。	2015.01.01-2017.12.31	履行 完毕
承诺方	蔡小如
	股份锁定	自2016.01.11增持完毕6个月内不减持股份。	2016.01.11-2016.07.11	履行 完毕
	税款承担	如果发生由于广东省有关文件和国家有关部 门颁布的相关规定存在的差异，导致国家有	上市后蔡小如作为控 股股东期间	正在 履行

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				履行
	承诺类型	承诺内容	承诺期限
				情况
		关税务主管部门认定公司2007年享受15%所 得税率条件不成立，公司需按33%的所得税 率补交2007年度所得税差额4,315,623.95元 的情况，本人愿承担需补缴的所得税款及相 关费用。
	陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志
承诺方
	炎
	净利润	新东网科技有限公司（以下简称“新东网”） 于2013年、2014年、2015年实现的扣除非 经常性损益后的净利润分别不得低于人民币 3,600万元、4,140万元、4,760万元。若新东 网在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损 益后的净利润低于承诺净利润数，交易对方 需向公司做出补偿。	2013.01.01-2015.12.31	履行 完毕
	股份锁定	自本人所持达华智能股票上市之日起36 个 月内不得转让或者委托他人管理本人所持达 华智能的股票，也不由达华智能回购该部分 股份（新东网未实现承诺业绩的情形除外）； 自本人所持达华智能股票上市之日起第37 个月至第60 个月内的每12 个月转让达华智 能的股份数量不得超过本人所持达华智能股 份数量总额的25%；本人所持达华智能股票 上市后，本人由于达华智能送红股、转增股 本等原因而新增取得的达华智能股份，亦应 遵守上述锁定要求。	2013.12.30-2018.12.30	正在 履行
	避免同业 竞争	(1)本人目前没有、将来也不直接或间接从事 与新东网、达华智能及其子公司现有及将来 从事的业务构成同业竞争的任何活动；(2)本 人并未拥有从事与公司可能产生同业竞争的 其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企 业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、 收购竞争企业；(3)本人从任何第三方获得的 任何商业机会与公司之业务构成或可能构成 实质性竞争的，本人将立即通知公司，并将 该等商业机会让与公司；(4)本人承诺将不向 其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、 企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、 销售渠道等商业秘密。如上述承诺被证明为 不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切 直接和间接损失。	自签署之日起生效	正在 履行
	规范关联	(1)本人将按照《中华人民共和国公司法》等	自签署之日起生效	正在

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				履行
	承诺类型	承诺内容	承诺期限
				情况
	交易	法律法规以及达华智能公司章程的有关规定 行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关 联交易进行表决时，履行回避表决的义务； (2)本人将杜绝一切非法占用达华智能的资 金、资产的行为，在任何情况下，不要求达 华智能向本人及本人投资或控制的其他企业 提供任何形式的担保。(3)本人将尽可能地避 免和减少与达华智能的关联交易；对无法避 免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵 循市场公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议，履行合法程序，按照达华智能公司 章程、有关法律法规和《股票上市规则》等 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批 程序，保证不通过关联交易损害达华智能及 其他股东的合法权益。(4)如因本人未履行本 承诺函所作的承诺而给达华智能造成一切损 失和后果，本人承担赔偿责任。		履行
	任职期 限、竞业 禁止	若本次交易顺利完成、本人成为达华智能股 东，则自本次交易完成之日起5 年内，本人 均自愿在新东网任职，不得主动提出辞职。 本人在新东网任职期间及解除或者终止劳动 合同后两年内，本人不得在与新东网及达华 智能生产或者经营同类产品、从事同类业务 的有竞争关系的其他用人单位任职、担任顾 问或提供咨询服务。	自签署之日起生效	正在 履行
承诺方	方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）
	净利润	深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称 “金锐显”）在2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 6,600万元、人民币7,590万元人民币8,728.5 万元，且金锐显2015年度、2016年度、2017 年度当期期末累计实际净利润将不低于当期 期末累计承诺净利润。	2015.01.01-2017.12.31	履行 完毕
	方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投
承诺方
	资管理中心（有限合伙）
	规范关联 交易	(1)本人/本企业将按照《公司法》等相关法律 法规、规章及其他规范性文件以及达华智能 公司章程的有关规定行使股东权利和承担股 东义务，在达华智能股东大会对涉及本人/本 企业的关联交易进行表决时，履行回避表决	持有达华智能股票期 间	正在 履行

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				履行
	承诺类型	承诺内容	承诺期限
				情况
		的义务；(2)本人/本企业保证不利用关联交易 非法占用达华智能的资金、资产、谋取其他 任何不正当利益或达华智能承担任何不正当 的义务，在任何情况下，不要求达华智能向 本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其 他企业提供任何形式的担保，不利用关联交 易损害达华智能及其他股东的利益；(3)本人/ 本企业及本人/本企业控股、参股或实际控制 的其他企业及其他关联方(如有)尽量减少或 避免与达华智能之间的关联交易。对于确有 必要且无法避免的关联交易，本人/本企业保 证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原 则进行，依法与达华智能签署相关交易协议， 以与无关联关系第三方进行相同或相似交易 的价格为基础确定关联交易价格以确保其公 允性、合理性，按照有关法律法规、规章、 规范性法律文件、达华智能公司章程、内部 制度的规定履行关联交易审批程序，及时履 行信息披露义务和办理有关报批程序，并按 照约定严格履行已签署的相关交易协议；(4) 本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上 述承诺与达华智能进行关联交易而给达华智 能造成损失的，本人/本企业愿意承担赔偿责 任。
承诺方	方江涛
	股份锁定	自本次发行完成日起12 个月内（含第12 个 月）不得以任何形式转让其于本次交易中认 购的达华智能股份；自本次发行完成日起12 个月后，并在达华智能依法公布2015年年度 审计报告和金锐显2015年年度《专项审核报 告》后，方江涛可转让不超过其于本次交易 中所认购达华智能股份总额的25%；自本次 发行完成日起24个月后（不含第24个月）， 并在达华智能依法公布2016 年年度审计报 告和金锐显2016年年度《专项审核报告》后， 方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所 认购达华智能股份总额的50%；自本次发行 完成日起36 个月后（不含第36 个月），并 在达华智能依法公布2017 年年度审计报告 和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及 标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛	2015.12.04-2019.12.04	正在 履行

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				履行
	承诺类型	承诺内容	承诺期限
				情况
		可累计转让不超过其于本次交易中所认购达 华智能股份总额的90%；自本次发行完成日 起48 个月后（不含第48 个月），方江涛可 全部转让其于本次交易中所认购的达华智能 全部股份。
	避免同业 竞争	(1)本人在金锐显工作期间及离职之日起两年 内，无论在何种情况下，本人及本人关系密 切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现 行有效的《股票上市规则》的规定）不得以 任何形式（包括但不限于在中国境内或境外 自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘 或经营于任何与达华智能及其下属公司、金 锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或 利益冲突之公司及业务（即：不能到生产、 开发、经营与达华智能及其下属公司、关联 公司、金锐显及其下属公司生产、开发、经 营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的 其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以 任何第三者的名义设立、投资或控股与达华 智能及其关联公司、金锐显及其下属公司有 任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资 于上市公司不超过1%的股份的情况除外））， 亦不得从事与达华智能及金锐显有竞争关系 的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、 关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄 露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公 司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业 秘密。(2)若本人在第(1)条承诺的期间届满后 持有达华智能的股份比例达到或者超过达华 智能股份总数的5%，则在本人持有达华智能 的股份比例达到或者超过达华智能股份总数 5%的期间内，本人仍遵守第(1)条承诺的义 务；(3)若本人违反上述避免同业竞争义务， 则本人应向达华智能赔偿因违反承诺而导致 达华智能产生的损失并同时支付相当于本人 在本次交易中实际获得的对价的3%的违约 金。	在金锐显工作期间/持 有达华智能的股份比 例达到或者超过达华 智能股份总数5%的期 间	正在 履行
承诺方	梁智震
	股份锁定	自本次发行完成日起36 个月内（含第36 个 月）不得以任何形式转让其于本次交易中认 购的达华智能股份；自本次发行完成日起36	2015.12.04-2018.12.04	正在 履行

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				履行
	承诺类型	承诺内容	承诺期限
				情况
		个月后，并在达华智能依法公布2017年年度 审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报 告》以及标的资产《减值测试报告》出具后， 可转让其于本次交易中认购的达华智能全部 股份。
	避免同业 竞争	(1)本人在金锐显工作期间及离职之日起两年 内，无论在何种情况下，本人及本人关系密 切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现 行有效的《股票上市规则》的规定）不得以 任何形式（包括但不限于在中国境内或境外 自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘 或经营于任何与达华智能及其下属公司、金 锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或 利益冲突之公司及业务（即：不能到生产、 开发、经营与达华智能及其下属公司、关联 公司、金锐显及其下属公司生产、开发、经 营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的 其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以 任何第三者的名义设立、投资或控股与达华 智能及其关联公司、金锐显及其下属公司有 任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资 于上市公司不超过1%的股份的情况除外））， 亦不得从事与达华智能及金锐显有竞争关系 的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、 关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄 露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公 司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业 秘密；(2)若本人在第(1)条承诺的期间届满后 持有达华智能的股份比例达到或者超过达华 智能股份总数的5%，则在本人持有达华智能 的股份比例达到或者超过达华智能股份总数 5%的期间内，本人仍遵守第(1)条承诺的义 务；(3)若本人违反上述避免同业竞争义务， 则本人应向达华智能赔偿因违反承诺而导致 达华智能产生的损失并同时支付相当于本人 在本次交易中实际获得的对价的3%的违约 金。	在金锐显工作期间/持 有达华智能的股份比 例达到或者超过达华 智能股份总数5%的期 间	正在 履行
承诺方	深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）
	股份锁定	自本次发行完成日起36 个月内（含第36 个 月），深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙） 不得以任何形式转让其于本次交易中认购的	2015.12.04-2019.12.04	正在 履行

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				履行
	承诺类型	承诺内容	承诺期限
				情况
		达华智能股份；自本次发行完成日起第37个 月至第48 个月内，并在达华智能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显2017 年年度 《专项审核报告》以及标的资产《减值测试 报告》出具后，深圳金锐扬投资管理企业（有 限合伙）可转让不超过其于本次交易中认购 达华智能股份总额的50%；自本次发行完成 日起第49个月起，深圳金锐扬投资管理企业 （有限合伙）可转让其于本次交易中认购的 达华智能全部股份。
	避免同业 竞争	(1)本企业持有达华智能股份期间，无论在何 种情况下，本企业不得以任何形式（包括但 不限于在中国境内或境外自行或与他人合 资、合作、联合经营）经营任何与达华智能 及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有 直接或间接竞争或利益冲突之业务（即：不 能自行或以任何第三者的名义设立、投资或 控股与达华智能及其下属公司、关联公司、 金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类 企业或经营单位（投资于上市公司不超过1% 的股份的情况除外）），或从事与达华智能 及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达 华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及 其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的 达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显 及其下属公司的商业秘密；(2)若本企业违反 上述避免同业竞争义务，则本企业应向达华 智能赔偿因违约而导致达华智能产生的损失 并同时支付相当于本企业在本次交易中实际 获得的对价的3%的违约金。	持有达华智能股份期 间	正在 履行
承诺方	北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）
	股份锁定	自本次发行完成日起36 个月内（含第36 个 月）不得以任何形式转让其于本次交易中认 购的达华智能股份。	2015.12.04-2018.12.04	正在 履行
	避免同业 竞争	(1)本企业持有达华智能股份期间，无论在何 种情况下，本企业不得以任何形式（包括但 不限于在中国境内或境外自行或与他人合 资、合作、联合经营）经营任何与达华智能 及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有 直接或间接竞争或利益冲突之业务（即：不 能自行或以任何第三者的名义设立、投资或	持有达华智能股份期 间	正在 履行

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				履行
	承诺类型	承诺内容	承诺期限
				情况
		控股与达华智能及其下属公司、关联公司、 金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类 企业或经营单位（投资于上市公司不超过1% 的股份的情况除外）），亦不得从事与达华 智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严 守达华智能及其下属公司、关联公司、金锐 显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌 握的达华智能及其下属公司、关联公司、金 锐显及其下属公司的商业秘密。(2)若本企业 违反上述避免同业竞争义务，则本企业应向 达华智能赔偿因违约而导致达华智能产生的 损失并同时支付相当于本企业在本次交易中 实际获得的对价的3%的违约金。
承诺方	韩洋
	避免同业 竞争	(1)本人在金锐显工作期间及离职之日起两年 内，无论在何种情况下，本人及本人关系密 切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现 行有效的《股票上市规则》的规定）不得以 任何形式（包括但不限于在中国境内或境外 自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘 或经营于任何与达华智能及其下属公司、金 锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或 利益冲突之公司及业务（即：不能到生产、 开发、经营与达华智能及其下属公司、关联 公司、金锐显及其下属公司生产、开发、经 营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的 其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以 任何第三者的名义设立、投资或控股与达华 智能及其关联公司、金锐显及其下属公司有 任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资 于上市公司不超过1%的股份的情况除外））， 亦不得从事与达华智能及金锐显有竞争关系 的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、 关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄 露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公 司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业 秘密；(2)若本人在第(1)条承诺的期间届满后 持有达华智能的股份比例达到或者超过达华 智能股份总数的5%，则在本人持有达华智能 的股份比例达到或者超过达华智能股份总数 5%的期间内，本人仍遵守第(1)条承诺的义	在金锐显工作期间/持 有达华智能的股份比 例达到或者超过达华 智能股份总数5%的期 间	正在 履行

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				履行
	承诺类型	承诺内容	承诺期限
				情况
		务；(3)若本人违反上述避免同业竞争义务， 则本人应向达华智能赔偿因违反承诺而导致 达华智能产生的损失并同时支付相当于本人 在本次交易中实际获得的对价的3%的违约 金。
	股份锁定	自本次发行完成日起12 个月内（含第12 个 月）不得以任何形式转让其于本次交易中认 购的达华智能股份。	2015.12.04-2016.12.04	履行 完毕
承诺方	达华智能
	利润分配	在2012-2014 三个连续会计年度内，公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%	2012-2014年度	履行 完毕
	利润分配	在2015-2017 三个连续会计年度内，公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%	2015-2017年度	履行 完毕
	利润分配	在2018-2020 三个连续会计年度内，公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%	2018-2020年度	正在 履行

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