TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2018

Sep 28, 2018

东莞证券股份有限公司

关于公司重大资产出售摊薄即期回报及

其填补措施的核查意见

中山达华智能科技股份有限公司拟将其持有的润兴融资租赁有限公司 40% 股权转让予珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”），交易 价格为 12.40 亿元，珠海晟则以现金方式支付全部交易对价。本次交易构成重大 资产重组。

东莞证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规章及其他规范 性文件的要求，对本次交易即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主 体的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次重组摊薄即期回报情况：

根据上市公司备考审阅报告，本次交易前上市公司2018年1-3月基本每股收 益为-0.0709元，交易后基本每股收益为-0.0386元，本次交易将有利于减少上市 公司亏损、增厚上市公司的每股收益。但如果上市公司的生产经营出现不利情况， 则本次交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临 被摊薄的风险。

二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施：

本次重组实施后，上市公司拟采取以下填补措施（制定填补回报措施不等于 对公司未来利润做出保证），增强公司持续回报能力。

（一）夯实主营业务，推进物联网业务的平稳发展

在“脱虚向实”的政策背景下，公司逐步剥离第三方支付、融资租赁等业务 单位，优化公司的资产负债结构、降低杠杆比重，将公司的业务发展战略聚焦于 物联网、通信等实体经济领域。上市公司将充分发挥在物联网感知层 RFID 的领 先优势，在物联网网络层、应用层，积极布局新产品、新技术，通过核心技术的 产业化，继续提升自身在物联网产业链上的服务领先优势；在 OTT 业务领域，

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公司将继续强化子公司金锐显在 OTT 领域的竞争优势，继续保持与南方新媒体、 国广东方的深入合作，不断完善公司在智能生活领域的闭合循环系统。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本

公司将不断加强经营管理和内部控制，公司将完善薪酬和激励机制，建立有 市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，以 提高经营效率和管理水平。公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制， 完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率。此 外，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，节省公司的各项费用 支出，降低公司运营成本。

（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司 现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利 润分配政策进行了明确的规定，并制定了《未来三年（2018年-2020年）股东回 报规划》，建立了明确、稳定的股东回报机制。未来，公司将严格执行利润分配 政策，自符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机 制。

三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次重组 摊薄即期回报填补措施的承诺：

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，上市公司的董事、高级管理人 员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。上市公司全体董 事、高级管理人员作出以下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；

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（5）本人承诺，自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的行权条件与上市公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本人承诺，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

同时，上市公司控股股东及实际控制人承诺：

“（1）将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本人承诺，自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

四、独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已就上述风险进行了充分的披露，上 市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关 承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国 证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的 合法权益。

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于本次重组对上市公司即期回报影 响情况及防范和填补回报被摊薄措施的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

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----- Start of picture text ----- 章启龙 朱则亮 钟人富----- End of picture text -----

东莞证券股份有限公司 2018 年 9 月 28 日

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